חומר רקע

,בית לשכת המסחר רח' החשמונאים84 ת"א6713203 • .ת.ד20027 תל אביב6120001 ז כ״ אדר תשפ"ו 16 מרץ 2026 לכבוד חה"כ גלית דיסטל אטבריאן יו"ר הוועדה המיוחדת לדיון בחוק התקשורת )(שידורים הכנסת ,שלום רב :הנדון הערות המגזר העסקי לפרקים בחוק התקשורת(שידורים) שנידונו עד כה בוועדה רקע הצ"ח התקשורת (שידורים) אשר נדונ ה בוועדה בחודשים האחרונים הנה בעלת השפעה אדירה על שוק התקשורת, אך גם על המגזר העסקי אשר משקיע כ-2 מיליארד ש"ח בשנה בפרסום. בהתאם, קיימת חשיבות רבה מצידנו להצעת חוק אשר תביא לשוק מאוזן, תחרותי ויעיל שיהווה פלטפורמת פרסום איכותית ושיכלול מינימום של רגולציה נד רשת. הכבדות רגולטוריות, לצד שליטה פוליטית עלולות להביא לאי וודאות בשוק התקשורת- דבר אשר לו השפעה ישירה על המגזר העסקי. בהתאם, אנו מלווים את הליך החקיקה עוד בשלב הדיונים הפנימיים, הליך ה- RIA ו- ועדת השרים לענייני חקיקה, לצד ד יוני ההכנה לקריאה השנייה והשלישית .וזאת כדי לוודא כי שוק התקשורת על כלל שחקניו ייהנה מעצמאות רגולטורית ומקצועית מלאה 'לאחר השלמת הדיונים על הפרקים הראשונים בחוק (ב- ה'), ולקראת המשך החקיקה ברצוננו להביא בפנייך את כלל הערותינו המקצועיות לפרקים שנידונו עד כה. לדברים אלו חשיבות רבה גם עבור המגזר העסקי, אך :גם עבור שוק התקשורת וראוי כי יילקחו בחשבון בנוסח החוק 1. ער ה ה בנוגע לפיצול החוק ראשית, חשוב להדגיש כי פיצול אפשרי של הצעת החוק עלול להביא לתוצאה הפוכה מזו שלשמה קודמה הרפורמה מלכתחילה: במקום יצירת מסגרת אסדרה אחידה, פשוטה וברורה, הפיצול צפוי להנציח ואף להעמיק כפל רגולטורי, ריבוי מוקדי סמכות באופן שייצר חוסר ודאות רגולטורית ו עסקית ,לשחקנים בשוק יגדיל עלויות ציות ויביא לסיכון ממשי של הנחיות סותרות ומרוץ סמכויות בין רגולטורים שונים. בנוסף, פיצול פרקים מתוך מארג הסדרים שנבנו כמכלול משלים עלול לעקר מתוכן חלק מתכליות החוק, לפגוע באיזונים שנקבעו בין חובות לזכויות ולהוביל להסדרים חלקיים ש אינם מתפקדים היטב מחוץ להקש רם המקורי. מהלך כזה גם מעורר קושי תהליכי, שכן הוא משנה באופן מהותי את ההצעה שנבחנה בהליכים הממשלתיים .המקדימים, ועלול להיתפס כחקיקה שאינה נשענת על תשתית עובדתית וכלכלית מלאה ועדכנית ,בית לשכת המסחר רח' החשמונאים84 ת"א6713203 • .ת.ד20027 תל אביב6120001 בהיבט המערכתי הרחב, דווקא בתקופה שבה מודגשת החשיבות שבפישוט רגולציה, חיזוק ודאות עסקית ,ואיחוד אסדרה ה פיצול י כביד ,על התעשייה יפגע ביציבות הסביבה הרגולטורית ויחליש את אמון הגורמים .המפוקחים והציבור בתהליך החקיקה 2. הערות לפרק ב' (הרשות, המועצה ו- )ועדת האיתור • השליטה הנרחבת של שר התקשורת מעורר ת חשש כבד לפגיעה בעצמאות הרשות ובאיזונים המוסדיים הנדרשים בשוק רגיש כדוגמת שוק התקשורת. מתן רוב מובהק מחברי המועצה-7 מתוך9 נציגים- לצד מינוי איש אמונו ל יו״ר ועדת האיתור, יוצר בפועל זיקה פוליטית הדוקה בין הדרג הפוליטי לבין הגוף המפקח, באופן העלול לערער את העצמאות ואת האמון הציבורי בהחלטות הרשות. מבנה כזה עלול להוביל להשפעה פוליטית, ישירה או עקיפה, על סדרי עדיפויות, אכיפה וקבלת החלטות מקצועיות, ולצמצם את יכולת הרשות לפעול כרגולטור ני י טרלי, יציב ובלתי תלוי. בשוק שבו נדרשת הפרדה ברורה בין שיקולים מקצועיים לשי קולים פוליטיים, יש חשיבות עליונה להבטחת מנגנוני מינוי מאוזנים, שקופים ועצמאיים, שימנעו ריכוז כוח חריג ויבטיחו אסדרה הוגנת, עקבית ומקצועית לאורך .זמן • ריכוז שני התפקידים(יו״ר המועצה ומנכ״ל הרשות ) בידי אדם אחד מעורר קושי מהותי בממשל ,התאגידי ובתפקוד התקין של הגוף. תפקיד היו״ר נועד להוביל את עבודת המועצה ,לעצב את מדיניותה לקבוע סדרי דיון, לפקח ולהפעיל בקרה על הנהלת הרשות, בעוד שתפקיד המנכ״ל הוא לנהל את הפעילות השוטפת וליישם את מדיניות המועצה. איחוד התפקידים מטשטש את ההפרדה החיונית בין קביעת מדיניות ו פיקוח על יישומה .לבין ביצועה בפועל במצב דברים שבו הסמכות לבצע וסמכות .הפיקוח נתונות לאותו אדם, הפיקוח על עבודת הרשות הופך לחסר משמעות מעבר לכך, עומס המשימות והאחריות המצטברת עלול לפגוע באפקטיביות הניהולית ,ובאיכות עבודת המועצה ל נוכח מגבלות זמן ותשומות ניהול מוגבלות, ולהוביל לריכוז יתר של עבודת מטה וקבלת החלטות בידי גורם יחיד. מבנה כזה עלול לצמצם את מגוון נקודות המבט, להחליש מנגנוני בקרה פנימיים ולפגוע .בשקיפות, באיזונים וביעילות סדרי העבודה של הרשות לאורך זמן • היקף הסמכויות המוענק לרשות החדשה מעורר חשש מהותי לריכוז כוח רגולטורי בלתי מידתי, הן בשל רוחב היריעה בתחומי דרישת מידע, נקיטת צעדים רגולטוריים- והן בשל האפשרות לקבע בפועל .הסדרים מהותיים באמצעות הוראות והנחיות שהרשות תפרסם בעצמה וכל זאת בתוך רפורמה אשר .אחת מכותרותיה היא הפחתת רגולציה הסמכויות הרחבות יוצרות חוסר בהירות בנוגע לגבולות האחריות בין הרשות החדשה, רשות התחרות (ובהינתן פיצול, גם בין הרשות השנייה). ויובהר, אין טענה כי לא צריכה להיות לרשות סמכות בענייני תחרות, אלא כי אין להשאיר את סמכויות הרשות החדשה בנוס ח עמום כפי שהוא מנוסח כעת. לעמדתנו יש לקבוע סמכויות אשר יהיו ברורות ונהירות ,הן לרגולטורים והן לגורמים המפוקחים. השארת המצב על כנו, תוביל למאבקי סמכויות ולקביעות .שרירותיות על ידי כל רגולטור על מנת להצדיק את מקומו . • לשון החוק העמומה בחלק מן הסעיפים אינה מציבה גבולות ברורים להפעלת הסמכות, ובכך נוצרת .תשתית להרחבת סמכויות דה־פקטו ללא פיקוח פרלמנטרי מספק כך, במסגרת הפרק שדן בחישוב הכנסותיהם של ספקי התכנים, עלה כי משרד התקשורת נקט בלשון כללית ועמומה, כדי להקנות ליושב .המועצה העתידי שיקול דעת רחב בעיצוב ההסדרים והעקרונות הנוגעים לאופן חישוב ההכנסות מצב ,בית לשכת המסחר רח' החשמונאים84 ת"א6713203 • .ת.ד20027 תל אביב6120001 דברים זה עלול לפגוע בוודאות המשפטית והעסקית, להכביד על הגופים המפוקחים ולהוביל לעיוותים .תחרותיים יש לקבוע עקרונות בחקיקה שיתחמו את סמכויות המועצה בנושאים שהצעת החוק מסמיך אותה לאסדר אותם בכללים . 3. )הערות לפרק ג' (ספקי תכנים • בנוסף, מודל המרשם החדש ,טומן בחובו כלי אכיפה קיצוני במיוחד: סמכות להסיר גורם מהמרשם .שמשמעותה בפועל היא שלילת היכולת לפעול בישראל וסגירה דה־פקטו של ערוץ או ספק תוכן ,ככלל וכפי שציינו במסגרת הדיון, לעמדתנו יש להימנע משימוש במרשמים ויש להעדיף קביעת הוראות ,מהותיות ללא כל צורך במרשם. אלא שגם אם נבחר להשתמש במרשם, כפי שנעשה במקרה הזה הסמכות להוציא ממרשם, וודאי הסמכות להוציא ממרשם בעילות סל כפי שקובע החוק, הינה סמכות בעיית ית שעלולה להיות מנוצלת לרעה על ידי הרגולטור, כפי שאף מתרחש במקרים אחרים. ודאי שאין לכך מקום בשוק רגיש כמו שוק התקשורת אשר להחלטות בו השפעות הרות גורל על חופש הביטוי ועל .אינטרסים מסחריים שונים . 4. )הערות לפרק ה' (הפקות מקור • ראשית, יש להבהיר כי ההסדר המוצע מטיל על ספקי התכנים חובות משמעותיות בתחום ההפקות המקומיות, אשר בפועל עשויות להיתפס כנטל כלכלי נוסף. עם זאת, מן הדיונים עולה כי לא הוצגה ,בפני הוועדה תשתית נתונים מלאה, עדכנית ושקופה המסבירה את אופן קביעת החובות והיקפן. בפרט לא הובהר די הצורך הב סיס י לקביעת רף ההכנסות של40 מיליון ש״ח כתנאי להחלת החובה בהפקות מקור, וזאת בשעה שבשווקים אחרים, לרבות באירופה, נהוגים לעיתים ספים שונים. בנוסף, טרם הוצגה בחינה מקיפה של השלכות הרפורמה על מבנה שוק הפרסום ועל מספר השחקנים הצפויים .לעמוד ברף זה לאחר יישומה ב נסיבות אלה, נראה כי יש מקום להשלמת הבדיקה הכלכלית והעובדתית, על מנת להבטיח כי ההסדרים שייקבעו יהיו מבוססים, מידתיים ותואמים את מציאות .השוק נדגיש כי יצירתה של רגולציה משמעותית כל כך, המשנה את המודל האסדרתי ,מן היסוד מחייבת הצגת תשתית כלכלית מבוססת. תשתית שכזו לא הוצגה עד כה בוועד ה . כמו כן לא הוצגו בוועדה המודלים האסדרתיים בעולם שעל בסיסם נקבעו ההסדרים המופיעים .בהצעת החוק • שנית, החרגת הספקיות הבינלאומיות מחובת ההשקעה בהפקות מקור מעוררת קושי מהותי הן במישור הכלכלי והן במישור המשפטי. מבחינה כלכלית, מדובר בעיוות תחרותי מובהק: הטלת חובה יקרה על שחקנים מקומיים בלבד, תוך פטור למתחרים גלובליים )(בעלי כח שוק גדול מאד הפועלים באותו שוק יעד יוצרת יתרון מבני בלתי הוגן, פוגעת ביכולת התחרות של הגופים הישראליים ו בפעילות .העסקית בשוק בהיבט השוויוני, ההסדר המוצע מעלה שאלות כבדות משקל של אפליה ואי־עמידה בעקרון השוויון בפני החוק, שכן הוא מבחין בין גופים דומים על בסיס זיקה טריטוריאלית או תאגידית מבלי שנפרשה הצדקה עניינית, מידתית ומבוססת. הבחנה רגולטורית מסוג זה עלולה להיתקל בקשיים .משפטיים, לרבות טענות לפגיעה בשוויון ובתחרות הוגנת, ולערער את יציבותו של ההסדר כולו • לצד זאת, הכוונה להעלות את שיעור חובת ההשקעה בהפקות מקור מעבר ל־6.5% על מנת לכסות על .הפער שנוצר עקב החרגת הספקיות הבינלאומיות היא מהלך בעייתי ובלתי מתקבל על הדעת משמעותה המעשית היא העמקת הנטל על השחקנים המקומיים, אשר נדרשים לשאת לבדם בעלות ,בית לשכת המסחר רח' החשמונאים84 ת"א6713203 • .ת.ד20027 תל אביב6120001 הנובעת מהסדר מפלה, ובכך מתחדד העיוות התחרותי והפגיעה בוודאות התקציבית והעסקית (ולעניין זה נזכיר, כי כבר היום ביחס לחלק מהגופים שיעור ההשקעה של6.5% מהווה עלייה משמעותית ביחס )לחובה שחלה עליהם היום . יתרה מכך, ישנם שחקנים הצפויים להיכנס לראשונה תחת חובת ההשקעה, ואף שקיימות מדרגות השקעה מדורגות בחוק, עצם הכניסה למשטר חובות חדש מהווה אתגר כלכלי וניהולי משמעותי עבורם. בנסיבות אלה, אין מקום להעמיק עוד יותר את אי־השוויון באמצעות הגדלת השיעור, ויש חשיבות מ יוחדת לשימור מנגנון המדרגות שנועד להבטיח החלה מדורגת, מידתית ומאוזנת של הנטל. במקום לתקן את חוסר האיזון באמצעות הרחבת בסיס החובה באופן שוויוני והוגן, מוצע למעשה להטיל נטל נוסף על מי שכבר כפופים להסדר, דבר העלול לפגוע .ביכולת ההשקעה, ביציבות הפיננסית ובהתפתחות השוק המקומי אנו דורשים כי יימצא מקור תקציבי אחר, על חשבון המדינה, לפער שהמדינה עצמה יוצרת בהחרגה הכלולה בהסדר שבהצעת החוק, ולא .תפיל את הפתרון לפער על ספקיות התוכן המקומיות 5. הערות לפרק ( ו׳)אסדרת תכני צפייה ושמע • אירועי ספורט בעלי חשיבות ציבורית - הצעד ,המוצע ולפיו אירועי הספורט הפופולריים ביותר יוגדרו כאירועים המחויבים בשידור חינמי באמצעות ה יישומון, מהווה חריגה קיצונית מעקרון מינימום ההתערבות ופוגע בפעילות העסקית של הערוצים המסחריים . המשמעות היא הטבה ציבורית רחבת :היקף שתמומן כולה על חשבון רוכשי הזכויות, תוך פגיעה קניינית קשה ובניית מודל הפסדי מובהק בעלי הזכויות יישאו בעלויות כבדות של רכש, הפקה ותשתיות בהיקף של מיליוני שקלים בשנה, אך יוגבלו למימון מפרסום בלבד- מקור הכנסה מוגבל ממילא. כפיית ההפצה בפלטפורמה חסרת מיתוג ולקוחות כמו היישומון צפויה להחריף עוד יותר את חוס ר הכדאיות הכלכלית. ההשלכות הצפויות חמורות ועלולות לכלול צמצום של שידורי אירועי ,ספורט מרכזיים גלגול עלויות לצרכנים דרך התייקרות יתר שידורי הספורט, שחיקה בערך זכויות השידור ופגיעה קשה בהכנסות ענפי הספורט המקומיים. מעבר לכך, מדובר בהסדר חריג שאינו מוכר בעולם: אין תקדים לחובת הפצה באמצעות יישומון שמופעל בידי רגולטור, ובמדינות ש כן נסקרו בדו״ח ה- RIA נקבעו מנגנוני איזון והגנות כלכליות שמבטיחים לפחות את החזר עלויות- רכיבים שנעדרים לחלוטין מההצעה הקיימת . • חובת פריקות תכני ספורט- חיוב ספקי תכנים להציע שידורי ספורט בנפרד, תוך איסור על מתן הנחות ( במסגרת חבילותBundle ), מהווה התערבות עמוקה במודל התמחור והשיווק ופוגע ביעילות הכלכלית של השוק. במקום למנוע ״ סבסוד צולב,״ ההסדר צפוי להוביל לעליית מחירים חדה לצופי הספורט .עקב אובדן יתרונות לגודל והצורך לפצות על אובדן הכנסות ,הדבר יביא, בניגוד למטרה המוצהרת להדרת חלק גדול מהצרכנים מצפייה בתכני ספורט בשל רמת המחיר החדשה , או לחילופין לפגיעה ק שה בכמות המנויים בשאר הערוצים, דבר שיהפוך את חלקם ללא כדאיים ולהוביל לסגירתם . מע בר לכך, מדובר במנגנון שאינו נפוץ בשווקים מערביים תחרותיים, ובמקרים שבהם הוטלו חובות דומות הן נעשו לאחר בחינה תחרותית וכלכלית נקודתית ו לא כברירת מחדל גורפת. לפיכך, חובת הפריקות אינה צפויה להשיג את יעדיה ואף עלולה לפגוע בתחרות, ולכן נדרש .לבטלה סיכום אנו מבקשים להדגיש את החשיבות המכרעת שבהבטחת חקיקה מאוזנת, שקולה ומבוססת נתונים, הרואה .לנגד עיניה את תרומתו המרכזית של המגזר העסקי לצמיחה, לחדשנות, לתעסוקה ולהתפתחות המשק ,בית לשכת המסחר רח' החשמונאים84 ת"א6713203 • .ת.ד20027 תל אביב6120001 רגולציה נדרשת אמנם לשם שמירה על אינטרסים ציבוריים חיוניים, אך עליה להיות מידתית, עקבית וצפויה, באופן שיפחית חסמים, יחזק ודאות עסקית ויאפשר לשוק לפעול ביעילות תחרותית. עיצוב הסדרים רגולטוריים תוך דיאלוג אמיתי עם כלל בעלי העניין, ובפרט עם הגורמים הפועלים בשט ח ונושאים .בנטל היישום, הוא תנאי להצלחת הרפורמה ולהשגת יעדיה ,בברכה גילית רובינשטיין מנכ"לית איגוד לשכות המסחר העתקים אלעד מקדסי, מנכ"ל משרד התקשורת אביטל סומפולינסקי , המשנה ליועצת המשפטית לממשלה (משפט ציבורי- )חוקתי הייעוץ המשפטי לוועדת התקשורת