הצעת חוק לדיון מוקדם
הכנסת השמונה-עשרה
הצעת חוק של חבר הכנסת זבולון אורלב
פ/1315/18
חוק העמותות (תיקון מס' 12), התש"ע-2009
הוספת פרק ד'1
1.
בחוק העמותות, התש"ם–19801 (להלן – החוק העיקרי), אחרי סעיף 34ד יבוא:
"פרק ד1 – מיזוג
אישור בית המשפט למיזוג
34ה.
(א) עמותה רשאית להתמזג רק עם עמותה אחרת או עם חברה לתועלת הציבור, כהגדרתה בחוק החברות, התשנ"ט–19992 (להלן – חוק החברות), ובלבד שנוסף על האישורים הנדרשים לצורך מיזוג לפי חוק זה או חוק החברות, ניתן למיזוג גם אישור בית המשפט.
(ב) בית המשפט לא יאשר מיזוג כאמור בסעיף זה אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות העמותות והחברות המתמזגות ולפעילותן לפני המיזוג, לפי העניין, ובתנאים והסדרים שיקבע.
(ג) בית המשפט יחליט בבקשה לאישור מיזוג כאמור בסעיף זה לאחר שנתן לרשם ההקדשות או לרשם העמותות, לפי העניין, הזדמנות להביע את עמדתו.
החלת חוק בחברות על מיזוג עמותה
34ו.
על מיזוג עמותה כאמור בחוק זה, יחולו בשינויים המחויבים הוראות חוק החברות שעניינן מיזוג חברות, לפי העניין ובשינויים המחויבים, מבלי לגרוע מהוראותיו של חוק זה.
תקנות
34ז.
השר יתקין בתוך 6 חודשים מיום פרסום חוק זה תקנות לעניין ביצוע מיזוג לפי פרק זה, לרבות לעניין הפרטים שיש לכלול בהצעת מיזוג, לעניין מסירת מידע לציבור ולגבי ישום העסקאות שנובעות מן המיזוג."
תיקון סעיף 54
2.
בסעיף 54 לחוק העיקרי, אחרי "סעיפים" יבוא "257".
תיקון חוק החברות
3.
בחוק החברות, התשנ"ט–1999, בסעיף 345טז(א), אחרי "חברה לתועלת הציבור אחרת" יבוא "או עמותה בעלת מטרות ציבוריות כמשמעותן בחוק זה".
דברי הסבר
בתיקון מס' 6 לחוק החברות תוקן חוק החברות בכך שחל איסור על חברה לתועלת הציבור (להלן – חל"צ) להתמזג עם עמותה כמפורט בסעיף 345ט"ז; המשמעות היא שחוק העמותות אינו מכיר באפשרות מיזוג כלל, ואילו חוק החברות מתיר בענין זה רק מיזוג של חל"צ עם חל"צ אחרת; במרוצת הזמן שחלף מאז הושלמה חקיקה זו, נמצא שהוראה זו מהווה מכשול לשיתוף ומיזוג פעילויות בין עמותות לבין עצמן ובין עמותה לחל"צ, ובין חל"צ לעמותה ואף עלול לסכל את עצם קיומן ופעילותן התקינה, מקום בו נדרש לצמצם פעולות של גופים הפועלים בתחומים מקבילים; ההגבלה הקיימת על העברת פעילות בין גופים כאמור אף סותרת עקרונות יסוד בדיני תאגידים ופוגעת בחופש ההתאגדות ובחופש העיסוק; לאחרונה אף נוספו קשיים מרובים לעמותות וחל"צים בשל המשבר הכלכלי הקשה שגרר קיטון משמעותי ביכולת הקיום של גופים התלויים בתרומות ותורמים.
לאור האמור מוצע להסיר את המגבלה הקיימת ואת החסמים המונעים כיום למזג עמותות בינן לבין עצמן או עם חל"צים; יודגש שאין התיקון המוצע מתיר לבצע מיזוג בדרך של קבלת החלטה פנים ארגונית, בדומה למיזוג חברות "רגילות" אלא על העמותה או החל"צ לקבל אישור מראש מבית המשפט המחוזי.
הואיל וחוק החברות כולל תשתית רחבה ומוסדרת ליישום פעולת המיזוג, מוצע להחיל את אותם עקרונות גם לעניין מיזוג על פי חוק העמותות בדרך של הפניה לחוק החברות, למכלול ההוראות הדנות במיזוג חברות, בשינויים המחויבים לפי העניין; הפניה זו לא תיגרע מהחקיקה הספציפית בחוק העמותות, לדוגמא זו הנוגעת לדרכי קבלת החלטות, דיווחים לרבות בדו"ח המילולי, ביקורת, פירוק וכיוצ"ב.
כדי להותיר בידי השר מגוון סמכויות למתן הוראות לעניין ביצוע המיזוג, מוצע לקבוע הסמכה סטטוטורית לשר המשפטים להתקין תקנות בתוך 6 חודשים מיום פרסום החקיקה החדשה, ולקבוע הוראות מיוחדות בנושא, בדומה לדין החל בחוק החברות.
בנוסף לכך, נוכח קשיים העלולים להיווצר בעמותה, מן הראוי להתיר לעמותה לפנות לביהמ"ש בבקשת פירוק בדומה לדין הקיים ביחס לחברה בסעיף 257 לפקודת החברות.
---------------------------------
הוגשה ליו"ר הכנסת והסגנים
והונחה על שולחן הכנסת ביום
כ"ג בסיוון התשס"ט – 15.6.09