הצעת חוק לדיון מוקדם
הכנסת השמונה-עשרה
הצעת חוק של חברי הכנסת אמנון כהן
פניה קירשנבאום
ציון פיניאן
יצחק וקנין
אלכס מילר
משה גפני
פ/2548/18
חוק ממשל תאגידי למנהלי קרנות ולמנהלי תיקים (תיקוני חקיקה), התשע"ב-2011
תיקון סעיף 1
1.
בחוק החברות, התשנ"ט–19991 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 1, אחרי ההגדרה "בורסה בישראל" יבוא:
""בית השקעות" – חברה, שאינה חברה ציבורית, המנהלת כספים או נכסים עבור הציבור בדרך של השקעה בניירות ערך או בקופת גמל, בהיקף של למעלה מ-100 מיליון שקלים חדשים;"
תיקון סעיף 92
2.
בסעיף 92(12) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובבית השקעות".
תיקון סעיף 97
3.
בסעיף 97 לחוק העיקרי, אחרי "ובחברה ציבורית" יבוא "ובבית השקעות".
תיקון סעיף 114
4.
בסעיף 114 לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "ובית השקעות".
תיקון סעיף 171
5.
בסעיף 171 לחוק העיקרי, אחרי "כהגדרתו בחוק ניירות ערך" יבוא "ובית השקעות".
תיקון סעיף 219
6.
בסעיף 219 לחוק העיקרי –
(1) בסעיף קטן (ג), אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובבית השקעות";
(2) בסעיף קטן (ד), אחרי "חברה ציבורית" יבוא "ובבית השקעות";
(3) בסעיף קטן (ה), אחרי "חברה ציבורית" יבוא "ובית השקעות" ובהגדרה "הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים" אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או בית השקעות".
תיקון סעיף 239
7.
בסעיף 239 לחוק העיקרי –
(1) בסעיף קטן (א) אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובבית השקעות";
(2) בסעיף קטן (ב) אחרי "הדירקטורים החיצוניים" יבוא "בחברה ציבורית";
(3) אחרי סעיף קטן (ג) יבוא:
"(ג1) הדירקטורים החיצוניים בחברה פרטית, ימונו על ידי האסיפה הכללית לאחר שאושרו על ידי ועדת הביקורת; הוראות סעיף זה לא יחולו לגבי דירקטורים חיצוניים ראשונים".
תיקון סעיף 270
8.
בסעיף 270 לחוק העיקרי, אחרי פסקה (4) יבוא:
"(4א) עסקה חריגה של בית השקעות עם בעל השליטה בה, או עסקה כאמור עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי וכן התקשרות של בית השקעות עם בעל השליטה בו עם קרובו, באשר להעסקתו בחברה, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה בשליטתו".
הוספת סעיפים 275א ו-275ב
9.
אחרי סעיף 275 לחוק העיקרי יבוא:
"עסקה עם בעל שליטה בבית השקעות
275א.
עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף 270(4א) טעונה אישורם של אלה בסדר זה:
(1) ועדת הביקורת;
(2) הדירקטוריון;
אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון
275ב.
אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון בהתאם לסעיף 275א, יעשה לאחר שועדת הביקורת והדירקטוריון בחנו, בין היתר, את העניינים שלהלן:
(1) האם העסקה כוללת חלקה; קבעו ועדת הביקורת או הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, תובא העסקה לאישור האסיפה הכללית רק לאחר שועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו כי קיומו הוראות חוק זה לעניין חלוקה;
(2) קבעו ועדת הביקורת או הדירקטוריון כי העסקה אינה כוללת חלוקה, יבחנו, האם קיים חשש סביר שהעסקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן; קבעו ועדת הביקורת או הדירקטוריון כי קיים חשש כאמור, לא תאושר העסקה."
דברי הסבר
חוק החברות, התשנ"ט–1999 קובע הסדרים מיוחדים ביחס לחברות ציבוריות וזאת על מנת להתמודד עם בעיות הנציג שקיימות בחברה. בנוסף נקבעו בחוק הסדרים שנועדו לקבוע כללי ממשל תאגידי תקין בחברות ציבוריות כולל מנגנוני בקרה פנימיים בתוך החברה.
חוק החברות אינו קובע הסדרים מיוחדים באשר לחברות פרטיות שעוסקות בניהול כספי הציבור בדרך של השקעת כספים אלו. בשל העובדה כי חברות אלו, על אף שהן פרטיות, מנהלות לעיתים מיליארדים מכספי הציבור, מוצע להכפיף חברות אלו לחלק מכללי הממשל התאגידי החל על חברות ציבוריות. כך, בין השאר, מוצע להחיל על בית השקעות את החובה למנות דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית על מנת שאלו יפקחו על המצב הכספי של החברה והיו אחראים על עריכת הדוחות הכספיים שלה. בנוסף מוצע לקבוע כי דירקטוריון של בית השקעות יהיה מחוייב להתכנס לפחות אחת לשלושה חודשים, כמו בחברה ציבורית. עוד מוצע, כי בית השקעות יהיה מחוייב לנהל חשבונות ולערוך דוחות כספיים לפי חוק ניירות ערך, זאת בדומה לחברה ציבורית ולתאגיד שהוא מדווח לפי חוק ניירות ערך. בנוסף מוצע לחייב בית השקעות למנות ועדת ביקורת שתפקידיה לעמוד על הליקויים בניהול העסקי של החברה וכן להחליט אם לאשר פעולות ועסקאות עם בעלי עניין. בתוך כך מוצע לקבוע כי עסקאות עם בעלי עניין בבית השקעות יהיו טעונות אישור של הדירקטוריון וועדת הביקורת וזאת על מנת למנוע ניצול של נכסי החברה לטובת בעלי המניות. כן מוצע לחייב בית השקעות במינוי דירקטורים חיצוניים, אולם בשונה מחברה ציבורית המינוי של הדירקטורים החיצוניים לא ייעשה ברב של שליש מקרב בלעי המניות שאינם קשורים לבעלי השליטה, אלא על ידי האסיפה הכללית, בכל רב, ועל ידי ועדת הביקורת.
---------------------------------
הוגשה ליו"ר הכנסת והסגנים
והונחה על שולחן הכנסת ביום
ח' באב התש"ע – 19.7.10