הצעת חוק לקריאה הראשונה

רשומות הצעות חוק ה מ מ ש ל ה 2010 במרס10 496 כ"ד באדר התש"ע עמוד 566 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010-) (ייעול הממשל התאגידי), התש"ע12 'הצעת חוק החברות (תיקון מס 566 :מתפרסמת בזה הצעת חוק מטעם הממשלה 2010-) (ייעול הממשל התאגידי), התש"ע12 'הצעת חוק החברות (תיקון מס 1 תיקון סעיף.1 - 1 החוק העיקרי), בסעיף- (להלן1‏1999-בחוק החברות, התשנ"ט ; תימחק- "בהגדרה "דירקטור", הסיפה החל במילים "ומי שמשמש )1( בשנים האחרונות נודעת חשיבות רבה כללי בשוקי ההון בעולם, לעקרונות ממשל תאגידי , שעניינם יצירת מנגנוני(Corporate Governance) .בקרה ופיקוח על אופן ניהולן של חברות החוק), שנכנס- (להלן1999-חוק החברות, התשנ"ט ), כולל2000 בפברואר1( לתוקף ביום כ"ה בשבט התש"ס .כבר היום, הוראות רבות הנוגעות לממשל תאגידי פרסם הארגון לשיתוף פעולה ופיתוח1999 בשנת Organization for OECD Economic–כלכלי (ה , עקרונות לממשל)Cooperation and Development תאגידי ראוי. מדינות רבות בעולם אימצו עקרונות אלה, בין The Combined Code ,בקודים לממשל תאגידי (למשל (הקודon Corporate Governance (June 2006) ASX Corporate Governance Council ,)האנגלי (הקוד האוסטרלי) ) ובין בדרך של חקיקה(March 2003) .)(למשל בארצות הברית במהלך השנים מאז חקיקת החוק, נבחן יישומם של עקרונות הממשל התאגידי בישראל, והצורך בעדכונם נוכח ההתפתחויות בארץ ובעולם. עניינים אלו נבחנו, בין השאר, בידי הוועדה לבחינת קוד ממשל תאגידי בישראל בראשותו של פרופ' זוהר גושן, שפרסמה את מסקנותיה .) ועדת גושן- (להלן2006 בחודש דצמבר הצעת החוק כוללת תיקונים לחוק, בעקבות הבחינה והמסקנות כאמור, הנדרשים לצורך ייעול הממשל התאגידי בישראל והתאמתו למציאות הישראלית ולעקרונות .הנהוגים בתחום זה בעולם 8–) ו3(–) ו1(1 לסעיפים סעיפים ) להצעת החוק, מוצע לתקן את1(1 בסעיף ,20 ,8 ,1 ההגדרה "דירקטור" ויש לקרוא את התיקון 27– ו21 106  האמור יחד עם התיקון המוצע לסעיף להצעת החוק. תיקונים אלה נועדו להבהיר8 לחוק, בסעיף .את עקרון עצמאות שיקול הדעת של הדירקטור לפי ההגדרה הקיימת, דירקטור הוא "חבר דירקטוריון של חברה ומי שמשמש בפועל בתפקיד של דירקטור, יהא תוארו אשר יהא". כדי למנוע מצב שבו מי שלא מונה כדירקטור בהתאם להליכי המינוי על פי דין, מפעיל ,סמכויות של דירקטור וכדי שתהא שקיפות בהליך המינוי מוצע למחוק את הסיפה של ההגדרה האמורה, ובהתאמה . כפועל1 לתקן גם את ההגדרה "נושא משרה" שבסעיף יוצא, הדין לא ייתן לגיטימציה לתופעה של "דירקטור .צללים", אלא יחייב הליך מינוי מסודר במקביל, כדי למנוע מצב שבו אדם שאינו דירקטור משמש בפועל כ"דירקטור צללים" ומורה לדירקטורים כיצד לחוק, איסור מפורש על מתן106 לפעול, מוצע לקבוע בסעיף הוראות לדירקטור או על פגיעה בשיקול דעתו העצמאי של דירקטור. עם זאת מוצע לקבוע כי על מי שנתן הוראות כאמור יחולו החובות והאחריות החלות על דירקטורים לפי .כל דין, כמו למשל חובת זהירות וחובת אמונים עקרון עצמאות שיקול הדעת של הדירקטור הוא עקרון יסוד בדיני החברות. עיקרון זה בא לידי ביטוי, בדין הקיים, בחובת הזהירות ובחובת האמונים המוטלות על דירקטורים, באיסור החל על דירקטור להיות צד להסכמי לחוק) ובחלוקת הסמכויות106– ו254 ,252 הצבעה (סעיפים בין האורגנים השונים בחברה והאפשרות של האסיפה הכללית ליטול סמכויות של הדירקטוריון רק לעניין מסוים לחוק). מוצע, בדומה לקבוע50 או לפרק זמן מסוים (סעיף לחוק החברות האנגלי ובמסמך העקרונות של173 בסעיף לחוק, כי106 , לקבוע באופן מפורש, בסעיףOECD–ה דירקטור, בכשירותו ככזה, חייב להפעיל שיקול דעת עצמאי בעת ההצבעה בדירקטוריון ובוועדותיו ולא לפעול לפי הנחיותיו של אדם אחר, למעט קבלת עצה ממי שמומחה בתחום שלגביו ניתנה העצה. בהמשך לכך מוצע לקבוע כי מי שלא מונה לדירקטור בהתאם להוראות הדין, לא יהא רשאי לפעול ככזה ואם הורה לדירקטור לפעול בהתאם להוראותיו יחולו עליו החובות והאחריות החלות על דירקטורים לפי כל דין. יצוין כי השאלה אם דירקטור פועל בהתאם להנחיותיו של אחר, להבדיל מהסתייעות בייעוץ אך תוך הפעלת שיקול דעת עצמאי, היא שאלה עובדתית .הצריכה להיבחן בכל מקרה ומקרה לפי נסיבותיו 27– ו21 ,20 ,)2(1 לסעיפים , הוסף2008-), התשס"ח8 '   בחוק החברות (תיקון מס באופן מפורש כי חברה ציבורית לחוק, הקובע )(ה219 סעיף רשאית לקבוע בתקנונה הוראות בקשר למינוי דירקטורים :בלתי תלויים, וזה נוסחו "(ה)  חברה ציבורית רשאית לקבוע בתקנונה כי יכהנו בה דירקטורים בלתי תלויים במספר שתקבע, והיא רשאית לקבוע כי תחול עליה ההוראה בדבר שיעור הדירקטורים - הבלתי תלויים לפי סעיף קטן זה; בחוק זה .292 '; התש"ע, עמ189 'ס"ח התשנ"ט, עמ 1 ד ב ר י ה ס ב ר 10.3.2010 ,, כ"ד באדר התש"ע496 - הצעות חוק הממשלה 567 :אחרי ההגדרה "דירקטור" יבוא )2( , דירקטור שמתקיימים לגביו התנאים המפורטים להלן- """דירקטור בלתי תלוי :אשר מונה או סווג ככזה לפי הוראות פרק ראשון לחלק שישי מתקיימים לגביו תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני הקבועים )1( ;(ב) עד (ה) וועדת הביקורת אישרה זאת240 בסעיף הוא אינו מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין )2( זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף ;";הכהונה בהגדרה "נושא משרה", אחרי "תפקיד כאמור בחברה" יבוא "למעט תפקיד של )3( ;"דירקטור ."בהגדרה "קרוב", במקום "או צאצא" יבוא "וכן צאצא, אח, אחות או הורה )4( 19 תיקון סעיף.2 :) יבוא2( לחוק העיקרי, אחרי פסקה19 בסעיף ,א)  הוראות ממשל תאגידי מההוראות המומלצות המפורטות בתוספת הראשונה2(" כולן או חלקן; השר רשאי לשנות את התוספת הראשונה, ובלבד ששינוי הנוגע לחברות ".ציבוריות בלבד, ייקבע בהתייעצות עם יושב ראש רשות ניירות ערך דירקטור שמתקיימים לגביו- ""דירקטור בלתי תלוי תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני הקבועים בסעיף (ב) עד (ה) וועדת הביקורת אישרה זאת, ושאינו מכהן240 כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה ;את רצף הכהונה הוראה- ""הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים בתקנון של חברה ציבורית הקובעת כי אם אין בחברה בעל בעל- שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בהגדרה זו שליטה), יהיו רוב חברי הדירקטוריון דירקטורים בלתי יהיו לפחות שליש- תלויים, ואם יש בחברה בעל שליטה ,מבין חברי הדירקטוריון דירקטורים בלתי תלויים; לעניין זה ". לרבות דירקטור חיצוני- ""דירקטור בלתי תלוי להצעת החוק, לבטל הוראה זו20 מוצע, בסעיף ולהעבירה לתוספת הראשונה לחוק, כנוסחה המוצע להצעת החוק. התוספת המוצעת כוללת נורמות43 בסעיף מומלצות בתחום הממשל התאגידי אשר כדי שיחולו על החברה, יהיה עליה לעגנן במפורש בתקנונה (ראו דברי .) להצעת החוק43– ו2 הסבר לסעיפים עוד מוצע להבהיר כי כדירקטור בלתי תלוי ייחשב מי שהחברה סיווגה אותו ככזה, בין אם החברה אימצה את . לתוספת הראשונה, כנוסחו המוצע, ובין אם לאו1 סעיף במקרים שבהם חברה לא אימצה את ההוראה המומלצת לתוספת, אך סיווגה דירקטור כבלתי תלוי, היא1 שבסעיף ,תהא רשאית לכלול אותו בין הדירקטורים הבלתי תלויים 10 , כנוסחו בסעיף115 למשל לשם קיום הוראות סעיף להצעת החוק, לעניין הרכב ועדת הביקורת. עוד יודגש כי הוראות החוק החלות על דירקטור בלתי תלוי לפי ג לחוק, יחולו רק לגבי דירקטור חיצוני אשר249 סעיף סווג כדירקטור בלתי תלוי בידי החברה, ולא על דירקטור חיצוני שאמנם מתקיימים בו תנאי הכשירות הקבועים ) להגדרה המוצעת, אך לא סווג במפורש2(–) ו1( בפסקאות .בידי החברה כדירקטור בלתי תלוי , להצעת החוק27– ו21 במקביל מוצע, בסעיפים לערוך התאמות בעקבות התיקון המוצע, גם בסעיפים ב לחוק, העושים שימוש במונח "דירקטור249–ב(א) ו224 ."בלתי תלוי )4(1 לסעיף ההגדרה "קרוב" כיום, מתייחסת בין השאר לבן זוגו    של האח אך אינה מתייחסת לאח של בן הזוג. כמו כן ההגדרה הקיימת מתייחסת לבן הזוג של ההורה אך אינה מתייחסת להורה של בן הזוג. כדי ליצור הדדיות בהגדרה .האמורה (לענין הורה ואח של בן הזוג) מוצע לתקנה ,ככלל, ניתן לחלק את הוראות החוק סעיפים :כנוסחו היום, לשני סוגים 43– ו2 , הוראות קוגנטיות, שאין להתנות עליהן- הסוג האחד ואשר נועדו לקבוע סטנדרט מינימלי להתנהגות החברה .ביחסיה הפנימיים וביחסיה עם בעלי המניות הוראות דיספוזיטיביות, שניתן להתנות- הסוג השני עליהן או שניתן לאמצן, ואולם המחוקק אינו מביע, דרך .כלל, את דעתו בשאלה מהי הנורמה הראויה או המומלצת ,הוראות אלה הן, על פי רוב, בבחינת ברירת המחדל, דהיינו ההנחה העומדת מאחוריהן היא כי צדדים רציונליים היו מאמצים נורמות אלה כנקודת מוצא, אך לאו דווקא .כנורמה הגבוהה ביותר :אחרי ההגדרה "דירקטור" יבוא )2( , דירקטור שמתקיימים לגביו התנאים המפורטים להלן- """דירקטור בלתי תלוי :אשר מונה או סווג ככזה לפי הוראות פרק ראשון לחלק שישי מתקיימים לגביו תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני הקבועים )1( ;(ב) עד (ה) וועדת הביקורת אישרה זאת240 בסעיף הוא אינו מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין )2( זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף ;";הכהונה בהגדרה "נושא משרה", אחרי "תפקיד כאמור בחברה" יבוא "למעט תפקיד של )3( ;"דירקטור ."בהגדרה "קרוב", במקום "או צאצא" יבוא "וכן צאצא, אח, אחות או הורה )4( .2 :) יבוא2( לחוק העיקרי, אחרי פסקה19 בסעיף19 תיקון סעיף ,א)  הוראות ממשל תאגידי מההוראות המומלצות המפורטות בתוספת הראשונה2(" כולן או חלקן; השר רשאי לשנות את התוספת הראשונה, ובלבד ששינוי הנוגע לחברות ".ציבוריות בלבד, ייקבע בהתייעצות עם יושב ראש רשות ניירות ערך ד ב ר י ה ס ב ר 10.3.2010 ,, כ"ד באדר התש"ע496 - הצעות חוק הממשלה 568 44 תיקון סעיף.3 ) לחוק העיקרי, במקום "על גביית אגרות" יבוא "אגרות ותשלומים אחרים6(44 בסעיף לפי פסקה זו, שלא שולמו במועד, ייווספו עליהם, לתקופת הפיגור, הפרשי הצמדה , עד לתשלומם; על גביית2‏1961-וריבית לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ"א ."אגרות ותשלומים אחרים בשיטות משפט רבות מקובל לקבוע נורמות מומלצות ."שאימוצן הוא וולונטרי, באמצעות דרישת "אמץ או הסבר על פי שיטה זו, על אף שאין חובה לאמץ את הוראות הממשל התאגידי, החברה נדרשת לציין במסגרת הדוח ,השנתי שלה לציבור, אם אימצה את ההוראות האמורות .ואם לא אימצה, עליה ליתן הסבר לכך לחוק, שעניינו19 באופן דומה מוצע לתקן את סעיף פרטים שניתן לכלול בתקנון החברה, ולהוסיף לרשימת הנושאים המפורטים בו, נורמות מומלצות בתחום הממשל התאגידי אשר כדי שיחולו על חברה, יהיה עליה לעגנן במפורש בתקנונה. רשימת ההוראות המומלצות מפורטות להצעת43 בתוספת הראשונה, כנוסחה המוצע בסעיף ,החוק, ושר המשפטים, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך .רשאי להוסיף הוראות לתוספת או לגרוע ממנה שיטה זו מותירה בידי החברה את האפשרות שלא לאמץ הוראות שאינן מתאימות לה וכן מאפשרת לבחון את ,מידת התאמתן של ההוראות המומלצות למשק הישראלי .בטרם ייקבעו כנורמות כופות ביחס לנורמות המומלצות המפורטות בתוספת הראשונה המוצעת, הכוונה לאמץ את המלצת ועדת גושן -כך שתיקבע חובת גילוי לפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח חוק ניירות ערך), לגבי אימוצן או אי אימוצן- (להלן1968 של ההוראות שבתוספת הראשונה, זאת במסגרת תיקון מקביל שיוצע לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ובדומה להוראה הגילוי הקבועה1970-ומיידיים), התש"ל א) לתקנות אלו, בכל הנוגע לגילוי9()(ב10 היום בתקנה אודות אימוץ הוראה בתקנון ביחס לשיעור הדירקטורים .הבלתי תלויים , המוצע כוללת התוספת הראשונה43 על פי סעיף :בשלב זה, את עקרונות הממשל התאגידי שלהלן בהתאם להמלצות ועדת גושן, וכדי - לתוספת1 סעיף לחזק את עצמאותו של הדירקטוריון, מוצע לקבוע כנורמה ,)(ה219 מומלצת את ההוראה המעוגנת כיום בסעיף ולפיה חברה ציבורית תמנה נוסף על שני הדירקטורים )(א239 החיצוניים שהיא חייבת למנות לפי הוראות סעיף לחוק, דירקטורים בלתי תלויים בשיעור כדלקמן: בחברה רוב של- שאין בה בעל שליטה או מחזיק בדבוקת שליטה דירקטורים בלתי תלויים, ובחברה שיש בה בעל שליטה שליש של דירקטורים בלתי- או מחזיק בדבוקת שליטה תלויים מבין חברי הדירקטוריון. אבחנה זו ראויה לנוכח החשיבות שיש במתן אפשרות לבעל השליטה למנות את רוב הדירקטורים בחברה ולכוון את פעילות התאגיד .משיקולים עסקיים ולטובת החברה מוצע לקבוע כנורמה מומלצת כי בחברה- לתוספת2 סעיף ציבורית לא יכהנו כדירקטורים, נושאי משרה הכפופים למנהל הכללי, וזאת כדי לשמור על אי–תלותם לשם פיקוח .אפקטיבי על פעילות ההנהלה א לחוק קובע כי לא ימונה224 סעיף- לתוספת3 סעיף בחברה ציבורית ולא יכהן בה מי שאין לו הכישורים הדרושים לשם ביצוע התפקיד. לאור התפקידים המוטלים על הדירקטורים, יש חשיבות כי הדירקטורים יכירו את ,עסקי החברה שבה הם מכהנים ואת הדין החל עליהם ובכלל כך את סמכויותיהם, זכויותיהם וחובותיהם. מוצע על כן לקבוע כי החברה תדאג לעריכת תכניות הכשרה לדירקטורים חדשים וכן לעריכת תכניות עדכון לדירקטורים מכהנים. מוצע גם שהדירקטוריון ימנה אחראי ליישום .הוראות הסעיף המוצע לחוק קובע כי דירקטוריון חברה97 סעיף - לתוספת4 סעיף ,ציבורית יתכנס לפי צורכי החברה, אחת לשלושה חודשים לפחות. מוצע לקבוע כהוראה מומלצת, כי דירקטוריון חברה ציבורית יקיים מעת לעת, אחת לרבעון לפחות, דיון ,בקשר לתפקוד המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו .בלא נוכחותם, וזאת כדי להגביר את הפיקוח עליהם המוצע, אם מצאה ועדת12 על פי סעיף - לתוספת5 סעיף ,הביקורת ליקוי בניהול עסקי החברה, עליה לקיים ישיבה אחת לפחות, בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר, לפי העניין ובלא נוכחות של נושאי המשרה שאינם חברים בוועדה. ועדת הביקורת מהווה נדבך חשוב במערך הביקורת של חברה ציבורית ובין תפקידיה גם בחינת הבקרה הפנימית של החברה בידי המבקר הפנימי ובחינת הבקרה החיצונית של רואה החשבון המבקר. כדי לשפר את המערך האמור מוצע להמליץ כי נוסף על הישיבות שוועדת הביקורת חייבת לקיים עקב מציאת ליקויים, היא תקיים מעת לעת, אחת לרבעון לפחות, ישיבה עם המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר, בקשר לליקויים בניהול העסקי של .החברה, בלא נוכחות של נושאי משרה בחברה מוצע לקבוע הוראה מומלצת לעניין- לתוספת6 סעיף הליך מינוי דירקטור חיצוני. ראו לעניין זה דברי הסבר .23 לסעיף נוכח הביקורת הציבורית שהתעוררה - לתוספת7 סעיף לעניין מדיניות השכר של נושאי משרה בחברות ציבוריות וכדי להגביר את הפיקוח על מדיניות כאמור, מוצע כי הדירקטוריון ידון במדיניות הגמול לנושאי המשרה שאינם דירקטורים, וועדת הביקורת תדון במדיניות .הגמול לדירקטורים והמלצותיה יועברו לאסיפה הכללית מדיניות הגמול של נושאי המשרה תיקבע כך שיהא בה כדי לקדם את השגת מטרות החברה, תכנית העבודה שלה .ומדיניותה .192 'ס"ח התשכ"א, עמ 2 ד ב ר י ה ס ב ר 10.3.2010 ,, כ"ד באדר התש"ע496 - הצעות חוק הממשלה 569 50 תיקון סעיף.4 (א) לחוק העיקרי, בסופו יבוא "שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות50 בסעיף ."העניין 87 תיקון סעיף.5 :) יבוא3( (א) לחוק העיקרי, אחרי פסקה87 בסעיף א)  הסמכת יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או3(" להפעיל את סמכויותיו והסמכת המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש .";)(ג121 הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, לפי סעיף 95 תיקון סעיף.6 - לחוק העיקרי95 בסעיף בסעיף קטן (א), אחרי "מנהלה הכללי של החברה" יבוא "או קרובו" ובסופו )1( יבוא "וכן לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון מי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או ;"בעקיפין בסעיף קטן (ב), אחרי "ליושב ראש הדירקטוריון" יבוא "או לקרובו" ובסופו יבוא )2( ,"וכן לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון סמכויות הנתונות למי שכפוף למנהל הכללי במישרין או בעקיפין; יושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית לא יכהן כבעל תפקיד אחר באותה חברה או בתאגיד בשליטתה, אך רשאי הוא לכהן כיושב ראש דירקטוריון ."בחברה בת כדי להגביר את מעורבותם של בעלי - לתוספת8 סעיף לחוק כי חברה ציבורית87 המניות בחברה, קובע סעיף חייבת לאפשר לבעלי מניותיה להצביע באסיפה הכללית בנושאים המפורטים באותו סעיף, באמצעות משלוח כתבי .הצבעה ובלא נוכחות פיזית של בעל המניות או שלוחו ,)(ג) לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה5 תקנה ,, קובעת כי חברה רשאית, אך לא חייבת2005-התשס"ו ,לאפשר לבעלי מניותיה להצביע באמצעות האינטרנט ובלבד שנקטה את כל האמצעים הסבירים לאבטחת מידע .ועמדה בכל התנאים המפורטים בתקנה האמורה כדי לפשט יותר את הליך ההצבעה מוצע לקבוע כנורמה מומלצת כי חברה תאפשר לבעלי מניותיה להצביע .באסיפה הכללית באמצעות האינטרנט מוצע לקבוע כי במקרה של פיגור בתשלום סעיפים אגרות ותשלומים אחרים לפי החוק, ייווספו)(ג44– ו3 לתשלום הפרשי הצמדה וריבית לפי חוק פסיקת , זאת כדי לתמרץ את1961-ריבית והצמדה, התשכ"א תשלומם בזמן. עם זאת מוצע לקבוע כי ההוראה המוצעת תחול רק לגבי אגרות ותשלומים אחרים שמועד תשלומם .ביום תחילתו של החוק המוצע ואילך לחוק מאפשר לחברה לקבוע בתקנונה50 סעיף 4 סעיף הוראות ולפיהן רשאית האסיפה הכללית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר וכן כי סמכויות של המנהל הכללי יועברו לדירקטוריון, והכל לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים. כדי למנוע מצב שבו פרק הזמן שייקבע יהיה ארוך עד שיהא בו משום עקיפת המגבלה הקבועה בסעיף, מוצע ,להבהיר כי פרק הזמן שבו ניתן ליטול סמכויות כאמור לא יעלה על פרק הזמן הנדרש נוכח הנסיבות הספציפיות .שהביאו לנטילת הסמכות לחוק מונה את הנושאים שבהם87 סעיף 5 סעיף רשאים בעלי מניות בחברה ציבורית להצביע באמצעות כתב הצבעה, זאת כדי להקל על השתתפותם של בעלי המניות בהצבעות. מדובר באותם נושאים שבהם .נודעת חשיבות להשתתפותם של בעלי מניות המיעוט מוצע להוסיף לרשימה זו גם את הסמכת יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו וכן הסמכת המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את (ג) לחוק, כנוסחו המוצע121 סמכויותיו, לפי הוראות סעיף . להצעת החוק13 בסעיף , לחוק קובע כי ככלל, בחברה ציבורית95 סעיף סעיפים תהא הפרדה בין יושב ראש הדירקטוריון למנהל 13 ,6 הכללי של החברה. התכלית בבסיס הסעיף )(ב44–ו היא יצירת חיץ בין הגורם המתווה מדיניות והמפקח, שהוא הדירקטוריון ושבראשו יושב ראש ,הדירקטוריון, לבין הגורם המבצע שבראשו המנהל הכללי )(ג121 וזאת כדי שהפיקוח האמור יהא אפקטיבי. סעיף לחוק, מאפשר לסטות מעיקרון זה ולהסמיך את יושב ראש הדירקטוריון למלא תפקיד של מנהל כללי, ובלבד שהחליטה על כך האסיפה הכללית, לתקופה של שלוש שנים וברוב מיוחד של שני שלישים מבעלי המניות, שאינם בעלי השליטה (או מטעמם) הנוכחים בהצבעה, או אם סך קולות המתנגדים לא עלה על אחוז מכלל זכויות ההצבעה בחברה. כדי להשיג את התכלית האמורה מוצע לתקן לחוק ולקבוע כי גם מינוי של יושב ראש95 את סעיף דירקטוריון ושל מנהל כללי שהם קרובים זה לזה, יהא (ג) לחוק. כמו כן, מוצע להבהיר121 טעון אישור לפי סעיף כי עקרון הפרדת התפקידים כולל גם איסור למנות ליושב ראש הדירקטוריון את מי שכפוף למנהל הכללי במישרין או בעקיפין. על פי המוצע, לא יהיה ניתן לאשר מינוי כאמור .4 (א) לחוק העיקרי, בסופו יבוא "שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות50 בסעיף ."העניין 50 תיקון סעיף .5 :) יבוא3( (א) לחוק העיקרי, אחרי פסקה87 בסעיף87 תיקון סעיף א)  הסמכת יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או3(" להפעיל את סמכויותיו והסמכת המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש .";)(ג121 הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, לפי סעיף .6 - לחוק העיקרי95 בסעיף95 תיקון סעיף בסעיף קטן (א), אחרי "מנהלה הכללי של החברה" יבוא "או קרובו" ובסופו )1( יבוא "וכן לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון מי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או ;"בעקיפין בסעיף קטן (ב), אחרי "ליושב ראש הדירקטוריון" יבוא "או לקרובו" ובסופו יבוא )2( ,"וכן לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון סמכויות הנתונות למי שכפוף למנהל הכללי במישרין או בעקיפין; יושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית לא יכהן כבעל תפקיד אחר באותה חברה או בתאגיד בשליטתה, אך רשאי הוא לכהן כיושב ראש דירקטוריון ."בחברה בת ד ב ר י ה ס ב ר 10.3.2010 ,, כ"ד באדר התש"ע496 - הצעות חוק הממשלה 570 100 תיקון סעיף.7 (ג) לחוק העיקרי, במקום הסיפה החל במילים "על החובה" יבוא "על החובות100 בסעיף ."לפי סעיף זה 106 תיקון סעיף.8 - לחוק העיקרי106 בסעיף בכותרת השוליים, במקום "הסכמי הצבעה" יבוא "שיקול דעת עצמאי והסכמי )1( ;"הצבעה האמור בו יסומן "(א)" ובו, אחרי "בכשירותו ככזה" יבוא "יפעיל שיקול דעת עצמאי )2( בהצבעה בדירקטוריון" ואחרי "ויראו" יבוא "באי–הפעלת שיקול דעת עצמאי כאמור ;"או :אחרי סעיף קטן (א) יבוא )3( "(ב)  לא יורה אדם לדירקטור לפעול בהתאם להוראותיו ולא יפגע בשיקול הדעת העצמאי של הדירקטור; הוראות סעיף קטן זה לא יחולו לעניין מתן הוראה .על פי דין או מתן עצה מאת מומחה בתחום שלגביו ניתנה העצה ,)(ג)  בלי לגרוע מהוראות כל דין, יחולו על מי שהפר את הוראת סעיף קטן (ב ".החובות והאחריות החלות על דירקטורים לפי כל דין 111 תיקון סעיף.9 (ב) לחוק העיקרי, בסופו יבוא "החלטות או המלצות של ועדת דירקטוריון111 בסעיף הטעונות את אישור הדירקטוריון, יובאו לידיעת הדירקטורים זמן סביר לפני הדיון ."בדירקטוריון 115 תיקון סעיף.10 - לחוק העיקרי115 בסעיף "בסעיף קטן (א), במקום "לא יפחת משלושה וכל" יבוא "לא יפחת משלושה, כל )1( ;"ובסופו יבוא "ורוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים (ג), שכן בניגוד למינוי יושב ראש דירקטוריון121 לפי סעיף כמנהל כללי וכן מינוי הקרוב, שניתן להצדיקו במקרים חריגים, הרי שמינויו של מי שכפוף למנהל הכללי ליושב ראש הדירקטוריון, מביא לערבוב הסמכויות ולפגיעה .בעקרון עצמאות הפיקוח, באופן שלא ניתן להתירו עוד מוצע להבהיר כי במניין קולות בעלי המניות המאשרים את ההחלטה לאחד בין תפקיד יושב ראש הדירקטוריון והמנהל הכללי, לא יובאו בחשבון קולותיהם ,של בעל השליטה וכן של מי שיש להם עניין אישי בהחלטה בדומה לכללי הכרעה לעניין אישור עסקה עם בעל שליטה 34 ,23 ) ובדומה לתיקון המוצע בסעיפים3()(א275 בסעיף להצעת החוק, בקשר למינוי דירקטור חיצוני ובקשר36–ו .לקבלת הצעת רכש והצעת רכש מיוחדת עוד מוצע, כדי ליתן זמן סביר לשם אישור המינוי בהתאם להוראות הסעיף המוצע, לקבוע כי תחילתו תהא .שישה חודשים מיום פרסומו של החוק המוצע לחוק, שעניינו "הודעה על ישיבת100 סעיף 7 סעיף דירקטוריון", קובע כי בחברה ציבורית אין להתנות ,על החובה לתת פירוט סביר של הנושאים שעל סדר היום בהודעה כאמור. מוצע לקבוע כי בנוסף, לא ניתן יהיה להתנות על ההוראה המחייבת למסור לכל חברי הדירקטוריון הודעה .על קיום הישיבה, זמן סביר לפני מועדה לפי החוק רשאי הדירקטוריון לפעול גם במסגרת 9 סעיף ועדות משנה המתמנות מבין חבריו, למעט בנושאים שאינם ניתנים לאצילה ושלגביהם יש לוועדות לחוק קובע כי111 המשנה סמכות המלצה בלבד. סעיף ועדות הדירקטוריון ידווחו באופן שוטף לדירקטוריון על החלטותיהן או המלצותיהן. מוצע להבהיר כי החלטות או המלצות של ועדות הדירקטוריון הטעונות אישור הדירקטוריון, יובאו לידיעתם של הדירקטורים זמן סביר קודם לדיון בדירקטוריון. זאת, כדי לאפשר לדירקטוריון בחינה יסודית של ההחלטות הטעונות אישור או המלצה מקדמית של ועדת דירקטוריון (למשל, אישור של ועדת הביקורת לגבי עסקאות עם בעלי שליטה כהגדרתם בסעיף לחוק), לרבות הנימוקים להן תוך ציון אם היו דעות רוב268 ומיעוט שהובעו בדיון ועדת המשנה. בחינה כאמור תיתכן רק אם ההחלטות מובאות לפני הדירקטורים זמן סביר טרם .הדיון תפקיד מרכזי לוועדת הביקורת נודע סעיפים הציבורית בבקרה על פעולתה של החברה 11,10 ובין שאר תפקידיה, לעמוד על ליקויים בניהול )(ב44–ו העסקי של החברה, ולאשר פעולות ועסקאות מיוחדות הטעונות אישור לפי החוק. החוק קובע כי בוועדת הביקורת יכהנו כל הדירקטורים החיצוניים בחברה אך לא קובע את מספר חברי הוועדה, ובלבד שלא יפחתו משלושה. כדי להבטיח את עצמאותה של ועדת הביקורת ד ב ר י ה ס ב ר 10.3.2010 ,, כ"ד באדר התש"ע496 - הצעות חוק הממשלה 571 :במקום סעיף קטן (ב) יבוא )2( יושב ראש הדירקטוריון וכל דירקטור המועסק על ידי החברה או המועסק (ב) על ידי בעל שליטה בה או על ידי תאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור וכן דירקטור הנותן שירותים, דרך קבע, לחברה, לבעל שליטה בה או לתאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, לא יהיו חברים בוועדת ביקורת; הוראות סעיף קטן זה לא יחולו על עובד המדינה לעניין חברות בוועדת ביקורת בחברה ממשלתית, ובלבד שהשר האחראי לענייני החברה אינו השר האחראי על המשרד שבו מועסק עובד חברה ממשלתית כהגדרתה בחוק- "המדינה האמור; לעניין זה, "חברה ממשלתית , לרבות חברת בת ממשלתית כהגדרתה1975-החברות הממשלתיות, התשל"ה ;".בחוק האמור :אחרי סעיף קטן (ג) יבוא )3( ;"(ד)  יושב ראש ועדת הביקורת יהיה דירקטור חיצוני מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת לא יהא נוכח בישיבות הוועדה (ה) ".דרך קבע א116 הוספת סעיף.11 : לחוק העיקרי יבוא116 אחרי סעיף "מניין חוקי לקבלת החלטה בוועדת הביקורת .א116 המניין החוקי לקבלת החלטה בוועדת הביקורת יהיה רוב חברי הוועדה, וביניהם רוב הדירקטורים הבלתי תלויים מבין הדירקטורים הבלתי תלויים שנכחו בעת קבלת ההחלטה ".ואחד מהם לפחות, דירקטור חיצוני 117 תיקון סעיף.12 - לחוק העיקרי117 בסעיף ), בסופה יבוא "מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור, תקיים ישיבה אחת1( בפסקה )1( לפחות לעניין הליקוי הנדון, בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר, לפי ;"העניין, ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה מוצע להגדיל את משקלם היחסי של הדירקטורים שאינם תלויים בבעל השליטה ולקבוע כי רוב חבריה ובהם יושב ראש הוועדה יהיו דירקטורים בלתי תלויים. כמו א, הקובע כי המניין החוקי116 כן מוצע להוסיף את סעיף לקבלת החלטות בוועדת ביקורת הוא רוב של דירקטורים המכהנים בוועדה ורוב של דירקטורים בלתי תלויים מבין הדירקטורים שנכחו בעת קבלת ההחלטה ובהם דירקטור .חיצוני אחד לפחות בשל חשיבות עצמאותה של ועדת הביקורת קובע (ב) לחוק כדלקמן: "יושב ראש הדירקטוריון115 היום סעיף וכל דירקטור שמועסק על ידי החברה או נותן לה שירותים ".דרך קבע לא יהיו חברים בוועדת ביקורת כדי להגביר את העצמאות של ועדת הביקורת מוצע לקבוע כי גם מי שמועסק על ידי בעל השליטה או על ידי ,תאגיד בשליטתו וכן מי שנותן להם שירותים דרך קבע לא יהיו חברים בוועדת הביקורת. עם זאת כדי לאפשר ,לעובדי המדינה שהם דירקטורים בחברות ממשלתיות לכהן בוועדת ביקורת, במקרים שבהם זיקתם למדינה אינה פוגמת באי–תלותם, מוצע לקבוע כי דירקטור שהוא עובד ,המדינה בחברה ממשלתית יוכל להיות חבר ועדת ביקורת אם השר האחראי לענייני החברה אינו השר האחראי על .המשרד שבו מועסק אותו דירקטור נוסף על כך מוצע לקבוע כי יושב ראש ועדת הביקורת יהיה דירקטור חיצוני, וכן להבהיר כי מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת הביקורת גם לא יכול שימונה כמשקיף בה, זאת כדי לאפשר דיון חופשי בלא לחצים על ידי מי שאינו רשאי להיות חבר הוועדה עקב זיקתו לחברה או לבעל השליטה בה. לעניין זה יובהר כי הסעיף לא יחול מקום שמי מהמנויים לעיל נדרש להיות נוכח בישיבת .ועדת הביקורת לעניין מסוים כדי ליתן זמן סביר לשינוי הרכב ועדת הביקורת, מוצע (ב) להצעת החוק, כי תחילתם של סעיפים44 לקבוע, בסעיף א לחוק, כנוסחם המוצע, תהיה בתום שישה116– ו115 .חודשים מיום פרסומו של החוק המוצע )1(12 לסעיף סעיפים הביקורת בנוגע במסגרת דיוני ועדת )(ב44– ו12 ועדת את לליקויים בחברה, מוצע לחייב הביקורת לקיים ישיבה אחת לפחות עם המבקר הפנימי של :במקום סעיף קטן (ב) יבוא )2( יושב ראש הדירקטוריון וכל דירקטור המועסק על ידי החברה או המועסק (ב) על ידי בעל שליטה בה או על ידי תאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור וכן דירקטור הנותן שירותים, דרך קבע, לחברה, לבעל שליטה בה או לתאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, לא יהיו חברים בוועדת ביקורת; הוראות סעיף קטן זה לא יחולו על עובד המדינה לעניין חברות בוועדת ביקורת בחברה ממשלתית, ובלבד שהשר האחראי לענייני החברה אינו השר האחראי על המשרד שבו מועסק עובד חברה ממשלתית כהגדרתה בחוק- "המדינה האמור; לעניין זה, "חברה ממשלתית , לרבות חברת בת ממשלתית כהגדרתה1975-החברות הממשלתיות, התשל"ה ;".בחוק האמור :אחרי סעיף קטן (ג) יבוא )3( ;"(ד)  יושב ראש ועדת הביקורת יהיה דירקטור חיצוני מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת לא יהא נוכח בישיבות הוועדה (ה) ".דרך קבע .11 : לחוק העיקרי יבוא116 אחרי סעיף א116 הוספת סעיף "מניין חוקי לקבלת החלטה בוועדת הביקורת .א116 המניין החוקי לקבלת החלטה בוועדת הביקורת יהיה רוב חברי הוועדה, וביניהם רוב הדירקטורים הבלתי תלויים מבין הדירקטורים הבלתי תלויים שנכחו בעת קבלת ההחלטה ".ואחד מהם לפחות, דירקטור חיצוני .12 - לחוק העיקרי117 בסעיף117 תיקון סעיף ), בסופה יבוא "מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור, תקיים ישיבה אחת1( בפסקה )1( לפחות לעניין הליקוי הנדון, בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר, לפי ;"העניין, ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה ד ב ר י ה ס ב ר 10.3.2010 ,, כ"ד באדר התש"ע496 - הצעות חוק הממשלה 572 :) יבוא1( אחרי פסקה )2( אם255 א)  להחליט על יסוד נימוקים שיפורטו, לגבי פעולות כאמור בסעיף1(" הן פעולות מהותיות או פעולות שאינן מהותיות, ולגבי עסקאות כאמור בסעיף ) אם הן עסקאות חריגות או עסקאות שאינן חריגות, לצורך אישורן4(–) ו1(270 לפי חוק זה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות או עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע מראש; פעולות שסווגו כפעולות שאינן מהותיות ועסקאות שסווגו כעסקאות שאינן חריגות, לפי אמות המידה שקבעה מראש ועדת הביקורת לפי פסקה זו, יובאו לוועדת הביקורת במהלך שנים עשר ;".החודשים שלאחר ביצוען, לצורך בחינת סיווגן כאמור :) יבוא2( אחרי פסקה )3( )  בחברה שבה תכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת בידי הדירקטוריון3(" ; לבחון את תכנית העבודה לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון- 149 לפי סעיף )  לבחון את מערך הבקרה הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר4( הפנימי ולהבטיח כי עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך ;מילוי תפקידו החברה או רואה החשבון המבקר, לפי העניין, בלא נוכחות נושאי משרה שאינם חברי הוועדה, כדי לדון בליקויים שהתגלו. יובהר כי אין בכך כדי למנוע מנושא משרה האחראי על תחום מסוים להשתתף בדיון הנוגע לעניינים .שהוא מופקד עליהם כדי להסביר את עמדתו )2(12 לסעיף אחד התפקידים של ועדת הביקורת בחברה ציבורית    הוא לאשר עסקאות של החברה עם נושאי משרה ובעל "השליטה בה, במקרים שבהם העסקה היא "עסקה חריגה וכן לאשר פעולות מהותיות שיש בהן ניגוד עניינים בין החברה ובין נושא משרה בה. כך למשל קובעים סעיפים לחוק, כי עסקה של חברה ציבורית עם נושא272–) ו1(270 משרה בה שהיא עסקה חריגה, טעונה אישור ועדת הביקורת ולאחריה אישור הדירקטוריון. במקרה שעסקה כאמור אינה חריגה, די באישור הדירקטוריון, וניתן לקבוע לחוק). על פי271 דרכי אישור אחרות בתקנון (סעיף ההגדרה בחוק, עסקה חריגה היא עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה. פעולה מהותית היא ,פעולה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה רכושה או התחייבויותיה. ההגדרות האמורות אינן הגדרות חד–ערכיות והחוק אינו קובע מיהו האורגן המוסמך לקבוע מתי עסקה ספציפית תיחשב "עסקה חריגה" או "פעולה מהותית". מוצע לקבוע כי האורגן המוסמך לעניין זה הוא ועדת הביקורת. אשר על כן, בדוגמה שהוצגה לעיל, קודם לאישורה של כל עסקה של חברה ציבורית עם נושא משרה, יש להביאה לדיון לפני ועדת הביקורת כדי לקבוע אם העסקה היא חריגה ובהתאם לכך לקבוע את אופן אישורה. ואולם כדי להקל ככל שניתן על הליך האישור, מוצע לאפשר לוועדת הביקורת לקבוע מראש אם עסקה היא חריגה אם לאו, או אם פעולה היא מהותית אם לאו. עסקאות שנקבע לגביהן כי אינן חריגות או אינן מהותיות לפי אמות מידה שנקבעו מראש על ידי ועדת חודשים12 הביקורת, יובאו לבחינת ועדת הביקורת במהלך שלאחר ביצוען, זאת כדי לוודא שאכן אין מדובר בעסקאות חריגות או בפעולות מהותיות. במקרים שבהם סברה ועדת ,הביקורת כי היה על החברה לסווג את העסקה או הפעולה כחריגה או כמהותית, תאושר העסקה בדיעבד בהתאם .(ב) לחוק56 להוראות סעיף )(ב44-) ו3(12 לסעיפים ,   מוצע להוסיף תפקידים נוספים לוועדת הביקורת :כמפורט להלן לחוק, הצעת תכנית העבודה שמכין149 לפי סעיף- המבקר הפנימי, תאושר על ידי ועדת הביקורת או על ידי הדירקטוריון, כפי שייקבע בתקנון החברה, ובהעדר הוראה על ידי הדירקטוריון. מוצע לקבוע כי במקרים- בתקנון שבהם תכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת על ,ידי הדירקטוריון, תיבחן התכנית על ידי ועדת הביקורת .לפני הגשתה לדירקטוריון כדי לחזק את הבקרה הפנימית, וכדי למנוע מצב שבו- החברה תמנה מבקר פנימי אך לא תקצה לו מספיק שעות עבודה או משאבים אחרים, או שתמנה מבקר פנימי שאינו ממלא את תפקידו כראוי, מוצע להסמיך את ועדת הביקורת לבחון את מערך הבקרה הפנימית של החברה ואת אופן תפקודו של המבקר הפנימי, ולהבטיח כי עומדים לרשותו .המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו שכרו של רואה החשבון המבקר הראשון של החברה- לחוק, על ידי הדירקטוריון, שכרו155 נקבע לפי סעיף , לחוק165 של רואה חשבון מבקר אחר, נקבע, לפי סעיף ד ב ר י ה ס ב ר 10.3.2010 ,, כ"ד באדר התש"ע496 - הצעות חוק הממשלה 573 )  לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו, ולהביא את5( ; מינתה החברה165– ו155 המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי סעיפים (ה), רשאית היא לקבוע כי הבחינה171 ועדה לבחינת דוחות כספיים לפי סעיף ;לפי פסקה זו תיעשה בידי הוועדה האמורה )  לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר6( ".לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור 121 תיקון סעיף .13 - (ג) לחוק העיקרי121 בסעיף "ברישה, אחרי "את יושב ראש הדירקטוריון" יבוא "או קרובו" ואחרי "את סמכויותיו )1( יבוא "וכן להסמיך את המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון ."או להפעיל את סמכויותיו ), במקום "שאינם בעלי השליטה בחברה או מי מטעמם" יבוא "שאינם1( בפסקה )2( ."בעלי עניין אישי באישור ההחלטה 171 תיקון סעיף .14 - לחוק העיקרי171 בסעיף בסעיף קטן (א), במקום הרישה עד המילה "תנהל" יבוא "חברה ציבורית וחברה )1( לחוק3'פרטית, שהן תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או שהוראות פרק ה ;"האמור חלות עליהן, ינהלו" ובמקום "תערוך" יבוא "יערכו בסעיף קטן (ב), במקום "שהיא תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך" יבוא )2( ;")"כאמור בסעיף קטן (א בסעיף קטן (ד), במקום הסיפה החל במילים "שניירות הערך שלה" יבוא "שאינה )3( ;")כאמור בסעיף קטן (א בידי האסיפה הכללית, או בידי הדירקטוריון אם האסיפה הכללית הסמיכה אותו לכך. מוצע לקבוע כי היקף העבודה של רואה החשבון המבקר ושכרו ייבחנו תחילה על ידי ועדת .הביקורת, כדי להגביר את הפיקוח על היקף עבודתו כדי לשפר את היכולת של החברה לעמוד על הליקויים- בניהול עסקי החברה, מוצע לחייב את ועדת הביקורת לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה .שתינתן לעובדים שמתלוננים על אופן ניהול עסקי החברה ,כדי ליתן זמן סביר לקביעת הסדרים כאמור, מוצע לקבוע (ב) להצעת החוק, כי תחילתה של פסקה זו תהיה44 בסעיף .בתום שישה חודשים מיום פרסומו של החוק המוצע ,(א) לחוק קובע כי חברה ציבורית171 סעיף14 סעיף לרבות חברה פרטית שהיא תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך, יערכו דוחות כספיים לפי חוק ניירות ערך, זאת מכיוון שחלות עליה הוראות חוק ניירות (ד) לחוק מסייג וקובע כי171 ערך לעניין זה. עם זאת סעיף הוראות הפרק השישי לעניין דוחות כספיים, החלות על חברה פרטית, יחולו גם על חברה ציבורית שניירות הערך שלה הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שהם רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל, זאת מכיוון שעל חברה .כאמור לא חלות הוראות חוק ניירות ערך מוצע להבהיר כי ההוראות בדבר עריכת דוחות ,כספיים החלות לפי הפרק השישי האמור על תאגיד מדווח לחוק ניירות ערך3'יחולו גם לגבי תאגיד שהוראות פרק ה תאגיד שניירות הערך שלו רשומים- חלות עליו, היינו למסחר בבורסה בישראל ובבורסה מחוץ לישראל, וזאת , לחוק ניירות ערך אינן חלות עליו36 גם אם הוראות סעיף וגם אם מדובר בחברה פרטית. על חברה ציבורית שאינה (ד) כי יחולו עליה הוראות171 כאמור, מוצע לקבוע, בסעיף .הפרק החלות על חברה פרטית עוד מוצע להבהיר כי סמכות השר לקביעת הוראות )(ה171 ותנאים לאישור הדוחות הכספיים הקבועה בסעיף לחוק, כוללת גם סמכות לדרוש כי בחברה פרטית שהוראות תאגיד מדווח ותאגיד- חוק ניירות ערך חלות עליה (היינו לחוק ניירות ערך חלות עליו) תמונה3'שהוראות פרק ה ועדת דירקטוריון לבחינת הדוחות הכספים וכי ימונו לכהן בוועדה האמורה דירקטורים שאין להם זיקה לחברה או לבעל השליטה בה. יודגש כי הגם שהחוק אינו מחייב תאגיד מדווח שאינו חברה ציבורית, במינוי דירקטור חיצוני, הרי שלנוכח כשל השוק הנובע מפערי המידע בקרב מחזיקי איגרות החוב, יש חשיבות בשילובם של דירקטורים שאין להם זיקה לחברה ולבעל השליטה בה, בהליך אישור .הדוחות הכספיים )  לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו, ולהביא את5( ; מינתה החברה165– ו155 המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי סעיפים (ה), רשאית היא לקבוע כי הבחינה171 ועדה לבחינת דוחות כספיים לפי סעיף ;לפי פסקה זו תיעשה בידי הוועדה האמורה )  לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר6( ".לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור .13 - (ג) לחוק העיקרי121 בסעיף121 תיקון סעיף "ברישה, אחרי "את יושב ראש הדירקטוריון" יבוא "או קרובו" ואחרי "את סמכויותיו )1( יבוא "וכן להסמיך את המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון ."או להפעיל את סמכויותיו ), במקום "שאינם בעלי השליטה בחברה או מי מטעמם" יבוא "שאינם1( בפסקה )2( ."בעלי עניין אישי באישור ההחלטה .14 - לחוק העיקרי171 בסעיף171 תיקון סעיף בסעיף קטן (א), במקום הרישה עד המילה "תנהל" יבוא "חברה ציבורית וחברה )1( לחוק3'פרטית, שהן תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או שהוראות פרק ה ;"האמור חלות עליהן, ינהלו" ובמקום "תערוך" יבוא "יערכו בסעיף קטן (ב), במקום "שהיא תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך" יבוא )2( ;")"כאמור בסעיף קטן (א בסעיף קטן (ד), במקום הסיפה החל במילים "שניירות הערך שלה" יבוא "שאינה )3( ;")כאמור בסעיף קטן (א ד ב ר י ה ס ב ר 10.3.2010 ,, כ"ד באדר התש"ע496 - הצעות חוק הממשלה 574 בסעיף קטן (ה), אחרי "אישור הדוחות הכספיים" יבוא "ובכלל זה לעניין החובה )4( ,למנות ועדת דירקטוריון לבחינת הדוחות הכספיים, כשירות החברים בוועדה האמורה ."ומידת זיקתם לחברה או לבעל שליטה בה 194 תיקון סעיף.15 : לחוק העיקרי, בסופו יבוא194 בסעיף "(ד) על אף הוראות סעיף קטן (ב), המעוניין להגיש תביעה נגזרת אינו חייב לפנות :בדרישה לחברה לפי הוראות אותו סעיף קטן, בהתקיים אחד מאלה ,לאורגן החברה המוסמך להחליט על הגשת התביעה, עניין אישי בהחלטה )1( למחצית או יותר מיחידי האורגן עניין- ואם האורגן כאמור מורכב מכמה יחידים ;אישי בהחלטה קיים חשש סביר כי פנייה בדרישה לחברה תפגע באפשרות לקבל את הסעד )2( ".המבוקש 197 תיקון סעיף.16 : לחוק העיקרי, בסופו יבוא197 בסעיף ".)(ד194 ) התובע פטור מהגשת דרישה לחברה לפי הוראות סעיף5(" א198 הוספת סעיף.17 : לחוק העיקרי יבוא198 אחרי סעיף "בקשה לגילוי מסמכים.א198 , רשאי197 מי שרשאי להגיש תביעה נגזרת לפי סעיף (א) לבקש מבית המשפט, לפני הגשת הבקשה לאישור התביעה או לאחר הגשתה, כי יורה לחברה לגלות מסמכים הנוגעים .להליך אישור התביעה הנגזרת בית המשפט יאשר בקשה כאמור בסעיף קטן (א) אם שוכנע (ב) כי המבקש העמיד תשתית ראייתית ראשונית לגבי קיומם של ".)(א198 התנאים לאישור התביעה הנגזרת המנויים בסעיף 202 תיקון סעיף.18 : לחוק העיקרי, האמור בו יסומן "(א)" ואחריו יבוא202 בסעיף "(ב) נתבקש בית המשפט לאשר פשרה או הסדר כאמור בסעיף קטן (א), יורה על פרסום הודעה על פרטי ההסדר או הפשרה; בעל מניה, דירקטור, וכן נושה לעניין תביעה נגזרת , רשאים להגיש, בתוך מועד שיקבע בית המשפט, התנגדות לאישור204 לפי סעיף ".ההסדר או הפשרה המשפט מוצע לקבוע בהתאם לפסיקת בית סעיפים לפסיקה עוד בטרם חוקק החוק וכן בהתאם 16– ו15 של חלק מבתי המשפט לאחר חקיקתו, כי המבקש להגיש תביעה נגזרת, לא יידרש לפנות תחילה לחברה אלא יוכל לפנות ישירות לבית המשפט, וזאת בנסיבות שבהן התביעה היא נגד מי שמוסמך להחליט על הגשתה, ועל כן לא סביר כי יחליט על הגשת תביעה נגד עצמו, וכן בנסיבות שבהן קיים חשש סביר שפנייה לחברה תפגע ביכולת לקבל את הסעד המבוקש, למשל אם קיים חשש להברחת נכסים )2( אגתן בע"מ נ' לים בע"מ פ"מ מח215191 (ר' למשל ע"א בתיה אחזקת נכסים7438/05 ), וכן בש"א (מחוזי י–ם50 ,43 .)493 )1(2007 מח-בע"מ נ' קרן טוקטלי תק לתביעה הנגזרת תפקיד מרכזי באכיפת זכויותיה 17 סעיף של החברה ובכלל זה באכיפת חובת הזהירות וחובת האמונים של נושאי המשרה בחברה, וזאת על ,ידי מתן זכות תביעה בשם החברה בידי בעלי מניות .דירקטורים, או נושים במקרה של חלוקה אסורה בעל מניות המעוניין להגיש בקשה לאישור תביעה נגזרת צריך לנהל תביעה שאינה תביעתו ועל כן בדרך כלל הוא אינו חשוף למידע הרלוונטי כדי לגבש את כתב התביעה. כדי לאפשר לבעלי מניות להגיש תביעות של החברה, לטובת החברה, מוצע להסמיך את בית המשפט ליתן צו גילוי מסמכים, קודם להגשת הבקשה לאישור התביעה הנגזרת, וכן לאחר הגשתה, אם יש תשתית ראייתית ראשונית לקיומם של התנאים לאישור התביעה .כתביעה נגזרת מוצע לאפשר לכל מי שזכאי להגיש סעיפים ,תביעה נגזרת, להתנגד לפשרה או להסדר )(ד44– ו18 'בדומה לקבוע ביחס לתובענה ייצוגית (ר ), וזאת כדי2006- לחוק תובענות ייצוגיות התשס"ו18 סעיף למנוע אישור פשרות שאינן לטובת החברה. לשם כך מוצע לקבוע כי בית המשפט יורה על פרסום הודעה לגבי פרטי .ההסדר ד ב ר י ה ס ב ר 10.3.2010 ,, כ"ד באדר התש"ע496 - הצעות חוק הממשלה 575 א205 הוספת סעיף.19 : לחוק העיקרי יבוא205 אחרי סעיף "מימון הרשות.א205 מי שמבקש להגיש תביעה נגזרת בשם חברה ציבורית (א) (א), או171 או חברה פרטית, שמתקיים בה האמור בסעיף תובע בתביעה כאמור, רשאי לבקש מרשות ניירות ערך לשאת .בהוצאותיו שוכנעה רשות ניירות ערך כי יש בתביעה עניין לציבור וכי (ב) יש סיכוי סביר שבית המשפט יאשר אותה כתביעה נגזרת, רשאית .היא לשאת בהוצאות התובע, בסכום ובתנאים שתקבע פסק בית המשפט לטובת החברה, רשאי הוא להורות (ג) ".בפסק הדין על שיפוי רשות ניירות ערך בשל הוצאותיה 219 תיקון סעיף.20 . בטל- ) לחוק העיקרי, סעיף קטן (ה219 בסעיף ב224 תיקון סעיף.21 (ה)" יבוא219 ב(א) לחוק העיקרי, במקום "מתקיימות בו גם הוראות סעיף224 בסעיף ."1 ) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף2(–) ו1( "מתקיים בו גם האמור בפסקאות 235 תיקון סעיף.22 ." לחוק העיקרי, אחרי "כדירקטור" יבוא "בחברה פרטית235 בסעיף 239 תיקון סעיף.23 - (ב) לחוק העיקרי239 בסעיף ), במקום "לפחות שליש" יבוא "רוב" ובמקום "או מי מטעמם" יבוא "או1( בפסקה )1( ;"בעלי עניין אישי באישור המינוי ."), במקום "אחוז אחד" יבוא "שני אחוזים2( בפסקה )2( (ד) להצעת החוק מוצע לקבוע כי חובת44 בסעיף פרסום ההודעה כאמור ומתן האפשרות להתנגד, יחולו ,לגבי כל הסדר או פשרה שטרם אושרו על ידי בית המשפט גם אם הבקשה לאישורם הוגשה לבית המשפט לפני תחילת .החוק המוצע עלות ניהולה של תביעה עלולה להרתיע הגשתן 19 סעיף ,של תביעות נגזרות, ולכן, כדי לתמרץ את הגשתן מוצע לקבוע הסדר זהה להסדר הקיים בקשר לתובענות .) לחוק209 ייצוגיות (סעיף על פי המוצע, רשות ניירות ערך תהא מוסמכת לממן תביעות נגזרות, בסכום ובתנאים שתקבע, אם שוכנעה כי יש בתביעה עניין לציבור וכי יש סיכוי סביר שבית המשפט יאשרה כתביעה נגזרת. יצוין כי גם בתביעה הנגזרת המוגשת על ידי בעל מניות או נושה בדומה לתובע בתובענה ייצוגית, מנהל התביעה, לצד הטבת נזקו (בתוספת גמול על מאמציו) מביא להטבת נזקו של ציבור המשקיעים שנפגע יחד אתו וכן להגברת האכיפה בשוק ההון. מטעמים אלה מוצדק בשני המקרים לאפשר לרשות .ניירות ערך להשתתף במימון התביעה להיות לחוק, תאגיד כשיר235 לפי סעיף סעיפים .כאחד דירקטור בחברה פרטית וציבורית )(ב44– ו22 בחוקי חברות שונים בעולם, למשל של מדינת דלוורGeneral Corporation Law–ב של מדינתCompanies Act 1993–) וב(b) 141 (בסעיף )), ניתן למנות כדירקטור רק אדם1(151 ניו–זילנד (סעיף ). מוצע להגביל את האפשרותNatural Person( בשר ודם למנות תאגידים כדירקטורים בחברות ציבוריות כדי שלא לעקוף בדרך זו את הליכי המינוי והפיטורים של דירקטורים .בחברות כאמור כדי לתת לחברה שמכהן בה דירקטור תאגיד, זמן סביר למנות דירקטור בשר ודם במקום אותו תאגיד, מוצע לקבוע כי תחילת התיקון המוצע תהא בתום שישה חודשים מיום .פרסומו של החוק המוצע ) המוצע לתוספת הראשונה6 סעיפים (לעניין סעיף לחוק, כנוסחו היום, קובע כי מינויו239 סעיף 43– ו23 של דירקטור חיצוני טעון את אישור האסיפה הכללית כאשר שליש מקרב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או מטעמם, המשתתפים בהצבעה, תמכו במינוי או אם סך המתנגדים לא עלה על אחוז אחד מקרב בעלי המניות. הדירקטורים בחברה ציבורית ובכלל כך דירקטורים חיצוניים, מוצעים בדרך כלל, למינוי האסיפה הכללית, על ידי הדירקטוריון. לאור מעמדו וחשיבותו של ,הדירקטור החיצוני, כדירקטור שאינו קשור לבעל השליטה מוצע להגביר את כוחם של שאר בעלי המניות בחברה בבחירת הדירקטורים החיצוניים, ולעגן בחקיקה את המלצת הוועדה לבחינת הצעדים הדרושים להגברת מעורבות הגופים המוסדיים בשוק ההון הישראלי, בראשותו של פרופ' א. חמדני, שהגישה את המלצותיה למפקח על שוק ועדת חמדני), ולפיה- (להלן2008 ההון בחודש פברואר בחירתו של דירקטור חיצוני תהיה טעונה רוב קולות מקרב .19 : לחוק העיקרי יבוא205 אחרי סעיף א205 הוספת סעיף "מימון הרשות.א205 מי שמבקש להגיש תביעה נגזרת בשם חברה ציבורית (א) (א), או171 או חברה פרטית, שמתקיים בה האמור בסעיף תובע בתביעה כאמור, רשאי לבקש מרשות ניירות ערך לשאת .בהוצאותיו שוכנעה רשות ניירות ערך כי יש בתביעה עניין לציבור וכי (ב) יש סיכוי סביר שבית המשפט יאשר אותה כתביעה נגזרת, רשאית .היא לשאת בהוצאות התובע, בסכום ובתנאים שתקבע פסק בית המשפט לטובת החברה, רשאי הוא להורות (ג) ".בפסק הדין על שיפוי רשות ניירות ערך בשל הוצאותיה .20 . בטל- ) לחוק העיקרי, סעיף קטן (ה219 בסעיף 219 תיקון סעיף .21 (ה)" יבוא219 ב(א) לחוק העיקרי, במקום "מתקיימות בו גם הוראות סעיף224 בסעיף ."1 ) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף2(–) ו1( "מתקיים בו גם האמור בפסקאות ב224 תיקון סעיף .22 ." לחוק העיקרי, אחרי "כדירקטור" יבוא "בחברה פרטית235 בסעיף235 תיקון סעיף .23 - (ב) לחוק העיקרי239 בסעיף239 תיקון סעיף ), במקום "לפחות שליש" יבוא "רוב" ובמקום "או מי מטעמם" יבוא "או1( בפסקה )1( ;"בעלי עניין אישי באישור המינוי ."), במקום "אחוז אחד" יבוא "שני אחוזים2( בפסקה )2( ד ב ר י ה ס ב ר 10.3.2010 ,, כ"ד באדר התש"ע496 - הצעות חוק הממשלה 576 240 תיקון סעיף.24 - לחוק העיקרי240 בסעיף בסעיף קטן (ב), אחרי "לתאגיד אחר" יבוא "ובחברה שאין בה בעל שליטה או מי )1( גם זיקה למי שהוא, במועד המינוי, המנהל הכללי, דירקטור- שמחזיק בדבוקת שליטה ;"שהוא בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים :אחרי סעיף קטן (ה) יבוא )2( ,בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב) לא יכהן כדירקטור חיצוני יחיד שיש לו "(ו) לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף קטן (ב), גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים (ב); קוימו קשרים244 זניחים, וכן יחיד שקיבל תמורה בניגוד להוראות סעיף או התקבלה תמורה כאמור בעת כהונת הדירקטור החיצוני, יראו בכך, לעניין כהפרת תנאי מן התנאים הדרושים למינויו או לכהונתו247– ו246 ,א245 סעיפים ".כדירקטור חיצוני בעלי המניות שהשתתפו בהצבעה ושאינם בעלי שליטה או מי מטעמם. בדרך זו ניתן להבטיח כי גם בעלי מניות שאינם נמנים עם בעל השליטה בחברה תומכים בדירקטור .החיצוני שנבחר הגדלת הרוב הדרוש לשם מינוי דירקטור חיצוני עשויה להביא לכך שמיעוט קטן ביותר יכריע בשאלת המינוי. מוצע על כן לשנות את כלל ההכרעה שבסעיף ) לחוק, כך שניתן למנות דירקטורים חיצוניים, אם2()(ב239 סך קולות המתנגדים לא עלה על שני אחוזים מכלל זכויות .ההצבעה בחברה עוד מוצע להבהיר כי במניין קולות בעלי המניות המאשרים את מינוי הדירקטור החיצוני לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעל השליטה וכן קולותיהם של מי שיש להם עניין אישי בהחלטה, בדומה לכללי הכרעה לעניין אישור ) ובדומה לתיקון3()(א275 עסקה עם בעל שליטה בסעיף לחוק המוצע, בקשר להחלטה36– ו34 ,13 המוצע בסעיפים ,בדבר איחוד תפקיד יושב ראש הדירקטוריון והמנהל הכללי .ובקשר לקבלת הצעת רכש והצעת רכש מיוחדת כדי למנות דירקטור חיצוני לכהונה ראשונה, נדרשת . תמיכת בעל השליטה באסיפה הכללית239 על פי סעיף כדי להאריך את כהונתו, תידרש בהתאם לתיקון המוצע להצעת החוק, תמיכת רוב מקרב בעלי מניות25 בסעיף להצעת החוק). מוצע25 המיעוט (ר' דברי הסבר לסעיף לתוספת הראשונה, ברוח6 לקבוע כנורמה מומלצת, בסעיף המלצת ועדת חמדני, כי הדירקטור החיצוני יתמנה גם לתקופת הכהונה הראשונה על ידי המיעוט בלא תמיכת בעל השליטה, וזאת כדי לחזק את אי–התלות של הדירקטור .החיצוני בבעל השליטה לחוק קובע כשירויות לדירקטור240 סעיף סעיפים החיצוני. מוצע לתקן את הסעיף ולקבוע 28– ו24 כי בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה או בעל דבוקת שליטה, ולכן מי שמכוון את פעילותה הם נושאי המשרה, לא ימונה כדירקטור חיצוני מי שיש לו זיקה ליושב ראש הדירקטוריון, או לדירקטור שהוא גם בעל מניות מהותי, או למנהל הכללי או לנושא המשרה הבכיר .בתחום הכספים ,(ב) לחוק240 בנוסף, על פי הגדרת "זיקה" שבסעיף ,קיום קשרי עבודה, או קיום קשרים עסקיים או מקצועיים ייחשבו כזיקה לעניין מועמדותו של דירקטור חיצוני, אם הקשרים האמורים הם דרך כלל, וזאת להבדיל מקשרים כאמור, שהם חד–פעמיים. מוצע להבהיר כי האבחנה בין קשר חד–פעמי לקשר דרך כלל, תיעשה בעת בחינת המועמד קודם למינויו ואולם לאחר המינוי, הדירקטור החיצוני אינו רשאי לקיים קשרים כאמור, לרבות קשר חד–פעמי עם החברה או עם בעל השליטה בה, ובלבד שהקשרים אינם זניחים. יצוין כי קשר עסקי, קשר מקצועי או קשר עבודה חד–פעמי יכול שיתפרש כבר היום כהפרת (ב) לחוק (האוסר על דירקטור חיצוני לקבל244 הוראת סעיף תמורה נוספת על הגמול שנקבע לו). לכן, מוצע להבהיר .איסור זה עוד מוצע להבהיר כי במקרה שדירקטור חיצוני קיבל תמורה נוספת על הגמול שהוא רשאי לקבל, בניגוד (ב) האמור או במקרה שבו קוימו קשרי244 להוראות סעיף עבודה או קשרים עסקיים או מקצועיים בניגוד לקבוע בחוק, יראו בכך, הפרת תנאי מן התנאים הדרושים למינויו או לכהונתו של הדירקטור החיצוני, ומשמעות הדבר לחוק, וכהונתו247– ו246 ,א245 שיחולו הוראות סעיפים .של הדירקטור החיצוני, תפקע או תופסק לפי העניין (ו) כמתואר לעיל לגבי דירקטור240 לאור הוספת סעיף ג לחוק, המחיל הוראות249 חיצוני, מוצע לתקן את סעיף החלות על דירקטור חיצוני גם על דירקטור בלתי תלוי, כך .(ו) המוצע240 שיחולו לגביו גם הוראת סעיף ד ב ר י ה ס ב ר 10.3.2010 ,, כ"ד באדר התש"ע496 - הצעות חוק הממשלה 577 245 תיקון סעיף.25 - לחוק העיקרי245 בסעיף )  בסעיף קטן (א), במקום "לתקופה אחת נוספת של שלוש שנים" יבוא "לשתי תקופות1( ;"נוספות, של שלוש שנים כל אחת :אחרי סעיף קטן (א) יבוא )2( ))  דירקטור חיצוני ימונה לתקופת כהונה נוספת כאמור בסעיף קטן (א1"(א :בהתקיים כל אלה הדירקטוריון או בעל מניות, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות )1( ;מכלל זכויות ההצבעה בחברה, הציעו את מועמדותו לכהונה נוספת המינוי אושר באסיפה הכללית, ברוב קולות, ובלבד שמתקיים אחד )2( :מאלה במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה הכללית לא (א) מובאים בחשבון, קולות בעלי המניות שהם בעלי שליטה בחברה ;או בעלי עניין אישי באישור המינוי וכן קולות הנמנעים סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי (ב) השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, אינו עולה .על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה )(ה44– ו25 לסעיפים לחוק קובע כי תקופת כהונתו של דירקטור245    סעיף חיצוני היא לשלוש שנים ורשאית החברה למנותו לתקופה אחת נוספת של שלוש שנים. הגבלת תקופת הכהונה נועדה למנוע יחסים מתמשכים בין המפקח והמפוקח, היוצרים קרבה אישית ובכך פוגעים בפיקוח האפקטיבי, וכן כדי לאפשר מינויים של גורמים חדשים שיכולים לבקר בין .השאר את עבודתם של הדירקטורים החיצוניים עצמם ,מפניות שהגיעו מן הסקטור העסקי עולה כי לעתים תקופת כהונה של שש שנים היא קצרה מדי ומאלצת חברות להחליף דירקטור שרכש ניסיון ומומחיות בתחום עיסוקה של החברה. מוצע לאפשר לחברה להאריך את הכהונה של דירקטור חיצוני בשלוש שנים נוספות, היינו לתקופה שלא תעלה על תשע שנים, בדומה לתקופת כהונתו של ) להגדרה המוצעת2( דירקטור בלתי תלוי, כמפורט בפסקה ל"דירקטור בלתי תלוי". ואולם לנוכח ההצעה להוסיף ) כמפורט להלן, שלפיו יוכל1 את סעיף קטן (א245 בסעיף מיעוט בעלי המניות להאריך את כהונת הדירקטור החיצוני בלא תמיכת בעל השליטה, מוצע לאפשר לחברה לקבוע בתקנונה, הוראה המגבילה את תקופת הכהונה לשש שנים ,בלבד. כדי שלא לפגום באי–התלות של דירקטור מכהן מוצע לקבוע כי הוראה המגבילה את תקופת הכהונה לשש שנים, תחול רק לגבי דירקטור חיצוני שמונה לאחר תיקון התקנון. מגבלה זו לא תחול לגבי דירקטור חיצוני המכהן בעת תחילת החוק המוצע, כדי לאפשר את מינוים .לכהונה שלישית להצעת23 כפי שצוין לעיל בדברי ההסבר לסעיף המוצע, מינויו של דירקטור חיצוני239 החוק, על פי סעיף יהא טעון אישור של רוב מקרב בעלי המניות שאינם בעלי ,השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי המשתתפים בהצבעה, ואולם עדיין יידרש, לשם המינוי ,כאמור, רוב באסיפה הכללית מקרב כלל המשתתפים בה .לרבות בעל השליטה בחברה כדי להגביר את אי–התלות של הדירקטור החיצוני בחברה ובבעל השליטה, מוצע לאמץ את המלצת ועדת חמדני שלפיה החברה ובעל השליטה בה לא יוכלו למנוע את מינויו של דירקטור חיצוני לתקופת כהונה נוספת של 1% שלוש שנים אם הוא הוצע בידי בעל מניות המחזיק או יותר מכלל זכויות ההצבעה ואם רוב מקרב מיעוט בעלי המניות מעוניין בהמשך כהונתו (ובלבד ששיעור .) מבעלי זכויות ההצבעה בחברה2%–המתנגדים נמוך מ כדי להבטיח כי חברה לא תישאר בלא דירקטור חיצוני, מקום שבעלי מניות אינם מציעים מועמדות של דירקטור כאמור לכהונה נוספת, מוצע כי גם לדירקטוריון .תהיה אפשרות להציע מועמד כפועל יוצא, כדי למנות דירקטור חיצוני לכהונה ראשונה, נדרשת על פי החוק תמיכת בעל השליטה ואולם המיעוט יוכל לכפות על בעל השליטה את המשך כהונתו של הדירקטור חיצוני לכהונה נוספת. מטרת ההסדר היא מחד גיסא, שלא לכפות על בעל השליטה מינוי דירקטור שאינו על דעתו, אך מאידך גיסא, במקרה שהדירקטור מונה לראשונה בתמיכת בעל השליטה, אין ליתן לבעל השליטה לטרפד את המשך כהונתו אם המיעוט רוצה .בהמשך כהונתו כפי שצוין לעיל, בנוסף, מוצע לקבוע כנורמה לתוספת הראשונה, ברוח המלצת ועדת6 מומלצת, בסעיף חמדני, כי הדירקטור החיצוני יתמנה גם לתקופת הכהונה .25 - לחוק העיקרי245 בסעיף245 תיקון סעיף )  בסעיף קטן (א), במקום "לתקופה אחת נוספת של שלוש שנים" יבוא "לשתי תקופות1( ;"נוספות, של שלוש שנים כל אחת :אחרי סעיף קטן (א) יבוא )2( ))  דירקטור חיצוני ימונה לתקופת כהונה נוספת כאמור בסעיף קטן (א1"(א :בהתקיים כל אלה הדירקטוריון או בעל מניות, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות )1( ;מכלל זכויות ההצבעה בחברה, הציעו את מועמדותו לכהונה נוספת המינוי אושר באסיפה הכללית, ברוב קולות, ובלבד שמתקיים אחד )2( :מאלה במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה הכללית לא (א) מובאים בחשבון, קולות בעלי המניות שהם בעלי שליטה בחברה ;או בעלי עניין אישי באישור המינוי וכן קולות הנמנעים סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי (ב) השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, אינו עולה .על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה ד ב ר י ה ס ב ר 10.3.2010 ,, כ"ד באדר התש"ע496 - הצעות חוק הממשלה 578 ) השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן2(א .))(ב2()1(א )  על אף הוראות סעיף קטן (א), חברה רשאית לקבוע בתקנונה כי תקופת3(א כהונתו הכוללת של דירקטור חיצוני לא תעלה על שש שנים; קבעה החברה הוראה כאמור בתקנונה, תחול ההוראה רק לגבי דירקטור חיצוני שמונה לראשונה ".לאחר קביעתה 249 החלפת סעיף.26 : לחוק העיקרי יבוא249 במקום סעיף "איסור מינוי והעסקה.249 חברה ציבורית, בעל שליטה בה ותאגיד בשליטתו לא ימנו את מי שכיהן כדירקטור חיצוני בחברה הציבורית, לכהונה לנושא משרה בחברה הציבורית או בתאגיד בשליטת בעל השליטה בה, לא יעסיקוהו כעובד ולא יקבלו ממנו שירותים מקצועיים בתמורה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו, אלא אם כן חלפו שנתיים מתום כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה הציבורית; הוראות סעיף זה לא יחולו על מינוי או העסקה של מי שכיהן כדירקטור חיצוני בחברה ממשלתית ועל קבלת שירותים מקצועיים ממנו, על ידי המדינה או על ידי חברה ממשלתית אחרת אשר השר האחראי לענייניה אינו ;השר האחראי לענייני החברה שבה כיהן כדירקטור חיצוני חברה ממשלתית כהגדרתה- "לעניין זה, "חברה ממשלתית , לרבות חברת1975-בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה ".בת ממשלתית כהגדרתה בחוק האמור ב249 תיקון סעיף.27 )1( (ה)" יבוא "לפי פסקאות219 ב לחוק העיקרי, במקום "לפי הוראות סעיף249 בסעיף ."1 ) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף2(–ו ג249 תיקון סעיף.28 ."244 ,)(ו240" " יבוא244" ג לחוק העיקרי במקום249 בסעיף 270 תיקון סעיף.29 - לחוק העיקרי270 בסעיף ) לפני "מתן פטור" יבוא "התקשרות של חברה עם נושא משרה בה2( בפסקה )1( "שאינו דירקטור, באשר לתנאי כהונתו, לרבות" והמילים "לנושא משרה שאינו דירקטור ; יימחקו- ,הראשונה על ידי המיעוט בלא תמיכת בעל השליטה וזאת כדי לחזק את אי–התלות של הדירקטור החיצוני .בבעל השליטה : לחוק כלשונו היום קובע לאמור249 סעיף 26 סעיף "איסור מינוי והעסקה .  חברה לא תמנה את מי שכיהן בה כדירקטור חיצוני249 לכהונה כנושא משרה בה. לא תעסיקו כעובד ולא תקבל ממנו שירותים מקצועיים בתמורה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו, אלא אם כן חלפו שנתיים מתום כהונתו כדירקטור חיצוני באותה ".חברה הוראה זו נקבעה כדי למנוע, ככל הניתן, פגיעה באי–התלות של הדירקטור החיצוני, אשר במהלך כהונתו .עשוי לנהוג באופן מסוים כדי לקבל תמורה בתום הכהונה מוצע לקבוע איסור דומה גם בקשר להעסקתו של הדירקטור בתום הכהונה על ידי בעל השליטה בחברה ועל ידי תאגידים שבשליטתו. עם זאת, לנוכח הזיקה הרחוקה ,שיש בדרך כלל לעובד המדינה אל המדינה, מעסיקתו מוצע לקבוע כי הוראה זו לא תחול לגבי מינוי או העסקה של מי שהיה דירקטור חיצוני בחברה ממשלתית, על ידי המדינה או על ידי חברה ממשלתית אחרת, אשר השר האחראי לענייניה אינו השר האחראי לענייני החברה שבה .כיהן כדירקטור חיצוני , לחוק מונה עסקאות של החברה270 סעיף 29 סעיף הטעונות אישורים מיוחדים. עסקאות לעניין תנאי השכר של נושא משרה, טעונות אישור אם הן עולות לכדי "עסקה חריגה". לאחרונה גברה הביקורת ד ב ר י ה ס ב ר 10.3.2010 ,, כ"ד באדר התש"ע496 - הצעות חוק הממשלה 579 ), אחרי "עם קרובו" יבוא "במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה4( בפסקה )2( ."שבשליטתו, לעניין קבלת שירותים ממנו בידי החברה וכן 275 תיקון סעיף.30 - לחוק העיקרי275 בסעיף - )3()בסעיף קטן (א )1( ;"בפסקת משנה (א), במקום "לפחות שליש" יבוא "רוב (א) ;"בפסקת משנה (ב), במקום "אחוז אחד" יבוא "שני אחוזים (ב) :אחרי סעיף קטן (א) יבוא )2( ,)  עסקה כאמור בסעיף קטן (א) שהיא לתקופה העולה על שלוש שנים1"(א ".טעונה אישור כאמור באותו סעיף קטן, אחת לשלוש שנים 278 תיקון סעיף.31 - לחוק העיקרי278 בסעיף ;"בכותרת השוליים, במקום "דירקטורים" יבוא "בעלי עניין אישי )1( ."בסעיף קטן (א), במקום "דירקטור שיש לו" יבוא "מי שיש לו )2( 280 תיקון סעיף.32 (א) לחוק העיקרי, במקום "לעסקה חריגה של חברה ציבורית" יבוא "לעסקה280 בסעיף .")4(270 כאמור בסעיף הציבורית כלפי תנאי השכר המוענקים לנושאי משרה ) לסעיף2( בחברות הציבוריות. לכן, מוצע לתקן את פסקה האמור, ולהגביר את השקיפות והבקרה בכל הנוגע לאישור תנאי השכר של נושאי משרה בחברות ציבוריות, כך שיהיו טעונים אישור מראש של ועדת הביקורת והדירקטוריון בכל .מקרה, בין אם מדובר בעסקה חריגה, ובין אם לאו ,) לסעיף האמור4( כמו כן מוצע לתקן את פסקה ולהבהיר כי כללי ההכרעה המיוחדים הקבועים בחוק בנוגע לאישור התקשרות של חברה ציבורית עם בעל השליטה בקשר לתנאי כהונה והעסקה, יחולו גם לגבי עסקה של החברה הציבורית עם חברה בשליטת בעל השליטה הנותנת שירותי ניהול או ייעוץ לחברה הציבורית מדינת ישראל נ' אלגור40162/05 )(ראו לעניין זה, ת"פ (ת"א .))59()3(2009 דינים מחוזי חמדני נוכח המלצות ועדת גושן וועדת סעיפים שביקשו לחזק את יכולת בעלי מניות )(ו44– ו30 המיעוט, ובכלל זה הגופים המוסדיים, למנוע עסקאות שאינן לטובת החברה, ונוכח הכלל "אחרי רבים להטות", המגלם את העיקרון ולפיו החלטה היא ראויה אם הרוב תמך בה, מוצע לקבוע כי לעניין אישור עסקאות ,) לחוק4(270 עם בעל השליטה מהסוגים המנויים בסעיף יעלה הרוב הנדרש לאישור העסקאות משליש לרוב בעלי המניות, שאין להם עניין אישי בעסקה. בדומה לתיקון להצעת החוק), מוצע לקבוע23 (סעיף239 המוצע בסעיף גם בסעיף זה, כי במקרים שסך קולות המתנגדים לא עלה ,על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה .ניתן לאשר את העסקה עוד מוצע לקבוע כי כאשר מדובר בהתקשרות של החברה הציבורית עם בעל השליטה או קרובו בעסקאות בעלות אופי נמשך, תאושר העסקה מחדש אחת לשלוש .שנים. זאת, כדי לבחון את תנאיה לאור המציאות המשתנה (ו) להצעת44 לעניין זה מוצע לקבוע הוראת מעבר בסעיף החוק, ולפיה אישור ראשון כאמור יינתן עד תום שישה חודשים מיום התחילה או עד תום שלוש שנים ממועד .האישור הקודם, לפי המאוחר מביניהם (א) לחוק קובע כי דירקטור לא יהיה278 סעיף 31 סעיף נוכח בישיבת דירקטוריון או ועדת הביקורת שעניינה אישור של עסקה שיש לו עניין אישי בה, וכן לא ישתתף בהצבעה לגביה. מוצע להוסיף כי האיסור האמור יחול לגבי כל מי שיש לו עניין אישי באישור עסקה, ולא לגבי דירקטורים בלבד. כך לדוגמה, גם בעל שליטה שאינו נושא משרה ושעניינו נדון בוועדת הביקורת, לא יהיה נוכח בדיון בנוגע להתקשרות עמו. יובהר, כי אין באיסור המוצע כדי למנוע נוכחות של אותם גורמים בעלי עניין אישי בעת הצגת הנושא בדירקטוריון ובוועדת הביקורת, אם הדבר נדרש מתפקידם או מכוח מומחיותם, ובלבד שלאחר הצגת .הדברים יתקיימו הדיון וההצבעה בלי השתתפותם לחוק קובע את העיקרון ולפיו280 סעיף 32 סעיף עסקאות עם בעלי עניין אינן תקפות אם לא אושרו בהתאם לקבוע בחוק. בכל הנוגע לעסקאות עם "בעל שליטה הסעיף מפנה, בטעות, רק ל"עסקאות חריגות עם בעל שליטה, בעוד שהחוק מחייב אישורים מיוחדים אחרים גם לגבי עסקאות אחרות עם בעל השליטה כגון אישור תנאי שכר. מוצע לתקן חסר זה ולקבוע כי כל עסקה ,) לחוק, אינה תקפה4(270 עם בעל שליטה המפורטת בסעיף .אם לא אושרה כדין ), אחרי "עם קרובו" יבוא "במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה4( בפסקה )2( ."שבשליטתו, לעניין קבלת שירותים ממנו בידי החברה וכן .30 - לחוק העיקרי275 בסעיף275 תיקון סעיף - )3()בסעיף קטן (א )1( ;"בפסקת משנה (א), במקום "לפחות שליש" יבוא "רוב (א) ;"בפסקת משנה (ב), במקום "אחוז אחד" יבוא "שני אחוזים (ב) :אחרי סעיף קטן (א) יבוא )2( ,)  עסקה כאמור בסעיף קטן (א) שהיא לתקופה העולה על שלוש שנים1"(א ".טעונה אישור כאמור באותו סעיף קטן, אחת לשלוש שנים .31 - לחוק העיקרי278 בסעיף278 תיקון סעיף ;"בכותרת השוליים, במקום "דירקטורים" יבוא "בעלי עניין אישי )1( ."בסעיף קטן (א), במקום "דירקטור שיש לו" יבוא "מי שיש לו )2( .32 (א) לחוק העיקרי, במקום "לעסקה חריגה של חברה ציבורית" יבוא "לעסקה280 בסעיף .")4(270 כאמור בסעיף 280 תיקון סעיף ד ב ר י ה ס ב ר 10.3.2010 ,, כ"ד באדר התש"ע496 - הצעות חוק הממשלה 580 320 תיקון סעיף.33 : לחוק העיקרי, במקום סעיף קטן (ו) יבוא320 בסעיף על אף הוראות סעיף קטן (ג), על הצעת מיזוג שהיא עסקה הטעונה אישור לפי "(ו) ".(א), יחולו לעניין אישור המיזוג, הוראות הסעיף האמור275 סעיף 331 תיקון סעיף.34 (ג) לחוק העיקרי, במקום "בעל שליטה במציע" יבוא "מי שיש להם עניין אישי331 בסעיף ."בקבלת הצעת הרכש המיוחדת 336 תיקון סעיף.35 (א) לחוק העיקרי, אחרי "לא ירכוש אדם מניות" יבוא "של חברה ציבורית או336 בסעיף .") מניות- זכויות הצבעה בחברה כאמור (בפרק זה 337 תיקון סעיף.36 - לחוק העיקרי337 בסעיף בסעיף קטן (א), במקום "שלא נענו להצעה מהווה פחות מחמישה אחוזים" יבוא )1( ""שנענו להצעה מהווה למעלה מחמישים אחוזים" ואחרי "שלגביהן הוצעה ההצעה יבוא "או באופן ששיעור ההחזקות של הניצעים שלא נענו להצעה מהווה פחות משני ;"אחוזים מההון כאמור, לפי העניין (ג) לחוק קובע הוראות מיוחדות320 סעיף 33 סעיף לעניין מיזוג חברות, אשר במהותו הוא עסקה חריגה עם בעל שליטה. ואולם בשונה מכללי ההכרעה ) לעניין אישור עסקה בין חברה3()(א275 שנקבעו בסעיף (ג) לחוק, כי320 ציבורית ובין בעל שליטה בה, נקבע בסעיף מיזוג כאמור יאושר על ידי בעלי המניות המחזיקים ברוב זכויות ההצבעה מקרב המשתתפים למעט בעל השליטה או מי מטעמם, להבדיל מדרישת השליש הבלתי נגוע ) לחוק. נוכח ההצעה, בסעיף3()(א275 הקבועה כיום בסעיף להצעת החוק, להשוות את כללי ההכרעה לעניין עסקה30 ,חריגה עם בעל שליטה כך שתאושר על ידי רוב בלתי נגוע (ו) כך שעל הצעת מיזוג שהיא320 מוצע לתקן את סעיף ) לחוק, יחולו3()(א275 עסקה הטעונה אישור לפי סעיף .הוראות אותו סעיף מוצע להבהיר כי במניין קולות הניצעים 34 סעיף שהסכימו להצעת הרכש המיוחדת, לא יובאו בחשבון קולותיהם של מי שיש להם עניין אישי בקבלת הצעת הרכש המיוחדת, בדומה לכללי הכרעה )3()(א275 לעניין אישור עסקה עם בעל שליטה בסעיף להצעת36– ו23 ,13 ובדומה לתיקונים המוצעים בסעיפים .החוק לחוק קובע כי לא ירכוש אדם336 סעיף 35 סעיף הרכישה מניות של חברה ציבורית כך שלאחר תהיה לו אחזקה של למעלה מתשעים אחוזים ממניות החברה, אלא בדרך של הצעת רכש מלאה לכלל בעלי .המניות, בתנאים שנקבעו בחוק מטרת מגבלה זו למנוע מצב שבו אחזקותיו של בעל השליטה יעלו כך שיצטמצם באופן ניכר המסחר במניות החברה. החשש מפני פגיעה בסחירות המניה עשוי להביא לכך שבעלי המניות מן הציבור ימכרו את מניותיהם לבעל .השליטה במחיר נמוך מערכן ,במקרה שבו חברה רוכשת את המניות של עצמה רשאית היא לבטל את המניות או להפכן למניות רדומות לחוק). במקרה שבו חברה בת רוכשת את המניות308 (סעיף של החברה האם שלה, המניות אינן הופכות למניות רדומות אלא שהן אינן מקנות זכויות ההצבעה. במקרים אלה, לנוכח הרדמתן של זכויות ההצבעה שבידי החברה או החברה הבת, לפי העניין, גדל שיעור זכויות ההצבעה המוחזקות בידי בעל השליטה, וכן קטן שיעור המניות שבידי הציבור והסחירות בהן קטנה, ובכך מתקיימים .336 הרציונלים להחלת המגבלות שבסעיף , המתייחס לשיעור336 עם זאת, נוכח נוסחו של סעיף המניות המוחזקות על ידי בעל השליטה, ניתן לטעון כי הרכישה העצמית של החברה הציבורית או הרכישה של החברה הבת, אינן מעלות את שיעור החזקותיו של בעל השליטה במניות, באותו השיעור שהן מעלות את שיעור .זכויות ההצבעה המוחזקות על ידו מוצע להבהיר כי במקרים שבהם עולה שיעור זכויות ,ההצבעה של בעל השליטה אל מעל לתשעים אחוזים .יידרש בעל השליטה לעשות הצעת רכש מלאה לחוק, כנוסחו היום, הצעת337 על פי סעיף 36 סעיף רכש מלאה תתקבל רק אם שיעור ההחזקות של הניצעים שלא נענו להצעה מהווה פחות מחמישה אחוזים מהון המניות המונפק. כלל זה ראוי במקרים שבהם המציע מחזיק, עובר להצעת הרכש המלאה, את השיעור אחוזים מכלל90 (ב) לחוק, היינו337 המותר לפי סעיף המניות בחברה, שכן במקרים אלה הוא מגלם את כלל הרוב. ואולם במקרים שבהם שיעור ההחזקה של בעל השליטה, עובר להצעת הרכש המלאה, אינו מגיע כדי אחוזים, הכלל הקיים מהווה רוב מיוחס המקשה על90 השלמתן של הצעות רכש מלאות. מוצע על כן לתקן את כלל ההכרעה בהצעת רכש מלאה כך שהיא תתקבל אם נענו לה רוב מקרב הניצעים בלא קשר לשיעור החזקותיו .של המציע עובר להצעה כמו כן מוצע לקבוע, בדומה לקבוע בכללי ההכרעה בהצעת רכש מיוחדת ועסקה חריגה עם בעל שליטה (סעיפים ד ב ר י ה ס ב ר 10.3.2010 ,, כ"ד באדר התש"ע496 - הצעות חוק הממשלה 581 :אחרי סעיף קטן (א) יבוא )2( )  במניין קולות הניצעים שנענו להצעה לא ייכללו בעלי מניות שיש להם1"(א ".עניין אישי בקבלת הצעת הרכש המלאה 338 תיקון סעיף.37 : לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (ב) יבוא338 בסעיף המציע רשאי לקבוע, בתנאי הצעת הרכש המלאה, כי ניצע שנענה להצעת הרכש "(ג) ".(א), לא יהיה זכאי לסעד לפי סעיף זה337 המלאה שהתקבלה כאמור בסעיף א338 הוספת סעיף.38 : לחוק העיקרי יבוא338 אחרי סעיף "הצעת רכש לניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות .א338 התקבלה הצעת רכש מלאה לפי הוראות סימן זה, והמציע הציע גם הצעה לרכישת כלל ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש למניות של אותה חברה ציבורית, יחולו הוראות בשינויים המחויבים, גם על הצעת הרכש338– ו337 סעיפים ".לניירות הערך האמורים א345 תיקון סעיף.39 א(ב) לחוק העיקרי, במקום "בתוספת" יבוא "בתוספת השניה" ובמקום345 בסעיף ;""התוספת" יבוא "התוספת השניה א349 הוספת סעיף.40 : לחוק העיקרי יבוא349 אחרי סעיף "חברת חוץ שהפסיקה לקיים מקום עסקים בישראל .א349 חברת חוץ שהפסיקה לקיים מקום עסקים בישראל (א) ,והודיעה על כך לרשם, תהא פטורה מחובותיה לפי פרק זה החל במועד מסירת ההודעה, ואולם רשאי השר לקבוע מועד .פטור מוקדם יותר לעניין חובת תשלום אגרה לפי פרק זה לחוק), כי במניין קולות הרוב לא יובאו בחשבון331– ו275 מי שיש להם עניין אישי בקבלת הצעת הרכש. ואולם כדי שלא להותיר את ההחלטה בידי מיעוט קטן, מוצע לקבוע כי הצעת הרכש תתקבל במקרה ששיעור המתנגדים לא עלה על שני אחוזים מכלל קולות הניצעים, גם זאת בדומה .לקבוע לגבי עסקה חריגה עם בעל שליטה לחוק, כנוסחו היום, כל338 על פי סעיף 37 סעיף בעל מניות שהיה ניצע בהצעת רכש מלאה רשאי לפנות לבית המשפט ולבקש סעד הערכה, בין אם נענה להצעה ובין אם לאו. הכוונה למנוע מצב שבו הצעת רכש יעילה אינה מתקבלת רק משום שבעלי המניות .חוששים לאבד את זכותם לסעד הערכה מוצע ליתן למציע את האפשרות לבחור אם להעניק לכל ניצע סעד הערכה, ובכך להגדיל את סיכוייו שהצעת .הרכש תתקבל, או להעניקו רק למי שלא נענה להצעה לעניין זה יובהר כי על פי המוצע, מי שנענה להצעה, לא יהא זכאי לסעד הערכה אף אם הבקשה לסעד הערכה .הוגשה על ידי ניצע שלא נענה להצעה מתן סעד הערכה גם למי שנענה להצעה, חושף את בעל השליטה לעלויות גבוהות שלא תמיד ניתן לצפותן מראש. חוסר הוודאות לגבי הסכום שבעל השליטה יידרש לשלם, התגבר במיוחד לנוכח פסיקת בית המשפט בע"א 2009 דן עצמון נ' בנק הפועלים בע"מ (דינים עליון10406/06 ). לפי פסק הדין האמור ערכה של חברה ייקבע1208 )132( לפי שווי החברה כעסק חי "הן לפי תזרים המזומנים המהוון של נכסיה הנוכחיים והן על פי תזרים המזומנים המהוון שהיו מייצרות הזדמנויות ההשקעה שלה". הערכת שווי חברה לפי שיטה זו אינו חד ערכי וייתכנו הערכות שווי שונות על יד מומחים שונים. יובהר כי אין בתיקון המוצע ,כדי לפגוע בזכותו של כל ניצע, לרבות מי שנענה להצעה להגיש תביעה במקרים שבהם הסכים להצעה עקב הטעיה או אי–גילוי מידע שהיה עליו לגלותו על פי כל דין, ובכלל .זה בהתאם לדיני ניירות ערך במקרים שבהם חברה הנפיקה ניירות ערך 38 סעיף המירים, קבלתה של הצעת רכש מלאה והפיכת החברה לחברה פרטית אינן פוטרות את החברה מחובותיה על פי חוק ניירות ערך, שכן ניירות הערך האחרים עדיין בידי הציבור. במקרים שבהם התקבלה הצעת רכש מלאה, אין למציע אפשרות לכפות את המכירה של ניירות הערך האחרים על מי שאינו מעוניין למכור. מוצע לתקן את החוק כך שיתאפשר למציע לרכוש את ניירות הערך ההמירים, באותם מקרים ובתנאים שבהם ניתן לכפות על .בעלי המניות למכור את מניותיהם לחוק קובע כי חברת חוץ (היינו346 סעיף 40 סעיף חברה שהתאגדה מחוץ לישראל), לא תקיים מקום עסקים בישראל, אלא אם כן נרשמה כחברת חוץ במרשם רשם החברות. ואולם החוק אינו קובע הוראות לעניין חברת חוץ שנרשמה ולאחר מכן הפסיקה לקיים :אחרי סעיף קטן (א) יבוא )2( )  במניין קולות הניצעים שנענו להצעה לא ייכללו בעלי מניות שיש להם1"(א ".עניין אישי בקבלת הצעת הרכש המלאה .37 : לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (ב) יבוא338 בסעיף338 תיקון סעיף המציע רשאי לקבוע, בתנאי הצעת הרכש המלאה, כי ניצע שנענה להצעת הרכש "(ג) ".(א), לא יהיה זכאי לסעד לפי סעיף זה337 המלאה שהתקבלה כאמור בסעיף .38 : לחוק העיקרי יבוא338 אחרי סעיף א338 הוספת סעיף "הצעת רכש לניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות .א338 התקבלה הצעת רכש מלאה לפי הוראות סימן זה, והמציע הציע גם הצעה לרכישת כלל ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש למניות של אותה חברה ציבורית, יחולו הוראות בשינויים המחויבים, גם על הצעת הרכש338– ו337 סעיפים ".לניירות הערך האמורים .39 א(ב) לחוק העיקרי, במקום "בתוספת" יבוא "בתוספת השניה" ובמקום345 בסעיף ;""התוספת" יבוא "התוספת השניה א345 תיקון סעיף .40 : לחוק העיקרי יבוא349 אחרי סעיף א349 הוספת סעיף "חברת חוץ שהפסיקה לקיים מקום עסקים בישראל .א349 חברת חוץ שהפסיקה לקיים מקום עסקים בישראל (א) ,והודיעה על כך לרשם, תהא פטורה מחובותיה לפי פרק זה החל במועד מסירת ההודעה, ואולם רשאי השר לקבוע מועד .פטור מוקדם יותר לעניין חובת תשלום אגרה לפי פרק זה ד ב ר י ה ס ב ר 10.3.2010 ,, כ"ד באדר התש"ע496 - הצעות חוק הממשלה 582 על אף הוראות סעיף קטן (א), חברה שמסרה הודעה (ב) כאמור באותו סעיף קטן, אינה פטורה מחובתה כאמור בסעיף ), אלא אם כן מסרה לרשם מען אחר למסירת כתבי3()(ב346 בי–דין והודעות; מסרה החברה לרשם מען אחר כאמור, מחוץ לישראל, לא יידרש היתר בית משפט לשם המצאת כתבי ,בי–דין והודעות לחברה הנוגעים לפעילות החברה בישראל 500 בעת שקיימה מקום עסקים בישראל, לפי הוראות תקנה ".3‏1984-לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד החלפת כותרת סימן ב' לפרק רביעי בחלק התשיעי .41 :במקום כותרת סימן ב' לפרק רביעי בחלק תשיעי יבוא ""סימן ב': הטלת עיצום כספי בידי הרשם הוספת סימן ד' לפרק רביעי בחלק תשיעי.42 : לחוק העיקרי יבוא363 אחרי סעיף "סימן ד': הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך "הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך .א362 כמפורט להלן, לפי- "בסימן זה, "הסכום הבסיסי (א) :העניין 1 הסכום הקבוע לגביה בפרט- לעניין חברה )1( ;לתוספת השישית לחוק ניירות ערך הסכום הבסיסי לבעל עניין או- לעניין יחיד )2( טו(ב) לחוק52 לנושא משרה בכירה, כמשמעותו בסעיף .ניירות ערך מקום עסקים בישראל. מוצע לקבוע כי במקרה כזה, החברה תודיע לרשם החברות כי היא הפסיקה לקיים מקום עסקים בישראל. לאחר מתן הודעה כאמור לא יחולו על החברה הוראות החוק למעט החובה למנות נציג לקבלת כתבי בית דין. עם זאת, כדי שלא לחייב את החברה להמשיך ולהחזיק נציג בישראל לקבלת כתבי בי–דין, כפי שמתחייב כאשר היא מקיימת מקום עסקים בישראל, וכדי לאפשר לנושים של החברה שהתקשרו עמה בעת שהיה לה מקום עסקים בישראל, לתבוע את החברה בלי שיידרש אישור מבית המשפט להמצאת כתבי בי–דין מחוץ לתחום , לתקנות סדרי הדין האזרחי500 השיפוט (בהתאם לתקנה ), מוצע לקבוע כי חברה שהודיעה על1984-התשמ"ד הפסקת פעילותה בישראל, תוכל למסור כתובת להמצאת כתבי בי–דין במקום כתובתו של הנציג בישראל, ויראו את ההמצאה לכתובת שנמסרה כהמצאה כדין אף אם היא .מחוץ לתחום השיפוט ,יצוין כי בכל הנוגע לחובה לתשלום אגרות לפי החוק חלות על חברה שהפסיקה את פעילותה בישראל, גם תקנות ,) תקנות האגרות- (להלן2001-החברות (אגרות), התשס"א שלפיהן החברה פטורה מתשלום אגרות לגבי התקופה שבה הפסיקה את פעילותה בישראל, אף אם לא הודיעה לרשם על הפסקת פעילותה, ובלבד שהמציאה לרשם אישורים המעידים על מועד הפסקת הפעילות בישראל. פטור זה נקבע בתקנות האגרות הן ביחס לחברות שהתאגדו בישראל והפסיקו את פעילותן בלי להתפרק בצורה מסודרת, והן ביחס לחברות זרות שהפסיקו את פעילותן בישראל בלי להודיע לרשם. הטעם לפטור הוא מתן הקלה לחברות נוכח הכרה במציאות שבה חברות אינן טורחות להתפרק או להודיע על הפסקת פעילות, וצוברות חובות בגין אגרות .לגבי שנים שבהן החברה אינה פעילה תפישת היסוד בכל הנוגע לאכיפת הוראות החוק42 סעיף , היתה ועודנה העדפת מנגנוני אכיפה פנימיים הגברת האכיפה האזרחית (בין השאר, באמצעות התביעה ,הנגזרת והתובענה הייצוגית), והימנעות ככל הניתן ,מסר-מסנקציות פליליות ומינהליות (ר' מ. אגמון, ד. לחמן תאוריית האכיפה בהצעת חוק החברות החדש, משפטים .)543 )כ"ו (תשנ"ו עם זאת, ישנן הוראות בחוק אשר על אף שהפרתן ניתנת להוכחה בקלות יחסית, ועל אף שאין חוסר ודאות לגבי יישומן (כגון אי–מינוי מנהל כללי, ועדת ביקורת, או שני דירקטורים חיצוניים בחברה ציבורית), אין תמריץ לתובע לאכפן במישור האזרחי במיוחד לנוכח הקושי בהוכחת הנזק שנגרם כתוצאה מן ההפרה. מוצע על כן להוסיף את הוראות סימן ד' לפרק רביעי בחלק התשיעי .2220 'ק"ת התשמ"ד, עמ 3 ד ב ר י ה ס ב ר 10.3.2010 ,, כ"ד באדר התש"ע496 - הצעות חוק הממשלה 583 הפר אדם הוראה מההוראות לפי חוק זה, כמפורט (ב) להלן, בקשר לחברה ציבורית שהיא תאגיד מדווח כהגדרתו לחוק האמור חלות3'בחוק ניירות ערך או שהוראות פרק ה עליה, רשאית רשות ניירות ערך להטיל עליו עיצום כספי לפי :הוראות סימן זה, בסכום הבסיסי בחברה לא נקבע המספר המזערי הנדרש של )1( דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות ;)12(92 חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות סעיף בחברה לא מכהן יושב ראש דירקטוריון, בניגוד )2( ; ימים60–(א), במשך למעלה מ94 להוראות סעיף בחברה לא מכהנת ועדת ביקורת, בניגוד להוראות )3( ; ימים60–, במשך למעלה מ115– ו114 סעיפים בחברה לא מכהן מנהל כללי, בניגוד להוראות )4( ; ימים60–, במשך למעלה מ119 סעיף בחברה לא מכהן מבקר פנימי, בניגוד להוראות )5( ; ימים60–, במשך למעלה מ146 סעיף בחברה מכהן דירקטור שהורשע בעבירה, בניגוד )6( ;226 להוראות סעיף בחברה לא מכהנים שני דירקטורים חיצוניים )7( (א), במשך למעלה239 לפחות, בניגוד להוראות סעיף ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים ראשונים60–מ ימים מהמועד60– במשך למעלה מ- 242 כאמור בסעיף ;האחרון לכינוס אסיפה כללית לפי אותו סעיף בחברה שבמועד מינוי דירקטור חיצוני כל חברי )8( הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, לא מונה דירקטור ;)(ד239 חיצוני בן המין השני, בניגוד להוראות סעיף בחברה לא מכהן דירקטור חיצוני בעל מומחיות )9( ,)1()1(א240 חשבונאית ופיננסית בניגוד להוראות סעיף ; ימים60–במשך למעלה מ ) בוועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות10( ,הדירקטוריון, לא מכהן דירקטור חיצוני אחד לפחות .243 בניגוד להוראות סעיף הפרה נמשכת והפרה חוזרת.ב362 בהפרה נמשכת ייווסף על סכום העיצום הכספי החלק (א) .החמישים שלו לכל יום שבו נמשכת ההפרה לחוק, ולהסמיך את רשות ניירות ערך להטיל עיצום כספי על אדם שהפר הוראות כאמור, ביחס לחברה שהוראות הדיווח לפי חוק ניירות ערך חלות עליה, וזאת לנוכח .הפיקוח שיש לרשות על חברות אלה כא, בפרק52 יח עד52 מוצע לקבוע כי הוראות סעיפים לחוק ניירות ערך, שעניינן העיצום הכספי, אופן הטלתו3'ח .וגבייתו, יחולו על עיצום כספי לפי סימן ד' המוצע הפר אדם הוראה מההוראות לפי חוק זה, כמפורט (ב) להלן, בקשר לחברה ציבורית שהיא תאגיד מדווח כהגדרתו לחוק האמור חלות3'בחוק ניירות ערך או שהוראות פרק ה עליה, רשאית רשות ניירות ערך להטיל עליו עיצום כספי לפי :הוראות סימן זה, בסכום הבסיסי בחברה לא נקבע המספר המזערי הנדרש של )1( דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות ;)12(92 חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות סעיף בחברה לא מכהן יושב ראש דירקטוריון, בניגוד )2( ; ימים60–(א), במשך למעלה מ94 להוראות סעיף בחברה לא מכהנת ועדת ביקורת, בניגוד להוראות )3( ; ימים60–, במשך למעלה מ115– ו114 סעיפים בחברה לא מכהן מנהל כללי, בניגוד להוראות )4( ; ימים60–, במשך למעלה מ119 סעיף בחברה לא מכהן מבקר פנימי, בניגוד להוראות )5( ; ימים60–, במשך למעלה מ146 סעיף בחברה מכהן דירקטור שהורשע בעבירה, בניגוד )6( ;226 להוראות סעיף בחברה לא מכהנים שני דירקטורים חיצוניים )7( (א), במשך למעלה239 לפחות, בניגוד להוראות סעיף ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים ראשונים60–מ ימים מהמועד60– במשך למעלה מ- 242 כאמור בסעיף ;האחרון לכינוס אסיפה כללית לפי אותו סעיף בחברה שבמועד מינוי דירקטור חיצוני כל חברי )8( הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, לא מונה דירקטור ;)(ד239 חיצוני בן המין השני, בניגוד להוראות סעיף בחברה לא מכהן דירקטור חיצוני בעל מומחיות )9( ,)1()1(א240 חשבונאית ופיננסית בניגוד להוראות סעיף ; ימים60–במשך למעלה מ ) בוועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות10( ,הדירקטוריון, לא מכהן דירקטור חיצוני אחד לפחות .243 בניגוד להוראות סעיף הפרה נמשכת והפרה חוזרת.ב362 בהפרה נמשכת ייווסף על סכום העיצום הכספי החלק (א) .החמישים שלו לכל יום שבו נמשכת ההפרה ד ב ר י ה ס ב ר 10.3.2010 ,, כ"ד באדר התש"ע496 - הצעות חוק הממשלה 584 בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי שהיה ניתן (ב) להטיל בשלה אילו היתה הפרה ראשונה, סכום השווה הפרת- "לעיצום הכספי כאמור; לעניין זה, "הפרה חוזרת א(ב), בתוך שנתיים362 הוראה מההוראות כמפורט בסעיף מהפרה קודמת של אותה הוראה שבשלה הטילה רשות .ניירות ערך על המפר עיצום כספי לפי סימן זה תחולת הוראות מחוק ניירות ערך.ג362 כא לחוק ניירות ערך, יחולו52 יח עד52 ההוראות לפי סעיפים ".על עיצום כספי לפי סימן זה, בשינויים המחויבים תיקון התוספת והוספת תוספת.43 :בתוספת לחוק העיקרי, בכותרת, במקום "תוספת" יבוא "תוספת שניה" ולפניה יבוא "תוספת ראשונה ))א2(19 (סעיף הוראות ממשל תאגידי מומלצות שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים.1 ,בחברה ציבורית שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים (א) :יהיה כמפורט להלן, לפי העניין בחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק )1( יהיו רוב- ) בעל שליטה- בדבוקת שליטה (בסעיף זה ;חברי הדירקטוריון, דירקטורים בלתי תלויים יהיו שליש מבין- בחברה שיש בה בעל שליטה )2( ;חברי הדירקטוריון, לפחות, דירקטורים בלתי תלויים לעניין סעיף זה, יראו דירקטור חיצוני כדירקטור בלתי (ב) .תלוי הגבלת כהונת נושא משרה כדירקטור.2 בחברה ציבורית לא יכהנו כדירקטורים, נושאי משרה .הכפופים במישרין למנהל הכללי הכשרת דירקטורים .3 חברה ציבורית תדאג לעריכת תכניות הכשרה (א) לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי החברה ובתחום הדין החל על החברה והדירקטורים, וכן תדאג לעריכת תכניות המשך לדירקטורים מכהנים, במטרה לעדכן את ידיעותיהם .בתחומים האמורים .הדירקטוריון ימנה אחראי ליישום הוראות סעיף זה (ב) ישיבות הדירקטוריון בלא נוכחות המנהל הכללי והכפופים לו .4 דירקטוריון חברה ציבורית יקיים אחת לרבעון לפחות, דיון ,לעניין תפקוד המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו .בלא נוכחותם ישיבות ועדת ביקורת בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר .5 ועדת הביקורת תקיים אחת לרבעון לפחות, ישיבה לעניין ליקויים בניהול העסקי של החברה, בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר, ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה .שאינם חברי הוועדה 10.3.2010 ,, כ"ד באדר התש"ע496 - הצעות חוק הממשלה 585 מינוי דירקטור חיצוני .6 (ב), דירקטורים חיצוניים ימונו239 על אף הוראות סעיף :באסיפה הכללית ברוב קולות, ובלבד שיתקיים אחד מאלה במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה הכללית )1( לא יובאו בחשבון, קולות בעלי המניות שהם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי וכן קולות ;הנמנעים סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי )2( השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, לא .יעלה על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה מדיניות הגמול לנושאי משרה .7 דירקטוריון חברה ציבורית יקבע את מדיניות הגמול (א) לנושאי משרה שאינם דירקטורים, וועדת הביקורת תמליץ .לאסיפה הכללית על מדיניות הגמול לדירקטורים מדיניות הגמול לנושאי משרה בחברה ציבורית, תיקבע (ב) או תומלץ לפי סעיף קטן (א), כך שיהיה בה כדי לקדם את .השגת מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה הצבעה באמצעות האינטרנט .8 הצבעה באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה תתאפשר ".גם באמצעות האינטרנט תחילה, תחולה והוראות מעבר.44 .) יום התחילה- ימים מיום פרסומו (בסעיף זה60 תחילתו של חוק זה בתום (א) )(ג121 ,)6(117 ,א116 ,115 ,95 על אף הוראות סעיף קטן (א), תחילתם של סעיפים (ב) לחוק זה, בתום שישה22–, ו13 ,)3(12 ,11 ,10 ,6 לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים235–ו .חודשים מיום פרסומו של חוק זה לחוק זה, יחול לגבי אגרות ותשלומים3 ) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף6(44 סעיף (ג) .אחרים לפי הסעיף האמור שמועד תשלומם ביום התחילה ואילך לחוק זה, יחולו גם על בקשות18 (ב) לחוק העיקרי, כנוסחן בסעיף202 הוראות סעיף (ד) לאישור פשרה או הסדר שהוגשו לפני יום התחילה ואשר טרם אושרו בידי בית המשפט .ביום האמור ) לחוק זה, רשאית2(25 ) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף3(א245 על אף הוראות סעיף (ה) חברה להחיל הוראה בתקנונה כאמור באותו סעיף גם על דירקטור חיצוני שמונה לפני .יום התחילה ) לחוק זה, אישור2(30 ) לחוק העיקרי, כנוסחן בסעיף1(א275 על אף הוראות סעיף (ו) לעסקה לפי אותו סעיף יינתן עד תום שישה חודשים מיום התחילה או עד תום שלוש .שנים ממועד האישור הקודם, לפי המאוחר מביניהם לעניין זה יצוין כי לאחרונה פורסמה ברשומות הצעת 2010-חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך, התש"ע ). הצעת440 ', התש"ע, עמ489 - (הצעות חוק הממשלה 3'החוק האמורה מחליפה, בין השאר, את הוראות פרק ח לחוק ניירות ערך. לאחר כניסתה לתוקף של הצעת החוק האמורה יידרשו התאמות גם בנוסח סימן ד' לחוק, כמוצע .בהצעת חוק זו )(א44 סעיף 60    מוצע לקבוע כי תחילתו של החוק המוצע תהיה .ימים מיום פרסומו, זאת כדי לאפשר הערכות להוראותיו מינוי דירקטור חיצוני .6 (ב), דירקטורים חיצוניים ימונו239 על אף הוראות סעיף :באסיפה הכללית ברוב קולות, ובלבד שיתקיים אחד מאלה במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה הכללית )1( לא יובאו בחשבון, קולות בעלי המניות שהם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי וכן קולות ;הנמנעים סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי )2( השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, לא .יעלה על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה מדיניות הגמול לנושאי משרה .7 דירקטוריון חברה ציבורית יקבע את מדיניות הגמול (א) לנושאי משרה שאינם דירקטורים, וועדת הביקורת תמליץ .לאסיפה הכללית על מדיניות הגמול לדירקטורים מדיניות הגמול לנושאי משרה בחברה ציבורית, תיקבע (ב) או תומלץ לפי סעיף קטן (א), כך שיהיה בה כדי לקדם את .השגת מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה הצבעה באמצעות האינטרנט .8 הצבעה באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה תתאפשר ".גם באמצעות האינטרנט .44 .) יום התחילה- ימים מיום פרסומו (בסעיף זה60 תחילתו של חוק זה בתום (א) תחילה, תחולה והוראות מעבר )(ג121 ,)6(117 ,א116 ,115 ,95 על אף הוראות סעיף קטן (א), תחילתם של סעיפים (ב) לחוק זה, בתום שישה22–, ו13 ,)3(12 ,11 ,10 ,6 לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים235–ו .חודשים מיום פרסומו של חוק זה לחוק זה, יחול לגבי אגרות ותשלומים3 ) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף6(44 סעיף (ג) .אחרים לפי הסעיף האמור שמועד תשלומם ביום התחילה ואילך לחוק זה, יחולו גם על בקשות18 (ב) לחוק העיקרי, כנוסחן בסעיף202 הוראות סעיף (ד) לאישור פשרה או הסדר שהוגשו לפני יום התחילה ואשר טרם אושרו בידי בית המשפט .ביום האמור ) לחוק זה, רשאית2(25 ) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף3(א245 על אף הוראות סעיף (ה) חברה להחיל הוראה בתקנונה כאמור באותו סעיף גם על דירקטור חיצוני שמונה לפני .יום התחילה ) לחוק זה, אישור2(30 ) לחוק העיקרי, כנוסחן בסעיף1(א275 על אף הוראות סעיף (ו) לעסקה לפי אותו סעיף יינתן עד תום שישה חודשים מיום התחילה או עד תום שלוש .שנים ממועד האישור הקודם, לפי המאוחר מביניהם ד ב ר י ה ס ב ר 10.3.2010 ,, כ"ד באדר התש"ע496 - הצעות חוק הממשלה    סודר במח' רשומות, משרד המשפטים, והודפס במדפיס הממשלתיISSN 0334-3030    שקלים חדשים9.72 המחיר