הצעת חוק לקריאה הראשונה

רשומות הצעות חוק ה מ מ ש ל ה 2011 בינואר5 557 כ"ט בטבת התשע"א עמוד 360 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2011-הצעת חוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), התשע"א 360 :מתפרסמת בזה הצעת חוק מטעם הממשלה 2011-הצעת חוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), התשע"א תיקון חוק הבנקאות )(רישוי.1 - 1‏1981-בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א - 1 בסעיף )1( "1954- לחוק בנק ישראל, התשי"ד8 בהגדרה "הנגיד", במקום "לפי סעיף (א) ;" לחוק בנק ישראל6 יבוא "לפי סעיף :אחרי ההגדרה "התחייבות חיתומית" יבוא (ב) ;2‏2010- חוק בנק ישראל, התש"ע- """חוק בנק ישראל ;";3‏1999- חוק החברות, התשנ"ט- ""חוק החברות לפקודת החברות [נוסח1'בהגדרה "נושא משרה", במקום "כהגדרתו בפרק ד (ג) ;."" יבוא "כהגדרתו בחוק החברות1983-חדש], התשמ"ג ;" - ), במקום הרישה יבוא "לחברה כהגדרתה בחוק החברות1()(א4 בסעיף )2( ; יימחקו- "1954-(א), המילים "התשי"ד9 בסעיף )3( -), התשס"ג13 'חוק הבנקאות (רישוי) (תיקון מס כללי ), כלל תיקוני חקיקה13 ' תיקון מס- (להלן2003 ,שמטרתם הרחבת הפיקוח והבקרה על תאגידים בנקאיים בין השאר באמצעות פיקוח על המחזיקים באמצעי שליטה או השולטים בתאגיד כאמור. הצורך בתיקונים האמורים עלה בעקבות הכוונה למכור את החזקות המדינה בבנק לאומי לישראל בע"מ, באמצעות שוק ההון, ובהתאם להמלצות הוועדה שמינה שר האוצר, בראשותו של אוהד מראני, מנכ"ל משרד האוצר דאז. אף שיישום המלצות הוועדה נדרש בעיקר בשל הכוונה למכור את בנק לאומי באמצעות שוק ההון, התייחסו, חלק מהתיקונים שבתיקון האמור גם לתאגידים בנקאיים בעלי גרעין שליטה13 'מס .מזוהה במסגרת בחינה נוספת של התאמת חוק הבנקאות ) החוק או חוק הבנקאות- (להלן1981-(רישוי), התשמ"א הפקודה או פקודת- (להלן1941 ,ופקודת הבנקאות הבנקאות), למסגרת הפיקוח הנדרשת למקרה של תאגיד בנקאי אשר כל מחזיקי אמצעי השליטה בו אינם חייבים (ב) לחוק הבנקאות, שכן שיעור ההחזקה34 בהיתר לפי סעיף תאגיד- אחוזים (להלן5 של כל אחד מהם אינו עולה על בנקאי בלא גרעין שליטה), עלה הצורך בעריכת תיקוני חקיקה נוספים בקשר עם אופן הצעת הדירקטורים בתאגיד בנקאי כאמור, מינוים וכהונתם, תוך איזון בין זכותם של המחזיקים באמצעי השליטה להציע מועמדים לכהונה כדירקטורים ולפעול לבחירתם, לבין הרצון למנוע שליטה .בפועל בתאגיד הבנקאי בלא קבלת היתר כמו כן מוצע בהצעת חוק זו לקבוע בחקיקה הוראות לעניין מינוי דירקטורים שיחולו על כלל התאגידים .הבנקאיים שהם חברות ציבוריות )10(–) ו2())(א9( ,)6( ,)3( ,)1( לפסקאות 1 סעיף מוצע לתקן את הסעיפים בחוק המפנים -. חוק בנק ישראל, התש"ע1954-לחוק בנק ישראל, התשי"ד , ומוצע1954-, החליף את חוק בנק ישראל, התשי"ד2010 .בהתאם לתקן את ההפניות אליו עוד מוצע לתקן את הסעיפים בחוק המפנים לסעיפים - (להלן1983-בפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג פקודת החברות). פקודת החברות בוטלה בחלקה עם חקיקת חוק החברות), ומוצע- (להלן1999-חוק החברות, התשנ"ט .בהתאם לתקן את ההפניות לפקודה האמורה )2( לפסקה - לחוק מסמיך את נגיד בנק ישראל (להלן4 סעיף הנגיד) לתת רישיון, בתנאים הקבועים בסעיף, לחברה שהתאגדה בישראל על פי פקודת החברות ושאינה חברה :פרטית. "חברה פרטית" הוגדרה בפקודת החברות כלהלן - "חברה שתקנונה ;)  מסייג את הזכות להעביר את מניותיה1( )  אוסר הזמנה לציבור לחתום על מניות או איגרות2( ;חוב שלה .474 '; התש"ע, עמ232 'ס"ח התשמ"א, עמ 1 .452 'ס"ח התש"ע, עמ 2 .189 'ס"ח התשנ"ט, עמ 3 ד ב ר י ה ס ב ר 5.1.2011 ,, כ"ט בטבת התשע"א557 - הצעות חוק הממשלה 361 " מיליון100 מיליון", במקום "על80 מיליון" יבוא "על50 ), במקום "על2()(ג19 בסעיף )4( " מיליון" ובמקום הסיפה החל במילים "הסכומים האמורים בפסקה זו160 יבוא "על יבוא "הנגיד, באישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לעדכן את הסכומים האמורים ;"בפסקה זו; הודעה על הסכומים המעודכנים תפורסם ברשומות ; יימחקו- "), המילים "לזמן ארוך7( (ב), בהגדרה "מתן אשראי", בפסקה21 בסעיף )5( "1983- לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג233 , במקום "לפי סעיף26 בסעיף )6( ;" לחוק החברות350 יבוא "לפי סעיף ;"5,000" " יבוא1,000" ט, ברישה, במקום27 בסעיף )7( (א), במקום "הנגיד" יבוא "המפקח או עובד בנק ישראל שהוא הסמיכו28 בסעיף )8( ;"לכך - 30 בסעיף )9( - )בסעיף קטן (א (א) ברישה, במקום "הנגיד" יבוא "המפקח או עובד בנק ישראל שהוא )1( ;"הסמיכו לכך )  מגביל את מספר חבריה לחמישים, מלבד עובדי3( החברה או מי שהיו עובדיה ובהיותם עובדיה ואף לאחר ".שהופסקה עבודתם הם מוסיפים להיות חברי החברה עם חקיקת חוק החברות שונתה ההגדרה "חברה פרטית", והיא "חברה שאינה חברה ציבורית". מכיוון שאין הצדקה למנוע מתן רישיון מחברה פרטית, כהגדרתה בחוק החברות, מוצע לתקן את הסעיף ולהתאימו לסביבה המשפטית המעודכנת, כך שייקבע כי הנגיד רשאי לתת רישיון, בתנאים הקבועים בסעיף, לחברה כהגדרתה בחוק החברות, זאת בדומה לקבוע לעניין רישיון מבטח, בסעיף ,)) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח1()(א15 , ולקבוע לעניין רישיון לעסוק בניהול קופות1981-התשמ"א ) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים1()(א4 גמל, בסעיף .2005-(קופות גמל), התשס"ה )4( לפסקה לחוק עניינו "שליטה והחזקת אמצעי שליטה19 סעיף בידי בנק לקידום עסקים". מוצע לבטל את ההצמדה האוטומטית של הסכומים המצוינים בסעיף האמור, לתקן את הסכומים בהתאם לשינויים במדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ולקבוע מנגנון ,חלופי, ולפיו הנגיד, באישור ועדת הכספים של הכנסת יהיה רשאי לעדכן סכומים אלה. מוצע לקבוע כי הודעה .על הסכומים המעודכנים תפורסם ברשומות )5( לפסקה לחוק קובע הוראות בדבר ייחוד פעולות21 סעיף לתאגידים בנקאיים, ובו נקבע כי מי שאינו תאגיד בנקאי לא יעסוק, בין השאר, בהנפקת ניירות ערך החייבת בתשקיף חוק- (להלן1968- לחוק ניירות ערך, התשכ"ח15 לפי סעיף "ניירות ערך), ובמתן אשראי כאחת. מההגדרה "מתן אשראי הוחרג, בין השאר, אשראי לזמן ארוך לאדם ששמו ננקב .בתשקיף או לרכישת זכויותיו של תאגיד בנקאי כלפי לווים מוצע להחריג מההגדרה "מתן אשראי" גם אשראי לזמן קצר, שמקורו באיגרות חוב, שבתשקיף הנפקתן לציבור צוין .כי מטרת ההנפקה היא כאמור תיקון זה יאפשר איגוח של הלוואות בנקאיות לזמן קצר וכן הנפקת ניירות ערך מסחריים לזמן קצר, ויתרום .לשכלול השווקים הפיננסיים )7( לפסקה במסגרת החוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות (להלן2005-וניגודי העניינים בשוק ההון בישראל, התשס"ה החוק להגברת התחרות), הוטלו איסורים ומגבלות לעניין- קשרי בעלות, שליטה וניהול שבין מערכת הבנקאות לבין .קופות הגמל ומנהלי הקרנות להשקעות משותפות בנאמנות ט27 מן האיסורים והמגבלות הללו הוחרגו, במסגרת סעיף לחוק, בנקים וכן סניפים של בנקים זרים, שאין בהם פעילות קמעונאית מהותית, זאת כדי לאפשר להם לקחת חלק בבעלות ובניהול נכסי קופות הגמל וקרנות הנאמנות, ובכך .להפחית את הריכוזיות בשוק ההון ובמערכת הבנקאות מוצע לעדכן את מספר הלקוחות המרבי בסניפיו בישראל של בנק או בנק חוץ שעליו יחולו הוראות סעיף .ט לחוק27 )19(–) ו–(ב) ו3(–) ו1())(א9( ,)8( לפסקאות הסמכות להתיר פתיחת סניף של תאגיד בנקאי ולבטל לחוק, לנגיד, וטעונה29– ו28 היתר סניף נתונה, לפי סעיפים . לחוק5 התייעצות בוועדת הרישיונות שהוקמה לפי סעיף תאגידים בנקאיים מרבים לפתוח סניפים וכן להעביר סניפים ממקום למקום. כדי להקל על ההליך, מוצע להסמיך לפקודה (להלן5 את המפקח על הבנקים שמונה לפי סעיף המפקח) או את מי שהוא יסמיך לכך מבין עובדי בנק- .ישראל, ליתן היתר כאמור או לבטלו " מיליון100 מיליון", במקום "על80 מיליון" יבוא "על50 ), במקום "על2()(ג19 בסעיף )4( " מיליון" ובמקום הסיפה החל במילים "הסכומים האמורים בפסקה זו160 יבוא "על יבוא "הנגיד, באישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לעדכן את הסכומים האמורים ;"בפסקה זו; הודעה על הסכומים המעודכנים תפורסם ברשומות ; יימחקו- "), המילים "לזמן ארוך7( (ב), בהגדרה "מתן אשראי", בפסקה21 בסעיף )5( "1983- לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג233 , במקום "לפי סעיף26 בסעיף )6( ;" לחוק החברות350 יבוא "לפי סעיף ;"5,000" " יבוא1,000" ט, ברישה, במקום27 בסעיף )7( (א), במקום "הנגיד" יבוא "המפקח או עובד בנק ישראל שהוא הסמיכו28 בסעיף )8( ;"לכך - 30 בסעיף )9( - )בסעיף קטן (א (א) ברישה, במקום "הנגיד" יבוא "המפקח או עובד בנק ישראל שהוא )1( ;"הסמיכו לכך ד ב ר י ה ס ב ר 5.1.2011 ,, כ"ט בטבת התשע"א557 - הצעות חוק הממשלה 362 ; יימחקו- "1954-), המילים "התשי"ד3( בפסקה )2( ;"), במקום "והנגיד" יבוא "והוא4( בפסקה )3( בסעיף קטן (ב), במקום "הנגיד" יבוא "המפקח או עובד בנק ישראל שהוא (ב) ;"הסמיכו לכך ; יימחקו- "1954-), המילים "התשי"ד2()(א33 ) בסעיף10( - 34 ) בסעיף11( ), אחרי "או בתאגיד החזקה בנקאית" יבוא "לרבות לעניין1בסעיף קטן (א (א) הצבעתם להפסקת כהונתו", אחרי "הוראה זו לא תחול על" יבוא "חבר מחזיקים ) לפקודה, לעניין הצבעה למינוי דירקטור שהוצע3()ד(א11 כמשמעותו בסעיף כמועמד על ידם לפי אותו סעיף, וכן על", במקום "בעד מי" יבוא "בלא שיקול דעת, כפי" ובמקום "ובלבד שהאחר" יבוא "ובלבד שאם האחר מחזיק בעצמו ;"אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי או בתאגיד ההחזקה הבנקאית, לפי העניין ), אחרי "לענין הצבעה למינוי דירקטור" יבוא "לרבות להפסקת1בסעיף קטן (ב (ב) ;"כהונתו - א35 ) בסעיף12( מספר הדירקטורים הראוי)" יבוא "או- בסעיף קטן (א), אחרי "(בסעיף זה (א) ,"שבשל כך לא עמד הרכב הדירקטוריון בתאגיד הבנקאי בכל דרישות הדין אחרי "בתוך שלושה חודשים ממועד מתן הוראתו" יבוא "או בתוך תקופה קצרה מוצע לקבוע הוראת מעבר המשאירה19 בסעיף בתוקפם היתרי סניף שניתנו בידי הנגיד, שהיו בתוקף ערב .תחילתו של החוק המוצע )11( לפסקה ' לחוק, שהוסף בתיקון מס34 ) של סעיף1סעיף קטן (א , קובע, בין השאר, כי "לא יסכים אדם עם אחר לענין13 הצבעתם למינוי דירקטור בתאגיד בנקאי או בתאגיד החזקה בנקאית, אלא על פי היתר שנתן הנגיד לאחר התייעצות עם ועדת הרישיונות". הזכות למנות דירקטור בתאגיד בנקאי , לחוק1 נחשבת כאחד מאמצעי השליטה כהגדרתם בסעיף שכן היא זכות מהותית שיש בה כדי לכוון את פעילותו של התאגיד הבנקאי. הוראה זו באה למנוע מצב שבו יפעלו מספר בעלי מניות בתאגיד בנקאי בשיתוף פעולה חד–פעמי ויגרמו לבחירת דירקטור מסוים באותו תאגיד, ובכך ישיגו יכולת השפעה מהותית בתאגיד הבנקאי בלי שיידרשו .לקבלת היתר לכך מאת הנגיד הצבעה להפסקת כהונתו של דירקטור דומה, מבחינת ,יכולת ההשפעה המהותית של פעולה זו בתאגיד הבנקאי להצבעה למינוי דירקטור, ועל כן מוצע להבהיר שגם הסכמה לעניין הצבעה להפסקת כהונתו של דירקטור .בתאגיד הבנקאי תהיה טעונה היתר ) האמור נקבע כי דרישת ההיתר1(א34 בסיפה של סעיף לא תחול על הסכמה בין בעל מניות בתאגיד הבנקאי לבין אחר, שלפיה האחר יצביע בשמו של בעל המניות בעד מועמד שבעל המניות הורה לו. מוצע להבהיר שההוראה ,המאפשרת הסכמה עם אחר שהאחר יצביע בשמו ומטעמו כאמור, לא תאפשר שיקול דעת לאחר, אלא עליו להצביע כפי שבעל המניות הורה לו, והיא תחול לעניין כל הצבעה , בעד או נגד מועמד שאותו בעל מניות הורה- אפשרית ואף הימנעות בהצבעה למינוי או להפסקת כהונתו של דירקטור. עוד מוצע להבהיר שההגבלה על הגעה להסכמה כאמור רק עם בעל מניות אחד, תחול רק אם מיופה הכוח .גם הוא בעל מניות כמו כן, לאור התיקון המוצע לפקודת הבנקאות, ולפיו בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה יהיו רשאים שניים או שלושה מחזיקים באמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי (חבר מחזיקים), להציע לאסיפה הכללית של התאגיד הבנקאי ,) לפקודה3()ד(א11 מועמדים לכהונת דירקטורים (ר' סעיף ) להצעת החוק), מוצע להחריג7(2 כנוסחו המוצע בסעיף )1(א34 גם חבר מחזיקים כאמור מדרישת ההיתר שבסעיף .לחוק )12( לפסקה א לחוק, שעניינו מינוי דירקטור במקרים35 סעיף מיוחדים, קובע בסעיף קטן (א) שבו, כי במקרים שבהם לא מונה דירקטור בתאגיד בנקאי או פסקה כהונתו מכל סיבה שהיא, וכתוצאה מכך פחת מספר הדירקטורים מהמספר הראוי של דירקטורים כפי שקבע המפקח לעניין אותו תאגיד בנקאי, יורה המפקח על כינוס האסיפה הכללית .לצורך מינוי דירקטורים להשלמת המספר הראוי הנדרש זאת, הואיל וניהול בנקאי תקין של תאגיד בנקאי מחייב ד ב ר י ה ס ב ר 5.1.2011 ,, כ"ט בטבת התשע"א557 - הצעות חוק הממשלה 363 יותר שיורה המפקח, אם סבר שנסיבות העניין מצדיקות זאת, ובלבד שלא תפחת משישים ימים" ובמקום הסיפה החל במילים "להשלמת מספר הדירקטורים הראוי" יבוא "לשם השלמת מספר הדירקטורים הראוי או לשם הסדרת הרכב ;"הדירקטוריון כך שיעמוד בכל דרישות הדין, לפי העניין :במקום סעיפים קטנים (ב) ו–(ג) יבוא (ב) "(ב) לא מונו בידי האסיפה הכללית דירקטורים כנדרש על פי הוראת המפקח כאמור בסעיף קטן (א), יורה המפקח בשנית על כינוס האסיפה הכללית של התאגיד הבנקאי בתוך שישים ימים ממועד מתן הוראתו ,החוזרת; לא מונו דירקטורים כנדרש גם לאחר הוראתו החוזרת של המפקח א36 תמנה הוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים שמונתה לפי סעיף הוועדה) את הדירקטורים כנדרש לשם השלמת מספר- (בסעיף זה הדירקטורים הראוי או לשם הסדרת הרכב הדירקטוריון כך שיעמוד בכל .דרישות הדין, לפי העניין תקופת כהונתו של דירקטור שמונה בידי הוועדה לפי הוראות סעיף (ג) קטן (ב) תהיה עד מועד האסיפה השנתית השנייה שלאחר מינויו; לעניין . כהגדרתה בחוק החברות- "זה, "אסיפה שנתית ה(ב) לפקודה יחולו על מינוי וכהונה של11 התנאים הקבועים בסעיף (ד) ;".)דירקטור הממונה בידי הוועדה לפי הוראות סעיף קטן (ב ,קיומו של דירקטוריון שמספר חבריו מותאם לגודל הבנק לאופיו ולהיקף פעילותו. מוצע להרחיב את סמכות המפקח להורות על כינוס האסיפה הכללית כאמור גם במקרים ,שבהם מספר הדירקטורים אמנם תואם את המספר הנדרש ,ואולם הרכב הדירקטוריון אינו עומד בכל דרישות הדין. כך למשל, אם פחת מספר הדירקטורים החיצוניים בדירקטוריון הבנק מתחת לנדרש לפי חוק החברות או לפי הוראת ניהול בעניין דירקטוריון, שנתן המפקח לפי301 'בנקאי תקין מס ) לפקודה, או אם חסר דירקטור בעל מיומנות1(ג5 סעיף חשבונאית או פיננסית וכתוצאה מכך הדירקטוריון אינו .עומד בדרישות הדין לעניין זה לעניין זה יובהר, כי על אף שמוצע לקבוע בסעיף ) להצעת החוק) כי7(2 ) לפקודת הבנקאות (בסעיף6()ה(א11 ,דירקטור, שאינו דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות אשר תקופת כהונתו הסתיימה, ובשל כך פחת מספר הדירקטורים מהמספר שקבע המפקח כמספר הראוי של דירקטורים באותו תאגיד בנקאי, או שבשל כך אין הרכב הדירקטוריון עומד בכל דרישות הדין, יהיה רשאי להמשיך בתפקידו למשך תקופה של שישה חודשים או עד להשלמת מספר הדירקטורים למספר הראוי, או להשלמת הרכב הדירקטוריון כך שיעמוד בדרישות הדין, לפי המוקדם, הרי א לחוק, יראו בדירקטור35 שלעניין ההליך הקבוע בסעיף שהמשיך בתפקידו בנסיבות אלה כדירקטור שפסקה כהונתו. המשמעות היא, שעל אף שהוא ממשיך לכהן בתפקיד דירקטור, ולכאורה, יחד איתו, מספר הדירקטורים תואם את המספר הראוי, יחול ההליך המפורט בסעיף .א(א), כנוסחו המוצע35 קטן נוסף על כך מוצע להחליף את הוראות סעיפים קטנים :א לחוק, הקובעים לאמור35 (ב) ו–(ג) של סעיף "(ב)  סבר המפקח שאין להמתין למינוי הדירקטורים באסיפה הכללית כאמור בסעיף קטן (א), או נתן הוראה ,לכינוס האסיפה הכללית לפי הוראות אותו סעיף קטן והאסיפה לא מינתה דירקטורים כנדרש להשלמת מספר הדירקטורים הראוי, תמנה הועדה למינוי דירקטורים הועדה) את הדירקטורים- א (בסעיף זה36 כאמור בסעיף כנדרש להשלמת מספר הדירקטורים הראוי; המפקח יודיע .לתאגיד הבנקאי על כך שהמינוי ייעשה בידי הועדה (ג)  דירקטור שמונה בידי הועדה יכהן עד האסיפה ".הכללית הרגילה השניה שלאחר המינוי במקום הוראות סעיף קטן (ב) האמור, מוצע לקבוע כי היה ובאסיפה הכללית שהמפקח הורה לכנסה כאמור בסעיף קטן (א), כנוסחו המוצע, לא מונו דירקטורים להשלמת המספר הראוי הנדרש או לקיום הוראות הדין כנדרש, לפי העניין, יורה המפקח בשנית על כינוס האסיפה ימים ממועד מתן הוראתו החוזרת; אם60 הכללית בתוך גם לאחר הוראתו החוזרת של המפקח לא מונו דירקטורים כאמור, רק אז ימונו הדירקטורים בידי הוועדה שמונתה ,א לחוק. הוראה זו באה לאפשר, ככל הניתן36 לפי סעיף בחירת דירקטורים בידי האסיפה הכללית, שהיא, על פי רוב, האורגן המוסמך לכך בחברה, ורק לאחר שני ניסיונות כאמור שלא צלחו להפעיל את הוועדה שמונתה לפי סעיף .א לחוק36 יותר שיורה המפקח, אם סבר שנסיבות העניין מצדיקות זאת, ובלבד שלא תפחת משישים ימים" ובמקום הסיפה החל במילים "להשלמת מספר הדירקטורים הראוי" יבוא "לשם השלמת מספר הדירקטורים הראוי או לשם הסדרת הרכב ;"הדירקטוריון כך שיעמוד בכל דרישות הדין, לפי העניין :במקום סעיפים קטנים (ב) ו–(ג) יבוא (ב) "(ב) לא מונו בידי האסיפה הכללית דירקטורים כנדרש על פי הוראת המפקח כאמור בסעיף קטן (א), יורה המפקח בשנית על כינוס האסיפה הכללית של התאגיד הבנקאי בתוך שישים ימים ממועד מתן הוראתו ,החוזרת; לא מונו דירקטורים כנדרש גם לאחר הוראתו החוזרת של המפקח א36 תמנה הוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים שמונתה לפי סעיף הוועדה) את הדירקטורים כנדרש לשם השלמת מספר- (בסעיף זה הדירקטורים הראוי או לשם הסדרת הרכב הדירקטוריון כך שיעמוד בכל .דרישות הדין, לפי העניין תקופת כהונתו של דירקטור שמונה בידי הוועדה לפי הוראות סעיף (ג) קטן (ב) תהיה עד מועד האסיפה השנתית השנייה שלאחר מינויו; לעניין . כהגדרתה בחוק החברות- "זה, "אסיפה שנתית ה(ב) לפקודה יחולו על מינוי וכהונה של11 התנאים הקבועים בסעיף (ד) ;".)דירקטור הממונה בידי הוועדה לפי הוראות סעיף קטן (ב ד ב ר י ה ס ב ר 5.1.2011 ,, כ"ט בטבת התשע"א557 - הצעות חוק הממשלה 364 - )(ב36 ) בסעיף13( ;"), במקום "משניים וחצי אחוזים" יבוא "מאחוז אחד1( בפסקה (א) ; תימחק- )2( פסקה (ב) - א36 ) בסעיף14( במקום כותרת השוליים יבוא "הוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים (א) ;"בנקאיים - )בסעיף קטן (ב (ב) ), אחרי "שופט" יבוא "בדימוס של בית המשפט העליון או1( בפסקה )1( ;"של בית המשפט המחוזי :) יבוא2( במקום פסקה )2( ,)1( ) שני חברים, שיציע יושב ראש הוועדה שמונה לפי פסקה2(" בהתייעצות עם יושב ראש הרשות לניירות ערך, שהם אנשי משק א לחוק החברות16 וכלכלה אשר מתקיים בהם האמור בסעיף , או שהם אנשי סגל אקדמי בכיר4‏1975-הממשלתיות, התשל"ה במוסדות להשכלה גבוהה בתחומים הנוגעים לעניין או מי שהיו ;אנשי סגל כאמור ) שני דירקטורים המכהנים כדירקטורים חיצוניים בתאגיד3(" הבנקאי שהוועדה דנה בעניינו, שיציעו יושב ראש הוועדה וחברי ), בהתייעצות עם המפקח; לעניין2(–) ו1( הוועדה שמונו לפי פסקאות כהגדרתו בחוק החברות, או כמשמעותו- "זה, "דירקטור חיצוני לפי הוראות ניהול בנקאי תקין בעניין דירקטוריון, שנתן המפקח לפי ;".) לפקודה1(ג5 הוראות סעיף כמו כן מוצע להבהיר את האמור בסעיף קטן (ג) של א לחוק, ולהחיל, בסעיף קטן (ד) שבו, על דירקטור35 סעיף שתמנה הוועדה, את ההוראות החלות על דירקטור בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, שמועמדותו הוצעה בידי ה(ב) לפקודה, כנוסחו המוצע11 הוועדה, כמפורט בסעיף ) להצעת החוק. בין השאר יחולו על דירקטור7(2 בסעיף כאמור תנאי כשירות או מומחיות, בהתאם להוראות לפי ,) לחוק החברות, הוראות בעניין איסור זיקה1(א240 סעיף לרבות איסור על זיקה לחבר הוועדה, וכן סייגים והגבלות .למינוי, ואיסור על ניגוד עניינים )13( לפסקה לחוק קובע, בין השאר, כי מי שמחזיק מעל36 סעיף שניים וחצי אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, חייב בדיווח לתאגיד הבנקאי על החזקת אמצעי השליטה האמורים בידיו. לשם הגברת השקיפות בתאגיד מסוג זה, וכדי שמי שרשאי להציע מועמד לכהונת דירקטור בתאגיד כאמור, לפי הוראת ) להצעת החוק, יוכל7(2 ד לפקודה, כנוסחו בסעיף11 סעיף לדעת מי עוד מחזיק בשיעורים שמעל אחוז מסוג מסוים של אמצעי שליטה, בתאגיד, כך שיוכל לחבור איתו לשם )1( הצעת מועמד לכהונת דירקטור, מוצע לתקן את פסקה (ב) לחוק, ולחייב את המחזיק בשיעור שמעל36 בסעיף לאחוז אחד מסוג מסוים של אמצעי שליטה בדיווח לתאגיד ) של הסעיף2( הבנקאי. בהתאמה מוצע למחוק את פסקה האמור הקובעת לאמור: "הנגיד רשאי לקבוע לגבי תאגיד )1( בנקאי מסוים, שיעור החזקה שונה מהאמור בפסקה ."רישה, ובלבד שהשיעור שיקבע לא יפחת מאחוז אחד במקביל לתיקון המוצע, מוצע לעגן את חובת הדיווח של מחזיק כאמור גם בחוק ניירות ערך (ר' דברי הסבר .) להצעת החוק3 לסעיף )14( לפסקה א לחוק קובע את האופן שבו מתמנה הוועדה36 סעיף הוועדה או- למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים (להלן הוועדה למינוי דירקטורים) ואת הרכבה. מוצע לשנות את הרכב הוועדה הקבוע בסעיף קטן (ב), כך שבמקום "ארבעה חברים שהם אנשי משק וכלכלה או אנשי סגל במוסדות להשכלה גבוהה בתחומים הנוגעים לעניין", יכהנו בוועדה שני חברים כאמור, שיוצעו בידי השופט שמונה כיושב ראש הוועדה, בהתייעצות עם יושב ראש הרשות לניירות .132 'ס"ח התשל"ה, עמ 4 ד ב ר י ה ס ב ר 5.1.2011 ,, כ"ט בטבת התשע"א557 - הצעות חוק הממשלה 365 :אחרי סעיף קטן (ב) יבוא (ג) הוועדה וחברי הוועדה לא ייחשבו כמחזיקים באמצעי שליטה "(ג) .בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה בעניינו או כשולטים בתאגיד כאמור ,) לחוק מבקר המדינה6(9 הוועדה היא גוף מבוקר, כמשמעותו בסעיף (ד) ;".5‏] [נוסח משולב1958-התשי"ח :ב יבוא36 ) במקום סעיף15( "סייגים לכהונה והגבלה לאחר סיום הכהונה .ב36 לא ימונה ולא יכהן כחבר הוועדה מי שמתקיים בו אחד (א) :מאלה הוא או קרובו מחזיקים באמצעי שליטה מכל סוג )1( שהוא, באחד מאלה, למעט החזקה במניות סחירות בשיעור שאינו עולה על רבע אחוז מערכן הנקוב :המונפק בתאגיד בנקאי, בתאגיד השולט בתאגיד (א) ;בנקאי או בתאגיד הנשלט בידי מי מהם מי שמחזיק- "במחזיק; לעניין זה, "מחזיק (ב) יותר משניים וחצי אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה ערך; לעניין זה מוצע כי לגבי איש משק וכלכלה, יידרשו תנאי הכשירות החלים על דירקטור בחברה ממשלתית בדבר תואר אקדמי או ניסיון, ולעניין איש סגל במוסדות להשכלה גבוהה יידרש כי יהיה איש סגל אקדמי בכיר או מי שהיה איש סגל כאמור; עוד מוצע כי יכהנו בוועדה שני חברים המכהנים כדירקטורים חיצוניים בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה בעניינו, כהגדרת "דירקטור חיצוני" בחוק בעניין301 'החברות או לפי הוראת ניהול בנקאי תקין מס ) לפקודה. חברי1(ג5 דירקטוריון, שנתן המפקח לפי סעיף הוועדה שהם דירקטורים חיצוניים כאמור יוצעו בידי יושב ראש הוועדה ושני החברים שמונו על פי הצעת היושב .הראש, בהתייעצות עם המפקח הרכב הוועדה המוצע בא להבטיח, מחד גיסא, הרכב מקצועי ובעל ניסיון, ומאידך גיסא להבטיח מעורבות של אורגנים של התאגיד הבנקאי שהוועדה דנה בעניינו, בהליך ,של מינוי הדירקטורים, דבר שיאפשר להביא בחשבון בבחירת המועמדים לכהונת דירקטורים, גם את צורכי התאגיד הבנקאי, בין השאר, מבחינת תחומי פעילותו של .התאגיד והתמהיל המתאים של חברי הדירקטוריון כמו כן, נוכח הסמכות המוקנית לוועדה, בסעיף א לחוק, למנות דירקטורים במקרים מסוימים, מוצע35 להבהיר כי הוועדה וחברי הוועדה לא ייחשבו כמחזיקים באמצעי שליטה או כשולטים בתאגיד הבנקאי שהוועדה "דנה בעניינו (ר' לעניין זה הגדרה של "אמצעי שליטה לחוק). כמו כן מוצע לקבוע כי הוועדה1 ו"שליטה" בסעיף .תהיה נתונה לביקורתו של מבקר המדינה לעניין זה יובהר כי נוסף על תפקידה במינוי דירקטורים א, לוועדה תפקיד35 במקרים מיוחדים המנויים בסעיף )7(2 ד לפקודה, כנוסחו בסעיף11 נוסף, בהתאם לסעיף להציע מועמדים לכהונת דירקטורים- להצעת החוק בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה (ראו דברי ההסבר לסעיף ד האמור). ויודגש כי במקרה שבו יהיה יותר מתאגיד11 בנקאי אחד בלא גרעין שליטה, יכהנו שלושת חברי הוועדה שאינם דירקטורים בכל הרכבי הוועדה, ואילו חברי הוועדה שהם דירקטורים חיצוניים יכהנו רק בהרכב הוועדה הדן .בעניינו של התאגיד הבנקאי שבו הם מכהנים )15( לפסקה :ב לחוק כנוסחו היום קובע לאמור36 סעיף "תנאי כשירות והגבלה לאחר סיום הכהונה )  כשיר להתמנות לחבר הועדה מי שמתקיימים לגביו1( -א לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה16 הוראות סעיף , וכן תנאי הכשירות שקבע המפקח לענין מינוי1975 דירקטורים חיצוניים בתאגידים בנקאיים, ויחולו על מינוי .א לחוק האמור17– ו17 חבר הועדה הוראות סעיפים )  על אף הוראות סעיף קטן (א), קשרים עסקיים הנובעים2( מיחסי תאגיד בנקאי ולקוח או תאגיד עזר ולקוח, שהם שגרתיים ורגילים, לא ייחשבו לענין סעיף זה כקשר אישי להנהלה העסקית של התאגיד הבנקאי או של תאגיד קשור .לו .92 'ס"ח התשי"ח, עמ 5 :אחרי סעיף קטן (ב) יבוא (ג) הוועדה וחברי הוועדה לא ייחשבו כמחזיקים באמצעי שליטה "(ג) .בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה בעניינו או כשולטים בתאגיד כאמור ,) לחוק מבקר המדינה6(9 הוועדה היא גוף מבוקר, כמשמעותו בסעיף (ד) ;".5‏] [נוסח משולב1958-התשי"ח :ב יבוא36 ) במקום סעיף15( "סייגים לכהונה והגבלה לאחר סיום הכהונה .ב36 לא ימונה ולא יכהן כחבר הוועדה מי שמתקיים בו אחד (א) :מאלה הוא או קרובו מחזיקים באמצעי שליטה מכל סוג )1( שהוא, באחד מאלה, למעט החזקה במניות סחירות בשיעור שאינו עולה על רבע אחוז מערכן הנקוב :המונפק בתאגיד בנקאי, בתאגיד השולט בתאגיד (א) ;בנקאי או בתאגיד הנשלט בידי מי מהם מי שמחזיק- "במחזיק; לעניין זה, "מחזיק (ב) יותר משניים וחצי אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה ד ב ר י ה ס ב ר 5.1.2011 ,, כ"ט בטבת התשע"א557 - הצעות חוק הממשלה 366 או אמורה לדון בעניינו, מי ששולט במחזיק כאמור, מי שנשלט בידי מי מהם, חבר בחבר ,) לפקודה3()ד(א11 מחזיקים כמשמעותו בסעיף מי ששולט בחבר בחבר מחזיקים כאמור ומי ;שנשלט בידי מי מהם הוא יחיד שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי )2( שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו ,למועד המינוי או במועד אחר החל בתקופת הכהונה ,ה(ה) לפקודה, לתאגיד בנקאי11 זיקה כהגדרתה בסעיף למי ששולט בתאגיד בנקאי או לתאגיד הנשלט בידי מי מהם, לנושא משרה בתאגיד בנקאי או למחזיק כאמור )(ב) בתאגיד בנקאי שהוועדה דנה או אמורה1( בפסקה לדון בעניינו; לעניין זה, כהונה כדירקטור חיצוני של חבר ;), לא תיחשב כזיקה3()א(ב36 הוועדה שמונה לפי סעיף הוא יחיד שיש לו במועד המינוי או במועד )3( אחר החל בתקופת הכהונה, זיקה כהגדרתה בסעיף ה(ה) לפקודה, לקרוב של נושא משרה בתאגיד בנקאי11 שהוועדה דנה או אמורה לדון בעניינו, לקרוב של מחזיק ;)(ב) או לשותף של מחזיק כאמור1( כאמור בפסקה )  במשך שנה מסיום כהונתו לא יכהן חבר הועדה3( כדירקטור בתאגיד בנקאי שהועדה דנה בענינו במהלך כהונתו כחבר הועדה, בתאגיד השולט בו או בתאגיד הנשלט בידי מי מהם, ולא יועסק כעובד או כממלא תפקיד ".אחר בהם או כיועץ שלהם המשמעות, לפי נוסח הסעיף כיום, היא כי כשיר להתמנות לחבר הוועדה תושב ישראל שמלאו לו עשרים וחמש שנים לפחות, אשר מתקיים בו אחד מאלה: הוא בעל תואר אקדמי באחד המקצועות המפורטים בסעיף א לחוק החברות הממשלתיות, או שהוא בעל ניסיון של16 חמש שנים לפחות בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי או בתפקיד בכיר כמפורט בהוראת אותו סעיף. הוראות המפקח לעניין מינוי דירקטורים חיצוניים בתאגידים בנקאיים מפנות לסעיף א לחוק החברות17– ו17 לחוק החברות; סעיפים240 הממשלתיות מפרטים סייגים שבהתקיימם אין אדם כשיר להיות דירקטור וקובעים הוראות בדבר פסלות לכהונה כאמור מטעמי זיקה כלכלית לחברה או לתאגיד קשור לחברה, כהגדרתו שם, או מטעמים של קשר אישי להנהלת .החברה או להנהלת תאגיד קשור לחברה מוצע להחליף את הסעיף האמור, ולכלול בסעיף החדש את כל ההוראות הרלוונטיות לעניין סייגים לכהונה ,והגבלה לאחר סיום הכהונה, בלא הפניות לחוקים אחרים פרט לפקודת הבנקאות. הוראות אלה באות להבטיח את .אי–התלות של חבר הוועדה ), כי לא ימונה1()ב(א36 ראשית, מוצע לקבוע, בסעיף ולא יכהן כחבר הוועדה מי שהוא או קרובו מחזיקים באמצעי שליטה מכל סוג שהוא, למעט במניות סחירות ,בשיעור שאינו עולה על רבע אחוז מערכן הנקוב המונפק בתאגיד בנקאי כלשהו, בתאגיד השולט בתאגיד בנקאי או בתאגיד הנשלט בידי אחד מהם, וכן מי שהוא או קרובו מחזיקים באמצעי שליטה מכל סוג שהוא, למעט במניות סחירות כאמור, במי שמחזיק מעל שניים וחצי אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה או אמורה לדון בעניינו, במי ששולט במחזיק כאמור, במי שנשלט בידי מי מהם, בחבר בחבר מחזיקים, במי ששולט ,בחבר בחבר מחזיקים או במי שנשלט בידי מי מהם (להלן .) מחזיק- לעניין זה ), את הזיקות2()ב(א36 כמו כן מוצע לקבוע, בסעיף האסורות על מינוי וכהונה של חבר ועדה, בדומה לזיקות האסורות על דירקטור חיצוני בתאגיד בנקאי בלא גרעין ) לפקודה, כנוסחו בסעיף1()ה(ב11 שליטה, הקבועות בסעיף ) להצעת החוק. מוצע לקבוע כי לא ימונה ולא יכהן7(2 כחבר ועדה מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו לו או במועד אחר החל בתקופת הכהונה, זיקה לתאגיד בנקאי כלשהו, למי ששולט בתאגיד בנקאי או לתאגיד שבשליטת מי מהם, לנושא משרה בתאגיד בנקאי או למחזיק; על פי ההגדרה המוצעת יראו "זיקה" לעניין מועמדות לחבר קיום יחסי עבודה וקיום קשרים עסקיים או- הוועדה ד ב ר י ה ס ב ר 5.1.2011 ,, כ"ט בטבת התשע"א557 - הצעות חוק הממשלה 367 הוא שר, סגן שר או חבר הכנסת, או בעל זיקה )4( ;אישית, עסקית או פוליטית למי מהם הוא עובד המדינה או עובד של תאגיד שהוקם )5( ;בחוק ובכלל זה עובד בנק ישראל תלוי ועומד נגדו כתב אישום בעבירה שמפאת )6( חומרתה, מהותה או נסיבותיה אין הוא ראוי לכהן ;בתפקיד, או שהורשע בעבירה כאמור .לדעת הנגיד אין הוא ראוי לכהן כחבר הוועדה )7( ), לא יכהן כחבר2()בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א (ב) ועדה, יחיד שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים עם תאגיד בנקאי או עם מי ,ששולט בתאגיד בנקאי או עם תאגיד הנשלט בידי מי מהם עם נושא משרה בתאגיד בנקאי, או עם מחזיק כאמור בסעיף )(ב) בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה או אמורה לדון1()קטן (א בעניינו, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים .זניחים תאגיד בנקאי, תאגיד השולט בתאגיד בנקאי או תאגיד (ג) הנשלט בידי מי מהם, לא ימנו לדירקטור את מי שכיהן כחבר הוועדה שדנה בעניינו של התאגיד הבנקאי, לא יעסיקו אותו כעובד ולא יקבלו ממנו שירותים מקצועיים, בין במישרין מקצועיים, למעט קשרים עסקיים קמעונאיים שבין תאגיד ללקוח, והכל אם הקשרים האמורים הם דרך כלל, להבדיל מקשרים כאמור שהם קשרים חד–פעמיים. לעניין זה מוצע להבהיר כי כהונתו של חבר הוועדה כדירקטור חיצוני .בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה בעניינו לא תיחשב כזיקה ב(ב), בדומה למוצע בסעיף36 עוד מוצע להבהיר, בסעיף )(ייעול הממשל12 ') להצעת חוק החברות (תיקון מס2(24 ,496 ' (הצעות חוק הממשלה מס2010-התאגידי), התש"ע ,), כי האבחנה בין קשר חד–פעמי לקשר דרך כלל566 'עמ תיעשה בעת בחינת המועמד קודם למינויו, ואולם לאחר המינוי, במהלך תקופת הכהונה, חבר הוועדה כאמור וכל ב(ב) המוצע), אינו רשאי36 מי שמקורב אליו (המנוי בסעיף לקיים קשרים כאמור, לרבות קשר חד–פעמי (אלא אם כן הוא קשר זניח) עם תאגיד בנקאי כלשהו או עם מי ששולט בתאגיד בנקאי או עם תאגיד הנשלט בידי מי מהם, וכן עם נושא משרה בתאגיד בנקאי או עם מחזיק בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה או אמורה לדון בעניינו. הוראה מחמירה זו החלה כאמור בתקופת כהונתו של חבר הוועדה באה להבטיח כי אי–התלות של חבר הוועדה בכל הגופים הקשורים בעבודת הוועדה יישמר גם תוך כדי כהונתו של .חבר הוועדה ) מוצע לקבוע שגם יחיד שיש לו3()ב(א36 בסעיף במועד המינוי או במועד אחר החל בתקופת הכהונה זיקה לקרוב של נושא משרה בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה בעניינו או לקרוב של מחזיק או לשותפו של מחזיק, לא .ימונה ולא יכהן כחבר הוועדה ) מוצע להחיל על חברי הוועדה7( ) עד4()ב(א36 בסעיף סייגים נוספים לכהונה הבאים להבטיח שמינוי חבר הוועדה יהיה ענייני וראוי, ולפיהם לא ימונה ולא יכהן ,כחבר ועדה מי שמכהן כשר, כסגן שר או כחבר הכנסת מי שהוא בעל זיקה אישית, עסקית או פוליטית לאישים כאמור, וכן עובד המדינה או עובד של תאגיד שהוקם בחוק ובכלל זה עובד בנק ישראל; עוד מוצע להגביל מינויו וכהונתו של אדם שתלוי ועומד נגדו כתב אישום או שהורשע בעבירה שמפאת חומרתה, מהותה או נסיבותיה אין הוא ראוי לכהן בתפקיד, וכן מי שלדעת הנגיד אינו ראוי .לכהן כחבר הוועדה ב(ג) המוצע, מוצע להחליף את הוראת36 בסעיף ב(ג) לחוק, כנוסחו היום, שעניינה בתקופת צינון36 סעיף החלה על חבר הוועדה, עם תום כהונתו. ההוראה המוצעת לחוק החברות, בשינויים249 נסמכת על הוראת סעיף אחדים, ואולם מוצע לקבוע שהוראה זו לא תחול על חברי הוועדה שהם דירקטורים חיצוניים, לעניין כהונתם כדירקטורים חיצוניים בתאגיד הבנקאי. כך שאם תוך כדי כהונתו מונה דירקטור חיצוני לחבר הוועדה, הוא יהיה רשאי, לאחר סיום כהונתו כחבר הוועדה, להמשיך את הוא שר, סגן שר או חבר הכנסת, או בעל זיקה )4( ;אישית, עסקית או פוליטית למי מהם הוא עובד המדינה או עובד של תאגיד שהוקם )5( ;בחוק ובכלל זה עובד בנק ישראל תלוי ועומד נגדו כתב אישום בעבירה שמפאת )6( חומרתה, מהותה או נסיבותיה אין הוא ראוי לכהן ;בתפקיד, או שהורשע בעבירה כאמור .לדעת הנגיד אין הוא ראוי לכהן כחבר הוועדה )7( ), לא יכהן כחבר2()בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א (ב) ועדה, יחיד שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים עם תאגיד בנקאי או עם מי ,ששולט בתאגיד בנקאי או עם תאגיד הנשלט בידי מי מהם עם נושא משרה בתאגיד בנקאי, או עם מחזיק כאמור בסעיף )(ב) בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה או אמורה לדון1()קטן (א בעניינו, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים .זניחים תאגיד בנקאי, תאגיד השולט בתאגיד בנקאי או תאגיד (ג) הנשלט בידי מי מהם, לא ימנו לדירקטור את מי שכיהן כחבר הוועדה שדנה בעניינו של התאגיד הבנקאי, לא יעסיקו אותו כעובד ולא יקבלו ממנו שירותים מקצועיים, בין במישרין ד ב ר י ה ס ב ר 5.1.2011 ,, כ"ט בטבת התשע"א557 - הצעות חוק הממשלה 368 ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו, אלא אם כן חלפה שנה מתום כהונתו כחבר הוועדה כאמור; הוראות סעיף ,)3()א(ב36 קטן זה לא יחולו על חבר הוועדה שמונה לפי סעיף ;".לעניין כהונה כדירקטור חיצוני בתאגיד הבנקאי - ג36 ) בסעיף16( )1()א(ב36 האמור בו יסומן "(א)" ובו, אחרי "חבר ועדה" יבוא "האמור בסעיף (א) ;")2(–ו :אחרי סעיף קטן (א) יבוא (ב) ) תהיה שנה3()א(ב36 "(ב) תקופת כהונתו של חבר ועדה האמור בסעיף אחת וכל עוד הוא מכהן כדירקטור חיצוני בתאגיד הבנקאי, כאמור באותו סעיף, וניתן לשוב ולמנותו, ובלבד שלא יכהן ברציפות למשך תקופה העולה על שנתיים ושתקופות כהונתו המצטברות לא יעלו על שלוש ;".שנים - ה36 ) בסעיף17( בסעיף קטן (א), בסופו יבוא "ובלבד שברוב חברי הוועדה כאמור אין רוב (א) ;")3()א(ב36 לחברים שמונו לפי סעיף בסעיף קטן (ב), אחרי "ברוב קולות" יבוא "של חבריה המשתתפים (ב) ;"בהצבעה :אחרי סעיף קטן (ב) יבוא (ג) "(ג) הוועדה תקבע לעצמה את סדרי עבודתה, לרבות את דרך בחירת א(ב) ואת דרך בחירת המועמד לכהונת35 הדירקטור שתמנה כאמור בסעיף ד לפקודה; סדרי עבודת11 דירקטור שתציע לאסיפה הכללית כאמור בסעיף ;".הוועדה יאושרו בידי המפקח ; בטל- ח36 ) סעיף18( כהונתו כדירקטור חיצוני ולא תחול עליו שנת הצינון לעניין זה. עם זאת יובהר כי הוראות הצינון הקבועות לחוק החברות יחולו על חבר הוועדה כאמור249 בסעיף .לאחר סיום כהונתו כדירקטור חיצוני )16( לפסקה .ג לחוק עניינו תקופת כהונה של חבר הוועדה36 סעיף א שלפיו תכלול הוועדה גם36 לאור התיקון המוצע לסעיף שני חברים המכהנים כדירקטורים חיצוניים בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה בעניינו, מוצע לקבוע כי תקופת כהונתו של ,חבר הוועדה שהוא דירקטור חיצוני כאמור תהיה שנה אחת והיא תימשך רק כל עוד הוא מכהן כדירקטור חיצוני בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה בעניינו. כמו כן מוצע לקבוע כי יהיה לשוב ולמנותו, ובלבד שלא יכהן ברציפות למשך תקופה ניתן העולה על שנתיים ושתקופות הכהונה המצטברות שיכהן לא יעלו על שלוש שנים. הוראה זו מבטיחה מחד גיסא, כי יהיה ניתן להאריך את תקופת כהונתם של חברי הוועדה האמורים, לאחר שצברו ניסיון כחברי ועדה, אך מאידך כדי- גיסא מבטיחה את תחלופת חברי הוועדה האמורים .להגביל את השפעתם )18(–) ו17( לפסקאות :ח לחוק קובע לאמור36 סעיף "דרך בחירת הדירקטור ח.  הוועדה תקבע לעצמה את דרך בחירת הדירקטור36 ".ב(א) ו–(ב) יחולו לעניין זה36 שתמנה, והוראות סעיף ח האמור, ובמקום הרישה36 מוצע לבטל את סעיף ה לחוק, הדן36 לסעיף הקיים, מוצע להרחיב את סעיף בסדרי העבודה של הוועדה, זאת לאור הרחבת תפקידי ) להצעת12(1 א לחוק, כנוסחו בסעיף35 הוועדה, בסעיף ) להצעת7(2 ד לפקודה, כנוסחו בסעיף11 החוק ובסעיף החוק. מוצע כי הוועדה היא שתקבע לעצמה את סדרי עבודתה, לרבות את דרך בחירת הדירקטור שתמנה ואת דרך בחירת המועמד לכהונת דירקטור שתציע לאסיפה הכללית. לעניין מניין חוקי בישיבות הוועדה, מוצע להוסיף ד ב ר י ה ס ב ר 5.1.2011 ,, כ"ט בטבת התשע"א557 - הצעות חוק הממשלה 369 :ו יבוא47 ) אחרי סעיף19( "הוראת מעבר לעניין היתר סניף שנתן הנגיד .ז47 (א), לפני תחילתו28 היתר סניף שנתן הנגיד לפי הוראות סעיף , שעמד2010-של חוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), התשע"א בתוקפו ערב תחילתו של החוק האמור, יראו אותו כהיתר (א), כנוסחו אחרי תחילתו28 שנתן המפקח לפי הוראות סעיף ".של החוק האמור תיקון פקודת הבנקאות.2 - 6‏1941 ,בפקודת הבנקאות - 2 בסעיף )1( - )1( בפסקה (א) - לחוק בנק ישראל, התשי"ד8 בהגדרה "הנגיד", במקום "לפי סעיף )1( ;" לחוק בנק ישראל6 " יבוא "לפי סעיף1954 :אחרי ההגדרה "הנגיד" יבוא )2( ;2010- חוק בנק ישראל, התש"ע- """חוק בנק ישראל ;";1981- חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א- ")"חוק הבנקאות (רישוי ; יימחקו- "1981-), המילים "התשמ"א2( בפסקה (ב) ; יימחקו- "1981-א(א), המילים "התשמ"א4 בסעיף )2( ; יימחקו- "1954-" ו–"התשי"ד1981-(ג), המילים "התשמ"א5 בסעיף )3( " יבוא1954- לחוק בנק ישראל, התשי"ד44– ו42 (ג), במקום "על פי סעיפים8 בסעיף )4( ;") לחוק בנק ישראל4(36 "על פי סעיף - א11 בסעיף )5( ,בסעיף קטן (ב), אחרי "יביא בחשבון לענין זה" יבוא "בשים לב, בין השאר (א) לצרכיו המיוחדים של התאגיד הבנקאי" ובסופו יבוא "ואם המועמד כיהן בעבר גם את תיפקודו בתקופת כהונתו כאמור; לעניין- כנושא משרה בתאגיד בנקאי הסתייגות להוראה הקיימת הקובעת כי רוב חברי הוועדה יהיו מניין חוקי בישיבותיה, ולפיה ברוב האמור לא יהיה רוב לחברי הוועדה שהם דירקטורים חיצוניים בתאגיד שהוועדה דנה בעניינו. הוראה זו באה להבטיח כי החלטות הוועדה יתקבלו בהרכב שהוא בלתי תלוי בתאגיד הבנקאי שבעניינו דנה הוועדה. כמו כן מוצע לקבוע שסדרי עבודת הוועדה יועברו לאישורו של המפקח, זאת כדי לוודא .שסדרי העבודה שהוועדה קבעה מספקים וראויים ,ח לחוק, כנוסחו היום36 במקום הסיפה לסעיף המחילה על דירקטורים שהוועדה תמנה את ההוראות בעניין תנאי הכשירות ואיסור הזיקה החלים על חברי )א(ד35 הוועדה, הוחלו על דירקטורים כאמור, בסעיף ) להצעת החוק, התנאים12(1 לחוק, כנוסחו המוצע בסעיף )7(2 ה(ב) לפקודה, כנוסחו בסעיף11 הקבועים בסעיף להצעת החוק, לעניין מינוי וכהונה של דירקטור המוצע .בידי הוועדה, בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה )4(–) ו3( ,)1( לפסקאות 2 סעיף מוצע לתקן את הסעיפים בפקודת הבנקאות ,. חוק בנק ישראל1954-המפנים לחוק בנק ישראל, התשי"ד ,1954-, החליף את חוק בנק ישראל, התשי"ד2010-התש"ע .ומוצע בהתאם לתקן את ההפניות אליו )5( לפסקה )לפסקת משנה (א א לפקודת הבנקאות מטיל חובה על כל11 סעיף תאגיד בנקאי למסור הודעה מראש למפקח על מינוי של ,נושאי משרה בו, כהגדרת "נושא משרה" באותו סעיף ולהימנע מלמנות נושא משרה כאמור אם הודיע המפקח הליך אישור המינוי). הוראה- על התנגדותו למינוי (להלן .13 'זו הוספה לפקודה במסגרת תיקון מס מוצע להרחיב את המבחנים שישמשו את המפקח בעת שהוא שוקל את התאמתו של מועמד למשרה בתאגיד הבנקאי, לצורך הליך אישור המינוי, ובמיוחד להרחיב .85 ) (א69 ), עמ' (ע1 ', תוס1134 ע"ר 6 :ו יבוא47 ) אחרי סעיף19( "הוראת מעבר לעניין היתר סניף שנתן הנגיד .ז47 (א), לפני תחילתו28 היתר סניף שנתן הנגיד לפי הוראות סעיף , שעמד2010-של חוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), התשע"א בתוקפו ערב תחילתו של החוק האמור, יראו אותו כהיתר (א), כנוסחו אחרי תחילתו28 שנתן המפקח לפי הוראות סעיף ".של החוק האמור .2 - 6‏1941 ,בפקודת הבנקאות תיקון פקודת הבנקאות - 2 בסעיף )1( - )1( בפסקה (א) - לחוק בנק ישראל, התשי"ד8 בהגדרה "הנגיד", במקום "לפי סעיף )1( ;" לחוק בנק ישראל6 " יבוא "לפי סעיף1954 :אחרי ההגדרה "הנגיד" יבוא )2( ;2010- חוק בנק ישראל, התש"ע- """חוק בנק ישראל ;";1981- חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א- ")"חוק הבנקאות (רישוי ; יימחקו- "1981-), המילים "התשמ"א2( בפסקה (ב) ; יימחקו- "1981-א(א), המילים "התשמ"א4 בסעיף )2( ; יימחקו- "1954-" ו–"התשי"ד1981-(ג), המילים "התשמ"א5 בסעיף )3( " יבוא1954- לחוק בנק ישראל, התשי"ד44– ו42 (ג), במקום "על פי סעיפים8 בסעיף )4( ;") לחוק בנק ישראל4(36 "על פי סעיף - א11 בסעיף )5( ,בסעיף קטן (ב), אחרי "יביא בחשבון לענין זה" יבוא "בשים לב, בין השאר (א) לצרכיו המיוחדים של התאגיד הבנקאי" ובסופו יבוא "ואם המועמד כיהן בעבר גם את תיפקודו בתקופת כהונתו כאמור; לעניין- כנושא משרה בתאגיד בנקאי ד ב ר י ה ס ב ר 5.1.2011 ,, כ"ט בטבת התשע"א557 - הצעות חוק הממשלה 370 מועמד לכהונת דירקטור יביא בחשבון המפקח גם את עיסוקיו ועסקיו האחרים של המועמד, את קיומה של זיקה כלשהי בינו לבין התאגיד הבנקאי, ואת התאמתו של הרכב הדירקטוריון לתחומי פעולתו של התאגיד הבנקאי, בשים ;"לב, בין השאר, לכישורים ולניסיון של חברי הדירקטוריון :אחרי סעיף קטן (ב) יבוא (ב) )  בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), לא יכהן אדם כדירקטור בתאגיד1"(ב ,בנקאי, לתקופה העולה על שלוש שנים, אף אם מונה לתקופה כאמור אלא אם כן נמסרה למפקח הודעה לעניין זה, שישים ימים לפחות לפני תום כל שלוש שנות כהונה, והמפקח לא הודיע בתוך התקופה האמורה על התנגדותו להמשך הכהונה או שהודיע על הסכמתו לכך; הוראות סעיף קטן (ב) יחולו גם על החלטת מפקח לפי סעיף קטן זה, בשינויים ;".המחויבים ; בטלים- )סעיפים קטנים (ג) ו–(ד (ג) בסעיף קטן (ה), במקום "בסעיפים קטנים (ב) ו–(ג), לפי הענין" יבוא "בסעיף (ד) ;")קטן (ב בסעיף קטן (ו), אחרי "בסעיף קטן (א)" יבוא "או על התנגדותו להמשך כהונה (ה) )" ובמקום "שמועמדתו נפסלה" יבוא "שמועמדותו או1כאמור בסעיף קטן (ב ;"המשך כהונתו נפסלו את המבחנים שישמשו אותו בבחינת מועמדים לתפקיד דירקטור, זאת מכיוון שהמבחנים המפורטים בסעיף כנוסחו היום אינם מספיקים. בין השאר, מוצע כי המפקח ישקול את התאמת המועמד גם נוכח צרכיו המיוחדים של התאגיד הבנקאי, ואם כיהן המועמד בעבר כנושא משרה גם את תפקודו בתקופת כהונתו. במועמד- בתאגיד בנקאי לכהונת דירקטור, מוצע לקבוע, בין שאר השיקולים, גם את התאמתו של המועמד להרכב הדירקטוריון, בהתחשב בתחומי פעולתו של התאגיד הבנקאי, ובשים לב גם .לכישורים ולניסיון של חברי הדירקטוריון המכהנים )לפסקאות משנה (ב) ו–(ה ,א לפקודה11 ) של סעיף1מוצע לקבוע, בסעיף קטן (ב לעניין נושא משרה שהוא דירקטור, כי הליך אישור המינוי לפי הוראות סעיף קטן (א) של הסעיף האמור, ייעשה גם אחת לשלוש- במהלך תקופת כהונתו של הדירקטור שנים, זאת כדי למנוע כהונה ארוכת שנים של דירקטור בלי שתפקודו במהלך הכהונה יישקל, או בלי ששינויים שחלו בנושאים הקשורים אליו או בנושאים הקשורים לתאגיד הבנקאי שבו הוא מכהן, יישקלו מחדש. כך לדוגמה, אם מונה אדם לדירקטור לתקופת כהונה של שמונה שנים, מינויו יהיה א11 טעון הליך של אישור המינוי לפי סעיף קטן (א) של סעיף ) של1לפקודה. נוסף על כך יידרש אישור לפי סעיף קטן (ב ,הסעיף האמור, כנוסחו המוצע, בתום שלוש שנות כהונה בתום שש שנות כהונה. אם תרצה האסיפה הכללית- ושוב ,של התאגיד הבנקאי, בתום שמונה שנות הכהונה כאמור לשוב ולמנותו לתקופת כהונה נוספת, יהיה טעון המינוי .א(א) לפקודה11 אישור מחדש לפי הוראות סעיף )לפסקאות משנה (ג) ו–(ד לאור הרחבת המבחנים שישמשו את המפקח בשקלו ,את התאמתו של מועמד למשרה בכל תאגיד בנקאי, מוצע במקביל, לבטל את המבחנים המיוחדים שרשאי המפקח .לשקול במועמד למשרה בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה א לפקודה, כנוסחם11 בסעיפים קטנים (ג) ו–(ד) של סעיף היום, נעשית הבחנה בין תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה לבין תאגיד בנקאי אחר, בכל הנוגע למבחנים המשמשים .בהליך אישור המינוי. מוצע לבטל הבחנה זו א11 וזה נוסחם של סעיפים קטנים (ג) ו–(ד) של סעיף :לפקודה, שמוצע לבטלם "(ג)  בתאגיד בנקאי אשר כל המחזיקים באמצעי השליטה (ב) לחוק34 בו אינם חייבים בהיתר לפי הוראות סעיף ,, יביא בחשבון המפקח1981-הבנקאות (רישוי), התשמ"א נוסף על השיקולים המפורטים בסעיף קטן (ב), גם את עיסוקיו ועסקיו האחרים של המועמד, מהות זיקתו לתאגיד הבנקאי ומערך האיזונים והכוחות בדירקטוריון התאגיד )2()הבנקאי, לרבות מספר המועמדים כאמור בסעיף קטן (ב .המבקשים להתמנות )  הוראות סעיף קטן (ג) תחול לגבי מועמד שמתקיים4( :בו אחד מאלה הוא מחזיק יותר מאחוז אחד מסוג מסוים של )1( אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי או משתף פעולה דרך ;קבע עם מי שמחזיק אמצעי שליטה יש לו, לבן זוגו, או לנושא משרה בתאגיד הנשלט )2( בידי אחד מהם זיקה למי שמחזיק יותר מאחוז אחד ".מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי ד ב ר י ה ס ב ר 5.1.2011 ,, כ"ט בטבת התשע"א557 - הצעות חוק הממשלה 371 - )בסעיף קטן (ח (ו) "), במקום "ומבקר פנימי" יבוא "מבקר פנימי ויועץ משפטי1( בפסקה )1( ובמקום הסיפה החל במילים "בעלי תפקידים בתאגיד בנקאי אשר כל ;"מחזיקי אמצעי השליטה בו" יבוא "בעלי תפקידים בתאגיד הבנקאי ; תימחק- )2( פסקה )2( תאגיד בנקאי בלא גרעין- " יבוא "(בחוק זה1981-ב(ג), במקום "התשמ"א11 בסעיף )6( ;")שליטה :ג יבוא11 במקום סעיף )7( "מינוי, כהונה והפסקת כהונה של דירקטורים בתאגיד בנקאי שהוא חברה ציבורית .ג11 בתאגיד בנקאי שהוא חברה ציבורית כהגדרתה בחוק (א) החברות, יחולו לעניין מינוי דירקטורים, כהונתם והפסקת :כהונתם, ההוראות המפורטות להלן ההצבעה באסיפה הכללית על מינוי דירקטורים )1( ועל הפסקת כהונתם תהיה לכל מועמד לכהונה או לכל ;דירקטור, לפי העניין, בנפרד הדירקטוריון לא יהיה רשאי למנות דירקטורים )2( לתאגיד הבנקאי, ולא יהיה רשאי להציע מועמדים לכהונת דירקטור לוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים ;)א לחוק הבנקאות (רישוי36 בנקאיים שמונתה לפי סעיף )לפסקת משנה (ו א11 ההגדרה "נושא משרה", בסעיף קטן (ח) של סעיף לפקודה, כוללת דירקטור, מנהל כללי, מבקר פנימי וכן מי שהמפקח יקבע, ובעניין זה היא מבחינה בין נושא משרה בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, שבו רשאי המפקח לקבוע עד שבעה בעלי תפקידים, נוסף על אלה המנויים במפורש, שההוראה חלה לגביהם, לבין נושא משרה בתאגיד בנקאי אחר, שבו רשאי המפקח לקבוע רק עד ארבעה בעלי תפקידים כאמור. במסגרת החוק להגברת התחרות, ניתנה סמכות למפקח על הביטוח לקבוע עד ,שבעה בעלי תפקידים במבטח החייבים באישור המינוי בלא הבחנה בין סוגים שונים של מבטחים. מוצע לבטל ,את ההבחנה שבפקודה לעניין זה, ולהסמיך את המפקח בדומה למפקח על הביטוח, לקבוע עד שבעה בעלי תפקידים, שההוראה תחול עליהם. עוד מוצע לקבוע כי היועץ המשפטי בתאגיד בנקאי ייכלל בין נושאי המשרה המנויים במפורש שמינוים טעון את אישור המפקח, בשל .תפקידו של היועץ המשפטי כשומר סף )7( לפסקה ג לפקודה, קובע הוראות לעניין דרך מינוי11 סעיף :דירקטורים בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, וזה נוסחו "דרך מינוי דירקטורים ב(ג), יחולו הוראות אלה11 ג.  בתאגיד בנקאי כאמור בסעיף11 :לענין מינוי דירקטורים, על אף כל הוראה אחרת בתקנונו )  ההצבעה באסיפה הכללית על מינוי דירקטורים1( ;תהיה לכל מועמד לכהונה, בנפרד )  הדירקטוריון לא יהיה רשאי להציע או למנות2( ;דירקטורים לתאגיד הבנקאי )  נושא משרה כהגדרתו בחוק החברות, לא יפעל3( למינוי דירקטור מסוים או למניעת מינויו, פרט להצעת ".מועמדותו שלו לכהונת דירקטור ,מוצע להחליף את הסעיף האמור ולקבוע, במקומו ,ה המוצע, הוראות לעניין מינוי דירקטורים11 בסעיף כהונתם והפסקת כהונתם שיחולו רק על תאגיד בנקאי ג המוצע, לקבוע הוראות11 בלא גרעין שליטה, ואילו בסעיף אחרות לעניין זה שיחולו, נוסף על תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, גם על כל התאגידים הבנקאיים שהם חברות .ציבוריות ג המוצע11 לסעיף בתאגיד בנקאי ישנם כמה מאפיינים שאינם מצויים בכל חברה ציבורית ואשר קיומם מצדיק התייחסות ,שונה באשר להליך בחירת הדירקטורים בהם. ראשית רוב מקורותיו של תאגיד בנקאי הם מפיקדונות הציבור ולא מההון העצמי; נוסף על כך, ישנה הגבלה על רכישת אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי, לאור הדרישה להיתר ומעלה מאמצעי השליטה. לכך5% הנגיד להחזקה של , מחד גיסא, ציבור בעלי המניות- שתי תוצאות עיקריות שאין בידו היתר, מוגבל בכוח ההשפעה שיש לו על קבלת החלטות בחברה, ומאידך גיסא, לבעל היתר שליטה יכולת .לשלוט גם עם שיעור החזקה נמוך יחסית - )בסעיף קטן (ח (ו) "), במקום "ומבקר פנימי" יבוא "מבקר פנימי ויועץ משפטי1( בפסקה )1( ובמקום הסיפה החל במילים "בעלי תפקידים בתאגיד בנקאי אשר כל ;"מחזיקי אמצעי השליטה בו" יבוא "בעלי תפקידים בתאגיד הבנקאי ; תימחק- )2( פסקה )2( תאגיד בנקאי בלא גרעין- " יבוא "(בחוק זה1981-ב(ג), במקום "התשמ"א11 בסעיף )6( ;")שליטה :ג יבוא11 במקום סעיף )7( "מינוי, כהונה והפסקת כהונה של דירקטורים בתאגיד בנקאי שהוא חברה ציבורית .ג11 בתאגיד בנקאי שהוא חברה ציבורית כהגדרתה בחוק (א) החברות, יחולו לעניין מינוי דירקטורים, כהונתם והפסקת :כהונתם, ההוראות המפורטות להלן ההצבעה באסיפה הכללית על מינוי דירקטורים )1( ועל הפסקת כהונתם תהיה לכל מועמד לכהונה או לכל ;דירקטור, לפי העניין, בנפרד הדירקטוריון לא יהיה רשאי למנות דירקטורים )2( לתאגיד הבנקאי, ולא יהיה רשאי להציע מועמדים לכהונת דירקטור לוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים ;)א לחוק הבנקאות (רישוי36 בנקאיים שמונתה לפי סעיף ד ב ר י ה ס ב ר 5.1.2011 ,, כ"ט בטבת התשע"א557 - הצעות חוק הממשלה 372 לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי )3( דירקטורים או הפסקת כהונתם, אלא אם כן פרסם התאגיד הבנקאי הודעה מקדימה על כך באופן שבו ימים21 ,מפורסמת ההודעה על זימון אסיפה כללית לפחות לפני פרסום ההודעה בדבר זימון האסיפה הכללית, וההודעה המקדימה כאמור נמסרה, באותו ;מועד, גם למפקח החלטות האסיפה הכללית על מינוי דירקטור או )4( על הפסקת כהונתו יתקבלו ברוב קולות של המשתתפים בהצבעה; במניין קולות המשתתפים בהצבעה לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים, אלא אם כן נקבע אחרת ;בתקנון התאגיד הבנקאי עלה מספר המועמדים לכהונה כדירקטורים אשר )5( זכו ברוב מבין קולות המשתתפים בהצבעה באסיפה ,הכללית, על מספר המשרות הפנויות לכהונה כאמור ייבחרו המועמדים אשר זכו למספר הגבוה ביותר של תומכים בהצבעה באסיפה הכללית, אלא אם כן נקבע .אחרת בתקנון התאגיד הבנקאי הצורך בהבטחת כספי הציבור, ההשפעה הגבוהה שיש לבעלי השליטה על החברה יחסית לאמצעי השליטה המוחזקים בידם, ומרכזיותם של התאגידים הבנקאים במשק, כל אלה מצדיקים ואף מחייבים את חיזוק משמעת השוק בתאגיד בנקאי שהוא חברה ציבורית, ואת הגברת ,השפעתם של בעלי המניות שאינם בעלי השליטה ובמיוחד הגופים המוסדיים, בבחינת שומרי הסף של ציבור .המפקידים ) מוצע לקבוע כי ההצבעה באסיפה1()בסעיף קטן (א הכללית על מינוי דירקטורים ועל הפסקת כהונתם תהיה לכל מועמד לכהונה בנפרד, זאת כדי להחליש את פוטנציאל השליטה וההשפעה בפועל של בעלי מניות משמעותיים .אשר לא קיבלו היתר מאת הנגיד, על הרכב הדירקטוריון ) מוצע לקבוע כי הדירקטוריון לא2()בסעיף קטן (א יהיה רשאי למנות דירקטורים לתאגיד הבנקאי, ואף לא להציע מועמדים לכהונת דירקטור לוועדה, הן בתפקידה א לחוק הבנקאות, כנוסחו35 כממנה דירקטורים, לפי סעיף ) להצעת החוק, והן בתפקידה כמציעה מועמדים12(1 בסעיף לכהונת דירקטור בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, לפי .) להצעת החוק7(2 ד(א) לפקודה, כנוסחו בסעיף11 סעיף ,הוראה זו באה לאפשר חיזוק משמעת השוק כאמור לעיל ובתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, למנוע גם את הנצחת ) המוצע2()הדירקטוריון המכהן. ההבהרה שבסעיף קטן (א נדרשת במיוחד לגבי תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, שכן ד לפקודה, כנוסחו המוצע, רשאים11 לאור הוראת סעיף ,להציע מועמדים לכהונת דירקטור רק אלה המנויים בסעיף .והדירקטוריון אינו נכלל ביניהם ) מוצע לקבוע הוראה המחייבת3()בסעיף קטן (א הודעה מקדימה על כינוס אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטורים או הפסקת כהונתם, זאת כדי להבטיח שכל מי שרשאי להציע מועמדים לתפקיד דירקטור יקבל הודעה על אסיפה כאמור ויוכל לממש את זכותו. כמו כן מוצע לחייב מסירת הודעה כאמור גם למפקח, כדי לאפשר .לו לעקוב אחר ההליך ) מוצע לקבוע, לשם הבטחת הליך4()בסעיף קטן (א נאות לקבלת החלטות על מינוי דירקטור או על הפסקת כהונתו, כי החלטות כאמור יתקבלו ברוב קולות של המשתתפים בהצבעה. עוד מוצע לקבוע, לשם הגברת הוודאות, כי אם לא נקבע אחרת בתקנונו של התאגיד הבנקאי, לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים בעת מניין .קולות המשתתפים בהצבעה ,) המוצע, מרחיב, כאמור3()האמור בסעיף קטן (א את האפשרות של בעלי מניות הרשאים להציע מועמדים לכהונה כדירקטורים, לנצל את זכותם. לפיכך, גם בתאגיד בנקאי שיש בו שולט, ייתכן מצב שבו תועמד להצבעה מועמדותם של מספר דירקטורים הגדול ממספר המשרות הפנויות. במקרה שיש יותר דירקטורים ממספר המשרות הפנויות לכהונה בדירקטוריון, שזכו לרוב קולות המשתתפים ) המוצע, כי ייבחרו5()בהצבעה, מוצע לקבוע בסעיף קטן (א אותם מועמדים אשר זכו למספר הגבוה ביותר של תומכים .בהצבעה, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון ג11 בסעיף קטן (ב) מוצע לקבוע כי הוראות סעיף המוצע גוברות על כל הוראה סותרת בדין. לעניין זה יובהר ג לפקודה, כנוסחו היום, קובע, כי ההוראות11 כי סעיף הקבועות בו יחולו על אף כל הוראה אחרת בתקנון התאגיד הבנקאי. מוצע למחוק את התנאי האמור, שכן כל ההוראות ,בפקודת הבנקאות הן הוראות שלא ניתן להתנות עליהן ד ב ר י ה ס ב ר 5.1.2011 ,, כ"ט בטבת התשע"א557 - הצעות חוק הממשלה 373 .הוראות סעיף זה יחולו על אף כל הוראה סותרת בדין (ב) הצעת מועמדים לכהונת דירקטור בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה .ד11 בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, יחולו לעניין הצעת (א) :מועמדים לכהונת דירקטורים, ההוראות המפורטות להלן הוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים )1( א לחוק הבנקאות (רישוי) (בסעיף36 שמונתה לפי סעיף הוועדה), תציע לאסיפה הכללית של התאגיד- זה ;הבנקאי מועמדים לכהונת דירקטורים ), מועמדים1( )  הוועדה תציע, לפי הוראות פסקה2( לכהונת דירקטורים, כמספר המשרות הפנויות הדרוש לשם השלמת המספר המרבי של דירקטורים לפי הוראות ניהול בנקאי תקין בעניין דירקטוריון, שנתן ), שיתקיימו בהם התנאים1(ג5 המפקח לפי סעיף ;)ה(ב11 האמורים בסעיף נוסף על הוועדה, יהיו רשאים להציע לאסיפה )3( הכללית של התאגיד הבנקאי, מועמדים לכהונת :דירקטורים, רק המנויים להלן המחזיק יותר משניים וחצי אחוזים מסוג (א) ;מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי שניים או שלושה מחזיקים באמצעי (ב) שליטה בתאגיד הבנקאי, שכל אחד מהם מחזיק ,יותר מאחוז אחד ולא יותר משניים וחצי אחוזים ,מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי ואשר מחזיקים ביחד לא פחות משניים וחצי אחוזים ולא יותר מחמישה אחוזים, מסוג מסוים חבר- של אמצעי שליטה כאמור (בסעיף זה ;)מחזיקים אלא אם כן נקבע אחרת במפורש, כמו, למשל, בסעיף .) לפקודה, כנוסחם המוצע5(–) ו4()ג(א11 ד המוצע11 לסעיף בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, עלול להיווצר מצב שבו יהיה קושי למנות דירקטורים באסיפה הכללית של התאגיד הבנקאי בשל ריבוי בעלי מניות, המחזיקים, כל אחד מהם, שיעור החזקות קטן. מוצע לפיכך לקבוע בסעיף ד לפקודה, הוראות לעניין הצעת מועמדים לכהונת11 .דירקטור בתאגיד כאמור ) מוצע לקבוע, לעניין תאגיד2(–) ו1()בסעיף קטן (א בנקאי בלא גרעין שליטה, כי הוועדה שמונתה לפי סעיף א לחוק הבנקאות, שתפקידה למנות דירקטורים בנסיבות36 א לחוק האמור, תציע לאסיפה הכללית35 הקבועות בסעיף ,של תאגיד בנקאי כאמור, מועמדים לכהונת דירקטור כמספר המשרות הפנויות הדרוש לשם השלמת המספר 'המרבי של דירקטורים לפי הוראת ניהול בנקאי תקין מס לעניין דירקטוריון, זאת לאור אי–תלותם של חברי301 הוועדה וכישוריהם, וראייתם הרחבה את צורכי התאגיד הבנקאי. מוצע לדרוש כי מועמד לכהונת דירקטור שתציע )ה(ב11 הוועדה כאמור יעמוד בתנאים הקבועים בסעיף .לפקודה, כנוסחו המוצע ,) מוצע לקבוע כי, נוסף על הוועדה4(–) ו3()בסעיף קטן (א יהיה רשאי להציע מועמד לכהונת דירקטור בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, כל מי שמחזיק מעל שניים וחצי אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי, וכן יהיו רשאים לשתף פעולה ולהציע מועמד שניים או שלושה בעלי מניות, המחזיקים כל אחד מהם מעל אחוז ולא יותר משניים וחצי אחוזים, מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד, וביחד לא פחות משניים וחצי אחוזים ולא יותר חבר- מחמישה אחוזים מאמצעי שליטה כאמור (להלן מחזיקים). יובהר, כי שיתוף הפעולה בין בעלי המניות כאמור יהיה רק לעניין הצעת המועמד לכהונת דירקטור וההצבעה על מועמדותו באסיפה הכללית. עוד מוצע לקבוע כי מחזיק או חבר מחזיקים כאמור, לרבות חבר בחבר מחזיקים, יהיו רשאים להציע מועמד אחד בלבד לכהונת .הוראות סעיף זה יחולו על אף כל הוראה סותרת בדין (ב) הצעת מועמדים לכהונת דירקטור בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה .ד11 בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, יחולו לעניין הצעת (א) :מועמדים לכהונת דירקטורים, ההוראות המפורטות להלן הוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים )1( א לחוק הבנקאות (רישוי) (בסעיף36 שמונתה לפי סעיף הוועדה), תציע לאסיפה הכללית של התאגיד- זה ;הבנקאי מועמדים לכהונת דירקטורים ), מועמדים1( )  הוועדה תציע, לפי הוראות פסקה2( לכהונת דירקטורים, כמספר המשרות הפנויות הדרוש לשם השלמת המספר המרבי של דירקטורים לפי הוראות ניהול בנקאי תקין בעניין דירקטוריון, שנתן ), שיתקיימו בהם התנאים1(ג5 המפקח לפי סעיף ;)ה(ב11 האמורים בסעיף נוסף על הוועדה, יהיו רשאים להציע לאסיפה )3( הכללית של התאגיד הבנקאי, מועמדים לכהונת :דירקטורים, רק המנויים להלן המחזיק יותר משניים וחצי אחוזים מסוג (א) ;מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי שניים או שלושה מחזיקים באמצעי (ב) שליטה בתאגיד הבנקאי, שכל אחד מהם מחזיק ,יותר מאחוז אחד ולא יותר משניים וחצי אחוזים ,מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי ואשר מחזיקים ביחד לא פחות משניים וחצי אחוזים ולא יותר מחמישה אחוזים, מסוג מסוים חבר- של אמצעי שליטה כאמור (בסעיף זה ;)מחזיקים ד ב ר י ה ס ב ר 5.1.2011 ,, כ"ט בטבת התשע"א557 - הצעות חוק הממשלה 374 מחזיק או חבר מחזיקים, לרבות כל חבר בחבר )4( ) יותר ממועמד3( המחזיקים, לא יציעו לפי הוראות פסקה אחד לכהונה כדירקטור, ולא יציעו מועמדים נוספים לכהונת דירקטור כל עוד מכהן דירקטור שמונה על פי הצעתם, אלא על פי היתר שנתן הנגיד לאחר התייעצות עם ועדת הרישיונות; הוראת פסקה זו לא תחול על הצעת מועמד שיחליף דירקטור מכהן אשר נבחר על פי הצעת ;המחזיק או חבר המחזיקים, לפי העניין חישוב שיעורי ההחזקה של מחזיקים כאמור )5( ) יהיה במועד משלוח הצעת המועמד לכהונת3( בפסקה דירקטור, ואולם לצורך העלאת ההצעה באסיפה הכללית על המחזיקים כאמור להחזיק בשיעורי ההחזקה האמורים גם במועד הקובע כמשמעותו .(ב) ו–(ג) לחוק החברות182 בסעיף .הוראות סעיף זה יחולו על אף כל הוראה סותרת בדין (ב) מינוי, כהונה והפסקת כהונה של דירקטורים בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה .ה11 ,על מינוי דירקטורים בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה (א) ג, וכן11 כהונתם והפסקת כהונתם, יחולו הוראות סעיף :הוראות אלה הצבעה על מינוי דירקטורים או על הפסקת )1( כהונתם תהיה רק באסיפה השנתית או באסיפה א לחוק הבנקאות (רישוי), אלא אם35 שכונסה לפי סעיף ;כן אישר המפקח הצבעה כאמור באסיפה מיוחדת דירקטור, ולא יהיו רשאים להציע מועמדים נוספים כל עוד מכהן דירקטור שמונה על פי הצעתם, אלא אם כן קיבלו לכך ,היתר מאת הנגיד, לאחר התייעצות בוועדת הרישיונות למעט אם תקופת כהונתו של הדירקטור המכהן, שמונה על פי הצעתם, עומדת להסתיים, והמועמד המוצע על ידם ,אמור להחליפו. הסעיף הקטן המוצע מאפשר, מחד גיסא בחירת דירקטורים מקרב מועמדים המוצעים בידי בעלי מניות, אך מגביל, מאידך גיסא, את כוחו של מי שמחזיק .אמצעי שליטה בשיעורים כאמור ), כי לצורך בדיקת5()עוד מוצע לקבוע, בסעיף קטן (א שיעורי ההחזקה של מחזיקים כאמור, המועד הקובע יהיה מועד משלוח ההצעה למועמד לכהונת דירקטור, ואולם כדי שההצעה תועלה באסיפה הכללית, על המחזיקים כאמור להחזיק בשיעורי ההחזקה האמורים גם במועד הקובע .(ב) ו–(ג) לחוק החברות182 לבעלות במניה לפי סעיף ד11 בסעיף קטן (ב) מוצע להבהיר כי הוראות סעיף .המוצע, גוברות על כל הוראה סותרת בדין ה המוצע11 לסעיף ה לפקודה, הוראות לעניין11 מוצע לקבוע, בסעיף מינוי, כהונה והפסקת כהונה של דירקטורים בתאגיד בנקאי .בלא גרעין שליטה )לסעיף קטן (א ,ג11 בסעיף קטן (א) מוצע לקבוע כי הוראות סעיף החלים על מינוי, כהונה והפסקת כהונה של דירקטורים בתאגיד בנקאי שהוא חברה ציבורית, יחולו גם על תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, וכי נוסף על כך יחולו לעניין זה ) של הסעיף6( ) עד1( גם ההוראות המפורטות בפסקאות האמור, שמטרתן לסייע לקיום ממשל תאגידי נאות בתאגיד .בנקאי בלא גרעין שליטה ) מוצע לקבוע, כדי לאפשר היערכות של1( בפסקה ,בעלי המניות ושל הוועדה להציע מועמדים בהליך מסודר כי הצבעה על מינוי דירקטורים או על הפסקת כהונתם תהיה רק באסיפה השנתית או באסיפה שכונסה לפי סעיף ,) להצעת החוק12(1 א לחוק הבנקאות, כנוסחו בסעיף35 אלא אם כן אישר המפקח הצבעה באסיפה מיוחדת. אישור המפקח נדרש לנסיבות מיוחדות כדי לאפשר את תפקודו ,)2( התקין של הדירקטוריון. כמו כן מוצע לקבוע, בפסקה שהודעה המקדימה על כינוס אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי או הפסקת כהונה של הדירקטורים, כאמור בסעיף ) לפקודה, כנוסחו המוצע, תימסר גם לוועדה, כדי3()ג(א11 שתוכל להיערך לתפקידה כאמור בנוסחו המוצע של סעיף .) לפקודה ולהציע מועמדים לתפקיד דירקטור1()ד(א11 ד ב ר י ה ס ב ר 5.1.2011 ,, כ"ט בטבת התשע"א557 - הצעות חוק הממשלה 375 )3()ג(א11 ההודעה המקדימה כאמור בסעיף )2( תימסר, במועד האמור באותו סעיף, גם לוועדה למינוי א36 דירקטורים בתאגידים בנקאיים שמונתה לפי סעיף ;) הוועדה- לחוק הבנקאות (רישוי) (בסעיף זה נושא משרה בתאגיד הבנקאי, למעט חבר הוועדה )3( ) לחוק הבנקאות (רישוי), לא3()א(ב36 שמונה לפי סעיף יפעל למינוי דירקטור מסוים או למניעת מינויו, ואולם דירקטור יהיה רשאי להציע לוועדה את מועמדותו ;לכהונת דירקטור )4( תקופת כהונתו של דירקטור, שאינו דירקטור (א) חיצוני כהגדרתו בחוק החברות או כמשמעותו לפי הוראות ניהול בנקאי תקין בעניין דירקטוריון, שנתן ), תהיה לא יותר משלוש1(ג5 המפקח לפי סעיף שנים, וניתן לשוב ולמנותו לתקופות נוספות של עד שלוש שנים כל אחת, ובלבד שתקופות כהונתו ;המצטברות לא יעלו על תשע שנים על אף האמור בפסקת משנה (א), הפך (ב) התאגיד הבנקאי לתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, רשאי דירקטור המכהן ערב הפיכת התאגיד הבנקאי לתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, להמשיך בכהונה עד לאסיפה השנתית הקרובה גם אם תקופות כהונתו המצטברות יעלו ;בשל כך על תשע שנים באסיפה כללית של התאגיד הבנקאי לא יוחלפו )5( מעל מחצית מן הדירקטורים שכיהנו סמוך לאחר האסיפה השנתית הקודמת, אלא אם כן ניתן לכך אישור המפקח; עלה מספר הדירקטורים שיש להחליפם ,)4( באסיפה כללית כאמור, בשל הוראות פסקה על מחצית, יפרשו באותה אסיפה כללית, מחצית ) מוצע לקבוע, בדומה לקבוע היום בסעיף3( בפסקה ) לפקודה, כי פרט לחבר הוועדה שהוא דירקטור3(ג11 ) לחוק הבנקאות, כנוסחו3()א(ב36 חיצוני, שמונה לפי סעיף ) להצעת החוק, ולדירקטור המציע14(1 המוצע בסעיף לוועדה את מועמדותו שלו לכהונה, לא יפעל נושא משרה בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה למינוי דירקטור מסוים .או למניעת מינויו )(א) מוצע להגביל את תקופת כהונתו של4( בפסקה דירקטור שאינו דירקטור חיצוני, כהגדרתו בחוק החברות ,301 'או כמשמעותו לפי הוראת ניהול בנקאי תקין מס לעניין דירקטוריון, כך שכל תקופת כהונה בפני עצמה לא תעלה על שלוש שנים, ותקופות הכהונה המצטברות לא יעלו על תשע שנים. הוראה זו באה להפחית את החשש .מפני הנצחת כהונתם של אנשים מסוימים כדירקטורים )(ב) נקבעה הוראת מעבר למקרה של דירקטור4( בפסקה המכהן קרוב לתשע שנים או יותר בתאגיד בנקאי ההופך ,לתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה. לפי ההוראה המוצעת דירקטור כאמור יהיה רשאי להמשיך בכהונתו עד לאסיפה השנתית הקרובה, גם אם תקופות כהונתו המצטברות יעלו .בשל כך על תשע שנים ) מוצע לקבוע כי לא יוחלפו מעל מחצית5( בפסקה מן הדירקטורים שכיהנו סמוך לאחר האסיפה השנתית הקודמת, אלא אם כן ניתן לכך אישור המפקח. הוראה זו באה לשמור על רצף בעבודת הדירקטוריון כך שלא יתחלפו רוב הדירקטורים בעת ובעונה אחת. ואולם עלול להיווצר מצב שבו מספר הדירקטורים המכהנים מעל לתשע שנים ,יעלה על מחצית במועד האסיפה הכללית, ואזי, לכאורה ) המוצעת אין הם רשאים להמשיך4( לאור הוראת פסקה )3()ג(א11 ההודעה המקדימה כאמור בסעיף )2( תימסר, במועד האמור באותו סעיף, גם לוועדה למינוי א36 דירקטורים בתאגידים בנקאיים שמונתה לפי סעיף ;) הוועדה- לחוק הבנקאות (רישוי) (בסעיף זה נושא משרה בתאגיד הבנקאי, למעט חבר הוועדה )3( ) לחוק הבנקאות (רישוי), לא3()א(ב36 שמונה לפי סעיף יפעל למינוי דירקטור מסוים או למניעת מינויו, ואולם דירקטור יהיה רשאי להציע לוועדה את מועמדותו ;לכהונת דירקטור )4( תקופת כהונתו של דירקטור, שאינו דירקטור (א) חיצוני כהגדרתו בחוק החברות או כמשמעותו לפי הוראות ניהול בנקאי תקין בעניין דירקטוריון, שנתן ), תהיה לא יותר משלוש1(ג5 המפקח לפי סעיף שנים, וניתן לשוב ולמנותו לתקופות נוספות של עד שלוש שנים כל אחת, ובלבד שתקופות כהונתו ;המצטברות לא יעלו על תשע שנים על אף האמור בפסקת משנה (א), הפך (ב) התאגיד הבנקאי לתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, רשאי דירקטור המכהן ערב הפיכת התאגיד הבנקאי לתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, להמשיך בכהונה עד לאסיפה השנתית הקרובה גם אם תקופות כהונתו המצטברות יעלו ;בשל כך על תשע שנים באסיפה כללית של התאגיד הבנקאי לא יוחלפו )5( מעל מחצית מן הדירקטורים שכיהנו סמוך לאחר האסיפה השנתית הקודמת, אלא אם כן ניתן לכך אישור המפקח; עלה מספר הדירקטורים שיש להחליפם ,)4( באסיפה כללית כאמור, בשל הוראות פסקה על מחצית, יפרשו באותה אסיפה כללית, מחצית ד ב ר י ה ס ב ר 5.1.2011 ,, כ"ט בטבת התשע"א557 - הצעות חוק הממשלה 376 ,הדירקטורים המכהנים את התקופה הארוכה ביותר ושאר הדירקטורים יהיו רשאים להמשיך בכהונה עד לאסיפה השנתית הקרובה; כיהנו בין הדירקטורים כאמור, שני דירקטורים או יותר במשך תקופת כהונה שווה, יפרשו מביניהם הדירקטורים כפי שתקבע ;האסיפה הכללית דירקטור, שאינו דירקטור חיצוני כהגדרתו )6( בחוק החברות, שתקופת כהונתו הסתיימה, ובשל כך פחת מספר הדירקטורים בתאגיד הבנקאי ממספר א לחוק35 הדירקטורים הראוי שקבע המפקח לפי סעיף הבנקאות (רישוי), או שבשל כך הרכב הדירקטוריון אינו עומד בכל דרישות הדין, כאמור באותו סעיף, רשאי ,להמשיך בתפקידו למשך תקופה של שישה חודשים או עד השלמת מספר הדירקטורים למספר הראוי כאמור או עד השלמת הרכב הדירקטוריון כך שיעמוד בדרישות הדין, לפי העניין, הכל לפי המוקדם; החליט דירקטור להמשיך בתפקידו לפי הוראות פסקה זו, יודיע על כך לתאגיד הבנקאי, ואולם על אף המשך כהונתו א לחוק הבנקאות35 כאמור יראו אותו לעניין סעיף .(רישוי), כדירקטור שפסקה כהונתו )(ב בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, לא ימונה ולא )1( :יכהן כדירקטור מי שמתקיים בו אחד מאלה הוא או קרובו מחזיקים באמצעי שליטה (א) מכל סוג שהוא, באחד מאלה, למעט החזקה במניות סחירות בשיעור שאינו עולה על רבע :אחוז מערכן הנקוב המונפק בכהונתם מעבר לתקופה זו. מוצע לקבוע כי במקרה זה תיפסק כהונתם של מחצית מהדירקטורים, אשר כיהנו את התקופה הארוכה ביותר עד האסיפה הכללית כאמור, ושאר הדירקטורים, שכיהנו במועד האסיפה הכללית יותר מתשע ,) האמורה4( שנים, יהיו רשאים, על אף הוראות פסקה להמשיך בכהונתם עד לאסיפה השנתית הקרובה. במקרה שבו שני דירקטורים או יותר מבין הדירקטורים כאמור כיהנו במשך תקופת כהונה שווה, וחלק מהם צריך לפרוש לפי האמור לעיל, תקבע האסיפה הכללית, בהצבעה, מי .יפרוש מביניהם ) מוצע לקבוע כי במקרה שבו תקופת6( בפסקה כהונתו של דירקטור, שאינו דירקטור חיצוני לפי חוק החברות, הסתיימה, ובשל כך פחת מספר הדירקטורים מהמספר הראוי שקבע המפקח לאותו תאגיד בנקאי, לפי )12(1 א לחוק הבנקאות, כנוסחו בסעיף35 הוראות סעיף להצעת החוק, או שבשל כך הרכב הדירקטוריון אינו עומד בכל דרישות הדין, כאמור באותו סעיף, יהיה רשאי אותו דירקטור להמשיך בתפקידו למשך שישה חודשים נוספים או עד להשלמת מספר הדירקטורים למספר הראוי ,כאמור, או לעמידת הרכב הדירקטוריון בכל דרישות הדין לפי המוקדם. הוראה זו תאפשר המשך תפקוד תקין של הדירקטוריון בתקופת הביניים שעד למינוי הדירקטורים החסרים. עם זאת מוצע להבהיר כי דירקטור שכהונתו ) המוצעת, ייחשב6( הסתיימה והמשיך בתפקידו לפי פסקה ,א(א) לחוק הבנקאות35 לעניין ההליך שנקבע לפי סעיף ) להצעת החוק, כדירקטור שכהונתו12(1 כנוסחו בסעיף ) להצעת12(1 פסקה (ר' לעניין זה דברי ההסבר לסעיף .)החוק )לסעיף קטנים (ב) ו–(ה בסעיף קטן (ב) מוצע לפרט את ההגבלות החלות על מינוי וכהונה של דירקטור בתאגיד בנקאי בלא גרעין ,שליטה, שמטרתן להבטיח דירקטוריון נקי, ככל האפשר .מזיקות לבעלי מניות משמעותיים בתאגיד הבנקאי ,)) של סעיף קטן (ב1( ראשית, מוצע לקבוע, בפסקה ,את הזיקות האסורות על מינוי וכהונה של דירקטור כאמור ד ב ר י ה ס ב ר 5.1.2011 ,, כ"ט בטבת התשע"א557 - הצעות חוק הממשלה 377 בתאגיד הבנקאי או בתאגיד הנשלט )1( ;בידי התאגיד הבנקאי מי- "במחזיק; לעניין זה, "מחזיק )2( שמחזיק יותר משניים וחצי אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי, מי ששולט במחזיק כאמור, מי שנשלט בידי מי מהם, חבר בחבר מחזיקים ), מי ששולט3()ד(א11 כמשמעותו בסעיף בחבר בחבר מחזיקים כאמור, ומי שנשלט ;בידי מי מהם ,הוא יחיד שיש לו, לקרובו, לשותפו (ב) למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או ,בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד ,המינוי או במועד אחר החל בתקופת הכהונה זיקה לתאגיד הבנקאי או לתאגיד שבשליטתו של התאגיד הבנקאי, לנושא משרה בתאגיד ;)2()הבנקאי או למחזיק כאמור בפסקת משנה (א לעניין זה, כהונה כדירקטור בתאגיד בנקאי בלא ,גרעין שליטה של מועמד לכהונה נוספת כאמור ;לא תחשב כזיקה הוא יחיד שיש לו במועד המינוי או במועד (ג) אחר החל בתקופת הכהונה, זיקה לקרוב של נושא משרה בתאגיד הבנקאי, לקרוב של מחזיק ) או לשותף של מחזיק2()כאמור בפסקת משנה (א .כאמור בדומה לזיקות האסורות החלות על דירקטור חיצוני לפי (ב) לחוק החברות, בהתאמות מסוימות. מוצע240 סעיף לאסור על מינוי או על כהונת דירקטור שהוא יחיד המחזיק אמצעי שליטה מכל סוג שהוא בתאגיד הבנקאי, בתאגיד הנשלט בידי התאגיד הבנקאי או במחזיק כהגדרתו המוצעת, למעט החזקה במניות סחירות בשיעור שאינו עולה על רבע אחוז מערכן הנקוב המונפק, וכן קרובו של יחיד כאמור; מוצע להגדיר "מחזיק" לעניין זה כמי שמחזיק יותר משניים וחצי אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי, מי ששולט במחזיק כאמור, מי שנשלט בידי מי מהם, חבר בחבר מחזיקים, מי ששולט בחבר בחבר מחזיקים, ומי שנשלט בידי מי מהם; כמו כן מוצע לקבוע ,כי לא ימונה ולא יכהן כדירקטור מי שיש לו, לקרובו לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, במועד המינוי או ,בשנתיים שקדמו לו או במועד אחר החל בתקופת הכהונה ,זיקה לתאגיד הבנקאי, לתאגיד שבשליטת התאגיד הבנקאי לנושא משרה בתאגיד הבנקאי או למחזיק; בהקשר זה (א) לחוק245 מוצע לקבוע במפורש, בדומה לאמור בסעיף החברות, כי כהונתו כדירקטור בתאגיד הבנקאי של מועמד לכהונה נוספת כאמור לא תיחשב כזיקה. עוד מוצע לקבוע כי גם יחיד שיש לו במועד המינוי או במועד אחר החל בתקופת הכהונה זיקה לקרוב של נושא משרה בתאגיד הבנקאי או לקרוב של מחזיק או לשותפו של מחזיק, לא .ימונה ולא יכהן כדירקטור בתאגיד הבנקאי על פי ההגדרה "זיקה" שבסעיף קטן (ה) המוצע, קיום יחסי עבודה או קיום קשרים עסקיים או מקצועיים ייחשבו כזיקה לעניין מועמדותו של דירקטור בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, אם הקשרים האמורים הם דרך כלל, וזאת להבדיל מקשרים כאמור, שהם חד פעמיים. עם זאת מוצע למעט לעניין זה קשרים עסקיים קמעונאיים שבין תאגיד ללקוח וקשרים זניחים; כך, לדוגמה, יחיד שיש לו במועד המינוי או בשנתיים שקדמו לו או במועד אחר החל בתקופה הכהונה זיקה לתאגיד שנשלט בידי תאגיד המחזיק יותר , מאמצעי השליטה בתאגיד הבנקאי, לא רשאי2.5%–מ )(ב) המוצע, לכהן כדירקטור באותו1()לפי סעיף קטן (ב תאגיד בנקאי, ואולם אם קשריו של אותו יחיד לתאגיד הנשלט כאמור הם קשרים שבין עמית בקופת גמל, לחברה בתאגיד הבנקאי או בתאגיד הנשלט )1( ;בידי התאגיד הבנקאי מי- "במחזיק; לעניין זה, "מחזיק )2( שמחזיק יותר משניים וחצי אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי, מי ששולט במחזיק כאמור, מי שנשלט בידי מי מהם, חבר בחבר מחזיקים ), מי ששולט3()ד(א11 כמשמעותו בסעיף בחבר בחבר מחזיקים כאמור, ומי שנשלט ;בידי מי מהם ,הוא יחיד שיש לו, לקרובו, לשותפו (ב) למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או ,בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד ,המינוי או במועד אחר החל בתקופת הכהונה זיקה לתאגיד הבנקאי או לתאגיד שבשליטתו של התאגיד הבנקאי, לנושא משרה בתאגיד ;)2()הבנקאי או למחזיק כאמור בפסקת משנה (א לעניין זה, כהונה כדירקטור בתאגיד בנקאי בלא ,גרעין שליטה של מועמד לכהונה נוספת כאמור ;לא תחשב כזיקה הוא יחיד שיש לו במועד המינוי או במועד (ג) אחר החל בתקופת הכהונה, זיקה לקרוב של נושא משרה בתאגיד הבנקאי, לקרוב של מחזיק ) או לשותף של מחזיק2()כאמור בפסקת משנה (א .כאמור ד ב ר י ה ס ב ר 5.1.2011 ,, כ"ט בטבת התשע"א557 - הצעות חוק הממשלה 378 )(ב), לא יכהן1( בלי לגרוע מהוראות פסקה )2( כדירקטור בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, יחיד שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים עם התאגיד הבנקאי או עם תאגיד שבשליטתו של התאגיד הבנקאי, עם נושא משרה בתאגיד הבנקאי, או עם מחזיק כאמור ) שהציע את אותו מועמד לכהונת2())(א1( בפסקה דירקטור, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט .קשרים זניחים ), בתאגיד2(–) ו1( בלי לגרוע מהוראות פסקאות )3( בנקאי בלא גרעין שליטה, לא ימונה דירקטור ,)1()ד(א11 שמועמדותו הוצעה בידי הוועדה לפי סעיף אם יש לו זיקה לחבר הוועדה, ולא ימונה או יכהן כדירקטור מועמד כאמור אם מתקיים בו האמור ) לחוק הבנקאות (רישוי), או6( ) עד4()ב(א36 בסעיף ;(ג) לחוק החברות240 אם מתקיים בו האמור בסעיף דירקטור שימונה לפי הצעת הוועדה כאמור יהיה בעל כשירות מקצועית או בעל מומחיות חשבונאית ) לחוק1(א240 ופיננסית, בהתאם להוראות לפי סעיף .החברות על אף הוראות סעיף קטן (ב), דירקטור שכיהן בתאגיד (ג) בנקאי ערב הפיכתו לתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, רשאי להמשיך ולכהן עד תום תקופת כהונתו גם אם לא מתקיימים .בו התנאים הקבועים בסעיף הקטן האמור .הוראות סעיף זה יחולו על אף כל הוראה סותרת בדין (ד) המנהלת את קופת הגמל, כי אז אין מדובר בזיקה, שכן מדובר בקשרים עסקיים קמעונאיים, ועל כן יחיד כאמור .יהיה רשאי לכהן כדירקטור בתאגיד הבנקאי ) של סעיף קטן (ב), מוצע להבהיר, בדומה2( בפסקה )12 ') להצעת חוק החברות (תיקון מס2(24 למוצע בסעיף (הצעות חוק2010 -(ייעול הממשל התאגידי), התש"ע –), כי האבחנה בין קשר חד566 ', עמ496 'הממשלה מס פעמי לקשר דרך כלל, תיעשה בעת בחינת המועמד קודם ,למינויו, ואולם לאחר המינוי, במהלך תקופת הכהונה )2( דירקטור כאמור וכל מי שמקורב אליו המנוי בפסקה המוצעת, אינו רשאי לקיים קשרים כאמור, לרבות קשרים ,חד–פעמיים עם התאגיד הבנקאי או עם תאגיד שבשליטתו עם נושא משרה בתאגיד הבנקאי או עם מחזיק שהציע את מועמדותו של אותו דירקטור לכהונה כאמור, ובלבד .שהקשרים אינם זניחים ) של סעיף קטן (ב), מוצע לקבוע כי על מינוי3( בפסקה וכהונה של דירקטור שמועמדותו הוצעה בידי הוועדה יחולו, נוסף על ההוראות שלעיל בעניין איסור זיקה, גם איסור זיקה לחבר הוועדה, וכן כי לא ימונה או יכהן כדירקטור, מועמד כאמור, אם מתקיימים בו הסייגים החלים )6( ) עד4()ב(א36 על כהונתו של חבר ועדה כאמור בסעיף ) להצעת החוק, או אם15(1 לחוק הבנקאות, כנוסחו בסעיף (ג) לחוק החברות. לעניין240 מתקיים בו האמור בסעיף תנאי הכשירות שיחולו על דירקטור שימונה בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה לפי הצעת הוועדה, כמו גם לגבי מי שהוועדה ממנה, מוצע לקבוע כי הוא יהיה בעל כשירות מקצועית או בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, בהתאם ) לחוק החברות. הדרישות1(א240 להוראות לפי סעיף הנוספות ביחס למועמד לכהונה כדירקטור שמציעה או .ממנה הוועדה נובעות מהיותה גוף ציבורי )לסעיף קטן (ג מוצע לקבוע הוראת מעבר המכשירה את המשך כהונתו של דירקטור בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה )גם אם לא מתקיימים בו התנאים הקבועים בסעיף קטן (ב המוצע, אם כיהן בתאגיד הבנקאי ערב הפיכתו לתאגיד .בנקאי בלא גרעין שליטה ד ב ר י ה ס ב ר 5.1.2011 ,, כ"ט בטבת התשע"א557 - הצעות חוק הממשלה 379 - בסעיף זה (ה) - ""אסיפה כללית", "אסיפה מיוחדת" ו"אסיפה שנתית ;כהגדרתן בחוק החברות קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או- ""זיקה מקצועיים דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן כהונה כנושא משרה, ואולם קשרים עסקיים קמעונאיים שבין ;".תאגיד ללקוח לא ייחשבו כזיקה ;)" בהתאמה2("–)" ו1(" (א), פסקאות (א) ו–(ב) יסומנו13 בסעיף )8( למעט סעיף3 :1992-ה(ג), במקום "של חוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב14 בסעיף )9( חוק הביקורת- (בסעיף זה1992-)" יבוא "של חוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב2()קטן (א - )" ובסופו יבוא "ואולם2( (א), למעט פסקה3 :)הפנימית (א) לחוק הביקורת הפנימית, רשאי3 ) של סעיף5( על אף האמור בפסקה )1( המפקח, במקרים חריגים, לאשר מינוי מבקר פנימי שלא מתקיים בו האמור באותה פסקה, אם מצא שהוא בעל ניסיון משמעותי בתפקידים בכירים בתחומי פעילותו של תאגיד בנקאי, והוא התחייב להשתתף בהשתלמות כאמור באותה פסקה, בסמוך ככל הניתן לאחר מינויו; הוראות פסקה זו יחולו על אף האמור ;" לחוק החברות לעניין תאגיד בנקאי שהוא חברה ציבורית147 בסעיף לחוק הביקורת הפנימית, בכל מקום, במקום "הממונה" יקראו7 בסעיף )2( ;""הדירקטוריון ;")2()(א13 (א)(ב)" יבוא "סעיף13 ), במקום "סעיף2(ח14 ) בסעיף10( ; יימחקו- "1981-א(א) ו–(ב), המילים "התשמ"א15 ) בסעיף11( . יימחקו- "1981-ג, המילים "התשמ"א15 ) בסעיף12( )לסעיף קטן (ד ה המוצע גוברות11 מוצע להבהיר כי הוראות סעיף .על כל הוראה סותרת בדין )10(–) ו8( לפסקאות 1990-), התש"ן8 'בחוק הבנקאות (רישוי) (תיקון מס ), נפלה טעות בסימון הפסקאות118 '(ס"ח התש"ן, עמ (א). מוצע לתקן את הטעות האמורה, ואת13 שבסעיף .) לפקודה2(ח14 ההפניה לפסקאות אלה בסעיף )9( לפסקה ה(ג) לפקודה, מחיל על מבקר פנימי בתאגיד14 סעיף -בנקאי הוראות שונות מחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב חוק הביקורת הפנימית), וביניהן את הוראת- (להלן1992 )2() לחוק הביקורת הפנימית, למעט סעיף קטן (א3 סעיף (א) לחוק הביקורת הפנימית עניינה3 שבו. הוראת סעיף תנאי כשירות של מבקר פנימי בגוף ציבורי, ובסעיפים האמור נקבע מנגנון לאישור3 קטנים (ב) עד (ה) של סעיף מינויו של מבקר פנימי גם אם אינו עומד בדרישות הניסיון ), באמצעות ועדה בראשות המנהל5(–) ו4()(א3 שבסעיף לחוק החברות אימץ147 הכללי של משרד המשפטים. סעיף לעניין תנאי כשירות של מבקר פנימי בחברה ציבורית את ,(א) לחוק הביקורת הפנימית3 הדרישות הקבועות בסעיף ואולם לא קבע מנגנון בדומה לוועדה המוקמת לפי חוק הביקורת הפנימית, שבסמכותו לאשר מינויו של מבקר פנימי .בחברה ציבורית, על אף שאינו עומד בכל הדרישות )נוכח ספקות שעלו לעניין תחולת סעיפים קטנים (ב עד (ה) לחוק הביקורת הפנימית על תאגיד בנקאי שהוא , לחוק החברות, האמור147 חברה ציבורית, וזאת לאור סעיף ונוכח אי–התאמתה של הוועדה בהרכב שנקבע בסעיף (ב) לחוק הביקורת הפנימית, לצורך אישור מינויו של3 מבקר פנימי בתאגיד בנקאי, וכן לאור העובדה שהתאגידים הבנקאיים הם גופים מפוקחים בידי המפקח, שבידיו הכלים להפעיל שיקול דעת לעניין זה, מוצע לקבוע שהמפקח הוא שיהיה מוסמך לאשר מינויו של מבקר פנימי בתאגיד ) לחוק הביקורת5()(א3 בנקאי שאינו עומד בדרישות סעיף הפנימית. לעניין זה מוצע להבהיר כי מנגנון זה יחול גם לגבי תאגיד בנקאי שהוא חברה ציבורית, על אף האמור . לחוק החברות147 בסעיף לחוק הביקורת7 כמו כן מוצע להבהיר כי לעניין סעיף ,הפנימית הדן באישור תכנית העבודה של המבקר הפנימי יבוא הדריקטוריון בנעליו של "הממונה" כמשמעותו בסעיף לחוק האמור, כלומר הוא יהיה הגורם האחראי על אישור5 .התכנית - בסעיף זה (ה) - ""אסיפה כללית", "אסיפה מיוחדת" ו"אסיפה שנתית ;כהגדרתן בחוק החברות קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או- ""זיקה מקצועיים דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן כהונה כנושא משרה, ואולם קשרים עסקיים קמעונאיים שבין ;".תאגיד ללקוח לא ייחשבו כזיקה ;)" בהתאמה2("–)" ו1(" (א), פסקאות (א) ו–(ב) יסומנו13 בסעיף )8( למעט סעיף3 :1992-ה(ג), במקום "של חוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב14 בסעיף )9( חוק הביקורת- (בסעיף זה1992-)" יבוא "של חוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב2()קטן (א - )" ובסופו יבוא "ואולם2( (א), למעט פסקה3 :)הפנימית (א) לחוק הביקורת הפנימית, רשאי3 ) של סעיף5( על אף האמור בפסקה )1( המפקח, במקרים חריגים, לאשר מינוי מבקר פנימי שלא מתקיים בו האמור באותה פסקה, אם מצא שהוא בעל ניסיון משמעותי בתפקידים בכירים בתחומי פעילותו של תאגיד בנקאי, והוא התחייב להשתתף בהשתלמות כאמור באותה פסקה, בסמוך ככל הניתן לאחר מינויו; הוראות פסקה זו יחולו על אף האמור ;" לחוק החברות לעניין תאגיד בנקאי שהוא חברה ציבורית147 בסעיף לחוק הביקורת הפנימית, בכל מקום, במקום "הממונה" יקראו7 בסעיף )2( ;""הדירקטוריון ;")2()(א13 (א)(ב)" יבוא "סעיף13 ), במקום "סעיף2(ח14 ) בסעיף10( ; יימחקו- "1981-א(א) ו–(ב), המילים "התשמ"א15 ) בסעיף11( . יימחקו- "1981-ג, המילים "התשמ"א15 ) בסעיף12( ד ב ר י ה ס ב ר 5.1.2011 ,, כ"ט בטבת התשע"א557 - הצעות חוק הממשלה 380 תיקון חוק ניירות ערך.3 : יבוא37 , אחרי סעיף7‏1968-בחוק ניירות ערך, התשכ"ח "בעל עניין בתאגיד בנקאי או בתאגיד החזקה בנקאית, בלא גרעין שליטה .א37 מחייבות תאגיד לגלות בדוחותיו36 מקום שתקנות לפי סעיף פרטים על מניות שלו המוחזקות בידי בעל עניין בתאגיד, לרבות ,שינויים בהחזקות כאמור, יראו, לעניין התקנות האמורות )(ב36 בעניינים האמורים, גם את מי שחייב בדיווח לפי סעיף ,, כבעל עניין בתאגיד1981-לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א ".37 ויחולו עליו, בעניינים האמורים, הוראות סעיף (ב) לחוק36 במקביל לתיקון המוצע בסעיף 3 סעיף ) להצעת13(1 הבנקאות (ר' דברי הסבר לסעיף החוק), מוצע לקבוע בחוק ניירות ערך, כי לעניין חובות ,הדיווח על החזקותיו של בעל עניין, כהגדרתו בחוק האמור במניות התאגיד, לרבות שינויים בהחזקות כאמור, יראו ,(ב) לחוק הבנקאות36 את מי שחייב בדיווח לפי סעיף באמצעי השליטה בתאגיד1% כלומר, את מי שמחזיק מעל .בנקאי בלא גרעין שליטה, כבעל עניין בתאגיד הבנקאי קביעה זו, בשילוב עם תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים , יביאו לחיובו של מי שמחזיק מעל1970-ומיידיים), התש"ל , מאמצעי השליטה בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה1% להודיע על כך לתאגיד הבנקאי, ובמקביל יחויב התאגיד הבנקאי בדיווח על רשימת מחזיקים כאמור. דרישות הגילוי הקבועות כיום בתקנות ניירות ערך, מתייחסות למי שהוא בעל עניין כהגדרתו בחוק 5% ניירות ערך (לרוב מדובר במחזיקים בשיעור העולה על מהון המניות או מכוח ההצבעה), ולא למי שמחזיק בשיעור . משום כך, יש בתיקון המוצע משום הרחבת1% העולה על .הגילוי לעניין תאגידים בנקאיים בלא גרעין שליטה דיווח התאגיד לציבור ייעשה, בדרך הקבועה בפרק לחוק ניירות ערך, כלומר באמצעות מערכת הדיווח1'ז ."האלקטרוני לרשות ניירות ערך, המכונה "מגנא לעניין זה יצוין כי ההסדרה במסגרת דיני ניירות ערך, תחול רק על התאגידים הבנקאיים שהוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו חלות עליהם, ולא על כלל התאגידים .הבנקאיים .914 '; התשס"ה, עמ234 'ס"ח התשכ"ח, עמ 7 ד ב ר י ה ס ב ר 5.1.2011 ,, כ"ט בטבת התשע"א557 - הצעות חוק הממשלה    סודר במח' רשומות, משרד המשפטים, והודפס במדפיס הממשלתיISSN 0334-3030    שקלים חדשים9.72 המחיר