הצעת חוק לקריאה הראשונה

רשומות הצעות חוק ה מ מ ש ל ה 2011 בפברואר14 569 י' באדר א' התשע"א עמוד 482 . . . . . . . . . . . .2011-) (ממשל תאגידי בחברת איגרות חוב), התשע"א15 'הצעת חוק החברות (תיקון מס 482 :מתפרסמת בזה הצעת חוק מטעם הממשלה ,)) (ממשל תאגידי בחברת איגרות חוב15 'הצעת חוק החברות (תיקון מס 2011-התשע"א 1 תיקון סעיף.1 - 1 החוק העיקרי), בסעיף- (להלן1‏1999-בחוק החברות, התשנ"ט החוק או- (להלן1999-חוק החברות, התשנ"ט כללי חוק החברות), קובע הסדרים שנועדו להתמודד ) בחברות פרטיותAgency Problem( עם בעיית הנציג וציבוריות כאחד. בעיה זו נובעת מן ההפרדה בין הבעלות ובין השליטה אשר כתוצאה ממנה השולטים בחברה והמנהלים אותה אינם בהכרח בעלי החברה או שהם .בעלים רק של חלק ממנה מכיוון שבעיית הנציג קיימת ביתר שאת בחברות ציבוריות, נקבעו בחוק הסדרים מיוחדים ביחס לחברות אלה. הסדרים אלה נועדו להתמודד עם בעיית הנציג בין בעלי מניות מיעוט לבין בעל השליטה, בין השאר, באמצעות צמצום כוחו של בעל השליטה לשלוט בחברה באופן בלתי מבוקר, וריסון כוחו להפיק לעצמו טובות הנאה על חשבון שאר בעלי המניות. הסדרים אחרים נועדו לבסס ממשל תאגידי תקין בחברות ציבוריות, אגב הבטחת קיומם של מנגנוני בקרה פנימיים על הדוחות הכספיים ועל ניהולה .התקין של החברה " לחוק מגדיר "חברה פרטית" ו"חברה ציבורית1 סעיף :כך חברה שמניותיה רשומות למסחר- ""חברה ציבורית בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל ;ומוחזקות בידי הציבור . חברה שאינה חברה ציבורית- ""חברה פרטית לסיווג חברה כ"פרטית" או כ"ציבורית" נפקות בהיבטים שונים הנוגעים לחוק החברות. החוק מטיל חובות מיוחדות על חברה ציבורית לעומת חברה פרטית, ובכלל זה , מינוי דירקטורים חיצוניים (ואפשרות למנות נוסף עליהם- דירקטורים בלתי תלויים); מינוי דירקטורים בעלי מומחיות ;חשבונאית ופיננסית במספר המזערי שקבע הדירקטוריון ;מינוי דירקטורים העומדים בתנאי כשירות שנקבעו בחוק מינוי ועדת ביקורת; מינוי מבקר פנימי; מינוי יושב ראש דירקטוריון; מינוי מנהל כללי; איסור על כהונת יושב ראש הדירקטוריון כמנהל הכללי, אלא בכפוף לאישור מיוחד של האסיפה הכללית ולתקופה קצובה; קיום ישיבת דירקטוריון אחת לשלושה חודשים לפחות; קבלת אישור אסיפה כללית ברוב מיוחד בלתי נגוע לעסקאות חריגות עם בעל שליטה או להתקשרויות בנוגע לתנאי כהונתו והעסקתו; קיום אסיפת בעלי מניות בישראל; חובה לאפשר הצבעה בכתב בנסיבות המנויות בחוק; אישור תנאי כהונה והעסקה של ,דירקטורים בוועדת ביקורת, בדירקטוריון ובאסיפה הכללית .וחובת הגשת הצעת רכש מיוחדת והצעת רכש מלאה חוק החברות אינו קובע הסדרים מיוחדים לגבי חברות חברות אג"ח). אשר- שהנפיקו איגרות חוב לציבור (להלן על כן ההסדר שחל עליהן לפי החוק תלוי בסיווגן כחברה על חברת אג"ח שהיא חברה- ציבורית או כחברה פרטית ציבורית (כלומר שהנפיקה לציבור גם מניות וגם איגרות חוב) חל ההסדר החל על חברות ציבוריות ואילו על חברת אג"ח שהיא חברה פרטית (כלומר הנפיקה רק איגרות חוב .לציבור) חל ההסדר החל על חברות פרטיות אכן על חברות אג"ח (גם חברות פרטיות) חלות חובות חוק- (להלן1968-דיווח לפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח ניירות ערך), מכוח היותן "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק האמור. כמו כן קיימים בתקנון הבורסה כללים שנועדו לקבוע סף יציבות מסוים לחברות המנפיקות איגרות חוב לציבור (הון עצמי), ואולם כללי הממשל התאגידי הקבועים ,בדינים השונים ביחס לחברות אג"ח, הם מצומצמים ובמתכונתם הנוכחית אינם מקנים הגנה מספקת לציבור :מחזיקי איגרות החוב, בין השאר בעניינים אלה  הדין אינו מעניק הגנה מספקת מפני פגיעה אפשרית- עקב עסקאות עם בעלי שליטה העשויות לפגוע ביכולת ;התאגיד לפרוע את התחייבויותיו  אין הליכי בקרה נאותים על עריכת הדוחות הכספיים- ;ואישורם  אין חובה למנות בעלי תפקידים שכהונתם חשובה- ;לצורך התנהלותו התקינה של התאגיד  אין תשתית חוקית המקלה על מחזיקי איגרות החוב- .להיות מעורבים בהליכים שנועדו להגן על זכויותיהם כמענה לכך מוצע, בהצעת חוק זו, לקבוע כי חברות אג"ח, גם אם הן חברות פרטיות, יהיו כפופות לכללי ממשל תאגידי הדומים לאלה החלים על חברות שגייסו כספים ,)מהציבור בדרך של הנפקת מניות (חברות ציבוריות בשינויים המחויבים. ויובהר כי אין משמעות הדבר שנכון להחיל על חברות אג"ח את כל כללי הממשל התאגידי החלים על חברות ציבוריות באופן גורף. חלק מן הכללים החלים על חברות ציבוריות, נועדו במהותם להתמודד עם כשלים ייחודיים לחברות שבהן קיים ציבור המחזיק במניות כללים שנועדו להתמודד עם בעיית נציג בין- (למשל בעלי שליטה לבין בעלי מניות מיעוט) ולכן אין זה מתאים .להחילם על חברות אג"ח שהן חברות פרטיות .206 '; התשע"א, עמ189 'ס"ח התשנ"ט, עמ 1 ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 483 :אחרי ההגדרה "אסיפה כללית" יבוא )1( אסיפה שנתית של מחזיקי איגרות- """אסיפה כללית של מחזיקי איגרות חוב ;";חוב או אסיפה מיוחדת של מחזיקי איגרות חוב :אחרי ההגדרה "אסיפה מיוחדת" יבוא )2( אסיפה כללית של מחזיקי איגרות- """אסיפה מיוחדת של מחזיקי איגרות חוב ;";חוב מסדרה מסוימת שאינה אסיפה שנתית של מחזיקי איגרות חוב :אחרי ההגדרה "אסיפה שנתית" יבוא )3( אסיפה כללית של מחזיקי איגרות- """אסיפה שנתית של מחזיקי איגרות חוב ;";א91 חוב מסדרה מסוימת, לפי סעיף :אחרי ההגדרה "חברה" יבוא )4( חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או- """חברת איגרות חוב שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ ;";לישראל, ואשר מוחזקות בידי הציבור :אחרי ההגדרה "מדד" יבוא )5( הבדלים נוספים בהסדרה נובעים גם מן האינטרסים השונים שיש לבעלי המניות ולמחזיקי איגרות החוב שהם נושי החברה מעוניינים להבטיח כי- נושים במהותם החברה תפרע את חובותיה בהגיע מועד פירעונן, ולפיכך יעדיפו כי החברה תתנהל באופן שמרני. בעלי המניות לעומתם מעוניינים בהשאת רווחי החברה תוך נטילת סיכונים עסקיים סבירים. מן הטעם הזה אין להפקיד בידי מחזיקי איגרות חוב החלטות הנוגעות לאופן ניהול החברה או למינוי נושאי משרה בה. החלטות אלה ראוי כי ייקבעו .בידי בעלי המניות כללי הממשל התאגידי המוצעים לחברות אג"ח מבוססים על תפיסה הרואה את מחזיקי איגרות החוב כראויים להגנה משני סוגים: האחד, הגנה דוגמת זו הקיימת על פי החוק לבעלי מניות מקרב הציבור, מקום שבו יש הצדקה להחיל הגנה דומה גם על מחזיקי תעודות התחייבות כגון, הבטחת בקרה נאותה על הדוחות הכספיים של התאגיד. השני, הגנה כדוגמת זו הקיימת בפרקטיקה תאגיד בנקאי) מכוח- לנושה מהותי בודד (לרוב התקשרויות חוזיות מול התאגיד כגון, זכויות מסוימות בקשר לעסקאות העשויות לפגוע ביכולת הפירעון של .התאגיד החלת כללי ממשל תאגידי על חברות אג"ח, גם כשהן חברות פרטיות, תבטיח כי לאחר ההנפקה, יתנהל התאגיד על פי עקרונות שיעלו את רמת הכשירות, המקצועיות והעצמאות של חברי הדירקטוריון, יחזקו את הליכי הבקרה על העריכה של הדוחות הכספיים ואישורם, יצמצמו את פוטנציאל הפגיעה בחברה בעקבות עסקאות עם בעלי עניין .ויגבירו את אמון הציבור בשוק ההון ,"להגדרות "אסיפה כללית של מחזיקי איגרות חוב 1 סעיף ""אסיפה מיוחדת של מחזיקי איגרות חוב בחלק1 פרק שני- "ו"אסיפה שנתית של מחזיקי איגרות חוב , להצעת החוק3 השלישי לחוק, שמוצע להוסיפו בסעיף עניינו ב"אסיפה של מחזיקי איגרות חוב". מוצע להגדיר מהי אסיפה כללית, אסיפה מיוחדת ואסיפה שנתית, של מחזיקי איגרות חוב, בדומה לקבוע לגבי בעלי מניות, ולהבהיר כי כל ההוראות הנוגעות לאסיפות של מחזיקי איגרות חוב חלות .ביחס לכל סדרת איגרות חוב בנפרד מוצע להגדיר חברת- "להגדרה "חברת איגרות חוב 1 איגרות חוב בדומה להגדרת "חברת ציבורית" שבסעיף לחוק, למעט בכל הנוגע לסוג נייר הערך המונפק. ואולם בשונה מהגדרת חברה ציבורית המתייחסת לחברה שהנפיקה מניות לציבור, הגדרת חברת איגרות חוב ,מתייחסת לחברה שהנפיקה איגרות חוב. בהתאם להגדרה חברת איגרות חוב יכול שתהיה חברה ציבורית ואם אינה חברה פרטית. חברה שהנפיקה איגרות חוב וכן- ציבורית מניות לציבור תענה להגדרה של חברה ציבורית וחברת איגרות חוב, ואילו חברה שהנפיקה איגרות חוב לציבור אך לא הנפיקה מניות לציבור תענה להגדרה של חברה פרטית וחברת איגרות חוב. לעניין זה יובהר כי הוראות החוק החלות היום על חברות ציבוריות חלות גם על חברת ,) חברת אג"ח ציבורית- אג"ח שהיא חברה ציבורית (להלן והוראות החוק החלות היום על חברות פרטיות חלות גם חברת אג"ח- על חברת אג"ח שהיא חברה פרטית (להלן פרטית). החוק המוצע בא לקבוע כי הוראות מסוימות החלות על חברות ציבוריות (ובכלל זה חברות אג"ח ציבוריות) יחולו גם על חברות אג"ח פרטיות, ובהתאמה ממעט חברות אג"ח פרטיות מחלק מהוראות החוק החלות על חברות פרטיות, זאת בשל כשל השוק הקיים כתוצאה מהפיזור של בעלי איגרות החוב מן הציבור והצורך בפיקוח .ובקרה על מי שמנהל את כספם :אחרי ההגדרה "אסיפה כללית" יבוא )1( אסיפה שנתית של מחזיקי איגרות- """אסיפה כללית של מחזיקי איגרות חוב ;";חוב או אסיפה מיוחדת של מחזיקי איגרות חוב :אחרי ההגדרה "אסיפה מיוחדת" יבוא )2( אסיפה כללית של מחזיקי איגרות- """אסיפה מיוחדת של מחזיקי איגרות חוב ;";חוב מסדרה מסוימת שאינה אסיפה שנתית של מחזיקי איגרות חוב :אחרי ההגדרה "אסיפה שנתית" יבוא )3( אסיפה כללית של מחזיקי איגרות- """אסיפה שנתית של מחזיקי איגרות חוב ;";א91 חוב מסדרה מסוימת, לפי סעיף :אחרי ההגדרה "חברה" יבוא )4( חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או- """חברת איגרות חוב שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ ;";לישראל, ואשר מוחזקות בידי הציבור :אחרי ההגדרה "מדד" יבוא )5( ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 484 : כל אחד מאלה- ""מחזיק איגרת חוב", בחברת איגרות חוב מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה איגרת חוב של חברת איגרות )1( חוב, ואותה איגרת חוב נכללת בין איגרות החוב הרשומות במרשם מחזיקי ;א, על שם חברה לרישומים139 איגרות החוב לפי סעיף מי שלזכותו רשומה איגרת חוב של חברת איגרות חוב, במרשם )2( ;".א139 מחזיקי איגרות החוב לפי סעיף :אחרי ההגדרה "משכון" יבוא )6( ;";ב לחוק ניירות ערך35 נאמן שמונה לפי סעיף- """נאמן על איגרות חוב :אחרי ההגדרה "שטר מניה" יבוא )7( ;"; לחוק ניירות ערך1' כמשמעותו בפרק ה- """שטר נאמנות :אחרי ההגדרה "שליטה" יבוא )8( תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד שהוראות- """תאגיד מדווח ."; לחוק האמור חלות עליו3'פרק ה 19 תיקון סעיף.2 :) יבוא2( לחוק העיקרי, אחרי פסקה19 בסעיף ,א)  הוראות ממשל תאגידי מההוראות המומלצות המפורטות בתוספת הראשונה2(" כולן או חלקן; השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות את התוספת הראשונה, ובלבד ששינוי הנוגע לחברות איגרות חוב בלבד ייקבע בהתייעצות ".עם יושב ראש רשות ניירות ערך , בחברת איגרות"להגדרה "מחזיק איגרות חוב מוצע לקבוע כי למחזיק איגרת חוב בחברת איגרות- חוב חוב ייחשב מי שלזכותו רשומה אצל חבר הבורסה, איגרת חוב של חברת איגרות חוב, הנכללת בין איגרות החוב הרשומות על שם חברה לרישומים במרשם מחזיקי איגרות א לחוק, כנוסחו המוצע139 החוב (כמשמעותו בסעיף להצעת החוק), או מי שלזכותו רשומה איגרת19 בסעיף חוב של חברת איגרות חוב, במרשם האמור. זאת בדומה ) לחוק, לגבי בעל מניה2(–) ו1(177 להגדרה הקבועה בסעיף בחברה ציבורית. ויודגש כי אין בהגדרה זו כדי לשנות מדיני המחאת חיובים החלים על המחאת הזכות הגלומה בנייר הערך אלא יש בה כדי לקבוע את הזכויות והחובות .של מחזיק איגרת חוב בחברת איגרות חוב לפי החוק החוק המוצע, כפי שיובהר- "להגדרה "תאגיד מדווח 25 עד20 בדברי ההסבר בהמשך (ר' דברי הסבר לסעיפים להצעת החוק), בא להבהיר את ההבחנה לעניין הוראות החוק בין "חברה שהיא תאגיד מדווח", לבין "חברה שאינה "תאגיד מדווח". לעניין זה מוצע להגדיר "תאגיד מדווח כתאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך וכן כתאגיד . לחוק ניירות ערך, חלות עליו3'שהוראות פרק ה לחוק ניירות ערך1 "תאגיד מדווח" מוגדר בסעיף חלות עליו ולא ניתן36 כדלקמן: "תאגיד שהוראות סעיף בפרק ו' לחוק האמור (שעניינו36 לו פטור מתחולתן". סעיף בדיווח שוטף לרשות ניירות ערך) קובע כי "תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף חייב להגיש לרשות דוחות או הודעות לפי פרק זה כל עוד ניירות הערך שלו נמצאים בידי הציבור; תאגיד שניירות ערך שלו נסחרים בבורסה או רשומים בה למסחר חייב להגיש דוחות או ".הודעות לפי פרק זה לרשות ולבורסה לחוק ניירות ערך חלות עליו3'תאגיד שהוראות פרק ה הוא תאגיד שניירות הערך שלו נרשמו למסחר בבורסה בישראל ובבורסה המנויה בתוספת השנייה או השלישית יז לחוק ניירות ערך). על תאגיד35 לחוק ניירות ערך (סעיף לא35 כאמור חלה חובת דיווח לרשות ניירות ערך לפי סעיף לחוק ניירות ערך. על פי סעיף זה, חובות הדיווח של תאגיד כאמור יהיו לפי הדין הזר. כיוון שחובות הדיווח לפי הדין לחוק36 הזר דומים במהותם לחובות הדיווח לפי סעיף ניירות ערך, מוצע לכלול גם תאגיד זה במסגרת הגדרת .תאגיד מדווח לעניין חוק החברות החוק, כנוסחו היום, מבחין בהוראותיו בין חברה שהיא תאגיד מדווח לחברה שאינה כזו (למשל בכל הנוגע .)לדיווחים לרשם החברות או בחובת עריכת דוחות כספיים החוק המוצע בא להבהיר עוד יותר את ההבחנה בין החברות. לעניין זה יובהר כי חברת אג"ח, גם אם היא חברה פרטית, נחשבת כבר היום כתאגיד מדווח, ועל כן הוראות .החוק החלות על תאגיד כאמור חלות גם עליה לחוק עניינו בפרטים שניתן לכלול19 סעיף סעיפים בתקנון. מוצע לעגן בתוספת לחוק (שתסומן 68 ,2 כתוספת ראשונה) הוראות ממשל תאגידי 77–ו מומלצות לחברות אג"ח, שמטרתן לייעל את הממשל התאגידי בחברות אג"ח. שיטה זו מותירה ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 485 1הוספת פרק שני בחלק שלישי.3 : לחוק העיקרי יבוא91 אחרי סעיף : אסיפה של מחזיקי איגרות חוב1"פרק שני אסיפה שנתית של מחזיקי איגרות חוב.א91 חברת איגרות חוב שמונה לה נאמן על איגרות חוב (א) תזמן, בכל שנה ולא יאוחר מתום שבעה ימים לאחר פרסום ח לחוק ניירות35 הדוח השנתי על ענייני הנאמנות לפי סעיף הדוח השנתי על ענייני הנאמנות), אסיפה- ערך (בסעיף זה שנתית של מחזיקי איגרות החוב בחברת איגרות חוב, לגבי כל סדרת איגרות חוב, בנפרד; האסיפה תכונס לא יאוחר מתום שישים ימים ממועד פרסום הדוח השנתי על ענייני .הנאמנות סדר היום באסיפה השנתית לפי סעיף קטן (א) יכלול (ב) מינוי נאמן על איגרות חוב, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור .ג91 בסעיף על אף הוראות סעיפים קטנים (א) ו–(ב), החליטה אסיפה (ג) )1ב(א35 שנתית של מחזיקי איגרות חוב, לפי הוראות סעיף ,לחוק ניירות ערך, על תקופת כהונה של נאמן על איגרות חוב העולה על שנה, רשאית היא שלא לקיים אסיפה שנתית כאמור בסעיף קטן (א), אלא ככל שהדבר נחוץ למינוי נאמן ג(ב) לשם91 כאמור, או אם ביקש זאת מי מהמנויים בסעיף .דיון בנושא שהציע כאמור באותו סעיף בידי החברה את האפשרות שלא לאמץ הוראות שאינן מתאימות לה וכן מאפשרת לבחון את מידת התאמתן של ההוראות המומלצות למשק הישראלי, בטרם ייקבעו .כנורמות מחייבות הוראות מומלצות אלה זהות להוראות שמוצע להוסיף )12 'לגבי חברות ציבוריות בהצעת חוק החברות (תיקון מס - (הצעות חוק2010-(ייעול הממשל התאגידי), התש"ע ' הצעה לתיקון מס- ) (להלן566 'הממשלה, התש"ע, עמ ), הנמצאת בימים אלה בהכנה לקריאה שנייה ושלישית12 בוועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת. בשל החשיבות הרבה שיש בהגברת עצמאות הדירקטוריון והפיקוח על ,עבודת ההנהלה, גם בחברת אג"ח שאינה חברה ציבורית מוצע לאפשר גם לחברות כאמור לאמץ את הוראות .הממשל התאגידי האמורות )1(78 ולסעיף3 א המוצע בסעיף91 לסעיף סעיפים ב לחוק ניירות ערך קובע כי "לא יציע אדם35 סעיף )1(78– ו3 תעודות התחייבות לציבור אלא אם כן מינה המנפיק נאמן למחזיקים בתעודות ההתחייבות; הנאמן ."ימונה בשטר נאמנות שייערך בין המנפיק לבין הנאמן חובת מינוי נאמן כאמור באה להבטיח בין השאר כי ננקטו כל הפעולות הדרושות להבטחת כספי המחזיקים וליידע את המחזיקים על הפרות מהותיות מצד המנפיק. לעניין זה יצוין כי לפי חוק ניירות ערך, אין חובה למנות נאמן במקרים שבהם חברה מנפיקה ניירות ערך מסחריים (שהם התחייבות לשלם סכום כסף במועד שאינו מוקדם משבעה ימים מיום ההנפקה ואינו מאוחר מתום שנה מיום ההנפקה ואשר אינם ניתנים להמרה או למימוש), וזאת לנוכח הטווח הקצר של ההתחייבות והעדר הצורך בפיקוח של נאמן .במקרים אלה מכיוון שלמנפיק אינטרסים שונים משל מחזיקי להצעת החוק, לתקן את78 איגרות החוב מוצע, בסעיף ב לחוק ניירות ערך ולקבוע כי לאחר מינוי הנאמן35 סעיף הראשון בידי המנפיק בשטר הנאמנות, יתמנה הנאמן בידי אסיפה שנתית של מחזיקי איגרות החוב. האסיפה רשאית כמובן למנות את הנאמן שמונה בידי החברה ואולם רשאית היא למנות אדם אחר. מינוי הנאמן בידי האסיפה ייעשה בכל שנה ושנה, וכך יתאפשר למחזיקי איגרות החוב לפקח על אופן תפקודו. עם זאת מוצע לאפשר לאסיפה השנתית לקבוע כי מינוי הנאמן לא יובא לדיון בכל אסיפה שנתית .אלא בתדירות שונה שלא תעלה על אחת לשלוש שנים להצעת החוק, לתקן את3 במקביל מוצע, בסעיף :1 "פרק שני- חוק החברות ולקבוע בו, במסגרת פרק חדש הוראות לעניין האסיפה- "אסיפה של מחזיקי איגרות חוב השנתית של מחזיקי איגרות חוב, הדומות להוראות לעניין אסיפה שנתית של בעלי מניות בסימן ב' לפרק שני בחלק ,א החדש91 שלישי לחוק החברות. על פי המוצע בסעיף ב35 חברות שמונה להן נאמן על איגרות חוב לפי סעיף .3 : לחוק העיקרי יבוא91 אחרי סעיף 1הוספת פרק שני בחלק שלישי : אסיפה של מחזיקי איגרות חוב1"פרק שני אסיפה שנתית של מחזיקי איגרות חוב.א91 חברת איגרות חוב שמונה לה נאמן על איגרות חוב (א) תזמן, בכל שנה ולא יאוחר מתום שבעה ימים לאחר פרסום ח לחוק ניירות35 הדוח השנתי על ענייני הנאמנות לפי סעיף הדוח השנתי על ענייני הנאמנות), אסיפה- ערך (בסעיף זה שנתית של מחזיקי איגרות החוב בחברת איגרות חוב, לגבי כל סדרת איגרות חוב, בנפרד; האסיפה תכונס לא יאוחר מתום שישים ימים ממועד פרסום הדוח השנתי על ענייני .הנאמנות סדר היום באסיפה השנתית לפי סעיף קטן (א) יכלול (ב) מינוי נאמן על איגרות חוב, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור .ג91 בסעיף על אף הוראות סעיפים קטנים (א) ו–(ב), החליטה אסיפה (ג) )1ב(א35 שנתית של מחזיקי איגרות חוב, לפי הוראות סעיף ,לחוק ניירות ערך, על תקופת כהונה של נאמן על איגרות חוב העולה על שנה, רשאית היא שלא לקיים אסיפה שנתית כאמור בסעיף קטן (א), אלא ככל שהדבר נחוץ למינוי נאמן ג(ב) לשם91 כאמור, או אם ביקש זאת מי מהמנויים בסעיף .דיון בנושא שהציע כאמור באותו סעיף ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 486 אסיפה מיוחדת של מחזיקי איגרות חוב.ב91 דירקטוריון בחברת איגרות חוב יכנס אסיפה מיוחדת (א) ,של מחזיקי איגרות חוב, מסדרה מסוימת, בחברת איגרות חוב :לדרישת כל אחד מהמפורטים להלן ככל שמונה נאמן- הנאמן על איגרות החוב )1( ;כאמור מחזיק איגרת חוב, אחד או יותר, שלו חמישה )2( .אחוזים לפחות מסדרת איגרות החוב דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה לפי הוראות סעיף (ב) קטן (א), יזמנה, בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה (ג) החל לגבי אסיפה63 לו הדרישה, למועד כאמור בסעיף .מיוחדת בחברה ציבורית סדר היום.ג91 סדר היום באסיפה כללית של מחזיקי איגרות חוב ייקבע (א) בידי הדירקטוריון, וייכללו בו גם נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת של מחזיקי איגרות חוב לפי סעיף .)ב, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן (ב91 נאמן על איגרות חוב, וכן מחזיק איגרת חוב, אחד או (ב) ,יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מסדרת איגרות החוב רשאים לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית של מחזיקי איגרות חוב שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור; השר רשאי לקבוע הוראות לעניין סעיף קטן זה, לרבות לעניין המועד .להגשת הבקשה לחוק ניירות ערך, יהיו חייבות לכנס אסיפה שנתית של מחזיקי איגרות חוב. באסיפה ימונה הנאמן, יידון הדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן יידונו נושאים שהוצעו על ידי החברה, על ידי הנאמן או על ידי בעלי איגרות חוב .המחזיקים חמישה אחוזים או יותר מסדרת איגרות החוב לעניין זה יובהר כי מכיוון שמטרתה העיקרית של האסיפה השנתית היא מינוי נאמן, מוצע לקבוע חובה לכנס אסיפה .שנתית רק לגבי חברה שחייבת למנות נאמן על פי המוצע האסיפה השנתית תזומן בכל שנה ולא יאוחר מתום שבעה ימים לאחר פרסום הדוח השנתי על .ח לחוק ניירות ערך35 ענייני הנאמנות בהתאם לסעיף כמו כן לנוכח התיקון המוצע, כאמור לעיל, בסעיף ב לחוק ניירות ערך, שלפיו מחזיקי איגרות החוב יוכלו35 ,להחליט כי הנאמן ימונה לתקופה של עד שלוש שנים ,מוצע לקבוע כי במקרים שבהם החליטו המחזיקים כאמור החברה לא תהיה חייבת לכנס אסיפה שנתית בכל שנה ושנה אלא ככל שהדבר נחוץ למינוי נאמן או אם ביקש זאת ,הנאמן על איגרות חוב, וכן מחזיק איגרת חוב, אחד או יותר שלו חמישה אחוזים לפחות מסדרת איגרות החוב, הרשאים .ג(ב) המוצע91 להציע נושא לסדר היום בהתאם לסעיף ב המוצע91 לסעיף מוצע לקבוע כי כל חברת איגרות חוב, בין אם מונה לה נאמן ובין אם לאו, תהיה חייבת לכנס אסיפה של המחזיקים בסדרה מסוימת של איגרות חוב, אם נדרשה לכך בידי הנאמן או ביד מחזיק, אחד או יותר, מן המחזיקים חמישה אחוזים לפחות מסדרת איגרות החוב. הוראה זו נחוצה כדי לאפשר לנאמן ולבעלי איגרות החוב לפקח על .קיום זכויותיהם של מחזיקי איגרות החוב על פי המוצע הדירקטוריון יזמן את האסיפה בתוך ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, בדומה לקבוע בסעיף21 (ג) לחוק, לעניין מועד זימון אסיפה מיוחדת של בעלי63 ימים ממועד35–המניות. מועד הכינוס יהיה לא יאוחר מ פרסום ההודעה על האסיפה, ואולם במקרים שעל סדר היום של האסיפה נושאים שחובה לאפשר לגביהם הצבעה ד(ב) המוצע, מועד הכינוס יהיה91 בכתב בהתאם לסעיף בהתאם לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה , וכן2000-כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), התש"ס -תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו ,. לפי תקנות אלה במקרים שבהם ניתן להצביע בכתב2005 . ימים לפני מועד כינוסה45 ניתן לזמן את האסיפה עד ג המוצע91 לסעיף לחוק לעניין66 מוצע לקבוע, בדומה לקבוע בסעיף סדר היום באסיפה כללית של בעלי מניות, כי סדר היום של אסיפה כללית של מחזיקי איגרות חוב ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו נושאים שבשלהם נדרש כינוס אסיפה מיוחדת או נושא שהתבקש על ידי הנאמן או מי שמחזיק איגרת חוב אחת או יותר, שלו חמישה אחוזים ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 487 באסיפה כללית של מחזיקי איגרות חוב יתקבלו החלטות (ג) .בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד הצבעה באסיפת מחזיקי איגרות חוב.ד91 מחזיק איגרת חוב בחברת איגרות חוב רשאי להצביע (א) בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות .)סעיף קטן (ב בחברת איגרות חוב רשאים מחזיקי איגרות החוב (ב) להצביע באסיפה כללית של מחזיקי איגרות חוב באמצעות כתב הצבעה, שבו יציין המחזיק את אופן הצבעתו, בהחלטות :בנושאים אלה ;החלטה למימוש בטוחות )1( ;החלטה להעמדת חוב לפירעון מיידי )2( ;החלטה לשינוי שטר הנאמנות )3( החלטה על מינוי נאמן על איגרות חוב או על )4( ;הפסקת כהונתו נושאים אחרים שפורטו בשטר הנאמנות או שקבע )5( .השר מחזיק איגרת חוב שהוא בעל שליטה או קרובו .ה91 מחזיק איגרת חוב שהוא בעל שליטה בחברה, קרובו או תאגיד בשליטת מי מהם לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפה כללית של מחזיקי איגרות חוב, וקולותיהם .לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור לפחות מסדרת איגרות חוב. יצוין כי לגבי בעלי המניות (ב) לחוק כי בעל מניה המחזיק אחוז אחד או66 קובע סעיף יותר רשאי להציע להוסיף נושא לסדר היום, ואילו לגבי מחזיק איגרת חוב מוצע להעניק זכות זו רק למי שמחזיק חמישה אחוזים או יותר, וזאת בשל המאפיינים השונים של ניירות ערך וזכות הבעלות המגולמת במניה, ולנוכח ההגנה הקיימת לבעלי איגרות החוב שמועד פירעונן הוא במועד העולה על שנה ממועד הנפקתן, באמצעות מינוי (ג) לחוק, מוצע66 הנאמן. כמו כן בדומה לקבוע בסעיף לקבוע כי באסיפה הכללית יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד. האסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, תהיה רשאית לקבל החלטות השונות מן הנוסח שהיה על סדר היום בהתאם לתקנות החברות ,2004-(שינוי החלטה שפורטה באסיפה כללית), התשס"ד לחוק. לפי התקנות האמורות70 שהותקנו מכוח סעיף אסיפה כללית רשאית לקבל החלטה שונה אם השינוי הוא שינוי זניח או אם יש בו רק כדי לזכות את החברה לעומת ,ו המוצע91 נוסח ההחלטה שפורט בהודעה. על פי סעיף לחוק יחולו על אסיפה כללית של70 הוראות לפי סעיף מחזיקי איגרות חוב בשינויים המחויבים. לעניינו, ברי כי השינוי המחויב הוא שינוי שיש בו כדי לזכות את מחזיקי .איגרות החוב ולא את החברה ד המוצע91 לסעיף כדי להגביר את מעורבותם של מחזיקי איגרות חוב בחברת איגרות חוב בקבלת החלטות מהותיות, מוצע לאפשר להם להצביע באמצעות כתבי הצבעה ובלא נוכחות פיזית או מינוי מיופה כוח, בדומה לזכותם של בעלי מניות על פי לחוק. על פי ההצעה יהיה ניתן להצביע באמצעות87 סעיף כתבי הצבעה באסיפות מחזיקים שעל סדר יומן החלטות מהותיות. החלטות מהותיות ייחשבו החלטות לשינוי שטר הנאמנות, החלטות להעמדת חוב לפירעון מיידי, החלטות למימוש בטוחות והחלטות בקשר למינוי או הפסקת כהונה - של נאמן. כמו כן מוצע להסמיך את שר המשפטים (להלן השר) לקבוע עניינים נוספים שלגביהם יהיה ניתן להצביע באמצעות כתבי הצבעה באסיפת מחזיקים וכן לאפשר .להוסיף עניינים נוספים בשטר הנאמנות ה המוצע91 לסעיף בשל ניגוד העניינים המובנה בין בעל השליטה בחברה ובין מחזיקי איגרות החוב, מוצע לקבוע כי קולותיהם של מחזיקים באיגרות חוב בחברת איגרות חוב, שהם בעלי שליטה בחברה, בני משפחתם או תאגידים בשליטת מי מהם, לרבות החברה ותאגידים בשליטתה, לא יובאו במניין .הקולות באסיפת מחזיקי איגרות חוב באסיפה כללית של מחזיקי איגרות חוב יתקבלו החלטות (ג) .בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד הצבעה באסיפת מחזיקי איגרות חוב.ד91 מחזיק איגרת חוב בחברת איגרות חוב רשאי להצביע (א) בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות .)סעיף קטן (ב בחברת איגרות חוב רשאים מחזיקי איגרות החוב (ב) להצביע באסיפה כללית של מחזיקי איגרות חוב באמצעות כתב הצבעה, שבו יציין המחזיק את אופן הצבעתו, בהחלטות :בנושאים אלה ;החלטה למימוש בטוחות )1( ;החלטה להעמדת חוב לפירעון מיידי )2( ;החלטה לשינוי שטר הנאמנות )3( החלטה על מינוי נאמן על איגרות חוב או על )4( ;הפסקת כהונתו נושאים אחרים שפורטו בשטר הנאמנות או שקבע )5( .השר מחזיק איגרת חוב שהוא בעל שליטה או קרובו .ה91 מחזיק איגרת חוב שהוא בעל שליטה בחברה, קרובו או תאגיד בשליטת מי מהם לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפה כללית של מחזיקי איגרות חוב, וקולותיהם .לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 488 תחולת הוראות.ו91 84 ,81 עד78 ,74 עד69 ,65 ,64 ,62 ההוראות לפי סעיפים (ב) ו–(ג), יחולו לעניין182– ו91 עד88 ,)(ב) עד (ד87 ,86 עד אסיפת מחזיקי איגרות חוב, בשינויים המחויבים ובשינויים :המפורטים להלן, והכל אלא אם כן נקבע אחרת בחוק אחר (א), במקום "דירקטור בחברה" יקראו "הנאמן62 בסעיף )1( ;"על איגרות החוב ,", במקום "בתקנון" יקראו "בשטר נאמנות72 בסעיף )2( ;"ובמקום "דירקטור" יקראו "הנאמן על איגרות החוב (א), במקום "בתקנון" יקראו "בשטר91– ו85 ,81 בסעיפים )3( ".נאמנות 92 תיקון סעיף.4 ) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא12()(א92 בסעיף ."חברת איגרות חוב 93 תיקון סעיף.5 ."(א) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות חוב93 בסעיף 94 תיקון סעיף.6 - לחוק העיקרי94 בסעיף בסעיף קטן (א), אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת איגרות )1( ;"חוב ."בסעיף קטן (ב), בכל מקום, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות חוב )2( ו המוצע91 לסעיף מוצע להחיל על אסיפת מחזיקי איגרות חוב בחברת איגרות חוב, הוראות מסוימות מחוק החברות החלות ,על אסיפה כללית של בעלי מניות, בשינויים המחויבים ; כינוס אסיפה שנתית בידי בית משפט- 62 כדלקמן: סעיף כינוס אסיפה בידי מחזיק איגרות חוב; סעיף- 64 סעיף פנייה לבית משפט כאשר אם החברה אינה מכנסת- 65 אופן- 74 עד69 אסיפה לבקשת מחזיק איגרות חוב; סעיפים הודעה על האסיפה, סמכות השר לקבוע מקרים שבהם ניתן לקבל החלטות שונות מאלה שפורטו בהזמנה, הוכחת בעלות באיגרות חוב, כינוס אסיפה בידי בית משפט, חובת 78 קיום אסיפה בישראל ודחיית אסיפה כללית; סעיפים מניין חוקי, מניין חוקי באסיפה נדחית, יושב- 81 עד ;ראש האסיפה הכללית וחופש התנאה בקשר למניין חוקי החלטות ברוב רגיל אלא אם כן נקבע- 86 עד84 סעיפים אחרת בחוק או בשטר הנאמנות, רוב באסיפות והכרזה ; הוראות לעניין כתב הצבעה- )(ב) עד (ד87 כראיה; סעיף הודעות העמדה, סמכות לתקן תקנות- 91 עד88 סעיפים בקשר לכתבי הצבעה, פרוטוקולים של האסיפה ופגמים המועד הקובע לעניין הצבעה- )(ב) ו–(ג182 בכינוס; סעיף .באסיפה כללית ההוראות שלעיל יחולו כל עוד לא נקבע אחרת בדין יד35–ז ו35 אחר. כך למשל, קובע חוק ניירות ערך בסעיפים ,הוראות שונות לעניין הרוב הדרוש לשינוי שטר נאמנות והוראות שונות לעניין המניין החוקי לשם שינוי שטר .הנאמנות וסיום כהונתו של נאמן הדוחות הכספיים של חברה ציבורית הם כלי 4 סעיף חשוב ביותר להערכת חברה, והם אמצעי הקשר בינה ובין בעלי המניות, הנושים, העובדים ורשויות ) לחוק, כי12(92 הפיקוח. בשל חשיבות זו, נקבע בסעיף דירקטוריון של חברה ציבורית חייב לקבוע את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. פערי המידע הקיימים בין בעלי המניות ובין החברה הציבורית בכל הנוגע למצבה הכספי של החברה, קיימים גם בין בעלי איגרות החוב בחברת איגרות חוב ובין החברה. מוצע על כן להחיל את כל ההוראות הנוגעות לדוחות הכספיים ובחינתם, החלים על חברה ציבורית (לרבות על חברת אג"ח ציבורית), גם על חברת אג"ח פרטית, ובהתאם לכך לחייב גם דירקטוריון של חברת אג"ח פרטית לקבוע את המספר המזערי של דירקטורים שעליהם להיות בעלי מומחיות .חשבונאית ופיננסית לחוק קובע כי בחברה פרטית יכול93 סעיף 5 סעיף שיהיה דירקטוריון המונה אדם אחד. לנוכח ההצעה לחייב חברת אג"ח פרטית למנות שני דירקטורים חיצוניים לפחות וועדת ביקורת המונה שלושה חברי להצעת החוק), מוצע50– ו10 דירקטוריון לפחות (ר' סעיפים האמור כך שיחול רק על חברה פרטית93 לתקן את סעיף .שאינה חברת אג"ח כדי לחזק את הפיקוח והבקרה על בעלי שליטה סעיפים ונושאי משרה בחברות ציבוריות, נקבע בסעיפים ,7 ,6 לחוק, כי חובה על חברה ציבורית (ובכלל119– ו94 13– ו12 זה חברת אג"ח ציבורית) למנות יושב ראש דירקטוריון ומנהל כללי. עוד נקבע כי כדי להפריד בין הפיקוח והניהול בחברות ציבוריות, לא יכהן כיושב ראש דירקטוריון, מנהלה הכללי, אלא אם כן אושר המינוי בידי ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 489 95 תיקון סעיף.7 - לחוק העיקרי95 בסעיף בסעיף קטן (א), בסופו יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא יכהן )1( ;)(ד121 כיושב ראש הדירקטוריון מנהלה הכללי של החברה, אלא לפי הוראות סעיף בסעיף קטן (ב), בסופו יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא יוקנו )2( ;)(ד121 ליושב ראש הדירקטוריון סמכויות המנהל הכללי, אלא לפי סעיף ."בסעיף קטן (ג), אחרי "לחברה ציבורית" יבוא "או לחברת איגרות חוב, לפי העניין )3( 97 תיקון סעיף.8 לחוק העיקרי, אחרי "ובחברה ציבורית" יבוא "וכן בחברה פרטית שהיא חברת97 בסעיף ."איגרות חוב 100 תיקון סעיף.9 (ג) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת100 בסעיף ."איגרות חוב 114 תיקון סעיף.10 לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת114 בסעיף ."איגרות חוב 118 תיקון סעיף.11 לחוק העיקרי, בכל מקום, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות118 בסעיף ."חוב 119 תיקון סעיף.12 - לחוק העיקרי119 בסעיף בסעיף קטן (א), אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת איגרות )1( ;"חוב ."בסעיף קטן (ב), אחרי "חברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות חוב )2( האסיפה הכללית (ברוב של שני שלישים מקרב בעלי המניות שאינם בעל השליטה או מי מטעמו או אם לא התנגדו לכך למעלה מאחוז מכלל בעלי זכויות ההצבעה לחוק). כפי שצוין לעיל, גם121– ו95 בחברה) (סעיפים בחברות אג"ח פרטיות יש לפקח על הניהול התקין, על מנגנוני הבקרה הפנימיים על הדוחות הכספיים, ועל שמירת נכסי החברה מפני ניצול לרעה של בעל השליטה או נושאי המשרה. מוצע על כן לקבוע את החובה למינוי יושב ראש דירקטוריון ומנהל כללי ואת ההפרדה בין התפקידים האמורים, גם בחברות אג"ח כאמור. ואולם בשונה מן הקבוע לגבי חברה ציבורית בכל הנוגע לסמכותה של האסיפה הכללית לאשר את אי–ההפרדה בין יושב ראש הדירקטוריון והמנהל הכללי, מוצע כי בחברות אג"ח פרטיות תהיה נתונה הסמכות כאמור לוועדת הביקורת ולא למחזיקי איגרות החוב. הטעם לכך הוא שאין ליתן בידי מחזיקי איגרות חוב, שהם נושים במהותם, את הכוח להשפיע על אופן ניהול החברה וזאת לנוכח האינטרסים השונים של בעלי המניות והנושים. עם זאת כדי שבחינת טובת החברה בכל הנוגע לאיחוד התפקידים תיבחן באופן בלתי תלוי בבעל השליטה, מוצע כי האיחוד יאושר בידי .ועדת הביקורת לחוק קובע כי דירקטוריון של חברה97 סעיף 8 סעיף ,יתכנס לפי צורכי החברה ולפחות אחת לשנה לפחות- )ובחברה ציבורית (ובכלל זה חברת אג"ח ציבורית אחת לשלושה חודשים. לאור החשיבות שיש בפיקוח הדירקטוריון על אופן פעולתן של חברות אג"ח (גם חברות אג"ח פרטיות) ולנוכח העובדה שחברות אלה חייבות להגיש לרשות ניירות ערך, אחת לרבעון, דוחות כספיים המאושרים בידי הדירקטוריון (מכוח היותן "תאגיד מדווח"), מוצע כי כינוס הדירקטוריון גם בחברות אג"ח פרטיות יהיה אחת .לשלושה חודשים לפחות (ג) לחוק קובע כי בחברה ציבורית100 סעיף 9 סעיף (ובכלל זה חברת אג"ח ציבורית) לא ניתן להתנות בתקנון על החובה למתן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום של ישיבת הדירקטוריון, במסגרת ההודעה על כינוס הישיבה. כפי שצוין לעיל, לאור החשיבות שיש בפיקוח הדירקטוריון גם על אופן פעולתן של חברות אג"ח .פרטיות, מוצע לקבוע הוראה דומה גם ביחס לחברות אלה לחוק קובע כי חברה ציבורית (ובכלל114 סעיף סעיפים זה חברת אג"ח ציבורית) חייבת למנות ועדת 11– ו10 ביקורת שתפקידה לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה וכן להחליט אם לאשר פעולות ועסקאות עם בעלי עניין. בחינת ליקויים בניהול עסקי החברה ובחינת עסקאות עם בעלי עניין חשובה לא רק לטובת החברה ולשם השאת רווחיה אלא גם לשם שמירה על עניינם של מחזיקי איגרות חוב. בחינות אלה יפחיתו את החשש מפני ניצול לרעה, ריקון קופת החברה, ופעולות שיש בהן .משום ניגוד עניינים של בעל השליטה ונושאי המשרה מוצע על כן לקבוע כי גם חברת אג"ח פרטית תהיה חייבת למנות ועדת ביקורת שמתקיימות בה ההוראות החלות על ועדת ביקורת של חברה ציבורית, זאת להבדיל מההוראות 118 החלות על ועדת ביקורת של חברה פרטית לפי סעיף .לחוק .7 - לחוק העיקרי95 בסעיף95 תיקון סעיף בסעיף קטן (א), בסופו יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא יכהן )1( ;)(ד121 כיושב ראש הדירקטוריון מנהלה הכללי של החברה, אלא לפי הוראות סעיף בסעיף קטן (ב), בסופו יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא יוקנו )2( ;)(ד121 ליושב ראש הדירקטוריון סמכויות המנהל הכללי, אלא לפי סעיף ."בסעיף קטן (ג), אחרי "לחברה ציבורית" יבוא "או לחברת איגרות חוב, לפי העניין )3( .8 לחוק העיקרי, אחרי "ובחברה ציבורית" יבוא "וכן בחברה פרטית שהיא חברת97 בסעיף ."איגרות חוב 97 תיקון סעיף .9 (ג) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת100 בסעיף ."איגרות חוב 100 תיקון סעיף .10 לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת114 בסעיף ."איגרות חוב 114 תיקון סעיף .11 לחוק העיקרי, בכל מקום, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות118 בסעיף ."חוב 118 תיקון סעיף .12 - לחוק העיקרי119 בסעיף119 תיקון סעיף בסעיף קטן (א), אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת איגרות )1( ;"חוב ."בסעיף קטן (ב), אחרי "חברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות חוב )2( ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 490 121 תיקון סעיף.13 : לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (ג) יבוא121 בסעיף , רשאי דירקטוריון חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב95 "(ד) על אף הוראות סעיף ,להחליט כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה ניתן להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל ".את סמכויותיו, ובלבד שניתן לכך אישור מאת ועדת הביקורת 123 תיקון סעיף.14 (ד) לחוק העיקרי, במקום "לחברה ציבורית" יבוא "לחברה שהיא תאגיד123 בסעיף ."מדווח", ובסופו יבוא "או באופן אחר שנקבע לפי חוק ניירות ערך 124 תיקון סעיף.15 : לחוק העיקרי, בסופו יבוא124 בסעיף ".א128 מרשם מחזיקי איגרות החוב כאמור בסעיף- ) בחברת איגרות חוב9(" תיקון כותרת הפרק השני בחלק הרביעי.16 בכותרת הפרק השני בחלק הרביעי לחוק העיקרי, במקום "ומרשם בעלי המניות ."המהותיים" יבוא "מרשם בעלי המניות המהותיים ומרשם מחזיקי איגרות החוב א128 הוספת סעיף.17 : לחוק העיקרי יבוא128 אחרי סעיף "מרשם מחזיקי איגרות חוב בחברת איגרות חוב .א128 ".חברת איגרות חוב תנהל מרשם מחזיקי איגרות חוב 70 ,67 ,40 ,)1(36 ,35 ,33 עד30 ,25 עד20 ,14 סעיפים )1(71–ו מוצע לתקן הוראות שונות בחוק החברות ולהבהיר כי חובות הדיווח לרשם החברות לפי החוק האמור אינן חלות על חברה החייבת בדיווח לפי חוק ניירות ערך לחוק. כמו כן145 למעט בנושאים המפורטים בסעיף מוצע להבהיר כי החובה לערוך את הדוחות הכספיים לפי חוק החברות אינה חלה על חברה החייבת לערוך דוחות כספיים לפי חוק ניירות ערך (יצוין כי התיקון לעניין ואולם12 'הדוחות הכספיים כבר שולב בהצעה לתיקון מס ,מוצע להתאימו להגדרות המוצעות בחוק המוצע). לפי כך סעיפי החוק הקובעים חובות דיווח שונות לחברה ציבורית לעומת חברה פרטית, יתוקנו כך שיובהר כי חברה שהיא ' להצעת החוק (ר1 תאגיד מדווח כהגדרתו המוצעת בסעיף .דברי הסבר להגדרה האמורה) תדווח לפי חוק ניירות ערך יובהר לעניין זה כי לנוכח ההגדרה המוצעת למונח "תאגיד מדווח", במצב הדברים הרגיל, חברה ציבורית (ובכלל זה חברת אג"ח ציבורית) וכן חברת אג"ח פרטית הן "תאגיד מדווח" ולכאורה היה ניתן לסווג את חובות הדיווח ועריכת הדוחות בהתאם להגדרות "חברה ציבורית" "חברת איגרות חוב" ו"חברה פרטית". ואולם מכיוון שייתכנו מקרים שבהם חברה שהיא חברה ציבורית או חברת איגרות חוב לפי חוק החברות לא תיחשב לתאגיד מדווח בשל פטור שניתן לה לפי חוק ניירות ערך, למשל במקרים שבהם החברה נמצאת במצב של הקפאת הליכים בבית משפט, מוצע לסווג את חובות הדיווח ועריכת הדוחות הכספיים תוך אבחנה בין .חברה שהיא תאגיד מדווח לחברה שאינה תאגיד מדווח כמו כן מוצע להבהיר כי סמכות הרשם להטיל עיצום לחוק, או להכריז על חברה כחברה354 כספי, לפי סעיף א לחוק, חלה362 מפרה בשל הפרת חובות דיווח, לפי סעיף .רק לגבי חברה שאינה תאגיד מדווח (ד) לחוק, כנוסחו בסעיף123 עוד מוצע להבהיר, בסעיף להצעת החוק, כי רשות ניירות ערך רשאית להמציא14 מסמך לתאגיד מדווח גם בדרכים הקבועות לפי חוק ניירות ערך, למשל באמצעות עריכת מסר אלקטרוני מאושר שיומצא לנמען לתיבת הדואר האלקטרוני המאובטחת .)ח לחוק ניירות ערך44 שלו (סעיף ,לשם עיגון הסיווג המוצע לעיל, מוצע, בין השאר :לבטל את ההוראות האמורות בחוק (ג) לחוק, שזו לשונו: "(ג) בסימן זה, "חברה141 סעיף חברה שאינה חברה ציבורית כמשמעותה בסעיף- "פרטית ".142 (א) לחוק, שזו לשונו: "(א) בסימן זה, למעט142 סעיף לרבות חברה שהיא- "), "חברה ציבורית4(145 לעניין סעיף ".תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך (ד) לחוק, שזו לשונו: "(ד) הוראות פרק זה171 סעיף החלות על חברה פרטית יחולו גם על חברה ציבורית שניירות הערך שלה הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד ".או שהם רשומים למסחר מחוץ לישראל בלבד מוצע לחייב חברת איגרות חוב לנהל מרשם של סעיפים מחזיקי איגרות חוב בחברת איגרות חוב וזאת19 עד15 כדי להקנות ודאות בקשר לזהות המחזיקים שלהם מוקנות זכויות לפי החוק, כגון הזכות לעיין במסמכי א לחוק, כנוסחו המוצע בסעיף193 החברה לפי סעיף להצעת החוק, או הזכות להגיש תביעה נגזרת לפי37 . להצעת החוק38 לחוק, כנוסחו המוצע בסעיף204 סעיף ,"לעניין זה ר' גם דברי הסבר להגדרה "מחזיק איגרת חוב . להצעת החוק1 בסעיף ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 491 129 תיקון סעיף.18 לחוק העיקרי, במקום "ומרשם בעלי המניות המהותיים" יבוא "מרשם בעלי129 בסעיף ."המניות המהותיים ומרשם מחזיקי איגרות החוב בחברת איגרות חוב 'הוספת סימן ה בפרק השני לחלק הרביעי .19 : לחוק העיקרי יבוא139 אחרי סעיף "סימן ה': מרשם מחזיקי איגרות חוב בחברת איגרות חוב תוכן מרשם מחזיקי איגרות חוב בחברת איגרות חוב .א139במרשם מחזיקי איגרות החוב בחברת איגרות חוב (א) - יירשמו שמו, מספר הזהות שלו ומענו של כל מי שמחזיק )1( איגרת חוב של חברת איגרות החוב, הכל כפי שנמסר ;לחברה כמות איגרות החוב שהונפקו לציבור, בציון )2( ;הסדרה, הערך הנקוב ומועד הפירעון כמות איגרות החוב המחוזקות בידי כלל מחזיקי )3( ;איגרות החוב תאריך ההנפקה של איגרות החוב או מועד )4( ;העברתן למחזיק, לפי העניין סומנו איגרות החוב במספרים סידוריים, תציין )5( החברה לצד שמו של כל מחזיק את מספרי איגרות .החוב הרשומות על שמו יחולו על מרשם134 עד131–(ב) ו130 הוראות סעיפים (ב) .מחזיקי איגרות חוב בחברת איגרות חוב, בשינויים המחויבים איגרת חוב הרשומה למסחר- "בסעיף זה, " איגרת חוב (ג) בבורסה או שהוצעה לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעה לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך ".הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל תיקון כותרת סימן א' בפרק השלישי לחלק הרביעי .20 "בכותרת סימן א' בפרק השלישי לחלק הרביעי בחוק העיקרי, במקום "חברה פרטית ."יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח 140 תיקון סעיף.21 - לחוק העיקרי140 בסעיף בכותרת השוליים וברישה, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד )1( ;"מדווח :) יבוא9(–) ו8( במקום פסקאות )2( ".343 ) שינוי בסוג החברה, כאמור בסעיף8(" 141 תיקון סעיף.22 - לחוק העיקרי141 בסעיף בכותרת השוליים ובסעיפים קטנים (א) ו–(ב), במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה )1( ;"שאינה תאגיד מדווח . בטל- )סעיף קטן (ג )2( 'תיקון כותרת סימן ב בפרק השלישי לחלק הרביעי .23 "בכותרת סימן ב' בפרק השלישי לחלק הרביעי בחוק העיקרי, במקום "חברה ציבורית ."יבוא "חברה שהיא תאגיד מדווח 142 תיקון סעיף.24 - לחוק העיקרי142 בסעיף ;"בכותרת השוליים, במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד מדווח )1( .18 לחוק העיקרי, במקום "ומרשם בעלי המניות המהותיים" יבוא "מרשם בעלי129 בסעיף ."המניות המהותיים ומרשם מחזיקי איגרות החוב בחברת איגרות חוב 129 תיקון סעיף .19 : לחוק העיקרי יבוא139 אחרי סעיף 'הוספת סימן ה בפרק השני לחלק הרביעי "סימן ה': מרשם מחזיקי איגרות חוב בחברת איגרות חוב תוכן מרשם מחזיקי איגרות חוב בחברת איגרות חוב .א139במרשם מחזיקי איגרות החוב בחברת איגרות חוב (א) - יירשמו שמו, מספר הזהות שלו ומענו של כל מי שמחזיק )1( איגרת חוב של חברת איגרות החוב, הכל כפי שנמסר ;לחברה כמות איגרות החוב שהונפקו לציבור, בציון )2( ;הסדרה, הערך הנקוב ומועד הפירעון כמות איגרות החוב המחוזקות בידי כלל מחזיקי )3( ;איגרות החוב תאריך ההנפקה של איגרות החוב או מועד )4( ;העברתן למחזיק, לפי העניין סומנו איגרות החוב במספרים סידוריים, תציין )5( החברה לצד שמו של כל מחזיק את מספרי איגרות .החוב הרשומות על שמו יחולו על מרשם134 עד131–(ב) ו130 הוראות סעיפים (ב) .מחזיקי איגרות חוב בחברת איגרות חוב, בשינויים המחויבים איגרת חוב הרשומה למסחר- "בסעיף זה, " איגרת חוב (ג) בבורסה או שהוצעה לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעה לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך ".הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל .20 "בכותרת סימן א' בפרק השלישי לחלק הרביעי בחוק העיקרי, במקום "חברה פרטית ."יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח תיקון כותרת סימן א' בפרק השלישי לחלק הרביעי .21 - לחוק העיקרי140 בסעיף 140 תיקון סעיף בכותרת השוליים וברישה, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד )1( ;"מדווח :) יבוא9(–) ו8( במקום פסקאות )2( ".343 ) שינוי בסוג החברה, כאמור בסעיף8(" .22 - לחוק העיקרי141 בסעיף 141 תיקון סעיף בכותרת השוליים ובסעיפים קטנים (א) ו–(ב), במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה )1( ;"שאינה תאגיד מדווח . בטל- )סעיף קטן (ג )2( .23 "בכותרת סימן ב' בפרק השלישי לחלק הרביעי בחוק העיקרי, במקום "חברה ציבורית ."יבוא "חברה שהיא תאגיד מדווח תיקון כותרת סימן ב' בפרק השלישי לחלק הרביעי .24 - לחוק העיקרי142 בסעיף142 תיקון סעיף ;"בכותרת השוליים, במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד מדווח )1( 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 492 ; בטל- )סעיף קטן (א )2( ."בסעיף קטן (ב), במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד מדווח )3( 145 תיקון סעיף.25 - לחוק העיקרי145 בסעיף בכותרת השוליים וברישה, במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד )1( ;"מדווח :) יבוא4( במקום פסקה )2( ".343 ) שינוי בסוג החברה, כאמור בסעיף4(" תיקון כותרת הפרק הרביעי בחלק הרביעי .26 בכותרת הפרק הרביעי בחלק הרביעי לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא .""ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב 146 תיקון סעיף.27 (א) לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או של חברה פרטית שהיא146 בסעיף ."חברת איגרות חוב 158 תיקון סעיף.28 : לחוק העיקרי, בסופו יבוא158 בסעיף ".הוראות סעיף זה לא יחולו על חברת איגרות חוב "(ג) 162 תיקון סעיף .29 (ב) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא162 בסעיף ."חברת איגרות חוב 171 תיקון סעיף.30 - לחוק העיקרי171 בסעיף בסעיף קטן (א), במקום הרישה עד המילים "כאמור בסעיף קטן (ד)" יבוא "חברה (א) ;"שהיא תאגיד מדווח בסעיף קטן (ב), במקום הרישה עד המילים "בחוק ניירות ערך" יבוא "חברה שאינה (ב) ;"תאגיד מדווח . בטל- )סעיף קטן (ד (ג) 172 תיקון סעיף.31 - לחוק העיקרי172 בסעיף בכותרת השוליים, במקום "בחברה פרטית" יבוא "בחברה שאינה תאגיד )1( ;"מדווח ."בכל מקום, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח )2( 173 תיקון סעיף.32 לחוק העיקרי, בכל מקום, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד173 בסעיף ."מדווח" ובמקום "בחברה פרטית" יבוא "בחברה שאינה תאגיד מדווח חברה ציבורית (ובכלל לחוק חייבת146 לפי סעיף סעיפים זה חברת אג"ח ציבורית) למנות מבקר פנים 27– ו26 שתפקידו לבחון, בין השאר, את תקינותן של פעולות החברה מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים תקין. בחינה זו חשובה גם בחברת אג"ח פרטית ולכן מוצע .להחיל את החובה למנות מבקר פנים גם בחברה כאמור לחוק מאפשר לחברות מסוימות158 סעיף28 סעיף לקבוע כי לא יתמנה להן רואה חשבון וזאת לנוכח היקף הפעילות שלהן. סעיף זה אינו חל על חברות ציבוריות (ובכלל זה חברת אג"ח ציבורית) בשל חשיבות הביקורת של רואה החשבון על הדוחות הכספיים של חברות ציבוריות. ביקורת זו חשובה גם בחברת אג"ח פרטית .ולכן מוצע להחריג גם חברה כאמור (ב) לחוק קובע כי באסיפה כללית162 סעיף29 סעיף של חברה ציבורית (ובכלל זה חברת אג"ח ציבורית) שעל סדר יומה סיום כהונתו או אי–חידוש הכהונה של רואה חשבון מבקר, תובא עמדתה של ועדת הביקורת לפני האסיפה הכללית, לאחר שניתנה לרואה .חשבון המבקר הזדמנות סבירה להביא את עמדתו לפניה בשל חשיבותם של הדוחות הכספיים גם בחברת אג"ח פרטית, כפי שצוין לעיל, מוצע להחיל הוראה זו גם על .חברה כאמור ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 493 175 תיקון סעיף.33 - לחוק העיקרי175 בסעיף ;"בסעיף קטן (א), ברישה, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח )1( ."בסעיף קטן (ב), במקום "חברות פרטיות" יבוא "חברות שאינן תאגיד מדווח )2( תיקון כותרת החלק החמישי.34 ."בכותרת החלק החמישי לחוק העיקרי, בסופה יבוא "ומחזיק איגרת חוב 186 תיקון סעיף.35 ."(א) לחוק העיקרי, אחרי "חברה פרטית" יבוא "שאינה תאגיד מדווח186 בסעיף 187 תיקון סעיף.36 - לחוק העיקרי187 בסעיף ;"בסעיף קטן (א), במקום "בחברה פרטית" יבוא "בחברה שאינה תאגיד מדווח )1( :במקום סעיף קטן (ב) יבוא )2( "(ב) בעל מניה בחברה שהיא תאגיד מדווח, זכאי לקבל מהחברה העתק מן לחוק1'הדוחות הכספיים, אם הדוחות לא פורסמו בהתאם להוראות לפי פרק ז ".ניירות ערך 1הוספת פרק שני בחלק החמישי.37 : לחוק העיקרי יבוא193 אחרי סעיף : זכויות וחובות של מחזיק איגרת חוב בחברת1"פרק שני איגרות חוב עיון במסמכי החברה.א193 מחזיק איגרת חוב בחברת איגרות חוב זכאי לדרוש מחברת איגרות החוב, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות החברה הנוגע לעסקה הטעונה אישור לפי (ב) יחולו, בשינויים185 , והוראות סעיף275 הוראות סעיף .המחויבים הזכות לקבל דוחות כספיים.ב193 ,מחזיק איגרת חוב בחברת איגרות חוב שהיא תאגיד מדווח זכאי לקבל מהחברה העתק מן הדוחות הכספיים, אם הדוחות . לחוק ניירות ערך1'לא פורסמו בהתאם להוראות לפי פרק ז (ב) לחוק "השר רשאי לקבוע187 לפי סעיף )2(36 סעיף את זכאותו של בעל מניה בחברה ציבורית לקבל מהחברה העתק מן הדוחות הכספיים". הדוחות הכספיים של תאגיד מתפרסמים באתר מגנא של רשות ניירות ערך. אתר זה הוא אתר אינטרנט הפתוח לשימוש הציבור בלא תמורה, ולכן אין צורך להסמיך את שר המשפטים לקבוע הוראות לעניין זה. מוצע על כן לבטל את ההוראה האמורה. עם זאת מוצע לקבוע כי תאגיד להצעת החוק, יהיה1 מדווח כהגדרתו המוצעת בסעיף חייב לשלוח דוחות כספיים לבעלי המניות אם הדוחות לא פורסמו באתר מגנא (ר' חובה דומה גם לגבי מחזיקי איגרות .) להצעת החוק37 ב לחוק, כנוסחו בסעיף193 חוב, בסעיף בדומה להוראות הפרק השני לחלק החמישי37 סעיף העוסק בזכויות וחובות בעלי המניות, מוצע להוסיף פרק לעניין זכויותיו וחובותיו של מחזיק איגרות .חוב בחברת איגרות חוב א המוצע193 לסעיף , לחוק275 להצעת החוק, המתקן את סעיף61 בסעיף מוצע לקבוע הוראות לעניין אישור עסקאות בין חברת איגרות חוב ובין בעל שליטה בה וזאת כדי להגן על כרית 61 הביטחון של מחזיקי איגרות החוב (ר' דברי הסבר לסעיף האמור). כדי לאפשר למחזיק איגרות חוב בחברת איגרות חוב לפקח על קיומן של הוראות אלה, מוצע להעניק לו זכות לעיין במסמכי החברה הנוגעים לעסקאות עם בעל שליטה, בדומה לזכות שיש לבעל מניות בחברה ציבורית לעיין במסמכים הנוגעים לעסקאות של חברה ציבורית עם . לחוק185 בעל עניין, בהתאם לסעיף ב המוצע193 לסעיף ,) להצעת החוק2(36 בדומה להוראה המוצעת בסעיף לחוק, מוצע לקבוע כי חברת אג"ח187 המתקן את סעיף להצעת1 שהיא תאגיד מדווח כהגדרתו המוצעת בסעיף החוק, תהיה חייבת לשלוח דוחות כספיים לבעלי המניות .אם הדוחות לא פורסמו באתר מגנא .33 - לחוק העיקרי175 בסעיף175 תיקון סעיף ;"בסעיף קטן (א), ברישה, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח )1( ."בסעיף קטן (ב), במקום "חברות פרטיות" יבוא "חברות שאינן תאגיד מדווח )2( .34 ."בכותרת החלק החמישי לחוק העיקרי, בסופה יבוא "ומחזיק איגרת חוב תיקון כותרת החלק החמישי .35 ."(א) לחוק העיקרי, אחרי "חברה פרטית" יבוא "שאינה תאגיד מדווח186 בסעיף186 תיקון סעיף .36 - לחוק העיקרי187 בסעיף187 תיקון סעיף ;"בסעיף קטן (א), במקום "בחברה פרטית" יבוא "בחברה שאינה תאגיד מדווח )1( :במקום סעיף קטן (ב) יבוא )2( "(ב) בעל מניה בחברה שהיא תאגיד מדווח, זכאי לקבל מהחברה העתק מן לחוק1'הדוחות הכספיים, אם הדוחות לא פורסמו בהתאם להוראות לפי פרק ז ".ניירות ערך .37 : לחוק העיקרי יבוא193 אחרי סעיף 1הוספת פרק שני בחלק החמישי : זכויות וחובות של מחזיק איגרת חוב בחברת1"פרק שני איגרות חוב עיון במסמכי החברה.א193 מחזיק איגרת חוב בחברת איגרות חוב זכאי לדרוש מחברת איגרות החוב, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות החברה הנוגע לעסקה הטעונה אישור לפי (ב) יחולו, בשינויים185 , והוראות סעיף275 הוראות סעיף .המחויבים הזכות לקבל דוחות כספיים.ב193 ,מחזיק איגרת חוב בחברת איגרות חוב שהיא תאגיד מדווח זכאי לקבל מהחברה העתק מן הדוחות הכספיים, אם הדוחות . לחוק ניירות ערך1'לא פורסמו בהתאם להוראות לפי פרק ז ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 494 חובת מחזיק איגרת חוב.ג193 מחזיק איגרת חוב בחברת איגרות חוב ינהג בהפעלת זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי מחזיקי איגרות החוב בחברה בתום לב ובדרך מקובלת, ויימנע מניצול לרעה של כוחו בהצבעתו ".באסיפה כללית של מחזיקי איגרות חוב 204 תיקון סעיף.38 - לחוק העיקרי204 בסעיף ;"בכותרת השוליים, בסופה יבוא "ועסקה עם בעל שליטה )1( אחרי "שבוצעה בחברה" יבוא "ומחזיק איגרת חוב בחברת איגרות חוב רשאי )2( .")(ג) עד (ה275 להגיש תביעה נגזרת בשם החברה בשל אי–קיום הוראות סעיפים 219 תיקון סעיף.39 - לחוק העיקרי219 בסעיף ;"בסעיף קטן (ב), אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות חוב )1( בסעיף קטן (ג), אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות )2( ;"חוב בסעיף קטן (ד), אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות )3( ;"חוב - )בסעיף קטן (ה )4( ברישה, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת איגרות (א) ;"חוב בהגדרה "הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלוי", אחרי "של חברה (ב) ."ציבורית" יבוא "או של חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב 223 תיקון סעיף.40 ." לחוק העיקרי, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח223 בסעיף א224 תיקון סעיף.41 א לחוק העיקרי, במקום "בחברה ציבורית ולא יכהן בה" יבוא "בחברה224 בסעיף ."ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ולא יכהן בחברה כאמור ג המוצע193 לסעיף בשל היותו של מחזיק איגרת חוב בחברת איגרות חוב, חלק מקבוצת מחזיקים בסדרת איגרות חוב, ובשל ההשפעה שיש להצבעתו על הקבוצה בכללותה, מוצע להבהיר כי על מחזיק איגרת חוב בחברת איגרות חוב חלה חובה לפעול בתום לב ובדרך מקובלת ולהימנע מניצול .לרעה של כוחו בהצבעתו באסיפת מחזיקי איגרות חוב לחוק לגבי192 זאת בדומה להוראה הקבועה היום בסעיף .חובות בעלי מניות כלפי בעלי מניות אחרים 65 עד61– ו59 עד57 ,38 סעיפים לחוק קובע כללי הכרעה מיוחדים לשם275 סעיף אישור עסקאות בין חברה ציבורית (ובכלל זה חברת אג"ח ציבורית) ובין בעל השליטה בה (עסקאות כאמור בסעיף ) לחוק), וזאת כדי למנוע ניצול נכסי החברה ופגיעה4(270 בבעלי מניות המיעוט. על פי כללים אלה, עסקאות חריגות של בעל שליטה עם חברה ציבורית או עסקאות חריגות ,עם אדם אחר שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורן וכן התקשרויות בנוגע לתנאי כהונה והעסקה של בעל שליטה או קרובו, יאושרו באסיפה כללית ברוב מיוחד .לאחר שאושרו בידי ועדת הביקורת והדירקטוריון לגבי עסקאות של חברה פרטית עם בעל שליטה, החוק אינו קובע הליכי אישור מיוחדים. ואולם במקרים שבהם נעשות עסקאות בין בעל שליטה לבין חברה שהנפיקה איגרות חוב לציבור, מתגברת בעיית הנציג ביחסים שבין בעלי המניות לנושים וקיים פוטנציאל לניצול לרעה ולפגיעה בכושר הפירעון של החברה. עם זאת, בשל האינטרסים השונים שיש לבעלי המניות ולנושים, כפי שצוין לעיל, אין זה ראוי לתת בידי הנושים את היכולת להתערב בניהול החברה ולכן אין להעניק להם זכות וטו לאישור עסקאות של החברה, בדומה לזכות הניתנת לבעלי מניות המיעוט באסיפה כללית. לפיכך, לנוכח בעיית הנציג והחשש לפגיעה ביכולת הפירעון מוצע לקבוע כי בחברת אג"ח פרטית יידרש אישור מאת ועדת הביקורת והדירקטוריון לעסקאות אלה: עסקה חריגה של חברת אג"ח פרטית עם בעל השליטה בה; עסקה חריגה של חברה כאמור עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי; התקשרות של חברה כאמור עם בעל השליטה בה או עם קרובו, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה בשליטתו, לעניין קבלת שירותים בידי החברה, וכן אם הוא נושא משרה בה באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברה- באשר להעסקתו בחברה. לעניין- ואינו נושא משרה בה ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 495 ב224 תיקון סעיף .42 ב(א) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא224 בסעיף ."חברת איגרות חוב 225 תיקון סעיף.43 ), אחרי "בכל חברה ציבורית" יבוא "או בכל3() לחוק העיקרי, בסעיף קטן (א225 בסעיף ."חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב 226 תיקון סעיף.44 - לחוק העיקרי226 בסעיף - )בסעיף קטן (א )1( ברישה, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת (א) ;"איגרות חוב ;"), במקום "בחברה ציבורית" יבוא "בחברה כאמור3( בפסקה (ב) ), בכל מקום, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית1בסעיף קטן (א )2( ;"שהיא חברת איגרות חוב בסעיף קטן (ב), בכל מקום, במקום "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה שהיא )3( ."חברת איגרות חוב א226 תיקון סעיף.45 א לחוק העיקרי, אחרי "כדירקטור בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית226 בסעיף שהיא חברת איגרות חוב" ובמקום "לדירקטור בחברה ציבורית" יבוא "לדירקטור ."בחברה 232 תיקון סעיף.46 לחוק העיקרי, אחרי "ובחברה ציבורית" יבוא "וכן בחברה פרטית שהיא232 בסעיף ."חברת איגרות חוב א232 תיקון סעיף.47 א לחוק העיקרי, אחרי "בכל חברה ציבורית" יבוא "בכל חברה פרטית שהיא232 בסעיף ."חברת איגרות חוב לחוק, שמוצע270 א) של סעיף4( זה יובהר כי הוראת פסקה ,) של הסעיף האמור4( להוסיפה, דומה להוראת פסקה .12 'כנוסחה המוצע בהצעה לתיקון מס על פי המוצע אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון ייעשה לאחר שוועדת הביקורת והדירקטוריון בחנו, בין :השאר, את העניינים שלהלן  האם העסקה כוללת חלוקה; קבעו ועדת הביקורת או- הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, תאושר העסקה רק לאחר שוועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו כי קוימו הוראות כל דין לעניין חלוקה; כך למשל, בחברות שבהן לא נקבעה בתקנון הוראה המאפשרת חלוקה רק לסוג מסוים (ב) לחוק החברות, או306 של בעלי מניות בהתאם לסעיף ב לחוק ניירות46 בחברות שחלות עליהן הוראות סעיף ערך, לא יהיה ניתן לאשר את העסקה. במקרה שהוראות הדין מאפשרות לבצע חלוקה לבעלי השליטה, ייבחן אם .התקיימו הוראות חוק החברות לעניין מבחני החלוקה  במקרה שבו קבעו ועדת הביקורת והדירקטוריון- כי אין בעסקה משום חלוקה, יבחנו אם מתקיים מבחן יכולת הפירעון, היינו האם קיים חשש סביר שהעסקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות אם קבעו ועדת הביקורת או ;והצפויות, בהגיע מועד קיומן .הדירקטוריון כי קיים חשש כאמור, לא תאושר העסקה כיוון שעמידה בהוראות הדין לעניין חלוקה הכרחית כבר לפי הדין הקיים לגבי כלל הנושים ולא רק לגבי מחזיקי איגרות חוב בחברת אג"ח, מוצע להחיל את החובה לבחון אם העסקה כוללת חלוקה ואם קוימו הוראות כל דין לעניין חלוקה על חברות ציבוריות בין אם הן חברות אג"ח ובין אם לאו. עם זאת מוצע כי האיסור לאשר עסקאות בין החברה ובין בעל שליטה בה כאשר קיים חשש סביר שהעסקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן, יחול רק לגבי חברות אג"ח וזאת משום ההגנה המיוחדת הנדרשת למחזיקי איגרות החוב לעומת נושים אחרים כפי שפורט לעיל. ויובהר כי ההוראות החלות על אישור ועדת ביקורת והדירקטוריון בחברות אג"ח ציבוריות הן נוסף על ההוראות החלות על .חברות כאמור בשל היותן חברות ציבוריות כמו כן כדי לאפשר למחזיק איגרות חוב בחברת אג"ח ,לפקח על קיומן של ההוראות המפורטות לעיל, מוצע להצעת החוק, לאפשר לו להגיש תביעה נגזרת38 בסעיף במקרה של אי–קיום ההוראות בקשר לאופן אישור עסקאות עם בעל שליטה, בדומה לזכות שיש לנושה להגיש תביעה .נגזרת במקרה של חלוקה אסורה .42 ב(א) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא224 בסעיף ."חברת איגרות חוב ב224 תיקון סעיף .43 ), אחרי "בכל חברה ציבורית" יבוא "או בכל3() לחוק העיקרי, בסעיף קטן (א225 בסעיף ."חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב 225 תיקון סעיף .44 - לחוק העיקרי226 בסעיף226 תיקון סעיף - )בסעיף קטן (א )1( ברישה, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת (א) ;"איגרות חוב ;"), במקום "בחברה ציבורית" יבוא "בחברה כאמור3( בפסקה (ב) ), בכל מקום, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית1בסעיף קטן (א )2( ;"שהיא חברת איגרות חוב בסעיף קטן (ב), בכל מקום, במקום "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה שהיא )3( ."חברת איגרות חוב .45 א לחוק העיקרי, אחרי "כדירקטור בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית226 בסעיף שהיא חברת איגרות חוב" ובמקום "לדירקטור בחברה ציבורית" יבוא "לדירקטור ."בחברה א226 תיקון סעיף .46 לחוק העיקרי, אחרי "ובחברה ציבורית" יבוא "וכן בחברה פרטית שהיא232 בסעיף ."חברת איגרות חוב 232 תיקון סעיף .47 א לחוק העיקרי, אחרי "בכל חברה ציבורית" יבוא "בכל חברה פרטית שהיא232 בסעיף ."חברת איגרות חוב א232 תיקון סעיף ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 496 233 תיקון סעיף.48 ) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא2(233 בסעיף ."חברת איגרות חוב 237 תיקון סעיף.49 ."(ג) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות חוב237 בסעיף 239 תיקון סעיף.50 - לחוק העיקרי239 בסעיף בסעיף קטן (א), אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות )1( ;"חוב ;"בסעיף קטן (ב), אחרי "הדירקטורים החיצוניים" יבוא "בחברה ציבורית )2( :אחרי סעיף קטן (ג) יבוא )3( הדירקטורים החיצוניים בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימונו  )1"(ג בידי האסיפה הכללית לאחר שמינוים אושר בידי ועדת הביקורת; הוראות סעיף ".קטן זה לא יחולו על המינוי של דירקטורים חיצוניים ראשונים בחברה כאמור 240 תיקון סעיף.51 (א) לחוק העיקרי, במקום "שמניותיה או חלק מהן" יבוא "או חברה פרטית240 בסעיף שהיא חברת איגרות חוב, שמניותיה או שאיגרות החוב שלה, לפי העניין, או חלק ."מהן 242 תיקון סעיף.52 ." לחוק העיקרי, בסופו יבוא "או לחברת איגרות חוב242 בסעיף א249 תיקון סעיף.53 - א לחוק העיקרי249 בסעיף בסעיף קטן (א), במקום "חברה ציבורית לחברה פרטית" יבוא "חברה ציבורית או )1( ;"חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב ."בסעיף קטן (ב), אחרי "לחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות חוב )2( ב249 תיקון סעיף.54 ב לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה שהיא חברת איגרות249 בסעיף ."חוב 251 תיקון סעיף.55 לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת251 בסעיף ."איגרות חוב" ואחרי "ובחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות חוב 54 עד50– ו39 סעיפים לשם הגברת הפיקוח והבקרה על חברות אג"ח פרטיות, מוצע לחייבן בדומה לחובה החלה היום על חברות ציבוריות (ובכלל זה חברות אג"ח ציבוריות), למנות שני דירקטורים חיצוניים לפחות וכן לציין במפורש את האפשרות למנות דירקטורים בלתי תלויים. ואולם בשונה ,מאופן מינוי הדירקטורים החיצוניים בחברה ציבורית המתמנים באסיפה הכללית בידי שליש מקרב בעלי המניות מוצע בחברת אג"ח פרטית ,שאינם קשורים לבעל השליטה שלא להעניק למחזיקי איגרות החוב את האפשרות להשפיע על מינוי הדירקטורים. הזכות למינוי דירקטורים היא סממן מובהק של בעלות במניה, ואין להעניקה לנושים, במיוחד .בשל האינטרסים השונים שיש לבעלי המניות ולנושים מוצע על כן לקבוע כי המינוי של הדירקטורים החיצוניים בידי האסיפה הכללית, ייעשה אחרי שוועדת הביקורת אישרה את המינוי וזאת כדי להבטיח ככל האפשר את .נאותות המינוי עם זאת בעת הפיכתה של חברה פרטית לחברת אג"ח )(היינו בעת ההנפקה הראשונה של איגרות חוב לציבור ועדת הביקורת עדיין אינה כוללת דירקטורים חיצוניים כי הללו צריכים להיות מאושרים על ידה. משכך אין טעם באישור המינוי בידי ועדת ביקורת שאינה כוללת דירקטורים חיצוניים ולכן מוצע לפטור חברה כאמור מן הצורך באישורה של ועדת הביקורת קודם למינוי .הדירקטורים הראשונים 49– ו48 ,46 ,)3(–) ו1(44 ,42 ,41 סעיפים החוק קובע הוראות והגבלות לעניין מינוים של דירקטורים בחברות פרטיות ובחברות ציבוריות. בשל חברות אג"ח, מוצע על אופן פעילותן של הפיקוח הדרוש להחיל את ההוראות וההגבלות החלות על דירקטורים בחברה ציבורית (ובכלל זה חברת אג"ח ציבורית) גם על דירקטורים בחברות אג"ח פרטיות כדלקמן: חובה למנות דירקטור בעל כשירות מתאימה וחובה על המועמד ב לחוק); הגבלה224–א ו224 להצהיר על כך (סעיפים על מינוי דירקטור שהורשע בעבירות כלכליות (סעיפים לחוק); הגבלה על מינוי כדירקטור חליף מי233– ו232 ,226 .)(ג) לחוק237 שמכהן כדירקטור בחברה (סעיף ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 497 א251 תיקון סעיף.56 א לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא251 בסעיף ."חברת איגרות חוב 269 תיקון סעיף.57 (א) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא269 בסעיף ."חברת איגרות חוב 270 תיקון סעיף.58 :) יבוא4( לחוק העיקרי, אחרי פסקה270 בסעיף ,עסקה חריגה של חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, עם בעל השליטה בה )א4(" או עסקה חריגה של חברה כאמור עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, וכן התקשרות של חברה כאמור עם בעל השליטה בה או עם קרובו, במישרין או בעקיפין לרבות באמצעות חברה בשליטתו, לעניין קבלת שירותים בידי החברה, וכן אם הוא באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברה ואינו נושא- נושא משרה בה ". באשר להעסקתו בחברה- משרה בה 272 תיקון סעיף.59 ."(ב) לחוק העיקרי, אחרי "לחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות חוב272 בסעיף 273 תיקון סעיף.60 לחוק העיקרי, אחרי "ובחברה ציבורית" יבוא "וכן בחברה פרטית שהיא273 בסעיף ."חברת איגרות חוב 275 תיקון סעיף.61 : לחוק העיקרי, בסופו יבוא275 בסעיף :א) טעונה את אישורם של אלה בסדר הזה4(270 עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף "(ג) ;ועדת הביקורת )1( .הדירקטוריון )2( אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון לפי הוראות סעיפים קטנים (א) ו–(ג), ייעשה (ד) לאחר שוועדת הביקורת והדירקטוריון בחנו, בין השאר, אם העסקה כוללת חלוקה; קבעו ועדת הביקורת או הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, תאושר העסקה רק לאחר .שאישרו כי קוימו, לעניין זה, הוראות כל דין לעניין חלוקה קבעו ועדת הביקורת והדירקטוריון, בחברת איגרות חוב, כי עסקה הטעונה את אישורם (ה) לפי סעיפים קטנים (א) או (ג) אינה כוללת חלוקה, יבחנו, אם קיים חשש סביר שהעסקה ;תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן ".קבעו ועדת הביקורת או הדירקטוריון כי קיים חשש כאמור, לא תאושר העסקה )3()(ב79– ו56 ,47 ,45 ,)2(44 ,43 סעיפים א לחוק251–א ו232 ,א226 ,)1(א226 ,225 סעיפים החברות תוקנו בתיקון עקיף במסגרת חוק ייעול הליכי -האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), התשע"א ) (להלן206 ', שפורסם לאחרונה (ר' ס"ח התשע"א, עמ2011 חוק ייעול הליכי אכיפה), כך שההגבלות בקשר למינויים- של מי שעברו עבירות מסוימות, לדירקטורים בחברות .ציבוריות, יחולו גם לגבי מינוי של נושאי משרה אחרים כמו כן נקבעו הוראות האוסרות את מינוים של דירקטורים ונושאי משרה שמינוים הוגבל בידי ועדת אכיפה מינהלית לפי חוק נירות ערך. מוצע להתאים את הוראות הסעיפים האמורים בנוסחם המתוקן לפי התיקון האמור, להוראות החוק המוצע, ולהחיל את הוראותיהם הנוגעות לחברות ציבוריות (ובכלל זה חברות אג"ח ציבוריות) גם על חברות ) להצעת החוק מוצע לקבוע3()(ב79 אג"ח פרטיות. בסעיף כי תחילת התיקון המוצע כאמור, תהיה ביום תחילתו של .חוק ייעול הליכי אכיפה לנוכח ההצעה לחייב גם חברת איגרות חוב55 סעיף ,) להצעת החוק12 למנות מנהל כללי (בסעיף מוצע להחיל עליה את ההוראה החלה על חברות ציבוריות בקשר לסמכות המנהל הכללי למנות את נושאי המשרה .בחברה התקשרות של חברה עם דירקטור בקשר לתנאי60 סעיף לחוק, את אישור273 שכרו טעונה, לפי סעיף הדירקטוריון ולאחריה אישור האסיפה הכללית. בחברה ציבורית (ובכלל זה חברת אג"ח ציבורית) טעונה העסקה .גם את אישור ועדת הביקורת קודם לאישור הדירקטוריון מוצע להחיל על חברות אג"ח פרטיות את ההסדר החל על חברות ציבוריות בשל החשיבות שיש לפיקוח על שכר .הדירקטורים בחברות שהנפיקו איגרות חוב לציבור .56 א לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא251 בסעיף ."חברת איגרות חוב א251 תיקון סעיף .57 (א) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא269 בסעיף ."חברת איגרות חוב 269 תיקון סעיף .58 :) יבוא4( לחוק העיקרי, אחרי פסקה270 בסעיף270 תיקון סעיף ,עסקה חריגה של חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, עם בעל השליטה בה )א4(" או עסקה חריגה של חברה כאמור עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, וכן התקשרות של חברה כאמור עם בעל השליטה בה או עם קרובו, במישרין או בעקיפין לרבות באמצעות חברה בשליטתו, לעניין קבלת שירותים בידי החברה, וכן אם הוא באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברה ואינו נושא- נושא משרה בה ". באשר להעסקתו בחברה- משרה בה .59 ."(ב) לחוק העיקרי, אחרי "לחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת איגרות חוב272 בסעיף272 תיקון סעיף .60 לחוק העיקרי, אחרי "ובחברה ציבורית" יבוא "וכן בחברה פרטית שהיא273 בסעיף ."חברת איגרות חוב 273 תיקון סעיף .61 : לחוק העיקרי, בסופו יבוא275 בסעיף275 תיקון סעיף :א) טעונה את אישורם של אלה בסדר הזה4(270 עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף "(ג) ;ועדת הביקורת )1( .הדירקטוריון )2( אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון לפי הוראות סעיפים קטנים (א) ו–(ג), ייעשה (ד) לאחר שוועדת הביקורת והדירקטוריון בחנו, בין השאר, אם העסקה כוללת חלוקה; קבעו ועדת הביקורת או הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, תאושר העסקה רק לאחר .שאישרו כי קוימו, לעניין זה, הוראות כל דין לעניין חלוקה קבעו ועדת הביקורת והדירקטוריון, בחברת איגרות חוב, כי עסקה הטעונה את אישורם (ה) לפי סעיפים קטנים (א) או (ג) אינה כוללת חלוקה, יבחנו, אם קיים חשש סביר שהעסקה ;תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן ".קבעו ועדת הביקורת או הדירקטוריון כי קיים חשש כאמור, לא תאושר העסקה ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 498 279 תיקון סעיף.62 - לחוק העיקרי279 בסעיף בכותרת השוליים, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת )1( ;"איגרות חוב ."אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב )2( 280 תיקון סעיף.63 (א) לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או של חברה פרטית שהיא280 בסעיף ."חברת איגרות חוב 281 תיקון סעיף.64 לחוק העיקרי, אחרי "בחברה הציבורית" יבוא "או בחברה הפרטית שהיא281 בסעיף ."חברת איגרות חוב 283 תיקון סעיף.65 (א) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא283 בסעיף ."חברת איגרות חוב 326 תיקון סעיף.66 לחוק העיקרי, במקום "ציבורית" יבוא "שהיא חברה ציבורית, או שהיא חברה326 בסעיף ."פרטית שהיא חברת איגרות חוב 343 תיקון סעיף.67 - לחוק העיקרי343 בסעיף ;"במקום כותרת השוליים יבוא "שינוי סוג החברה )1( בסעיף קטן (א), במקום "תודיע על כך" יבוא "וכן חברה שהפכה לתאגיד מדווח )2( או חברה שחדלה להיות תאגיד מדווח, וחברה שהפכה לחברת איגרות חוב או שחדלה ."להיות חברה כאמור, יודיעו על כך א345 תיקון סעיף.68 א(ב) לחוק העיקרי, במקום "בתוספת" יבוא "בתוספת השנייה" ובמקום345 בסעיף .""התוספת" יבוא "התוספת השנייה החלפת כותרת סימן ב' בפרק הרביעי לחלק התשיעי .69 :במקום כותרת סימן ב' בפרק הרביעי לחלק התשיעי לחוק העיקרי יבוא .""סימן ב': הטלת עיצום כספי בידי הרשם 354 תיקון סעיף.70 - לחוק העיקרי354 בסעיף ;"בסעיף קטן (א), במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח )1( ."בסעיף קטן (ב), במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח )2( א362 תיקון סעיף.71 - א לחוק העיקרי362 בסעיף ;"בסעיף קטן (א), במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח )1( לחוק מסמיך את שר המשפטים לקבוע326 סעיף66 סעיף .הוראות לשם ביצוע הפרק העוסק במיזוג חברות בכל הנוגע להוראות לעניין מיזוג חברות ציבוריות (ובכלל זה חברות אג"ח ציבוריות), נקבע בסעיף כי ההוראות ייקבעו לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך וזאת כמי שמופקדת על ענייניו של ציבור המשקיעים. משכך מוצע לקבוע הסמכה דומה גם לגבי הוראות שייקבעו בקשר .לחברת אג"ח פרטית מוצע להבהיר כי סמכות רשם החברות לסרב סעיף לרשום שעבוד על נכסי חברה מפרה או שעבוד)3(–) ו2(71 א לחוק, וכן סמכות362 לטובתה לפי סעיף רשם המשכונות לסרב לרשום משכון לטובת חברה מפרה לפי הסעיף האמור, כוללת גם סמכות לסרב לרשום שינוי ברישום שעבוד או משכון כאמור וכן לסרב לבטל רישום כאמור. כמו כן מוצע להסמיך את רשם החברות לסרב לבצע מיזוג אם אחת או יותר מהחברות המתמזגות היא חברה מפרה, וזאת בדומה לסמכות שהוענקה לו לגבי פעולות .אחרות שתוקפן מותנה ברישום עוד מוצע להבהיר כי במקרים שבהם הרשם הכריז על חברה כחברה מפרה ולאחר מכן החברה הפרה הפרות ,נוספות שבשלהן היה ניתן להכריז עליה חברה מפרה ימחק הרשם את רישומה כחברה מפרה רק לאחר שתוקנו כל ההפרות, וזאת על אף שלא נדרשת התראה לפי סעיף א(ב) לגבי ההפרות הנוספות. עם זאת מוצע לחייב362 ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 499 - )בסעיף קטן (ג )2( - )1( בפסקה (א) בפסקת משנה (ב), אחרי "ושעבוד לטובתה" יבוא "וכן לשנות או )1( לבטל רישום של שעבוד כאמור" ובמקום "לרשום שעבוד כאמור, יוחזרו מסמכי השעבוד" יבוא "לרשום שעבוד כאמור, לשנותו או לבטלו, יוחזרו ;"המסמכים שהוגשו לעניין זה :אחרי פסקת משנה (ג) יבוא )2( , אם אחת או יותר מהחברות323 "(ד) לבצע מיזוג כאמור בסעיף ;".המתמזגות היא חברה מפרה ), בסופה יבוא "וכן לסרב לשנות או לבטל רישום משכון2( בפסקה (ב) ;"כאמור בסעיף קטן (ד), בסופו יבוא "ואולם אם הפרה חברה הרשומה כחברה מפרה הפרות )3( נוספות כאמור בסעיף קטן (א), לא ימחק הרשם את הרישום כאמור אלא אם כן תיקנה החברה את כל ההפרות האמורות, ובלבד שהרשם שלח לחברה הודעה על כך, למענה ."הרשום, תוך פירוט ההפרות הנוספות 'הוספת סימן ד בפרק הרביעי לחלק התשיעי .72 : לחוק העיקרי יבוא363 אחרי סעיף "סימן ד': הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך .א363 כמפורט להלן, לפי- "בסימן זה, "הסכום הבסיסי (א) :העניין 1 הסכום הקבוע לגביה בפרט- לעניין חברה )1( ;לתוספת השישית לחוק ניירות ערך לתוספת5 הסכום הקבוע בפרט- לעניין יחיד )2( .השישית לחוק ניירות ערך ,הפר אדם הוראה מההוראות לפי חוק זה, כמפורט להלן (ב) בקשר לחברת איגרות חוב שהיא תאגיד מדווח, רשאית רשות ,ניירות ערך להטיל עליו עיצום כספי לפי הוראות סימן זה - בסכום הבסיסי בחברה לא נקבע המספר המזערי הנדרש של )1( דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות ;)12(92 חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות סעיף בחברה לא מכהן יושב ראש דירקטוריון, בניגוד )2( ; ימים60–(א), במשך למעלה מ94 להוראות סעיף את הרשם לשלוח לחברה הודעה על התניית מחיקת ,רישומה של החברה כחברה מפרה בתיקון כל ההפרות .כדי שתכלכל את צעדיה בהתאם תפיסת היסוד בכל הנוגע לאכיפת הוראות סעיפים החוק היתה ועודנה העדפת מנגנוני אכיפה )4()(ב79– ו72 פנימיים, הגברת האכיפה האזרחית (בין )השאר, באמצעות התביעה הנגזרת והתובענה הייצוגית והימנעות ככל האפשר, מסנקציות פליליות ומינהליות מסר, תאוריית האכיפה בהצעת חוק-(ר' מ.אגמון, ד. לחמן .)543 )החברות החדש, משפטים כ"ו (התשנ"ו עם זאת ישנן הוראות בחוק אשר על אף שהפרתן ניתנת להוכחה בקלות יחסית, ועל אף שאין חוסר ודאות לגבי יישומן (כגון אי–מינוי מנהל כללי, ועדת ביקורת, או שני דירקטורים חיצוניים בחברת איגרות חוב), אין תמריץ - )בסעיף קטן (ג )2( - )1( בפסקה (א) בפסקת משנה (ב), אחרי "ושעבוד לטובתה" יבוא "וכן לשנות או )1( לבטל רישום של שעבוד כאמור" ובמקום "לרשום שעבוד כאמור, יוחזרו מסמכי השעבוד" יבוא "לרשום שעבוד כאמור, לשנותו או לבטלו, יוחזרו ;"המסמכים שהוגשו לעניין זה :אחרי פסקת משנה (ג) יבוא )2( , אם אחת או יותר מהחברות323 "(ד) לבצע מיזוג כאמור בסעיף ;".המתמזגות היא חברה מפרה ), בסופה יבוא "וכן לסרב לשנות או לבטל רישום משכון2( בפסקה (ב) ;"כאמור בסעיף קטן (ד), בסופו יבוא "ואולם אם הפרה חברה הרשומה כחברה מפרה הפרות )3( נוספות כאמור בסעיף קטן (א), לא ימחק הרשם את הרישום כאמור אלא אם כן תיקנה החברה את כל ההפרות האמורות, ובלבד שהרשם שלח לחברה הודעה על כך, למענה ."הרשום, תוך פירוט ההפרות הנוספות .72 : לחוק העיקרי יבוא363 אחרי סעיף 'הוספת סימן ד בפרק הרביעי לחלק התשיעי "סימן ד': הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך .א363 כמפורט להלן, לפי- "בסימן זה, "הסכום הבסיסי (א) :העניין 1 הסכום הקבוע לגביה בפרט- לעניין חברה )1( ;לתוספת השישית לחוק ניירות ערך לתוספת5 הסכום הקבוע בפרט- לעניין יחיד )2( .השישית לחוק ניירות ערך ,הפר אדם הוראה מההוראות לפי חוק זה, כמפורט להלן (ב) בקשר לחברת איגרות חוב שהיא תאגיד מדווח, רשאית רשות ,ניירות ערך להטיל עליו עיצום כספי לפי הוראות סימן זה - בסכום הבסיסי בחברה לא נקבע המספר המזערי הנדרש של )1( דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות ;)12(92 חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות סעיף בחברה לא מכהן יושב ראש דירקטוריון, בניגוד )2( ; ימים60–(א), במשך למעלה מ94 להוראות סעיף ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 500 בחברה מכהן כיושב ראש הדירקטוריון, מנהלה )3( הכללי, או שהוקנו לו סמכויות המנהל הכללי, בניגוד ;95 להוראות סעיף בחברה לא מכהנת ועדת ביקורת, בניגוד להוראות )4( ; ימים60–, במשך למעלה מ115– ו114 סעיפים בחברה לא מכהן מנהל כללי, בניגוד להוראות )5( ; ימים60–, במשך למעלה מ119 סעיף בחברה לא מכהן מבקר פנימי, בניגוד להוראות )6( ; ימים60–, במשך למעלה מ146 סעיף בחברה מכהן דירקטור או נושא משרה שהורשע )7( ;א251 או226 בעבירה, בניגוד להוראות סעיפים בחברה מכהן דירקטור או נושא משרה שוועדת )8( אכיפה מינהלית אסרה את מינויו, בניגוד להוראות ;א226 סעיף ,בחברה לא מכהנים שני דירקטורים חיצוניים )9( (א), במשך למעלה239 לפחות, בניגוד להוראות סעיף ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים ראשונים60–מ ימים מהמועד60– במשך למעלה מ- 242 כאמור בסעיף ;האחרון לכינוס אסיפה כללית לפי אותו סעיף ) בחברה שבמועד מינוי דירקטור חיצוני כל חברי10( הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, לא מונה דירקטור ;)(ד239 חיצוני בן המין השני, בניגוד להוראות סעיף ) בחברה לא מכהן דירקטור חיצוני בעל מומחיות11( ,)1()1(א240 חשבונאית ופיננסית בניגוד להוראות סעיף ; ימים60–במשך למעלה מ ) בוועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות12( ,הדירקטוריון, לא מכהן דירקטור חיצוני אחד, לפחות .243 בניגוד להוראות סעיף הפרה נמשכת והפרה חוזרת.ב363 בהפרה נמשכת ייווספו על סכום העיצום הכספי שני (א) .אחוזים לכל יום שבו נמשכת ההפרה לתובע לאוכפן במישור האזרחי במיוחד לנוכח הקושי ,בהוכחת הנזק שנגרם כתוצאה מן ההפרה. מוצע על כן להוסיף את הוראות סימן ד' לפרק רביעי בחלק התשיעי לחוק, ולהסמיך את רשות ניירות ערך להטיל עיצום כספי על אדם שהפר הוראות כאמור, ביחס לחברה שהוראות הדיווח לפי חוק ניירות ערך חלות עליה (חברה שהיא ,) להצעת החוק1 "תאגיד מדווח" כהגדרתו המוצעת בסעיף .וזאת לנוכח הפיקוח שיש לרשות על חברות אלה נקבעו12 'לעניין זה יצוין כי בהצעה לתיקון מס סמכויות דומות בקשר להפרות של חברות ציבוריות. עוד יצוין כי בחוק ייעול הליכי האכיפה שפורסם לאחרונה והתוספת השישית3'הוחלפו, בין השאר, הוראות פרק ח לחוק ניירות ערך. סימן ד' לחוק החברות, כנוסחו המוצע בהצעת חוק זו, הותאם לחוק ניירות ערך כנוסחו המתוקן בחוק ייעול הליכי אכיפה, ואף מפנה אליו. בהתאם לאמור ) להצעת החוק, כי תחילתו4()(ב79 מוצע לקבוע, בסעיף 3'של סימן ד' המוצע ביום תחילתו של התיקון לפרק ח והתוספת השישית לחוק ניירות ערך במסגרת חוק ייעול כלומר ביום התקנת תקנות לפי סעיף- הליכי אכיפה כ(ב) לחוק ניירות ערך, כנוסחו בחוק ייעול הליכי אכיפה52 .)(ד) לחוק ייעול הליכי אכיפה7 (ר' סעיף ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 501 בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי שהיה ניתן (ב) להטיל בשלה אילו היתה הפרה ראשונה, סכום השווה "למחצית העיצום הכספי כאמור; לעניין זה, "הפרה חוזרת א(ב), בתוך363 הפרת הוראה מההוראות כמפורט בסעיף- שנתיים מהפרה קודמת של אותה הוראה שבשלה הטילה .רשות ניירות ערך על המפר עיצום כספי לפי סימן זה תחולת הוראות מחוק ניירות ערך.ג363 כ עד כז לחוק52–טז עד יח ו52 ההוראות לפי סעיפים ניירות ערך, יחולו על עיצום כספי לפי סימן זה, בשינויים ".המחויבים תיקון כותרת הפרק חמישי בחלק התשיעי .73 בכותרת הפרק החמישי בחלק התשיעי לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או ."חברת איגרות חוב" ואחרי "שמניותיה" יבוא "או שאיגרות החוב שלה 364 תיקון סעיף.74 - לחוק העיקרי364 בסעיף בסעיף קטן (א), אחרי "על חברות ציבוריות" יבוא "או על חברות פרטיות שהן )1( "חברות איגרות חוב", אחרי "על חברות ציבוריות" יבוא "או על חברות פרטיות כאמור ;"ואחרי "שמניותיהן" יבוא "או שאיגרות החוב שלהן, לפי העניין בסעיף קטן (ב), אחרי "על חברות ציבוריות" יבוא "או על חברות פרטיות שהן )2( "חברות איגרות חוב", אחרי "על חברות ציבוריות" יבוא "או על חברות פרטיות כאמור ."ואחרי "שמניותיהן" יבוא "או שאיגרות החוב שלהן, לפי העניין 365 תיקון סעיף.75 - לחוק העיקרי365 בסעיף בסעיף קטן (א), אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת איגרות )1( חוב" ואחרי "שמניותיה" יבוא "או שאיגרות החוב שלה, לפי העניין", ובמקום "כאילו היתה חברה פרטית" יבוא "בהתאם להוראות לפי חוק זה החלות על חברה שאינה ;"תאגיד מדווח ; תימחק- "בסעיף קטן (ב), המילה "ציבוריות )2( . בטל- )סעיף קטן (ג )3( חברה שהתאגדה בישראל, אשר הציעה מניות74 סעיף לציבור מחוץ לישראל, כפופה לשתי מערכות דין מקום ההתאגדות ודין מקום המסחר- דינים של ניירות ערך. כדי להתמודד עם מתקל הדינים מוסמך השר לקבוע כי הוראות (Conflict of Laws( החוק, כולן או חלקן, לא יחולו על חברות שהתאגדו בישראל והציעו מניות רק מחוץ לישראל וכן על חברות שהציעו מניות בישראל ומחוץ לישראל. מתקל דינים קיים גם לגבי חברות איגרות חוב שהתאגדו בישראל והציעו איגרות חוב מחוץ לישראל. מוצע על כן לקבוע הסמכה .דומה גם לגבי חברות אלה על חברה ציבורית שמניותיה הוצעו לציבור75 סעיף מחוץ לישראל בלבד, לא חלות חובות הדיווח , כי חברות365 לפי חוק ניירות ערך ולכן קובע החוק, בסעיף אלה יגישו דיווחים לרשם החברות כאילו היו חברה 142 עד140 פרטית. לאור הסיווג החדש המוצע בסעיפים להצעת החוק, שלפיו24 עד21 לחוק, כנוסחם בסעיפים חובות הדיווח אינן נגזרות עוד מסיווגה של חברה כפרטית או כציבורית אלא מסיווגה של החברה כתאגיד מדווח או שאינו מדווח (ר' דברי הסבר לסעיפים האמורים), אין עוד צורך בקביעה כי יראו בחברה ציבורית שמניותיה נסחרים ,רק מחוץ לישראל כחברה פרטית לעניין חובות הדיווח מכיוון שממילא היא אינה תאגיד מדווח ולכן לפי הסיווג החדש יחולו עליה חובות הדיווח לפי חוק החברות. אשר , האמור כך שיבהיר365 על כן מוצע לתקן את נוסח סעיף בסעיף קטן (א) שבו, כי על חברה ציבורית ועל חברת אג"ח ,פרטית שמניותיהן או שאיגרות החוב שלהן, לפי העניין הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד, יחולו ההוראות החלות לעניין חברה שאינה תאגיד מדווח, אך זאת בשינויים שרשאי השר לקבוע לפי הסעיף הקטן האמור. עם זאת לחוק, רשאי365 בהתאם להוראות סעיף קטן (ב) של סעיף השר לקבוע, בהתייעצות עם הרשות לניירות ערך, סוגי חברות כאמור שיחולו עליהן חובות הדיווח לפי סעיפים ., כאילו היו תאגיד מדווח145 עד142 בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי שהיה ניתן (ב) להטיל בשלה אילו היתה הפרה ראשונה, סכום השווה "למחצית העיצום הכספי כאמור; לעניין זה, "הפרה חוזרת א(ב), בתוך363 הפרת הוראה מההוראות כמפורט בסעיף- שנתיים מהפרה קודמת של אותה הוראה שבשלה הטילה .רשות ניירות ערך על המפר עיצום כספי לפי סימן זה תחולת הוראות מחוק ניירות ערך.ג363 כ עד כז לחוק52–טז עד יח ו52 ההוראות לפי סעיפים ניירות ערך, יחולו על עיצום כספי לפי סימן זה, בשינויים ".המחויבים .73 בכותרת הפרק החמישי בחלק התשיעי לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או ."חברת איגרות חוב" ואחרי "שמניותיה" יבוא "או שאיגרות החוב שלה תיקון כותרת הפרק החמישי בחלק התשיעי .74 - לחוק העיקרי364 בסעיף364 תיקון סעיף בסעיף קטן (א), אחרי "על חברות ציבוריות" יבוא "או על חברות פרטיות שהן )1( "חברות איגרות חוב", אחרי "על חברות ציבוריות" יבוא "או על חברות פרטיות כאמור ;"ואחרי "שמניותיהן" יבוא "או שאיגרות החוב שלהן, לפי העניין בסעיף קטן (ב), אחרי "על חברות ציבוריות" יבוא "או על חברות פרטיות שהן )2( "חברות איגרות חוב", אחרי "על חברות ציבוריות" יבוא "או על חברות פרטיות כאמור ."ואחרי "שמניותיהן" יבוא "או שאיגרות החוב שלהן, לפי העניין .75 - לחוק העיקרי365 בסעיף365 תיקון סעיף בסעיף קטן (א), אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת איגרות )1( חוב" ואחרי "שמניותיה" יבוא "או שאיגרות החוב שלה, לפי העניין", ובמקום "כאילו היתה חברה פרטית" יבוא "בהתאם להוראות לפי חוק זה החלות על חברה שאינה ;"תאגיד מדווח ; תימחק- "בסעיף קטן (ב), המילה "ציבוריות )2( . בטל- )סעיף קטן (ג )3( ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 502 הוספת פרק חמישי א' לחלק התשיעי.76 : לחוק העיקרי יבוא365 אחרי סעיף "פרק חמישי א': הגבלת תחולה על חברות איגרות חוב הגבלת תחולה.א365 השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, כי הוראות חוק זה החלות על חברות איגרות חוב לא יחולו, כולן ".או חלקן, על סוג של חברות איגרות חוב כפי שיקבע תיקון התוספת והוספת תוספת.77 :בתוספת לחוק העיקרי, בכותרת, במקום "תוספת" יבוא "תוספת שנייה" ולפניה יבוא "תוספת ראשונה ))א2(19 (סעיף הוראות ממשל תאגידי מומלצות שיעור הדירקטורים הבלתי–תלויים.1 בחברת איגרות חוב שיעור הדירקטורים הבלתי–תלויים, יהיה :כמפורט להלן, לפי העניין בחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת )1( יהיו רוב חברי הדירקטוריון- ) בעל שליטה- שליטה (בסעיף זה ;דירקטורים בלתי תלויים יהיו שליש מבין חברי- בחברה שיש בה בעל שליטה )2( .הדירקטוריון, לפחות, דירקטורים בלתי תלויים הגבלת כהונה כדירקטור.2 ,בחברת איגרות חוב לא יכהנו כדירקטורים מי שכפופים .במישרין או בעקיפין, למנהל הכללי הכשרת דירקטורים.3 חברת איגרות חוב תדאג לעריכת תכניות הכשרה (א) לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי החברה ובתחום הדין החל על החברה והדירקטורים, וכן תדאג לעריכת תכניות המשך לדירקטורים מכהנים, במטרה לעדכן את ידיעותיהם בתחומים האמורים; תכנית ההכשרה כאמור תותאם, בין .השאר, לתפקיד שממלא הדירקטור בחברה ישיבות הדירקטוריון בלא נוכחות המנהל הכללי והכפופים לו .4 ,דירקטוריון בחברת איגרות חוב יקיים, אחת לשנה לפחות דיון לעניין ניהול עסקי החברה על ידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו, בלא נוכחותם, ובלבד שניתנה להם .הזדמנות להביע את עמדתם האמור מחיל את הוראות365 סעיף קטן (ג) של סעיף העיצום הכספי על חברה ציבורית כאילו היתה חברה פרטית וקובע כדקלמן: "הוראות הפרק הרביעי יחולו על חברה ציבורית שחל עליה האמור בסעיף קטן (א) כאילו ,היתה חברה פרטית". גם כאן בשל הסיווג החדש המוצע ,כאמור לעיל, ולאור תיקון הוראות הפרק הרביעי האמור להצעת החוק, מוצע72 עד70 בהתאם לסיווג זה, בסעיפים .לבטל את הסעיף הקטן האמור ישנן חברות שהציעו איגרות חוב לציבור אך 76 סעיף אינן מקיימות פעילות עסקית המצדיקה את החלת הוראות החוק, כנוסחן המוצע בהצעת חוק זו. מוצע על כן להסמיך את השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת (מכוח סעיף (ב) לחוק), לקבוע כי הוראות חוק החברות החלות על366 חברת אג"ח לא יחולו, כולן או חלקן, על סוג של חברות .אג"ח שיקבע ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 503 ישיבות ועדת ביקורת בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר .5 ,ועדת הביקורת בחברת איגרות חוב תקיים, אחת לשנה לפחות ישיבה לעניין ליקויים בניהול העסקי של החברה, בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר, ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה, ובלבד שניתנה .לנושאי המשרה כאמור ההזדמנות להביע את עמדתם הצבעה באמצעות האינטרנט.6 הצבעה באסיפה כללית של מחזיקי איגרות חוב באמצעות .כתב הצבעה תתאפשר גם באמצעות האינטרנט אחראי ליישום הוראות ממשל תאגידי .7 יושב ראש הדירקטוריון בחברת איגרות חוב או אדם אחר שימנה הדירקטוריון, אחראי ליישום ההוראות לפי חוק זה ולהוראות כל דין אחר הנוגעות לממשל תאגידי, החלות על החברה, וכן לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל ".תאגידי תיקון חוק ניירות ערך.78 - 2‏1968-בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - ב35 בסעיף )1( בסעיף קטן (א), במקום "אלא אם כן מינה המנפיק" יבוא "אלא אם כן (א) מונה" ובמקום "הנאמן ימונה בשטר נאמנות" יבוא "הנאמן ימונה לראשונה בידי המנפיק בשטר נאמנות, ולאחר מכן בידי האסיפה השנתית של מחזיקי איגרות ;"חוב, כהגדרתה בחוק החברות; הנאמן יפעל בהתאם לשטר הנאמנות :אחרי סעיף קטן (א) יבוא (ב) )  נאמן ימונה לתקופה של שנה אחת, אלא אם כן החליטה האסיפה1"(א השנתית האמורה בסעיף קטן (א) על תקופה ארוכה יותר, ובלבד שלא תעלה ;".על שלוש שנים, וניתן לשוב ולמנותו )(ט), במקום "כל המניות בהון המוצא שלה" יבוא "כל ניירות הערך2()(א46 בסעיף )2( ."שלה תחילה ותחולה.79 .) יום התחילה- ימים מיום פרסומו (להלן60 תחילתו של חוק זה (א) - )על אף הוראות סעיף קטן (א (ב) ,)א4(270 ,)(א269 ,242 ,239 ,219 ,)(א146 ,)(ד121 ,119 ,95 ,94 ,)12()(א92 סעיפים )1( ,7 ,6 ,4 (א) לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים283 ,281 ,)(א280, 279 ,)(ג) עד (ה275 לחוק זה, יחולו על חברה פרטית שהיא65 עד61– ו58 ,57 ,52 ,50 ,39 ,27 ,13 ,12 חברת איגרות חוב, ערב פרסומו של חוק זה, בתום שישה חודשים מיום הפרסום ;האמור ) לחוק ניירות ערך קובע2()(א46 סעיף )2(78 סעיף כי בתקנון הבורסה ייקבעו כללים לרישום ניירות ערך למסחר בבורסה. פסקת משנה (ט) לאותו סעיף קובעת כי במסגרת כללים אלה ייקבעו כללים לחיוב חברה כי כל המניות בהון המוצא שלה יירשמו למסחר על שם חברת רישומים. הוראה זו נועדה למנוע מקרים שבהם מבקשים לרשום מניות למסחר בבורסה הגם שאלה לא הונפקו בידי האורגנים המוסמכים בחברה. מוצע לקבוע הוראה דומה גם .לגבי רישום למסחר בבורסה של איגרות חוב )2(–) ו1()(א) ו–(ב79 סעיף כדי להיערך לתיקונים המוצעים בהצעת חוק זו ימים מיום הפרסום. עם60 מוצע לקבוע כי תחילתה זאת לנוכח ההיערכות הרבה יותר הנדרשת לשם מינוים של בעלי תפקידים ואורגנים, שלא היתה חובה למנותם , מנהל כללי, יו"ר דירקטוריון- קודם להצעת חוק זו, היינו דירקטורים חיצוניים, ועדת ביקורת, ומבקר פנים, בחברת אג"ח פרטית, מוצע לקבוע תחילה מאוחרת יותר לסעיפים הקובעים את חובת המינוי כאמור וכן לסעיפים המחייבים .617 '; התש"ע, עמ234 'ס"ח התשכ"ח, עמ 2 ישיבות ועדת ביקורת בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר .5 ,ועדת הביקורת בחברת איגרות חוב תקיים, אחת לשנה לפחות ישיבה לעניין ליקויים בניהול העסקי של החברה, בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר, ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה, ובלבד שניתנה .לנושאי המשרה כאמור ההזדמנות להביע את עמדתם הצבעה באמצעות האינטרנט.6 הצבעה באסיפה כללית של מחזיקי איגרות חוב באמצעות .כתב הצבעה תתאפשר גם באמצעות האינטרנט אחראי ליישום הוראות ממשל תאגידי .7 יושב ראש הדירקטוריון בחברת איגרות חוב או אדם אחר שימנה הדירקטוריון, אחראי ליישום ההוראות לפי חוק זה ולהוראות כל דין אחר הנוגעות לממשל תאגידי, החלות על החברה, וכן לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל ".תאגידי .78 - 2‏1968-בחוק ניירות ערך, התשכ"ח תיקון חוק ניירות ערך - ב35 בסעיף )1( בסעיף קטן (א), במקום "אלא אם כן מינה המנפיק" יבוא "אלא אם כן (א) מונה" ובמקום "הנאמן ימונה בשטר נאמנות" יבוא "הנאמן ימונה לראשונה בידי המנפיק בשטר נאמנות, ולאחר מכן בידי האסיפה השנתית של מחזיקי איגרות ;"חוב, כהגדרתה בחוק החברות; הנאמן יפעל בהתאם לשטר הנאמנות :אחרי סעיף קטן (א) יבוא (ב) )  נאמן ימונה לתקופה של שנה אחת, אלא אם כן החליטה האסיפה1"(א השנתית האמורה בסעיף קטן (א) על תקופה ארוכה יותר, ובלבד שלא תעלה ;".על שלוש שנים, וניתן לשוב ולמנותו )(ט), במקום "כל המניות בהון המוצא שלה" יבוא "כל ניירות הערך2()(א46 בסעיף )2( ."שלה .79 .) יום התחילה- ימים מיום פרסומו (להלן60 תחילתו של חוק זה (א) תחילה ותחולה - )על אף הוראות סעיף קטן (א (ב) ,)א4(270 ,)(א269 ,242 ,239 ,219 ,)(א146 ,)(ד121 ,119 ,95 ,94 ,)12()(א92 סעיפים )1( ,7 ,6 ,4 (א) לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים283 ,281 ,)(א280, 279 ,)(ג) עד (ה275 לחוק זה, יחולו על חברה פרטית שהיא65 עד61– ו58 ,57 ,52 ,50 ,39 ,27 ,13 ,12 חברת איגרות חוב, ערב פרסומו של חוק זה, בתום שישה חודשים מיום הפרסום ;האמור ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה 504 , לחוק זה19– ו17 א לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים139–א ו128 סעיפים )2( יחולו על חברה שהיא חברת איגרות חוב ערב פרסומו של חוק זה, בתום שישה ;חודשים מיום הפרסום האמור ,א לחוק העיקרי251–א ו232 ,א226 ,)1(א226 ,225 תחילתם של סעיפים )3( לחוק זה, במועד תחילתו של חוק ייעול56–, ו47 ,45 ,)2(44 ,43 כנוסחם בסעיפים חוק- (להלן3‏2011-הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), התשע"א ;)ייעול הליכי אכיפה תחילתו של סימן ד' בפרק הרביעי לחלק התשיעי לחוק העיקרי, כנוסחו )4( כ(ב) לחוק52 לחוק זה, במועד תחילתן של תקנות שיותקנו לפי סעיף72 בסעיף .) לחוק ייעול הליכי האכיפה10(1 , כנוסחו בסעיף1968-ניירות ערך, התשכ"ח הוראת מעבר.80 לחוק זה, יחולו על מי שמכהן כדירקטור41 א לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף224 הוראות בחברה ערב יום התחילה, החל במועד כינוס האסיפה הכללית השנתית לראשונה לאחר ,יום התחילה או החל במועד הארכת כהונה של אותו דירקטור שלאחר יום התחילה ,ב לחוק העיקרי224 לפי המוקדם מביניהם; דירקטור כאמור ימסור הצהרה לפי סעיף לחוק זה, והיא תובא לפני האסיפה הכללית או הגורם המחדש את42 כנוסחו בסעיף .הכהונה לפי העניין, לפני המועד האמור את אישורם של האורגנים האמורים לפני אישור פעולה .מסוימת בחברה א לחוק קובע כי בחברה ציבורית (ובכלל224 סעיף80 סעיף זה בחברת איגרות חוב ציבוריות), לא ימונה לדירקטור מי שאין לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד דירקטור בחברה. בסעיף להצעת החוק מוצע להרחיב את תחולת הסעיף גם41 על חברות אג"ח פרטיות. כדי לתת לחברה, שהיא חברת אג"ח פרטית ערב יום תחילתו של החוק המוצע, שהות מספקת לבחון את התאמתם של הדירקטורים המכהנים למנות דירקטורים להוראה החדשה, ובמידת הצורך אחרים תחתם, מוצע לקבוע כי ההוראה תחול על מי שמכהן כדירקטור בחברה ערב יום התחילה, החל במועד כינוס האסיפה הכללית השנתית לראשונה לאחר יום התחילה או החל במועד הארכת כהונה של אותו .דירקטור שלאחר יום התחילה, לפי המוקדם מביניהם ,ב לחוק224 דירקטור כאמור יידרש להצהיר בהתאם לסעיף . להצעת החוק, על התאמתו לכהונה42 כנוסחו בסעיף יצוין כי הוראת המעבר המוצעת דומה להוראת המעבר ב לחוק, במסגרת224–א ו224 שנקבעה בעת חקיקת סעיפים 2008-), התשס"ח8 '(ב) לחוק החברות (תיקון מס11 סעיף .)682 '(ס"ח התשס"ח, עמ .206 'ס"ח התשע"א, עמ 3 ד ב ר י ה ס ב ר 14.2.2011 ,, י' באדר א' התשע"א569 - הצעות חוק הממשלה    סודר במח' רשומות, משרד המשפטים, והודפס במדפיס הממשלתיISSN 0334-3030    שקלים חדשים9.72 המחיר