הצעת חוק לקריאה השנייה והשלישית
סימוכין
: 02617811
נספח מס
כ ' -
387
/ 'א
)פ/2548/18
(
הצעת חוק ממשל תאגידי למנהלי קרנות ולמנהלי תיקים
)
תיקוני חקיקה
, (
התשע
"ב–2011
הצעת חוק זו נדונה בכנסת בקריאה הראשונה ביום
" י
א בסיוון
התשע
"א )13
ביוני2011
(,
והועברה לוועדת
הכספים של הכנסת
.
הצעת החוק מוגשת
–
ללא
הסתייגויות
–
לקריאה השנ
י
יה ולקריאה
השלישית ביום
' ג
בחשוון התשע
) ב "31
באוקטובר2011
(.
להצעת החוק לא הוגשו בקשות רשות דיבור
.
היוז
מים: חברי הכנסת
אמנון כהן
,
פניה קירשנבאום
,
ציון פיניאן
,
יצחק
וקנין
,
אלכס מילר
,
משה גפני
- 1 -
הצעת חו
ק
לקריאה השנייה ולקריאה השלישית
נספח מס
כ ' -
387
/ 'א
)פ/2548/18
(
חוק ממשל תאגידי למנהלי קרנות ולמנהלי תיקים
)
תיקוני חקיקה
, (
התשע
"ב–2011
תיקון חוק
השקעות משותפות
בנאמנות
1.
בחוק השקעות משותפות בנאמנות ,התשנ
"ד–1994
1
)
להלן
–
חוק השקעות
משותפות (
–
)1(
בסע
יף 1 –
)א(
אחרי ההגדרה
"
בנק מחוץ לישראל
"
יבוא
:
""דירקטור חיצוני
– "
כהגדרתו בחוק החברות
;";
)(ב
אחרי ההגדרה
"
קופת גמל
"
יבוא
:
""קרוב
– "
כהגדרתו בחוק החברות
;";
)(ג
אחרי
ההגדרה
"
חבר
ה קרובה של קרן
"
יבוא
:
""חברת חוץ
– "
כהגדרתה בחוק החב
רות
;";
)(ד
ההגדרה
""
דירקטור מקרב הציבור
"ו "
חברת חוץ
– ""
תימחק
;
)2(
בסעיף9 –
)א(
בסעיף קטן
– ( ד)
)1(
במקום פסקה
)1
(יבוא
:
)"
1(
היא חברה הנמנית עם קבוצת מנהל הקרן או
חברה המחזיקה ביותר מעשרה אחוזים מהון המניות
המונפק של מנהל הקרן או
של חברה השולטת בו
,
או היא
חברה בשליטתה של חברה כאמור;
1 ס"
ח התשנ
' עמ , ד"308
;התשע
' עמ , א"977
.
- 2 -
)1 (א
היא חברה הנשלטת בידי מנהל הקרן
,
או שמי
מהנמנים עם קבוצת מנהל הקרן מחזיק ביותר מעשרה
אחוזים מהון המניות המונפק של החברה;
"
;
)2(
במקום פסקאות
)3
(ו-)4
(יבוא
:
)"
3(
המנהל הכללי
,
עובד א
ו דירקטור של מי מהנמנים
עם קבוצת החברה הוא המנהל הכללי ,דירקטור או עובד
של מי מהנמנים עם קבוצת מנהל הקרן או מועסק על ידי
אחד מהנמנים עם קבוצת מנהל הקרן ;
)4(
יש למי מהנמנים עם קבוצת החברה קשר עסקי
עם מנהל הקרן או קשר עסקי מהותי עם אדם השולט
במנהל הקר
ן או עם תאגיד בשליטת אדם כאמור
;
בסעיף
קטן זה–
"קשר עסקי
– "
קשר בין ספק ללקוח
,
קשר בין נותן
שירות למקבל שירות
,
מתן הלוואות או קבלת
הלוואות
,
השכרת נכסים
,
שותפות בעסקים,
עסקאות משותפות
,
שותפות בנכסים או כל קשר
מסחרי או כלכלי אחר
,
והכל בין במישרין ובין
בעקיפין
,
בין דרך קבע ובין באופן חד-פעמי
,
למעט
קשר כאמור הנובע ממתן שירותים אלה
:
)1(
נאמנות לקרנות או לתעודות התחייבות
כהגדרתן
בסעיף35א לחוק ניירות ערך
;
)2(
שירותים בנקאיים מקובלים במהלך עסקיו
הרגילים של בנק ובתנאי שוק ,ובלבד שההכנסה
מהם אינ
ה עולה על חמישה אחוזים מהכנסות
הבנק;
"קשר עסקי מהותי
– "
קשר עסקי
,
לרבות קשר עסקי
הנובע ממתן שירותים בנקאיים מקובלים
,
אשר
סך ההכנסות ממנו
,
יחד עם ההכנסות מכלל
הקשרים העסקיים של קבוצת החברה עם קבוצת
מנהל הקרן
,
עולה על חמישה אחוזים מסך
ההכנסות של קבוצת
החברה
;
- 3 -
)5(
הכנסות קבוצת החברה שמקורן בקשר עסקי כולל
עם קבוצת מנהל הקרן עולות על15 אחוזים מסך
ההכנסות של קבוצת החברה ;
בפסקה זו
–
"הכנסות
– "
סך ההכנסות לפי דוחות כספיים
שנתיים אחרונים
;
"קשר עסקי כולל
– "
קשר עסקי
,
לרבות קשר
עסקי הנובע
ממת
ן
שירותים כאמור
בפסקאות
)1
(ו-)2
(
להגדרה
"
קשר עסקי
";
)6(
קיימות נסיבות אחרות שבהן עלול להיווצר ניגוד
עניינים בין מי מהנמנים עם קבוצת החברה לבין בעלי
היחידות בקרן".
;
)ב(
במקום סעיף קטן
( ו)
יבוא
:
)"(ו
בסעיף זה
–
"קבוצת החברה
– "
החברה
א ,
דם השולט בחברה ותאגיד
בשליטת אדם כאמור
;
"קבוצת מנהל הקרן
– "
מנהל הקרן
,
אדם השולט במנהל
הקרן ותאגיד בשליטת אדם כאמור
; ."
)3(
בסעיף11
), (ב
אחרי
"
בתום הכהונה
"
יבוא
"
ויפרט בהודעתו את
הסיבות לסיומה"
;
)4(
בסעיף12
–
)א(
בסעיף קטן
, (ב)
בסופו יבוא
"
; (." ג) או
)ב(
בסעיף קטן
, (ג)
במקום הסיפה החל במילים
"
לבקש מבית
המשפט "
יבוא
"
להורות למנהל הקרן להעביר את
הקרן
שבניהולו
לניהול של מנהל קרן אחר ,לפי בחירתו
,
בתוך תקופה
סבירה
שתקבע;
החל נאמן אחר לשמש בתפקידו לפני תום התקופה כאמור ,יראו את
הוראת הרשות לפי ס
עיף קטן זה כבטלה
;".
)5(
בסעיף13
)ג1( ,
בסופו יבוא
"
והוראות להבטחת ניהול סיכונים יעיל
."
;
)6(
בסעיף16
–
- 4 -
)א(
בסעיף קטן
, (א)
במקום
"
דירקטורים מקרב הציבור
"
יבוא
"דירקטורים חיצוניים
, "
והמילים
"
התשנ
"ט–1999
,
"
– יימחקו
;
)(ב
בסעיף קטן
)א1( ,
המילים
"ה
תשנ
"ט–1999
"
– יימחקו
;
)(ג
בסעיף קטן
, (ב)
אחרי
"
חברת חיתום
"
יבוא
"
והכל למעט חברה
השולטת במנהל הקרן וחברה בשליטת חברה כאמור"
;
)ד(
במקום סעיף קטן
( ד)
יבוא
:
)" (ד
מספר הדירקטורים שהם עובדים של מנהל קרן או
מועסקים על ידי מנהל קרן לא יעלה על שליש ממס
פרם הכולל
.
)ה(
במינוי דירקטוריון מנהל קרן ייקבע הרכב הדירקטוריון
באופן שיאפשר לדירקטוריון למלא את תפקידיו".
;
)7(
אחרי סעיף16 יבוא
:
"
יושב ראש
הדירקטוריון
16. א בלי לגרוע מהוראות סעיף16
) – ( ה
)1(
דירקטוריון של מנהל קרן יבחר אחד
מחבריו לכ
הן כיושב ראש הדירקטוריון
;
)2(
המנהל הכללי של מנהל הקרן או מי שכפוף
למנהל הכללי ,במישרין או בעקיפין
,
או קרובו של
הכללי
המנהל
, ראש
כיושב
יכהנו
לא
הדירקטוריון;
)3(
לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון או
לקרובו סמכויות המנהל הכללי או סמכויות
הנתונות ל
מי שכפוף למנהל הכללי
,
במישרין או
בעקיפין ;יושב ראש הדירקטוריון לא יכהן כבעל
תפקיד אחר
במנהל הקרן
,
למעט
כחבר
בוועדת
דירקטוריון שאינה ועדת ביקורת".
;
)8(
בסעיף17
)() ב1
(ו-), (ד
בכל מקום
,
במקום
"
דירקטור מקרב הציבור"
יבוא"דירקטור חיצוני
;"
)9(
בסעיף18
–
)א(
במקום פסקה
)5
(יבוא
:
- 5 -
)"
5(
לאשר את מערך הבקרה הפנימית ואת תכנית האכיפה
הפנימית;
)5 (א
למנות מבקר פנימי בהתאם להצעת ועדת הביקורת
כאמור בסעיף20, (א)א
וכן לאשר את תכנית העבודה שלו
בהתאם להמלצת ועדת הביקורת ולדון בממצאיו ובדרכים
לתיקון הליקויים
שמצא
;
)5 (ב
לדון בעמידת מנהל הקרן בתנאי האישור לפעול כמנהל
קרן כקבוע בסעיף13
;
"
;
)ב(
בפסקה
)6( ,
במקום
"
בעל עניין במנהל הקרן
"
יבוא
"
מי שמועסק
בידי מנהל הקרן ,בעל עניין במי מהם
;"
)(ג
בפסקה
)8( ,
אחרי פסקת משנה
( ג)
יבוא
:
)" (ד
ניהול הסיכונים ש
ל הקרן בהתאם למדיניות שנקבעה
;
)(ה
ניהול תקין של עבודת הדירקטוריון וועדותיו
;
)(ו
היערכות לחירום והבטחת המש
כיות עסקית
;";
)(ד
במקום
פסקה
)9
(יבוא
:
)"
9(
לקבוע נוהל להתקשרות עם חברה סוחרת כאמור בסעיף
69
), (א
וכן לדון בהתקשרות עם החברה הסוחרת ב
דרך של
מכרז ,
כאמור בסעיף69
), (ב
או בלא מכרז
,
כאמור בסעיף
69
) ;";(ד
)ה(
אח
רי פסקה
)9
(יבוא
:
")
10
(
לדון בכל נושא בעל חשיבות מהותית לפעילות מנהל
הקרן או לפיקוח ובקרה עליו".
;
)
10
(
בסעיף19
–
)א(
בסעיף קטן
, (א)
במקום
"
עד
)5
"(
יבוא
"
עד
)5ב
("
ובמקו
ם
"דירקטור מקרב הציבור
"
יבוא
"
דירקטור חיצוני
;"
)(ב
אחרי סעיף קטן
( א)
יבוא
:
- 6 -
)"א1( דירקטוריון של מנהל קרן יקבע את הרכב ועדת
הדירקטוריון באופן שיאפשר לוועדת הדירקטוריון למלא את
ייעודה".
;
)ג(
בסעיף קטן
, (ב)
במקום
"ו-)7א
("
יבוא
")7ו ( א-)9
(לוועדת
ה
ביקורת או
;"
)(ד
בסעיף קטן
, (ג)
במקום
"
דירקטור מקרב הציבור
"
יבוא
"דירקטור חיצוני
"
,
במקום
"
מדירקטור מקרב הציבור
"
יבוא
"מדירקטור חיצוני
, "
ובמקום
"
דירקטור אחר מקרב הציבור
"
יבוא
"דירקטור חיצוני אחר
;"
)
11
(
אחרי סעיף20 יבוא
:
"
ועדת ביקורת
20 .א)(א
דירקט
וריון של מנהל קרן ימנה מבין חבריו
ועדת ביקורת)
בחוק זה
–
ועדת ביקורת
(.
)(ב
תפקידיה של ועדת הביקורת יהיו
–
)1(
להציע לדירקטוריון מועמד לתפקיד
מבקר פנימי ,לדון בתכנית העבודה שהוצעה
על ידי המבקר הפנימי ולהגיש לדירקטוריון
את המלצותיה לגבי התכנית ;
)2(
לעמוד על ליקויים בפעילות מנהל
הקרן ,באמצעות המבקר הפנימי וגורמי
בקרה ופיקוח אחרים ,ולהציע לדירקטוריון
דרכים לתיקונם ;
)3(
לבחון את מערך הביקורת הפנימית
של מנהל הקרן ואת תפקודו של המבקר
הפנימי ,וכן אם עומדים לרשותו המשאבים
והכלים הנחו
צים לו לצורך מילוי תפקידו
;
)4(
להחליט אם לאשר את פעולות מנהל
הקרן אשר שר האוצר קבע לגביהן בתקנות
כי יהיו טעונות אישור הוועדה
;
- 7 -
)5(
לדון בהתקשרות עם חברה סוחרת
בדרך של מכרז ,
כאמור בסעיף69
), (ב
או
בלא מכרז ,
כאמור בסעיף69
) (. ד
)(ג
מספר ח
בריה של ועדת ביקורת לא יפחת
משלושה ,כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים
בה
והם יהיו רוב חבריה
;
יושב ראש הוועדה יהיה
דירקטור חיצוני.
)ד(
יושב ראש דירקטוריון
של
מנהל הקרן וכל
דירקטור שמועסק על ידי מנהל הקרן או מספק לו
שירותים דרך קבע ,וכן בעל השליטה במ
נהל הקרן
או קרובו ,לא יהיו חברים
בוועדת ביקורת
.
)(ה
המבקר הפנימי יקבל הודעות על קיום
ישיבות ועדת הביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן.
)ו(
המבקר הפנימי רשאי
לדרוש
מיושב ראש
ועדת הביקורת לכנס את הוועדה לדיון בנושא
שפירט בדרישתו ,ויושב ראש ועדת הביקור
ת
יכנסה בתוך זמן סביר ממועד הדרישה
,
אם ראה
טעם לכך .
)ז(
אחת לשנה לפחות תקיים ועדת הביקורת
ישיבה עם המבקר הפנימי בלבד.
)ח(
ישיבות ועדת הביקורת יתקיימו אחת
לשלושה חודשים לפחות
.
)(ט
מניין חוקי בישיבות ועדת הביקורת הוא
שלושה חברים לפחות, ובהם דירקטור חיצוני
.
)(י
בישיבות ועדת הביקורת ייערך פרוטוקול
שבו יירשמו שמות הנוכחים ,עיקרי הדיון
וההחלטות שנתקבלו ;הפרוטוקול יעמוד לעיונו
של כל דירקטור של מנהל הקרן".
;
)
12
(
בסעיף30
), (ב
במקום
"
דירקטור מקרב הציבור
"
יבוא
"
דירקטור
חיצוני"
;
- 8 -
)
13
(
בסעיף47
,
סעיף קטן
– ( ב)
בטל
;
)
14
(
בסעיף74
,
בסופו יבוא
"
ומנהל קרן לא
יפלה בין
בעלי היחידות בקרן
אחת שבניהולו לבין
בעלי היחידות בקרן אחרת שבניהולו
; ."
)
15
(
בסעיף77
,בכל מקום
,
המילים
"
התשנ
"ט–1999
"
– יימחקו
,
ובסעיף
קטן)ב1(
,
במקום
"
הדירקטורים מקרב הצי
בור
"
יבוא
"
הדירקטורים
החיצוניים"
;
)
16
(
בסעיף78
–
)א(
בסעיף קטן
– ( א)
)1(
ברישה
,
במקום
"
על קיום הוראות לפי חוק זה
,
על
הוראות הסכם הקרן ועל ההתחייבויות "
יבוא
"
על קיום
הוראות לפי חוק זה ,על קיום הוראות הסכם הקרן ועל קיום
ההתחייבויות"
,
ובמקום
בס "
עיף 75
"
יבוא
"
בסעיפים 74 ו-
75
"
;
)2(
בפסקה
)2(
,
במקום
"
מערכת בקרה פנימית
המבטיחה"
יבוא "מערך
בקרה פנימית
המבטיח
;"
)(ב
בסעיף קטן
– ( ה)
)1(
במקום פסקה
)1
(יבוא
:
)"
1(
הנאמן יגיש לרשות ולבורסה
,
עד שלושה חודשים
מ
תום כל רבעון
,
דוח שבו
–
)(א
יודיע אם די במערכת האמצעים לפי סעיף
קטן)() א3
(כדי להבטיח את האמור בו
;
)(ב
יודיע כי בבדיקות שערך אצל מנהל הקרן
ברבעון שחלף לא מצא
הפרה
של
הוראות חוק זה
,
של הוראות הסכם הקרן ושל
ההתחייבויות על פי
התשקיף
או ליקויים בניהול הקרנות
,
או
יודיע כי
מצ א
הפרות או ליקויים כאמור
הם ו
תוקנו
;
נתן
הנאמן
הוראות למנהל הקרן לתיקון
הפרות או
ליקויים שמצא
והם טרם תוקנו
יפרט בדוח
את
ההוראות שנתן;
- 9 -
)ג(
יפרט את הנושאים
המרכזיים
שנבדקו על
ידו אצל מנהל הקרן ברבעון שחלף ;
לעניין זה ,
"רבעון
– "
תקופה של שלושה חו
דשים
ש
תחיל
ת
ה ב-1 בינואר
ב , -1 באפריל
ב , -1 ביולי וב-1
באוקטובר של כל שנה".
;
)2(
בפסקה
)2(
,
המילים
"
לא יאוחר מהמועד שקבע
– " ,
יימחקו;
)3(
אחרי פסקה
)2
(יבוא
:
)"
3(
שר האוצר רשאי לקבוע פרטים נוספים שייכללו
בדוח כאמור בפסקה)1
".(
;
)ג(
בסעיף קט
() ו) ן 2(
,
המילים
"
לא יאוחר מהמועד שקבע
– " ,
יימחקו;
)
17
(
בסעיף99
), (א
אחרי
"
ימנה רואה חשבון לקרן
"
יבוא
"ב
תוך שלושה
חודשים מיום הקמתה"
,ו
הסיפה החל במילים
"
מינוי רואה החשבון יובא
לאישור "
– תימחק
;
)
18
(
בסעיף99
– א
)(א
בסעיף קטן
, (א)
במקום
"
סעיף 18
)5
"(
יבוא
"
סעיף
"18
)5(" א,
ואחרי"
סעיפים3)" ,(א
יבוא
"4) ;",(ב
)(ב
בסעיף קטן
, (ג)
במקום
"
ויושב ראש הדירקטוריון יעביר את
הדוח "
יבוא
"
לוועדת הביקורת
, "
ואחרי
"
מנהל הקרן
"
יבוא
"
למנהל
הכללי"
;
)
19
(
בסעיף100
–
)א(
בסעיף קטן
, (א)
אחרי
"
לקרן פתוחה אחת
"
יבו
" א
אם לדעתו
אין מניעה לבצע את המיזוג והנאמן שוכנע בכך,"
,ו
במקום
"
בהחלטה
מיוחדת של בעלי היחידות "
יבוא
"
בידי הנאמן
";
)ב(
בסעיף קטן
, (ג)
אחרי
"
פתוחות או יותר
"
יבוא
"
אם לדעתו אין
מניעה לבצע את ה
פיצול
והנאמן שוכנע בכך
ו , ",
במקום
"
בהחלטה
מיוחדת של בעלי היחידו
" ת
יבוא
"
בידי הנאמן
;"
)
20
(
בסעיף101
,
סעיף קטן
– ( א)
בטל
;
-
10
-
)
21
(
בסעיף120
,
אחרי סעיף קטן
( ג)
יבוא
:
)" (ד
הוראות סעיף 52סד לחוק ניירות ערך יחולו לעניין מפר והפרה,
ואולם סכום העיצום הכספי המרבי שניתן להטיל לפי אותו
סעיף על
המנהל הכללי בתאגיד ,לא יעלה
על מחצית מן הסכום האמור בסעיף
קטן) ;".(ב
)
22
(
בתוספת הראשונה
–
)(א
בחלק א
',
אחרי פרט
)5( יבוא
:
")5 (א
כיהן כדירקטור או כחבר ועדת השקעות ביותר משתי
חברות ניהול השקעות נוספות בעת אחת ,בניגוד להוראות
סעיפים16
)ו ( ג-
20
)ב2(
,או כיהן כחבר ועדת ביקור
ת בניגוד
להגבלות הקבועות בסעיף20 ;(ד)א
)5 (ב
לא ערך פרוטוקול בישיבת דירקטוריון כנדרש בסעיף
17
), (ג
בישיבת ועדת דירקטוריון כנדרש בסעיף 19
)( ד
או בישיבת
ועדת ביקורת כנדרש לפי סעיף20 ;";(י)א
)(ב
בחלק ב
– '
)1(
בפרט
)2( ,
במקום
"
(" ג) או
יבוא
( ג ")
; (" ד) או
)2(
בפרט
)4(
,
במקום
"
סעיף 16
)( ד
יבוא
"
ף סעי16)א2
(או
)3
"(
,
ובסופו יבוא
"
כהונת יושב ראש הדירקטוריון והקניית
סמכויות המנהל הכללי"
;
)3(
בפרט
)6( ,
אחרי
")5
"(
יבוא
")5) , (א5 ; "(ב
)4(
אחרי פרט15
יבוא
:
")
15א(
הפר את הוראות סעיף 20() ב)א1
(
) או2
(בכך
שוועדת הביקורת שמינה לא דנה בתכנית העבודה של
המבקר הפנימי או בדרכים לתיקון ליקויים שנמצאו ,או
הפר את הוראות סעיף20() ב)א5
(בכך שוועדת הביקורת
שמינה לא דנה בהתקשרות עם חברה סוחרת;
)
15 (ב
הפר הוראות לפי סעיף 20( ג)א
( ד) או
בדבר הרכב
ועדת ביקורת שמינה והגבלות על כהונה בה;
-
11
-
)
15 (ג
הפר את הוראות סעיף 20( ז)א
( ח) או
בעניין קיום
ישיבות ועדת ביקורת;
"
;
)ג(
בחלק ג
– '
)1(
אחרי פרט
)2( יבוא
:
)"
2 (א
לא מינה יושב ראש דירקטוריון
,
בניגוד להוראות
סעיף16)א1(;
"
;
)2(
אחרי פרט
)3( יבוא
:
")3 (א
לא מינה ועדת ביקורת
,
בניגוד להוראות סעיף
20א)א(;";
)
23
(
בתוספת השלישית
,
בחלק ב
',
בפרט
)1( ,
אחרי
")5
"(
יבוא
")5) , (א5(". ב
תיקון חוק הסדרת
העיסוק בייעוץ
השקעות
,
בשיווק
השקעות ובניהול
תיקי השקעות
2.
בחוק הסדרת העיסוק
בייעוץ השקעות
,
בשיווק השקעות ובניהול תיקי
השקעות ,התשנ
"ה–1995
2 –
)1(
אחרי סעיף24 יבוא
:
"
פרק ד
'1
:ממשל תאגידי
הגדרות
24 .א
בפרק זה–
"גוף פיננסי
– "
כל אחד מאלה
:
קופת גמל או
חברה מנהלת
,
כהגדרתן בחוק הפיקוח על
קופות גמל
,
מבטח
,
תאגיד מורשה
,
מנהל
קרן או חתם כהגדרתו בחוק ניירות ערך,
והכל למעט חברה השולטת בחברת ניהול
תיקים גדולה וחברה בשליטת חברה
כאמור
;
"דירקטור חיצוני
"ו "
קרוב
– "
כהגדרתם בחוק
החברות
;
2 ס"
ח התשנ
עמ , ה"
' 416
;התשע
' עמ , א"380
.
-
12
-
"
חברת ניהול
תיקים גדולה
" , "
קבוצה
ו "-"שווי
נכסים כולל
" –
כהגדרתם בתוספת
ראשונה
.'א
דירקטוריון
24 .ב)(א
בדירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה
יכהנו לפחות חמישה דירקטורים ;לעניין מינוי
דירקטורים חיצוניים ,דין חברת ניהול תיקים
גדולה כדין חברה שניירות הערך שלה הוצעו
לציבור על פי תשקיף ונמצאים בידי הציבור,
ויחולו הוראות סעיפים239
עד249 ל
חוק החברות
לעניין מינוי דירקטורים חיצוניים ,בשינויים
המחויבים ,אלא אם כן נקבע אחרת לפי חוק זה
.
)ב(
חברת ניהול תיקים גדולה תמנה את
הדירקטורים החיצוניים לאחר שוועדת הביקורת
בדקה ואישרה כי מתקיימים לגביהם תנאי
הכשירות שנקבעו בסעיף240 לחוק החברות,
ואו
, לם
בלי לגרוע
מהוראות
סעיף קטן
, (א)
הוראת
סעיף קטן זה לא תחול על מינוים של הדירקטורים
החיצוניים הראשונים בחברה.
)ג(
מספר הדירקטורים של חברת ניהול תיקים
גדולה המכהנים גם כדירקטורים של גוף פיננסי
אחר
לא יעלה על שליש ממספרם הכולל
.
)(ד
דירקטור ש
ל חברת ניהול תיקים גדולה לא
יכהן כדירקטור ביותר משני גופים פיננסיים
נוספים בעת אחת אלא במקרים שהתיר שר
האוצר בתקנות .
)ה(
מספר הדירקטורים
שהם
עובדים של חברת
ניהול תיקים גדולה או מועסקים על ידה לא יעלה
על שליש ממספרם הכולל.
)ו(
במינוי דירקטורי
ון חברת ניהול תיקים
גדולה ייקבע הרכב הדירקטוריו
ן
באופן שיאפשר
לדירקטוריון למלא את תפקידיו.
-
13
-
יושב ראש
הדירקטוריון
24 .ג)(א
דירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה
ראש
כיושב
לכהן
מחבריו
אחד
יבחר
הדירקטוריון.
)ב(
המנהל הכללי של חברת ניהול תיקים
גדולה או
מי שכפוף למנהל הכללי
,
במישרין או
בעקיפין ,או קרובו של המנהל הכללי
,
לא יכהנו
כיושב ראש הדירקטוריון.
)ג(
לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון של
חברת ניהול תיקים גדולה או לקרובו סמכויות
המנהל הכללי או סמכויות הנתונות למי שכפוף
למנהל הכללי ,במישרין או בעקיפ
ין
;
יושב ראש
הדירקטוריון לא יכהן כבעל תפקיד אחר בחברה,
למעט
כחבר
בוועדת דירקטוריון שאינה ועדת
ביקורת כאמור בסעיף24 .(ד)ח
סמכות שר האוצר
24 .ד
כשירות
תנאי
לקבוע
רשאי
האוצר
שר
לדירקטורים ולחברי ועדות שעל דירקטוריון
חברת ניהול תיקים גדולה למנות לפי פרק זה,
הוראות להבטחת יעילותם של מערך הבקרה
הפנימית ותכנית האכיפה הפנימית ופעילותם
התקינה ,לרבות הוראות לעניין חובת מינוי בעלי
תפקידים שיהיו ממונים על המערך ועל התכנית
כאמור ותנאי כשירותם ,וכן הוראות להבטחת
ניהול סיכונים יעיל.
ניהול ישיבות
הדירקטוריון
24 .ה)(א
ישיבות הדירקטוריון של חברת ניהול
תיקים גדולה יתקיימו לפחות אחת לשלושה
חודשים.
)ב(
רוב הדירקטורים יהיו מניין חוקי בישיבות
הדירקטוריון ,ובלבד שיתקיימו כל אלה
:
)1(
נכח בישיבה דירקטור חיצוני
;
-
14
-
)2(
מספרם של דירקטורים המכהנים
כדירקטורים של
יותר מגוף פיננסי אחד,
שנכחו בישיבה ,לא יעלה על שליש
מהנוכחים.
)ג(
בישיבות הדירקטוריון ייערך פרוטוקול שבו
יירשמו שמות הנוכחים ,עיקרי הדיון וההחלטות
שנתקבלו.
)ד(
נעדר דירקטור חיצוני מארבע ישיבות
רצופות של הדירקטוריון ,תפקע כהונתו
.
תפקידי
הד
ירקטוריון
24 .ו
תפקידיו של דירקטוריון חברת ניהול תיקים
גדולה יהיו ,בין השאר
:
)1(
למנות מנהל כללי
,
לפקח על תפקודו
ולבחון
את אופן ביצוע החלטות הדירקטוריון בידי
המנהל
הכללי;
)2(
לאשר את מערך הבקרה הפנימית ואת
תכנית האכיפה הפנימית ,ו
לוודא כי קיימי
ם בידי
החברה כלים שמאפשרים מעקב אחר יישום
מדיניות ההשקעה בהתאם להוראות ולצורכי
הלקוח;
)3(
למנות מבקר פנימי בהתאם להצעת ועדת
הביקורת ,וכן לאשר את תכנית העבודה שלו
בהתאם להמלצת ועדת הביקורת ולדון בממצאיו
ובדרכים לתיקון הליקויים שמצא;
)4(
לאשר א
ת נוהלי העבודה שהחברה מחויבת
לקבוע
ב
הוראות לפי
חוק
זה
;
)5(
לדון בעמידת החברה בתנאי הרישיון כקבוע
בסעיף8
;
)6(
לדון בכל נושא בעל חשיבות מהותית
לפעילות החברה או לפיקוח ובקרה עליה.
-
15
-
איסור אצילה
24 .ז
דירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה
אינו
רש אי לאצול
את
סמכו
ת יו
יו לפי פסקאות
)1
(עד
)5
(של
סעיף 24 .ו
ועדת ביקורת
24 .ח)(א
דירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה
ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת)בחוק זה
–
ועדת
ביקורת.(
)ב(
תפקידיה של ועדת הביקורת יהיו
:
)1(
להציע לדירקטוריון מועמד לתפקיד
מ בקר פנימי בהתאם לסעיף24)ו3(
,לדון
בתכנית העבודה שהוצעה על ידי המבקר
הפנימי ולהגיש לדירקטוריון את המלצותיה
לגבי התכנית;
)2(
לעמוד על ליקויים בפעילותה של
ה
חבר
ה
באמצעות המבקר הפנימי וגורמי
בקרה ופיקוח אחרים ,ולהציע לדירקטוריון
דרכים לתיקונם;
)3(
לבחון את מערך הביקורת הפנימית
של
ה
חבר
ה
ואת תפקודו של המבקר
הפנימי ,וכן אם עומדים לרשותו המשאבים
והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו.
)4(
לגבי
מתקיימים
כי
לאשר
הדירקטורים החיצוניים תנאי הכשירות
שנקבעו בסעיף240 לחוק החברות כאמור
בסעיף24 (. ב)ב
)(ג
מספר חבריה של ועדת הביקורת לא יפחת
משלושה ,כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים
בוועדת הביקורת והם יהיו רוב חבריה ;יושב ראש
הוועדה יהיה דירקטור חיצוני.
-
16
-
)ד(
דירקטוריון
ראש
יושב
ה
חבר
ה
וכל
דירקטור שמועסק על ידי
ה
חבר
ה
או מספק לה
שירותים דרך קבע,
וכן בעל השליטה
בחברה
או
קרובו ,לא יהיו חברים בוועדת הביקורת
.
)(ה
המבקר הפנימי יקבל הודעות על קיום
ישיבות ועדת הביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן.
)ו(
המבקר הפנימי רשאי לבקש מיושב ראש
ועדת הביקורת לכנס את הוועדה לדיון בנושא
שפירט בדרישתו ,ויושב רא
ש ועדת הביקורת
יכנסה בתוך זמן סביר ממועד הבקשה ,אם ראה
טעם לכך .
)ז(
אחת לשנה לפחות תקיים ועדת הביקורת
ישיבה עם המבקר הפנימי בלבד.
)ח(
ישיבות ועדת הביקורת יתקיימו אחת
לשלושה חודשים לפחות.
)ט(
מניין חוקי בישיבת ועדת הביקורת הוא
שלושה חב
רים לפחות
,
ובהם דירקטור חיצוני
.
)(י
בישיבות ועדת הביקורת ייערך פרוטוקול
שבו יירשמו שמות הנוכחים ,עיקרי הדיון
וההחלטות שנתקבלו ;הפרוטוקול יעמוד לעיונו
של כל דירקטור של
ה
חבר
.ה
מבקר פנימי
24 .ט)(א
על המבקר הפנימי שימונה לפי סעיף 24)ו3(
יחולו הוראות סעיפים3), (א4), (ב8
,
9
,
10 ו-
12
הפנימית
הביקורת
לחוק
,התשנ
"ב–1992
3,
בשינויים המחויבים.
)ב(
המבקר הפנימי יבדוק
,
בין היתר
,
את
תקינותן של פעולות
ה
חבר
ה
מבחינת השמירה על
הוראות דין ,על נוהל עסקים תקין ועל הנהלים
שקבע הדירקטוריון של
ה
חבר
ה
לפי
חוק
זה
.
3 ס"
ח התשנ
' עמ , ב"263
.
-
17
-
)ג(
המבקר הפנימי ידווח על ממצאיו ליושב
ראש הדירקטוריון ,לוועדת הביקורת ולמנהל
הכללי.
סייג לתחולה
24 .י
הוראות פרק זה לא יחולו על חברת ניהול תיקים
גדולה בששת החודשים הראשונים מאז הפכה
לחברת ניהול תיקים גדולה.
שינוי תוספת
ראשונה א
'
24. יא שר האוצר ר
שאי
,
בצו
,
על פי הצעת הרשות או
בהתייעצות עמה ,בהסכמת שר המשפטים
ובאישור ועדת הכספים של הכנסת ,לשנות את
תוספת
ראשונה א
; ." '
)2(
אחרי התוספת
הראשונה
יבוא
:
"
תוספת
ראשונה א
'
)
סעיף 24 (א
"חברת ניהול תיקים גדולה
– "
חברה שהיא בעלת רישיון מנהל תיקי
השק
עות אשר ביום 31 בדצמבר התקיים לגביה לפחות אחד
משני תנאים אלה
:
)1(
היו לה
ולחברות אחרות שהן בעלות רישיון ניהול תיקים
השייכות לאותה קבוצה ,יחד
,
מעל 50 לקוחות ושווי הנכסים
הכולל שלה
ן
היה מעל 5 מיליארד שקלים חדשים
;
)2(
היו לה
ולחברות אחרות שהן בעלות
רישיון ניהול תיקים
השייכות לאותה קבוצה ,יחד
,
מעל 1,000 לקוחות
;
ימשיכו לראות חברה כחברת ניהול תיקים גדולה גם אם חדלו
להתקיים בה התנאים האמורים עד תום
שלוש
שנים מיום שלא
התקיים בה אף אחד מאותם התנאים;
"קבוצה
– "
קבוצה של תאגידים שמקיימים ביניהם קשרי ש
ליטה,
לרבות חברה-בת וחברה קשורה
,
כהגדרתן בחוק ניירות ערך,
וחברה בשליטת חברה השולטת בכל אחת מהן
;
"שווי נכסים כולל
– "
שווי
ם של ניירות הערך והנכסים הפיננסיים
שבניהולה של חברת ניהול תיקים
; ."
-
18
-
)3(
בתו
ספת השנייה
–
)(א
בחלק א
',
אחרי פרט
)23
( יבוא
:
")
23א(
הפר הוראות לפי סעיפים 24(א)ב
עד
(ג )
או
)ה(
בדבר כהונה או מינוי של דירקטורים חיצוניים או הגבלות על
כהונה בדירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה;
)
23 (ב
כיהן כדירקטור ביותר משני גופים פיננסיים בעת אחת,
בניגוד להוראות סעיף24, (ד)ב
או כיהן כחבר ועדת
ביקורת,
בניגוד להגבלות הקבועות
בסעיף24 ;(ד)ח
)
23 (ג
הפר את הוראות סעיף 24( ב)ג
( ג) או
בדבר הגבלה על
כהונת מנהל כללי והקניית סמכויות המנהל הכללי;
)
23 (ד
הפר הוראות לפי סעיף 24ד בדבר תנאי כשירות
לדירקטורים ולחברי ועדות ,בדבר מערך הבקרה הפנימית
ותכנית
האכיפה הפנימית
;
)
23 (ה
הפר את הוראות סעיף 24( א)ה
( ב) או
בדבר ניהול ישיבות
דירקטוריון;
)
23 (ו
לא ערך פרוטוקול בישיבות הדירקטוריון או ועדת
ביקורת כנדרש לפי סעיפים24( ג)ה
או 24 ;(י)ח
)
23 (ז
הפר את הוראות סעיף 24)ו2
(בכך שהדירקטוריון לא
אישר את מערך
הבקרה הפנימית ואת תכנית האכיפה הפנימית
במשך תקופה העולה על שישה חודשים;
)
23 (ח
הפר את הוראות סעיף 24)ו4
(
) או5
(בכך שהדירקטוריון
לא מילא תפקיד מתפקידיו לפי הסעיף האמור במשך תקופה
שעולה על שישה חודשים;
)
23 (ט
הפר את הוראות סעיף 24() ב)ח1
(
) או2
(בכך
שוועדת
הביקורת שמינה לא דנה בתכנית העבודה של המבקר הפנימי או
בדרכים לתיקון ליקויים שנמצאו;
)
23 (י
הפר הוראות לפי סעי
ף24( ג)ח
( ד) או
בדבר הרכב ועדת
ביקורת שמינה והגבלות על כהונה בה;
-
19
-
)
23 ( יא
הפר את הוראות סעיף 24( ז)ח
( ח) או
בעניין קיום ישיבות
ועדת ב
יקורת
;";
)(ב
בחלק ב
',
בסופו יבוא
:
)"
7(
הפר את הוראות סעיף24( א)ג
בדבר מינוי יושב ראש
דירקטוריון;
)8(
הפר את הוראות סעיף24)ו1
(בדבר מינוי מנהל כללי
;
)9(
הפר את הוראות סעיף24)ו3
(בדבר מינוי מבקר פנימי
;
)
10
(
הפר את הוראות סעיף24(א)ח
בדבר מינוי ועדת
ביקורת."
;
תיקון חוק ניירות
ערך
3.
בחוק ניירות ערך ,התשכ
"ח–1968
4 –
)1(
בסעיף52לא
,
בהגדרה
"
הפרה
, "
בפסקה
)1( שבה
,
במקום
"
כמפורט
בתוספת "
יבוא
"
כמפורט
בסעיפים 52, (ב) סד52סז ו-
54
)א1( ובתוספת
;"
)2(
בסעיף52, (א) מג
במקום
"
כמפורט בתוספת
"
יבו
" א
כמפורט
בסעיפים
52, (ב) סד52סז ו-
54
)א1( ובתוספת
;"
)3(
בסעיף52 – סד
)א(
בסעיף קטן
, (ב)
במקום
")6
(
) עד8
"(
יבוא
")9
(
) עד11
"(
, במקום
"וניתן להטיל עליו
"
יבוא
"ו
יראו אותו
כמבצע הפרה של
הוראה
המנויה בחלק ג 'לתוספת השביעית
,
ואולם לא ניתן יהיה להטיל עליו
אמצעי אכיפה למעט"
,
והמילים
"
אלא אם כן הוכיח שמילא את חובתו
לפי סעיף קטן)– (" א
יימחקו
;
)ב(
אחרי סעיף קטן
( ב)
יבוא
:
)"ב1(
הוכיח המנהל הכללי של התאגיד או שותף למעט שותף
מוגבל בשותפות ,לפי העניין
,
שמילא את חובתו לפי סעיף קטן
), (א
לא תחול עליו החזקה
לפי סעיף קטן
; (." ב)
)4(
בסעיף54, א
בהגדרה
"
הפרה
, "
הסיפה החל במילים
"
וכן הפרה
– "
תימחק;
4 ס"
ח התשכ
עמ , ח"
' 234
;התשע
עמ , א"
' 1116
.
-
20
-
)5(
בסעיף54יא10
,
בהגדרה
"
הפרה
, "
הסיפה החל
במילים
"
וכן הפרה
– "
תימחק.
תחילה
4
.
)א(
תחילתו של חוק זה שישה חודשים מיום פרסומו
)
להלן
–
יום
התחילה.(
)ב(
על אף האמ
ור בסעיף קטן
)א(,
תחילתו של סעיף 18
)9
(לחוק השקעות
משותפות בנאמנות ,
כנוסחו בסעיף1)9
)(( ד
לחוק זה
,
ביום תחילתו של חוק
השקעות משותפות בנאמנות)תיקון מס
' 14
( ,התש
"ע–2010
5.
הוראת מעבר
לעניין כינוס אסיפה
כללית
5.
לא יראו באי-כינוס אסיפה כללית בנסיבות המנויות ב
סעיפים 47 ו-
99
עד101
לחוק השקעות משותפות בנאמנות כנוסחם בסעיף1)
13
(
,
)
17
(
,
)
19
(ו-)
20
(
לחוק זה ,משום פגיעה בזכויותיהם של בעלי היחידות
,
אף אם הסכם הקרן
שהם בעלי היחידות בה כולל הוראות המחייבות את כינוס האסיפה הכללית.
*************************************
**************************************************
5 ס"
ח התש
עמ , ע "
' 387
.