הצעת חוק לדיון מוקדם
מספר פנימי: 2200309
הכנסת העשרים וחמש
יוזמת: חברת הכנסת אורנה ברביבאי
______________________________________________
פ/2495/25
הצעת חוק ניירות ערך (תיקון – בורסה ייעודית), התשפ"ג–2023
דברי הסבר
בעולם קיימת הכרה בכך שתאגידים עם הון עצמי בסדר גודל קטן ובינוני (להלן - תאגידים קטנים ובינוניים) תורמים באופן משמעותי לצמיחה ולפיתוח הכלכלי של כלכלות ומשקים, ומהווים קטר לשיפור התעסוקה, החדשנות והיזמות. גם בישראל, בדומה לעולם, תאגידים אלו הם מנוע צמיחה מרכזי של המשק, אולם לרוב הם מתקשים להשיג מימון לפעילותם באפיקים הקיימים מסיבות שונות.
הצעת חוק זו באה בהמשך להמלצותיו של צוות בין-משרדי שהוקם בשנת 2016 על ידי שר האוצר ושרת המשפטים דאז שפורסמו בחודש יוני 2018 ב"דוח הצוות לבחינת הקמתה של בורסה ייעודית לחברות קטנות ובינוניות בישראל".
הקמתה של הבורסה הייעודית כאמור נועדה לאפשר אפיק מימון נוסף לתאגידים קטנים ובינוניים - אפיק מימון ציבורי. למימון ציבורי יתרונות רבים, וביניהם: עלותו הנמוכה יחסית, נזילות למשקיעים, פיזור סיכונים, הנאה ישירה של הציבור מהצלחת תאגידים אלו וקידום צמיחה ארוכת טווח.
הבורסה הייעודית תיצור אפיק מימון לתאגידים צעירים הזקוקים להון ולאשראי שיאפשרו להם לממן את פעילותם העסקית ולהתפתח עד להפיכתם לתאגידים בשלים ויציבים, בעלי מכירות ותזרים מזומנים יציב ואיתן.
מתן גישה לחברות אלו למימון ציבורי תאפשר מצד אחד אפיק מימון חדש לאותן חברות, ומצד שני הדבר יתרום לפיתוח שוק ההון והגדלת מגוון ההשקעות האפשריות למשקיעים. בנוסף, הקמת הבורסה הייעודית תסייע להגדלת החשיפה של הציבור בישראל למגזרי השקעה נוספים כגון תאגידים בתחומי הטכנולוגיה ותאפשר יצירת מקפצה לתאגידים כאלה בדרך לשווקים הראשיים; תסייע בקידום האינטרס המשקי הנוגע לעידוד התאגידים להשאיר את פעילותם בישראל - ובתוך כך, תעצים את היתרון היחסי של ישראל בתחום הטכנולוגיה ותתרום להגדלת הפריון המשקי.
לפיכך, מוצע להניח תשתית להקמתה של בורסה ייעודית בישראל, בין היתר על ידי הסרת חסמים וקביעת התאמות ברגולציה שתחול על תאגידים שניירות ערך שלהם ייסחרו בבורסה הייעודית, וזאת ללא התפשרות על שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים ותקינות המסחר.
מוצע כי בבורסה זו יוכלו להירשם למסחר תאגידים קטנים ובינוניים, ששווים עד 300 מיליון שקלים חדשים. הרישום לבורסה הייעודית ייעשה בליווי חתם מלווה, שיסייע לתאגידים ליישם את דרישות הרגולציה ולמלא אחר חובותיהם החדשים וישמש גם כשומר סף.
מטבע הדברים ועל פי המצב כיום בבורסה לניירות ערך בתל אביב (להלן – הבורסה הראשית), קיימות חברות שעל פי מאפייניהן יתאימו לרישום ניירות ערך שהנפיקו למסחר הן בבורסה הראשית והן בבורסה הייעודית. עם זאת, סביבת הפעילות בבורסה הייעודית תותאם למאפייני החברות ששווין נמוך יחסית, ואשר נחשבות בבורסה הראשית לתאגידים קטנים או שאינן עומדות בסיפי הכניסה לבורסה הראשית.
הבורסה הייעודית תתאים אם כן לעסקים שמבקשים לגייס הון או חוב מהציבור אך אינם מתאימים לדרישות הסף של הבורסה או שמאפייני הפעילות האחרים בבורסה אינם מותאמים עבורם, ומאידך הם גדולים מדי עבור גיוס באמצעות פלטפורמות של מימון המונים (המאפשרות גיוס בהיקף של עד 6 מיליון ש"ח בלבד). הבורסה הייעודית תאפשר לחברות אלה לגייס הון, לצמוח ולהתפתח, תוך חשיפה ראשונית לדרישות הרגולציה ותוך יצירת היכרות ראשונית עם ציבור המשקיעים והכנתן לאפשרות התפתחות וקיום פעילות בשווקים הראשיים.
--------------------------------
הוגשה ליו"ר הכנסת והסגנים
והונחה על שולחן הכנסת ביום
כ"ט בשבט התשפ"ג (20.02.2023)
תיקון סעיף 1 1. בחוק ניירות ערך, התשכ"ח–1968 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 1 – בחוק ניירות ערך, התשכ"ח–1968 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 1 – בחוק ניירות ערך, התשכ"ח–1968 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 1 – בחוק ניירות ערך, התשכ"ח–1968 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 1 – בחוק ניירות ערך, התשכ"ח–1968 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 1 –
(1) במקום ההגדרה "חתם" יבוא: (1) במקום ההגדרה "חתם" יבוא: (1) במקום ההגדרה "חתם" יבוא: (1) במקום ההגדרה "חתם" יבוא: (1) במקום ההגדרה "חתם" יבוא:
""חתם" – כל אחד מאלה: ""חתם" – כל אחד מאלה: ""חתם" – כל אחד מאלה: ""חתם" – כל אחד מאלה:
(1) מי שהתחייב בהתחייבות חיתומית; (1) מי שהתחייב בהתחייבות חיתומית; (1) מי שהתחייב בהתחייבות חיתומית;
(2) חתם מלווה כמשמעותו בסעיף 17ז;"; (2) חתם מלווה כמשמעותו בסעיף 17ז;"; (2) חתם מלווה כמשמעותו בסעיף 17ז;";
(2) בהגדרה "חתם מתמחר", אחרי "חתם" יבוא "כהגדרתו בפסקה (1) להגדרה "חתם""; (2) בהגדרה "חתם מתמחר", אחרי "חתם" יבוא "כהגדרתו בפסקה (1) להגדרה "חתם""; (2) בהגדרה "חתם מתמחר", אחרי "חתם" יבוא "כהגדרתו בפסקה (1) להגדרה "חתם""; (2) בהגדרה "חתם מתמחר", אחרי "חתם" יבוא "כהגדרתו בפסקה (1) להגדרה "חתם""; (2) בהגדרה "חתם מתמחר", אחרי "חתם" יבוא "כהגדרתו בפסקה (1) להגדרה "חתם"";
(3) אחרי ההגדרה "בורסה בחו"ל" יבוא: (3) אחרי ההגדרה "בורסה בחו"ל" יבוא: (3) אחרי ההגדרה "בורסה בחו"ל" יבוא: (3) אחרי ההגדרה "בורסה בחו"ל" יבוא: (3) אחרי ההגדרה "בורסה בחו"ל" יבוא:
""בורסה ייעודית"- בורסה שעל פי תנאי רישיון הבורסה שבידה ניתן לרשום בה למסחר רק ניירות ערך של תאגידים ששווי מניותיהם בסמוך לאחר רישומן למסחר לראשונה אינו עולה על 300 מיליון שקלים חדשים או על סכום אחר שקבע שר האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת;"; ""בורסה ייעודית"- בורסה שעל פי תנאי רישיון הבורסה שבידה ניתן לרשום בה למסחר רק ניירות ערך של תאגידים ששווי מניותיהם בסמוך לאחר רישומן למסחר לראשונה אינו עולה על 300 מיליון שקלים חדשים או על סכום אחר שקבע שר האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת;"; ""בורסה ייעודית"- בורסה שעל פי תנאי רישיון הבורסה שבידה ניתן לרשום בה למסחר רק ניירות ערך של תאגידים ששווי מניותיהם בסמוך לאחר רישומן למסחר לראשונה אינו עולה על 300 מיליון שקלים חדשים או על סכום אחר שקבע שר האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת;"; ""בורסה ייעודית"- בורסה שעל פי תנאי רישיון הבורסה שבידה ניתן לרשום בה למסחר רק ניירות ערך של תאגידים ששווי מניותיהם בסמוך לאחר רישומן למסחר לראשונה אינו עולה על 300 מיליון שקלים חדשים או על סכום אחר שקבע שר האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת;";
(4) אחרי ההגדרה "פקודת מעצר וחיפוש" יבוא: (4) אחרי ההגדרה "פקודת מעצר וחיפוש" יבוא: (4) אחרי ההגדרה "פקודת מעצר וחיפוש" יבוא: (4) אחרי ההגדרה "פקודת מעצר וחיפוש" יבוא: (4) אחרי ההגדרה "פקודת מעצר וחיפוש" יבוא:
""תאגיד בבורסה ייעודית" – תאגיד שניירות ערך שהנפיק רשומים למסחר בבורסה ייעודית, ובלבד ששווי מניותיו אינו עולה על 600 מיליון שקלים חדשים או על סכום אחר שקבע שר האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת." ""תאגיד בבורסה ייעודית" – תאגיד שניירות ערך שהנפיק רשומים למסחר בבורסה ייעודית, ובלבד ששווי מניותיו אינו עולה על 600 מיליון שקלים חדשים או על סכום אחר שקבע שר האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת." ""תאגיד בבורסה ייעודית" – תאגיד שניירות ערך שהנפיק רשומים למסחר בבורסה ייעודית, ובלבד ששווי מניותיו אינו עולה על 600 מיליון שקלים חדשים או על סכום אחר שקבע שר האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת." ""תאגיד בבורסה ייעודית" – תאגיד שניירות ערך שהנפיק רשומים למסחר בבורסה ייעודית, ובלבד ששווי מניותיו אינו עולה על 600 מיליון שקלים חדשים או על סכום אחר שקבע שר האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת."
הוספת סעיף 17ז 2. אחרי סעיף 17ו לחוק העיקרי יבוא: אחרי סעיף 17ו לחוק העיקרי יבוא: אחרי סעיף 17ו לחוק העיקרי יבוא: אחרי סעיף 17ו לחוק העיקרי יבוא: אחרי סעיף 17ו לחוק העיקרי יבוא:
"מינוי חתם מלווה לתאגיד המבקש לרשום לראשונה ניירות ערך למסחר בבורסה ייעודית "מינוי חתם מלווה לתאגיד המבקש לרשום לראשונה ניירות ערך למסחר בבורסה ייעודית "מינוי חתם מלווה לתאגיד המבקש לרשום לראשונה ניירות ערך למסחר בבורסה ייעודית 17ז. תאגיד המבקש לרשום לראשונה ניירות ערך שלו למסחר בבורסה ייעודית ימנה, מבין הרשומים במרשם החתמים לפי סעיף 56(ג)(4א), בודק שילווה את התאגיד בהליך ההכנה להנפקה של ניירות הערך עד להשלמת הרישום לראשונה למסחר בבורסה הייעודית (להלן–חתם מלווה)."
הוספת סעיף 45יח 3. אחרי סעיף 45יז לחוק העיקרי יבוא: אחרי סעיף 45יז לחוק העיקרי יבוא: אחרי סעיף 45יז לחוק העיקרי יבוא: אחרי סעיף 45יז לחוק העיקרי יבוא: אחרי סעיף 45יז לחוק העיקרי יבוא:
"מעבר בין בורסות ורישום למסחר ביותר מבורסה אחת "מעבר בין בורסות ורישום למסחר ביותר מבורסה אחת "מעבר בין בורסות ורישום למסחר ביותר מבורסה אחת 45יח. הרשות רשאית לקבוע בכללים תנאים ומגבלות לעניין מחיקה מהמסחר של ניירות ערך שנרשמו למסחר בבורסה אחת לשם רישומם למסחר בבורסה אחרת ולעניין רישום ניירות ערך של תאגיד למסחר ביותר מבורסה אחת."
הוספת סעיף 49ג 4. אחרי סעיף 49ב לחוק העיקרי יבוא: אחרי סעיף 49ב לחוק העיקרי יבוא: אחרי סעיף 49ב לחוק העיקרי יבוא: אחרי סעיף 49ב לחוק העיקרי יבוא: אחרי סעיף 49ב לחוק העיקרי יבוא:
"פטור מתחולת הוראות לבורסה ייעודית "פטור מתחולת הוראות לבורסה ייעודית "פטור מתחולת הוראות לבורסה ייעודית 49ג. סבר יושב ראש הרשות כי אין בכך כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים, רשאי הוא, בהסכמת שר האוצר, לפטור חברה המבקשת לקבל רישיון בורסה לשם הקמה וניהול של בורסה ייעודית וכן בורסה ייעודית, מההוראות לפי פרק זה, כולן או חלקן, וכן להתנות מתן פטור כאמור בתנאים; במתן פטור ובקביעת התנאים לפטור לפי סעיף זה רשאי ראש הרשות להתחשב, בין השאר, בהיקף המסחר בבורסה הייעודית, בסוג התאגידים שרשאים לרשום ניירות ערך למסחר בה, ובהתקיימות הדרישות לפי פרק זה בחברה בעלת רישיון בורסה השולטת בחברה שלגביה מתבקש הפטור."
תיקון סעיף 52טו 5. בסעיף 52טו(ב) לחוק העיקרי, בפסקה (2), אחרי "ואם לא נדרש להגיש דוח כאמור" יבוא "או שהוא חתם מלווה". בסעיף 52טו(ב) לחוק העיקרי, בפסקה (2), אחרי "ואם לא נדרש להגיש דוח כאמור" יבוא "או שהוא חתם מלווה". בסעיף 52טו(ב) לחוק העיקרי, בפסקה (2), אחרי "ואם לא נדרש להגיש דוח כאמור" יבוא "או שהוא חתם מלווה". בסעיף 52טו(ב) לחוק העיקרי, בפסקה (2), אחרי "ואם לא נדרש להגיש דוח כאמור" יבוא "או שהוא חתם מלווה". בסעיף 52טו(ב) לחוק העיקרי, בפסקה (2), אחרי "ואם לא נדרש להגיש דוח כאמור" יבוא "או שהוא חתם מלווה".
תיקון סעיף 52נג 6. בסעיף 52נג לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (א) יבוא: בסעיף 52נג לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (א) יבוא: בסעיף 52נג לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (א) יבוא: בסעיף 52נג לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (א) יבוא: בסעיף 52נג לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (א) יבוא:
"(א1) על אף הוראות סעיף קטן (א), נעשתה ההפרה בקשר עם תאגיד בבורסה ייעודית, רשאי מותב להטיל על מפר עיצום כספי בסכום מרבי השווה למחצית הסכום הקבוע לעניין אותה הפרה בסעיף קטן (א)." "(א1) על אף הוראות סעיף קטן (א), נעשתה ההפרה בקשר עם תאגיד בבורסה ייעודית, רשאי מותב להטיל על מפר עיצום כספי בסכום מרבי השווה למחצית הסכום הקבוע לעניין אותה הפרה בסעיף קטן (א)." "(א1) על אף הוראות סעיף קטן (א), נעשתה ההפרה בקשר עם תאגיד בבורסה ייעודית, רשאי מותב להטיל על מפר עיצום כספי בסכום מרבי השווה למחצית הסכום הקבוע לעניין אותה הפרה בסעיף קטן (א)." "(א1) על אף הוראות סעיף קטן (א), נעשתה ההפרה בקשר עם תאגיד בבורסה ייעודית, רשאי מותב להטיל על מפר עיצום כספי בסכום מרבי השווה למחצית הסכום הקבוע לעניין אותה הפרה בסעיף קטן (א)." "(א1) על אף הוראות סעיף קטן (א), נעשתה ההפרה בקשר עם תאגיד בבורסה ייעודית, רשאי מותב להטיל על מפר עיצום כספי בסכום מרבי השווה למחצית הסכום הקבוע לעניין אותה הפרה בסעיף קטן (א)."
תיקון חוק החברות 7. בחוק החברות, התשנ"ט–1999, אחרי סעיף 365א יבוא: בחוק החברות, התשנ"ט–1999, אחרי סעיף 365א יבוא: בחוק החברות, התשנ"ט–1999, אחרי סעיף 365א יבוא: בחוק החברות, התשנ"ט–1999, אחרי סעיף 365א יבוא: בחוק החברות, התשנ"ט–1999, אחרי סעיף 365א יבוא:
"פרק חמישי ב': הגבלת התחולה על חברות הנסחרות בבורסה ייעודית "פרק חמישי ב': הגבלת התחולה על חברות הנסחרות בבורסה ייעודית "פרק חמישי ב': הגבלת התחולה על חברות הנסחרות בבורסה ייעודית "פרק חמישי ב': הגבלת התחולה על חברות הנסחרות בבורסה ייעודית "פרק חמישי ב': הגבלת התחולה על חברות הנסחרות בבורסה ייעודית
הגבלת תחולה הגבלת תחולה הגבלת תחולה 365ב. השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, כי הוראות חוק זה החלות על חברות פרטיות שהן חברות איגרות חוב, לא יחולו, כולן או חלקן, על חברות שהן תאגיד בבורסה ייעודית כהגדרתו בחוק ניירות ערך, בין בכלל ובין לפי סוגים, ובתנאים שיקבע.".
הוראת מעבר 8. במשך שלוש שנים מיום תחילת המסחר בבורסה הייעודית הראשונה לא יירשמו למסחר באותה בורסה ייעודית, ניירות ערך של תאגיד שניירות ערך שלו היו רשומים למסחר, ערב היום האמור, בבורסה אחרת . במשך שלוש שנים מיום תחילת המסחר בבורסה הייעודית הראשונה לא יירשמו למסחר באותה בורסה ייעודית, ניירות ערך של תאגיד שניירות ערך שלו היו רשומים למסחר, ערב היום האמור, בבורסה אחרת . במשך שלוש שנים מיום תחילת המסחר בבורסה הייעודית הראשונה לא יירשמו למסחר באותה בורסה ייעודית, ניירות ערך של תאגיד שניירות ערך שלו היו רשומים למסחר, ערב היום האמור, בבורסה אחרת . במשך שלוש שנים מיום תחילת המסחר בבורסה הייעודית הראשונה לא יירשמו למסחר באותה בורסה ייעודית, ניירות ערך של תאגיד שניירות ערך שלו היו רשומים למסחר, ערב היום האמור, בבורסה אחרת . במשך שלוש שנים מיום תחילת המסחר בבורסה הייעודית הראשונה לא יירשמו למסחר באותה בורסה ייעודית, ניירות ערך של תאגיד שניירות ערך שלו היו רשומים למסחר, ערב היום האמור, בבורסה אחרת .