הצעת חוק לדיון מוקדם
הכנסת השמונה-עשרה
יוזם: חבר הכנסת אבישי ברוורמן
פ/4372/18
הצעת חוק ניירות ערך (תיקון – מימון חברתי לעסקים), התשע"ב–2012
תיקון סעיף 15א
1.
בחוק ניירות ערך, התשכ"ח–19681 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 15א –
(1) בסעיף קטן (א), אחרי פסקה (1) יבוא:
"(1א) הצעה או מכירה למשקיעים תהיה במסגרת גיוס הון מקוון, כהגדרתו בסעיף 44ז, בכפוף להוראות פרק ז'2, ובהתקיים התנאים הבאים:
(א) סך הסכום שיגויס על ידי התאגיד המגייס בגיוס הון מקוון בשנים-עשר החודשים שקדמו למועד הגיוס אינו עולה על 2 מליון שקלים חדשים.
(ב) סך הסכום שיגויס על ידי התאגיד המגייס מכל משקיע בודד במסגרת גיוס הון מקוון בשנים-עשר החודשים שקדמו למועד הגיוס אינו עולה על חמשת אלפים שקלים חדשים.
(ג) הרשות רשאית לקבוע כללים לפיהם תתאפשר העלאת הסיכון המרבי המותר לגיוס ממשקיע בודד המנוי בסעיף קטן (ב), בהתבסס על היקף נכסיו או כושר השתכרותו."
(2) בסעיף קטן (ב), אחרי פסקה (3) יבוא:
"(4) משקיע כהגדרתו בסעיף 44ז."
הוספת פרק ז'2
2.
לפני פרק ח' לחוק העיקרי יבוא:
"פרק ז'2: גיוס הון מקוון
הגדרות
44ז.
בפרק זה –
"גיוס הון מקוון" – גיוס הון באמצעות אתר אינטרנט על ידי חברה אשר ניירות ערך שלה לא הוצעו לציבור על פי תשקיף ואינם נסחרים בבורסה או רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל או בשוק מוסדר מחוץ לישראל;
"חברה לגיוס הון מקוון" – חברה המפעילה אתר אינטרנט, באמצעותו מתבצע גיוס הון מקוון על דרך הפגשה בין משקיעים לבין תאגידים מגייסים, אשר נרשמה במרשם החברות לגיוס הון מקוון בהתאם להוראות פרק זה;
"תאגיד מגייס" – חברה, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר המגייס הון באמצעות גיוס הון מקוון;
"משקיע" – מי שמבקש להשקיע כספו במסגרת גיוס הון מקוון."
חובת רישום חברה לגיוס הון מקוון
44ח.
(א) לא יפעל אדם או גוף לגיוס הון מקוון בעבורו או בעבור אחר, אלא אם כן הוא חברה שהתאגדה בישראל והיא עומדת בתנאים הקבועים בפרק זה ונרשמה במרשם שתנהל הרשות (להלן – מרשם חברות לגיוס הון מקוון).
(ב) הרשות תאפשר רישום של חברה, במרשם חברות לגיוס הון מקוון, אשר מתקיימים בה כל אלה:
(1) לחברה מיומנות טכנית ואמצעים מתאימים לצורך הפעלת אתר לגיוס הון מקוון באופן שיבטיח את מהימנות האתר ואבטחת המידע שבו, תוך הגנה על פרטיות המשקיעים. הרשות רשאית לקבוע כללים לצורך בחינת עמידה בתנאי סעיף קטן זה;
(2) החברה התחייבה כי תעמוד בדרישות המפורטות להלן, ובדרישות נוספות אשר יקבעו על ידי הרשות לשם שמירה על טובת המשקיעים;
(3) אתר האינטרנט שיופעל על ידי החברה ושבאמצעותו יתבצע גיוס ההון המקוון, יעמוד בתנאים הבאים:
(א) ציון טלפון, כתובת האתר וכתובת דואר אלקטרוני של החברה לגיוס הון מקוון, וכן פרטי נושאי המשרה ובעלי השליטה בה ופרטים ליצירת קשר במקרה של כשלים טכניים;
(ב) ציון טלפון, כתובת דואר אלקטרוני, מקום מושבה הפיסי של התאגיד המגייס, וכן פרטי נושאי המשרה ובעלי השליטה בה;
(ג) ציון אזהרה ברורה ומפורשת המיידעת את המשקיעים בדבר הסיכונים הכרוכים בהשקעה בגיוס הון מקוון ובסיכונים הכרוכים בהשקעה בהתאם לסוג המיזם של התאגיד המגייס, בסיכון לחדלות פירעון של התאגיד המגייס ובאפשרות אובדן כספי ההשקעה כולה; משקיעים יתבקשו לאשר באופן פעיל כי קראו את האזהרה וכי הסיכונים שהוצגו מובנים להם, בטרם יתאפשר להם להשקיע באמצעות האתר;
(ד) ציון סכום היעד לגיוס של התאגיד המגייס, ציון לוח הזמנים במסגרתו יגויס סכום זה ווידוא כי הכספים המגויסים מועברים לתאגידים המגייסים רק לאחר שגויס סכום היעד;
(ה) נקיטת אמצעים להבטחת מניעת תרמית והונאה של משקיעים;
(ו) נקיטת האמצעים הדרושים על מנת לוודא עמידה במגבלות הקבועות בסעיף 15א(א)(1א);
(ז) פיקוח על מידע הנמסר על ידי התאגיד המגייס;
(ח) דרישת דוחות ומסמכים מהחברה המגייסת ופרסומם באתר החברה לגיוס הון מקוון, על מנת לאפשר למשקיעים קבלת החלטת השקעה מושכלת בהתאם להוראות שייקבעו על ידי הרשות;
(ט) פירוט באתר ביחס למטרות הגיוס וביחס למצבה הפיננסי של התאגיד המגייס;
(4) החברה התחייבה לעמוד בדרישות נוספות שיקבעו על ידי שר האוצר, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, בעניינים המפורטים להלן, ורשאי השר לקבוע תנאים נוספים:
(א) הון עצמי, נכסים נזילים ופיקדון;
(ב) ביטוח;
(ג) חובות דיווח לרשות.
(ג) על אף הוראות סעיף קטן (ב), רשאית הרשות לסרב לאשר רישום במרשם החברות לגיוס הון מקוון, של חברה אשר מתקיימים לגביה התנאים האמורים באותו סעיף קטן, אם התקיימו נסיבות המנויות לפי סעיף קטן 44לו(ב), המעידות על פגם במהימנותה של חברה לגיוס הון מקוון, נושא משרה בה או בעל שליטה בה, ובלבד שניתנה לחברה הזדמנות לטעון טענותיה.
(ד) הרשות רשאית לקבוע מגבלות ביחס לתוקפו של הרישום או להתנות את הרישום בתנאים אחרים ביחס לפעילות הגיוס.
חובה לעמוד בדרישות הרישום
44ט.
חברה לגיוס הון מקוון, הרשומה במרשם לחברות לגיוס הון מקוון, תעמוד, בכל עת, בתנאים הקבועים בסעיף 44לב(ב).
חובת התנהלות תקינה
44י.
(א) התאגיד המגייס וכל הפועל מטעמה, לרבות החברה לגיוס הון מקוון, יפעלו באופן תקין והוגן ולא יכללו בפרסומים מטעמם, באתר האינטרנט, באמצעי פרסום או בכל מידע אחר הנמסר מטעמם, פרט מטעה.
(ב) פורסם פרט מטעה על ידי הפועלים מטעמה של התאגיד המגייס, לרבות החברה לגיוס הון מקוון, חזקה כי התאגיד המגייס הפרה את חובתה לפי סעיף קטן (א) ודינה כאילו ביצעה את ההפרה בעצמה, אלא אם כן הוכח על ידה כי נקטה בכל האמצעים הסבירים לפקח ולמנוע את ההפרה.
(ג) חברה מגייסת וחברה לגיוס הון מקוון לא יעשו, במעשה או במחדל, בכתב או בעל פה או בכל דרך אחרת, דבר שיש בו משום ניצול אי ידיעתו או חוסר ניסיונו של משקיע.
אחריות חברה לגיוס הון מקוון
44יא.
(א) חברה לגיוס הון מקוון תהא אחראית לנזק שנגרם למשקיע כתוצאה מהפרתה של הוראה מההוראות לפי חוק זה על ידה.
(ב) המנהל הכללי של חברה לגיוס הון מקוון חייב לפקח ונלקוט בכל האמצעים הסבירים למניעת הפרה בידי החברה או בידי עובד מעובדיה.
(ג) הפרה חברה לגיוס הון מקוון הוראה או כלל כאמור בסעיף קטן (א), חזקה כי המנהל הכללי הפר את חובתו לפי סעיף קטן (ב), והאחריות לפי סעיף קטן (א) תחול גם עליו, אלא אם כן הוכיח כי נקט את כל האמצעים הסבירים כדי למלא חובתו האמורה.
מחיקה או הקפאה של רישום חברה ממרשם החברות לגיוס מקוון
44יב.
(א) מצא יושב ראש הרשות כי חדל להתקיים לגבי חברה לגיוס הון מקוון, תנאי מהתנאים האמורים בסעיף 44לב(ב) או כי התקיימו נסיבות המנויות לפי סעיף קטן (ב), המעידות על פגם במהימנותה של חברה לגיוס הון מקוון, נושא משרה בה או בעל שליטה בה, וסבר כי הפגם ניתן לתיקון, רשאי הוא להורות על תיקונו בתוך התקופה שיקבע; לא היה הפגם ניתן לתיקון או חלפה התקופה שקבע יושב ראש הרשות והפגם לא תוקן, רשאית הרשות, לאחר שנתנה לחברה הזדמנות לטעון את טענותיה, למחוק את רישומה של החברה לגיוס הון מקוון ממרשם החברות לגיוס הון מקוון.
(ב) הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי להעיד על פגם במהימנותה של חברה לגיוס הון מקוון, נושא משרה או בעל שליטה בה; רשימה כאמור תפורסם באתר האינטרנט."
דברי הסבר
שוק האשראי בישראל סובל מריכוזיות רבה והנגישות אליו מוגבלת לחברות ועסקים רבים במשק הישראלי. עסקים בתחילת דרכם מוצאים, לא אחת, כי לא יוכלו להסתייע במערכות המימון הקיימות, באשר אלו אינן זמינות עבורם. חברות עתירות סיכון, דוגמת חברות הזנק ("סטרט-אפ"), חברות הנמצאות בראשית דרכן ועסקים קטנים ובינוניים נתקלים בקושי לגייס הון מבנקים ומגופים מוסדיים בשוק האשראי החוץ בנקאי, ואין בידם די משאבים בכדי לעמוד בדרישות הכרוכות בגיוס הון מהציבור באמצעות פרסום תשקיף והפיכה לחברה ציבורית.
על מנת לתמרץ יזמות צעירה וחדשנית, ולהרחיב את נגישות מקורות האשראי לעסקים בתחילת דרכם ולעסקים קטנים ובינוניים, ונוכח השינויים הגלובאליים באופיו של גיוס ההון בעולם, מתחייב שינוי מתאים גם בשוק ההון הישראלי. שינוי זה הכרחי על מנת שסביבת הכלכלה הישראלית תהווה, גם היא, קרקע פורייה לצמיחת מיזמים חדשים ולפיתוח עסקים קטנים ובינוניים ותאפשר נגישות טובה יותר למקורות מימון עבור גופים רבים אשר עד כה "הודרו" משוק האשראי, באופן שיתרום לפיתוח הכלכלה והחברה הישראלית, בין היתר, על ידי מניעת "בריחה" של יזמים לשווקים בינלאומיים.
מטרת הצעת החוק, בדומה לחוק American Jobs Act of 2011, שאושר לאחרונה בארצות הברית, היא לאפשר את השינוי המיוחל, באמצעות מתן אפשרות לתאגידים אשר ניירות הערך שלהן לא הוצעו לציבור על פי תשקיף ואינן נסחרות בבורסה בישראל או מחוץ לישראל, לרתום בקלות ובמהירות יחסית משקיעים מקרב הציבור הרחב, אשר יוכלו להשקיע סכומים נמוכים, על ידי שימוש באמצעים מקוונים לגיוס הון – אתר אינטרנט המפגיש בין חברות מגייסות לבין משקיעים פוטנציאליים, באופן אשר יגן על משקיעים מפני חשיפה לסיכונים בלתי הולמים.
הצעת החוק יוצרת סביבת השקעה מפוקחת, בין היתר, על ידי הסדרת מרשם של חברות לגיוס הון מקוון ברשות ניירות ערך, הסדרת דרישות טכנולוגיות אשר תאפשרנה אבטחת מידע של פרטיהם של משקיעים ומזעור האפשרות לשימוש באתר לצורכי תרמית והונאת משקיעים. כמו כן, הן חברות לגיוס הון מקוון והן חברות מגייסות יהיו אחראיות בגין מסירת פרטים אשר יש בהם כדי להטעות את המשקיעים. אתר לגיוס הון מקוון, יספק למשקיעים הפוטנציאלים גישה למידע אודות החברה המגייסת, אשר יאפשר קבלת החלטת השקעה מושכלת, וכן יכלול אזהרה בדבר הסיכונים הכרוכים באופן השקעה מעין זה, וכן בדבר הסיכונים הייחודיים לחברה המגייסת.
---------------------------------
הוגשה ליו"ר הכנסת והסגנים
והונחה על שולחן הכנסת ביום
כ"א בסיוון התשע"ב – 11.6.12