הצעת חוק לקריאה הראשונה

רשומות הצעות חוק ה מ מ ש ל ה 2012 ביולי9 706 י"ט בתמוז התשע"ב עמוד 1084 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2012-הצעת חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב 1084 :מתפרסמת בזה הצעת חוק מטעם הממשלה 2012-הצעת חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב פרק א': הגדרות הגדרות.1 - בחוק זה ;1‏1981- חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א- ")"חוק הבנקאות (רישוי ;2‏1988- חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח- ""חוק ההגבלים העסקיים חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות- ""חוק הסדרת העיסוק ;3‏1995-ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה ;4‏1999- חוק החברות, התשנ"ט- ""חוק החברות ;5‏1975- חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה- ""חוק החברות הממשלתיות ;6‏1998- חוק חופש המידע, התשנ"ח- ""חוק חופש המידע מבוא ) הגישה2012 במרס18( ביום כ"ד באדר התשע"ב הוועדה או- הוועדה להגברת התחרותיות במשק (להלן .הוועדה להגברת התחרותיות במשק) את המלצותיה הוועדה בראשותו של מר חיים שני מונתה בידי ראש הממשלה, שר האוצר ונגיד בנק ישראל במטרה לבחון דרכי התמודדות עם חלק מהבעיות המבניות הקיימות במשק הישראלי. חברי הוועדה היו נציגים בכירים ממשרד ראש הממשלה, ממשרד האוצר וממשרד המשפטים וכן מרשות .ניירות ערך ומרשות ההגבלים העסקיים עמדת הוועדה היא כי המשק בישראל מתאפיין בריכוזיות על–ענפית יתירה בהשוואה לשווקים אחרים ברחבי העולם. ריכוזיות זו מתבטאת, בין השאר, בכך שמספר מצומצם של אנשי עסקים שולט בשיעור ניכר של נכסים ריאליים ופיננסיים במשק. שליטה זו מושגת בחלק ניכר מהמקרים באמצעות קבוצות עסקיות המסודרות .במבנה פירמידלי המבנה הריכוזי מעורר חשש לפגיעה באיתנות המערכת הפיננסית, לפגיעה בתחרות העסקית ואף לפגיעה בציבור החוסכים, בבעלי מניות המיעוט בחברות .הציבוריות ובמחזיקי איגרות חוב בחברות איגרות חוב המלצות הוועדה מבקשות להגביר את התחרותיות במשק הישראלי, להבטיח שוק תחרותי ויעיל, להגן על ציבור המשקיעים ולחזק את איתנותם של המתווכים הפיננסיים .ואת יציבותם .המלצות הוועדה התייחסו לשלושה מישורי פעולה מישור הפעולה הראשון נועד להסדיר את חלוקת נכסי הציבור באופן שימנע פגיעה בתחרות ויפחית את הריכוזיות הכלל–משקית. מישור הפעולה השני נגע להגבלה על פעולתן של קבוצות עסקיות מורכבות הבנויות בצורת "פירמידה". מישור הפעולה השלישי נגע לתנאים להחזקה של גוף פיננסי משמעותי וגוף ריאלי משמעותי בידי אותו בעל שליטה. המלצות הוועדה ביקשו להביא להפרדה בין מי ששולט בנכס ריאלי משמעותי לבין מי ששולט בנכס .פיננסי משמעותי אף שמדובר בשלושה מישורי פעולה קיים ביניהם קשר הדוק, זאת מכיוון שהם מיועדים בסופו של דבר הגברת התחרות הענפית והפחתת- להגיע לתוצאות זהות הריכוזיות הכלל–משקית באמצעות פישוט המבנה של הקבוצות העסקיות הפועלות בישראל וביזור השליטה .במשק ) אימצה2012 באפריל22( ביום ל' בניסן התשע"ב . את המלצות הוועדה4559 'ממשלת ישראל בהחלטה מס החוק המוצע מבוסס על המלצות הוועדה, בשלושת מישורי הפעולה שצוינו לעיל, והוא מחולק לשלושה פרקים עיקריים: פרק ב' שעניינו בהקצאת נכסי הציבור ופרק ג' שעניינו במבנה האחזקות הפירמידלי, שהם בעיקרם חקיקה חדשה, ופרק ד' העוסק בהחזקה משותפת בנכסים ,ריאליים משמעותיים ובנכסים פיננסיים משמעותיים .המתקן, בעיקרו, תיקונים עקיפים לחקיקה קיימת פרק א': הגדרות מוצע לכלול את ההגדרות למונחים1 בסעיף 1 סעיף .שישמשו לאורך החוק המוצע .206 '; התשע"ב, עמ232 'ס"ח התשמ"א, עמ 1 .128 'ס"ח התשמ"ח, עמ 2 .416 'ס"ח התשנ"ה, עמ 3 .1108 '; התשע"א, עמ189 'ס"ח התשנ"ט עמ 4 .132 'ס"ח התשל"ה, עמ 5 .226 'ס"ח התשנ"ח, עמ 6 ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1085 ;7‏1968- חוק ניירות ערך, התשכ"ח- ""חוק ניירות ערך ;8‏1982- חוק התקשורת (בזק ושידורים), התשמ"ב- ""חוק התקשורת ; כמשמעותו בחוק ההגבלים העסקיים- ""הממונה על הגבלים עסקיים הממונה על צמצום הריכוזיות הכלל–משקית שמונה- ""הממונה על צמצום הריכוזיות ;40 לפי סעיף הרשימה שפרסם הממונה על צמצום- ""רשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים ;29 הריכוזיות לפי סעיף הרשימה שפרסם הממונה על צמצום הריכוזיות לפי- ""רשימת הגורמים הריכוזיים ;4 סעיף הרשימה שפרסם הממונה על צמצום- ""רשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים .30 הריכוזיות לפי סעיף פרק ב': שקילת שיקולי ריכוזיות כלל–משקית ושיקולי תחרותיות ענפית בהקצאת זכויות סימן א': הגדרות 'הגדרות לפרק ב.2 - בפרק זה ; כהגדרתם בחוק ניירות ערך- ""אמצעי שליטה", "החזקה", "שליטה פרק ב': שקילת שיקולי ריכוזיות כלל–משקית ושיקולי תחרותיות ענפית המדינה מקצה זכויות שונות בנכסים ציבוריים כללי לגופים פרטיים. להקצאתן של זכויות אלה ישנה השפעה משמעותית על מבנה המשק, ובכלל זה על מידת התחרותיות בענף הרלוונטי להקצאה ועל מידת הריכוזיות הכלל–משקית. מטרתו של פרק ב' המוצע להקנות למאסדרים (רגולטורים) סמכות לשקול את שיקולי תחרותיות ענפית ושיקולי- השיקולים הרלוונטיים בעת הקצאת זכויות, כדי להבטיח-ריכוזיות כלל–משקית את הגברת התחרותיות הענפית ואת ביזור הריכוזיות הכלל–משקית במסגרת הליכים של הקצאת נכסים על ידי המדינה, ולהסדיר את השימוש בסמכות זו. לצד זה מוצע ,להסמיך את הממונה על צמצום הריכוזיות הכלל–משקית הממונה על- שימונה לפי הוראות החוק המוצע (להלן צמצום הריכוזיות), ואת הממונה על הגבלים עסקיים ליתן למאסדרים חוות דעת, בתחום צמצום הריכוזיות .הכלל–משקית ובתחום התחרות הענפית, בהתאמה מספר מצומצם של קבוצות מחזיקים גדולות חולשות כיום על חלק משמעותי מן התשתיות החיוניות שהקצתה ,המדינה עד היום. קבוצות אלה צברו כוח רב, בין השאר .בעקבות הזכויות שהוקצו להן שיקולי ריכוזיות כלל–משקית עניינם בביזור הכוח המוענק למחזיקים בתשתיות חיוניות, כך שהרחבת שליטה של מחזיק חזק אל תשתית חיונית נוספת לזו שבה הוא פועל, תיעשה באופן מבוקר ותוך שקילת כל ההשלכות .הרלוונטיות שיקולי תחרותיות ענפית עניינם בהשפעה התחרותית שעשויה להיות להקצאת זכויות מסוג מסוים על הענף שבו ,הן מוקצות. להבדיל משיקולי הריכוזיות הכלל–משקית שיקולי התחרותיות מתמקדים בבחינה של הענף ולא של ,המשק כולו, והם רלוונטיים בהקצאת כל זכות משמעותית בין אם בתשתית חיונית ובין אם לאו. שיקולים אלה מחייבים בחינה תחרותית של הענף, של מידת התחרות .שבו ושל מידת הריכוזיות הענפית יש לזכור כי הקצאת זכויות לידיים פרטיות אינה .מטרה כשלעצמה, אלא אמצעי להשגת אינטרסים אחרים לכן, אם מתברר כי הקצאת זכויות או נכסים, במתכונתם הנוכחית, עלולה לפגוע בתחרותיות של המשק או ליצור ,ריכוז יתר של נכסים או זכויות אצל גורם פרטי כלשהוא ראוי כי מקבלי ההחלטות יימנעו ממנה כליל, ידחו אותה או יקבעו במסגרת ההקצאה תנאים מגבילים שימנעו את .הפגיעה באינטרס הציבורי סימן א': הגדרות ,"להגדרות "החזקה בשיעור משמעותי", "זכות 2 סעיף כולל, על""זכות המונח- ""חוזה" ו"רישיון פי ההגדרה המוצעת, רישיון, חוזה או החזקה בשיעור משמעותי, כאשר כל אחד ממונחים אלה מוגדר בסעיף :המוצע, כמפורט להלן .206 '; התשע"א, עמ234 'ס"ח התשכ"ח, עמ 7 .218 'ס"ח התשמ"ב, עמ 8 ;7‏1968- חוק ניירות ערך, התשכ"ח- ""חוק ניירות ערך ;8‏1982- חוק התקשורת (בזק ושידורים), התשמ"ב- ""חוק התקשורת ; כמשמעותו בחוק ההגבלים העסקיים- ""הממונה על הגבלים עסקיים הממונה על צמצום הריכוזיות הכלל–משקית שמונה- ""הממונה על צמצום הריכוזיות ;40 לפי סעיף הרשימה שפרסם הממונה על צמצום- ""רשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים ;29 הריכוזיות לפי סעיף הרשימה שפרסם הממונה על צמצום הריכוזיות לפי- ""רשימת הגורמים הריכוזיים ;4 סעיף הרשימה שפרסם הממונה על צמצום- ""רשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים .30 הריכוזיות לפי סעיף פרק ב': שקילת שיקולי ריכוזיות כלל–משקית ושיקולי תחרותיות ענפית בהקצאת זכויות סימן א': הגדרות .2 - בפרק זה'הגדרות לפרק ב ; כהגדרתם בחוק ניירות ערך- ""אמצעי שליטה", "החזקה", "שליטה ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1086 שליטה בתאגיד, שבידי המדינה, או אמצעי שליטה- ""החזקה בשיעור משמעותי מאותו סוג של אמצעי20% בתאגיד, שבהחזקת המדינה, בשיעור העולה על שליטה, וכן אישור הנדרש מאת המדינה או מי מטעמה, לפי דין או הסכם, להעברת ;שליטה או להעברת אמצעי שליטה, גם אם אינם בידי המדינה, לאחר : כמפורט להלן, לפי העניין- "הקצאה", של זכות מתן רישיון, למעט הארכת רישיון או חידוש רישיון, וכן מתן אישור כאמור )1( ;"בהגדרה "רישיון ;"התקשרות בחוזה או מתן אישור כאמור בהגדרה "חוזה )2( העברת החזקה בשיעור משמעותי או מתן אישור כאמור בהגדרה "החזקה )3( ;"בשיעור משמעותי ; רישיון, חוזה או החזקה בשיעור משמעותי- ""זכות כמשמעותן בחוק החברות- ""חברה ממשלתית", "רשות החברות הממשלתית ;הממשלתיות מוגדרת על פי המוצע- ""החזקה בשיעור משמעותי כשליטה בתאגיד, המצויה בידי המדינה, או אמצעי שליטה בתאגיד, המוחזקים בידי המדינה, בשיעור העולה מאותו של סוג של אמצעי שליטה. כמו כן מוצע20% על לכלול בהגדרה זו אישור הנדרש מאת המדינה או מי מטעמה, לפי דין או הסכם, להעברה לאחר של שליטה או אמצעי שליטה, גם אם אינם בידי המדינה, וגם אם שיעור . זאת, כדוגמת, אישור20% אמצעי השליטה אינו עולה של להעברת אמצעי שליטה בחברה ממשלתית שהופרטה, גם .בהעברות עתידיות מבין שלוש החלופות שבהגדרה "זכות", הגדרת "החזקה בשיעור משמעותי" היא ההגדרה היחידה שאינה מתייחסת לתשתיות חיוניות בלבד. היינו, מוצע לקבוע כי שליטה או אמצעי שליטה, שבידי המדינה או שנדרש אישור המדינה, על פי דין או הסכם, להעברתם, תידון ,כ"זכות" לעניין שיקולי ריכוזיות ותחרותיות, בעת הקצאתה בין שהשליטה או אמצעי השליטה הם בתאגיד שפעילותו בתחום תשתית חיונית ובין אם לאו. זאת, על בסיס הגישה כי שליטת המדינה בתאגיד או החזקת אמצעי שליטה בתאגיד בשיעור משמעותי, בידי המדינה, וכן דרישת המדינה למתן אישור בעת העברת זכויות אלה, הם בגדר .משאב ציבורי, ומחייבים התייחסות מיוחדת מוגדר על פי המוצע כהתקשרות חוזית להחזקה- ""חוזה או להפעלה של נכס או למתן שירות, אשר תחום הפעילות ,שלגביו נערכת ההתקשרות הוא תחום תשתית חיונית .ואשר נערכת לפי חוק חובת המכרזים על ידי המדינה יובהר כי ההגדרה המוצעת מתייחסת להתקשרויות שעניינן הפעילות שהיא תחום התשתית החיונית, כדוגמת להקמה של תשתיות ולהפעלתן בידיB.O.T. הסכמי גורמים פרטיים, ביחס לתקופה שלאחריה הם מועברים למדינה. ההגדרה אינה כוללת התקשרויות אחרות, כגון התקשרויות המדינה לרכישת נכס שאינו תחום תשתית חיונית ואף אינה כוללת התקשרויות לרכישת שירות מגורם .הפועל בתחום תשתית חיונית בנוסף ההגדרה עשויה לחול על התקשרויות שעניינן פעילות שהיא תחום תשתית חיונית של חברות ממשלתיות ושל תאגידים סטטוטוריים אשר הממשלה קבעה בהחלטה המוצע, ובתנאים16 שקיבלה לעניין זה, לפי הוראות סעיף .שנקבעו על ידה ייתכנו גם מקרים שבהם נערכה התקשרות בהליך לפי חוק חובת מכרזים כאמור, וכעבור זמן מבקש הגורם המתקשר להעבירה, כולה או חלקה, לאחר. מקום שבו העברה כאמור מחייבת, לפי ההתקשרות, אישור, מוצע כי ."גם אישור כאמור ייכלל בהגדרה "חוזה מוגדר על פי המוצע ככולל כל סוג של הרשאה- ""רישיון הניתנת על ידי מאסדר לתחום פעילות שהוא תחום תשתית . רישיון, זיכיון, היתר או כל הרשאה אחרת- חיונית, היינו בהגדרה המוצעת לא נכללים רישיונות לפעילות שאינה .תחום התשתית החיונית גרידא כמו כן מוצע לכלול בהגדרה "רישיון" כל אישור הנדרש לפי דין או הסכם להעברת הרשאה כאמור, כולה או חלקה, לאחר, ובכלל זה אישור הנדרש לצורך העברת .שליטה או אמצעי שליטה בבעל ההרשאה השימוש במונח הקצאה- להגדרה "הקצאה", של זכות במהלך פרק ב' המוצע עניינו בהקצאה של זכויות על ידי המדינה, ובמקרים מסוימים גם על ידי חברות ממשלתיות :או תאגידים ציבוריים. ההגדרה כוללת, לפי העניין )  מתן רישיון, כאמור בהגדרה "רישיון", ובכלל זה מתן1( אישור להעברת הרישיון, או השליטה בו, ולמעט הארכה ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1087 התקשרות להחזקה או להפעלה של נכס או למתן שירות, שתחום הפעילות- ""חוזה שלגביו היא נערכת הוא תחום תשתית חיונית, ואשר נערכת במסגרת הליך לפי , שנוקט אחד מאלה, לרבות אישור הנדרש9‏1992-חוק חובת המכרזים, התשנ"ב :לפי התקשרות כאמור להעברתה, כולה או חלקה, לאחר ;המדינה )1( חברה ממשלתית או תאגיד שהוקם לפי חוק, אשר הממשלה קבעה )2( ; ובכפוף לתנאי ההחלטה16 בהחלטתה לפי סעיף מי שמוענקת לו לפי דין סמכות הקצאה של זכות, לרבות שר משרי- ""מאסדר ;הממשלה ומי ששר אצל לו את סמכותו כאמור נושא המנוי בטור א' לתוספת, הכולל תחום תשתית חיונית- ""נושא תשתית חיונית ;אחד או יותר הרשאה ובכלל זה רישיון, זיכיון או היתר, שתחום הפעילות שלגביו היא- ""רישיון נדרשת הוא תחום תשתית חיונית, וכן אישור הנדרש לפי דין או הסכם להעברת הרשאה כאמור, כולה או חלקה, לאחר, ובכלל זה אישור הנדרש כאמור לצורך ;העברת שליטה או אמצעי שליטה בבעל ההרשאה תחום פעילות שבו נעשה שימוש בתשתית חיונית או במשאב- ""תחום תשתית חיונית .ציבורי, או שבמסגרתו מוענק שירות חיוני לציבור, המנוי בטור ב' לתוספת של הרישיון או חידושו. הכוונה היא למעט את המקרים שבהם הארכת הרישיון או חידושו אינה מצריכה שיקול ;דעת הדומה לזה שמופעל בעת ההקצאה הראשונית ,)  התקשרות בחוזה, או מתן אישור להעברתה לאחר2( ;"כאמור בהגדרה "חוזה ,)  העברה של שליטה או אמצעי שליטה שבידי המדינה3( כאמור בהגדרה "החזקה בשיעור משמעותי", או מתן אישור .להעברת החזקה בשיעור משמעותי, כאמור באותה הגדרה ,שלוש דרכים אלה להקצאת זכות, על פי סוגי הזכויות הן הדרכים העיקריות לשימוש בנכסי מדינה על ידי המגזר .הפרטי ומתן שירות באמצעותם לפי החוק המוצע, החובה לשקול- "להגדרה "מאסדר שיקולי תחרותיות וריכוזיות תחול על מאסדרים (רגולטורים). מוצע להגדיר "מאסדר" כמי שמוענקת לו לפי דין סמכות הקצאה של זכות, קרי מי שמוקנית לו סמכות על פי חוק להעניק רישיון, להתקשר בחוזה או להעביר החזקה בשיעור משמעותי, בהתאם להגדרת כל אחד ממונחים אלה בחוק המוצע. הגדרה זו כוללת, כמובן, גם שר משרי הממשלה או מי ששר אצל לו את סמכותו, וכן כל בעל סמכות לפי חוק להקצות זכויות כאמור. יובהר כי ישנם גורמים רבים במערך הממשלתי שנתונות להם סמכויות אסדרה אחרות, אשר הגדרת "מאסדר" לעניין החוק המוצע אינה חלה עליהם, שכן הם אינם עוסקים בהקצאת זכות .כהגדרתה בחוק המוצע "להגדרות "נושא תשתית חיונית" ו"תחום תשתית חיונית על פי המוצע בפרק ב' להצעת החוק, הקצאה של זכויות- בתחומי פעילות המוגדרים כתחומי תשתית חיונית והחזקה בזכויות בתחומי תשתית חיונית, מחייבות הליך הקצאה –ייחודי, זאת בשל ההשפעה שלהם על הריכוזיות הכלל משקית. רשימת תחומי התשתיות החיוניות היא רשימה סגורה, המנויה בטור ב' לתוספת המוצעת. ברשימה כלולים תחומי פעילות שבהם נעשה שימוש בתשתית חיונית או .במשאב ציבורי או שבמסגרתם מוענק שירות חיוני לציבור רק תחומי פעילות העונים על הגדרה זו יכול שייכללו בתוספת, ככל שייערכו בה שינויים בעתיד מכוח סמכות .18 הממשלה כמוצע בסעיף 'תחומי התשתית החיונית, המנויים כאמור בטור ב לתוספת, ממוינים על פי נושאים, כמפורט בטור א' לתוספת (נושאי תשתית חיונית). בנושא אחד יכול שייכלל תחום תשתית חיונית אחד או יותר. רשימת הנושאים רלוונטית לשאלה אם הקצאה של זכות מסוג מסוים לגורם ריכוזי כלשהו היא בגדר הקצאת זכות שהוראות פרק ב' המוצע חלות עליה. ככלל, ביחס לגורם ריכוזי שהוא בעל זכות בתשתית חיונית או שהיקף הפעילות שלו בתחום האמור עולה על מחצית מהיקף הפעילות הכולל בתחום, יחולו הוראות החוק המוצע על הקצאת זכות בתחום תשתית חיונית נוסף על התחום שבו הוא פועל והשייך לנושא אחר .) המוצע3 (ר' דברי הסבר להגדרה "הקצאת זכות" שבסעיף ,לגבי חלק מתחומי התשתית החיונית מוצע לקבוע בטור ג' לתוספת, היקף פעילות מזערי או תנאי אחר, זאת כדי להבהיר שבאותו תחום רק הקצאה בשיעור מסוים או בכפוף לאותו תנאי יכולה להשפיע על הריכוזיות. שיעור או תנאי כאמור, אם נקבעו לעניין תחום מסוים, יובאו "בחשבון לעניין הקביעה מיהו "בעל זכות בתשתית חיונית .114 'ס"ח התשנ"ב, עמ 9 התקשרות להחזקה או להפעלה של נכס או למתן שירות, שתחום הפעילות- ""חוזה שלגביו היא נערכת הוא תחום תשתית חיונית, ואשר נערכת במסגרת הליך לפי , שנוקט אחד מאלה, לרבות אישור הנדרש9‏1992-חוק חובת המכרזים, התשנ"ב :לפי התקשרות כאמור להעברתה, כולה או חלקה, לאחר ;המדינה )1( חברה ממשלתית או תאגיד שהוקם לפי חוק, אשר הממשלה קבעה )2( ; ובכפוף לתנאי ההחלטה16 בהחלטתה לפי סעיף מי שמוענקת לו לפי דין סמכות הקצאה של זכות, לרבות שר משרי- ""מאסדר ;הממשלה ומי ששר אצל לו את סמכותו כאמור נושא המנוי בטור א' לתוספת, הכולל תחום תשתית חיונית- ""נושא תשתית חיונית ;אחד או יותר הרשאה ובכלל זה רישיון, זיכיון או היתר, שתחום הפעילות שלגביו היא- ""רישיון נדרשת הוא תחום תשתית חיונית, וכן אישור הנדרש לפי דין או הסכם להעברת הרשאה כאמור, כולה או חלקה, לאחר, ובכלל זה אישור הנדרש כאמור לצורך ;העברת שליטה או אמצעי שליטה בבעל ההרשאה תחום פעילות שבו נעשה שימוש בתשתית חיונית או במשאב- ""תחום תשתית חיונית .ציבורי, או שבמסגרתו מוענק שירות חיוני לציבור, המנוי בטור ב' לתוספת ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1088 סימן ב': שיקולי ריכוזיות כלל–משקית בהקצאת זכויות הגדרת גורם ריכוזי והקצאת זכות לגורם ריכוזי .3 - בסימן זה ; גורם המנוי ברשימת הגורמים הריכוזיים- ""גורם ריכוזי : הקצאה של זכות כמפורט להלן, לפי העניין- "הקצאת זכות", לגורם ריכוזי הקצאת זכות בתחום תשתית חיונית- )1()(א4 לעניין גורם ריכוזי כאמור בסעיף )1( נוסף על התחום שהוא בעל זכות בו, ובלבד שהתחום הנוסף כלול בנושא תשתית ;חיונית השונה מנושא התשתית החיונית שבה כלול התחום שהוא בעל זכות בו הקצאת זכות בתחום תשתית- )2()(א4 לעניין גורם ריכוזי כאמור בסעיף )2( חיונית נוסף על התחום שבו היקף הפעילות המצטבר עולה על מחצית מכלל הפעילות באותו תחום; ובלבד שהתחום הנוסף כלול בנושא תשתית חיונית השונה מנושא התשתית החיונית שבה כלול התחום שבו היקף הפעילות המצטבר ;עולה על השיעור האמור הקצאת זכות בתחום תשתית- )3()(א4 לעניין גורם ריכוזי כאמור בסעיף )3( ;חיונית כלשהו ; הקצאת החזקה בשיעור משמעותי- לעניין כל גורם ריכוזי )4( - לעניין הגדרה זו נקבעו לגבי תחום תשתית חיונית מסוים, בטור ג' לתוספת, היקף פעילות מזערי או יראו כהקצאת זכות באותו תחום, לעניין פסקאות- הגבלה אחרת לעניין הקצאה ) להגדרה זו, רק הקצאה של זכות בהיקף הפעילות המזערי לפחות או3( ) עד1( .בהתאם להגבלה האחרת, שנקבעו בטור ג' לתוספת, לפי העניין רשימת הגורמים הריכוזיים.4 הממונה על צמצום הריכוזיות יפרסם ברשומות ובאתר האינטרנט של משרד (א) :האוצר את רשימת הגורמים הריכוזיים, שתכלול את מי שמתקיים בו אחד מאלה הוא בעל זכות, וכן גוף פיננסי המנוי ברשימת הגופים הפיננסיים )1( גוף פיננסי משמעותי) או תאגיד ריאלי המנוי- המשמעותיים (בסעיף קטן זה ) (בפסקה1()(ג30 ברשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים שנקבע לפי סעיף קבוצת- תאגיד ריאלי משמעותי), ואם הוא משתייך לקבוצת מחזיקים- זו המחזיקים כוללת בעל זכות אחד לפחות, בין לבד ובין יחד עם אחר, וכן גוף פיננסי - משמעותי או תאגיד ריאלי משמעותי, אחד לפחות; לעניין פסקה זו )1()(א4 לצורך הגדרתו כגורם ריכוזי (ר' דברי הסבר לסעיף המוצע), ולעניין הקביעה אם ההקצאה היא בגדר "הקצאת זכות" בתשתית חיונית לעניין החוק המוצע (ר' דברי הסבר .) המוצע3 להגדרה "הקצאת זכות" שבסעיף סימן ב': שיקולי ריכוזיות כלל–משקית בהקצאת זכויות סימן ב' המוצע עניינו בשקילת שיקולי ריכוזיות כללי ,כלל–משקית בהקצאת זכויות. על פי המוצע ההליכים שבהם יש לשקול שיקולים כאמור הינם הליכי .הקצאת זכויות לגורמים ריכוזיים כדי להבטיח את הוודאות הרגולטורית סעיפים והעסקית הנדרשת, מוצע לפרסם, בהתאם 4– ו3 המוצע, רשימה של הגורמים4 להוראות סעיף הריכוזיים. גורם המנוי ברשימה זו ייחשב, לפי הוראות . לעניין סימן ב' המוצע" המוצע, ל"גורם ריכוזי3 סעיף יפרסם הממונה ,(א) להצעת החוק4 על פי הוראות סעיף על צמצום הריכוזיות ברשומות ובאתר האינטרנט של משרד האוצר את רשימת הגורמים הריכוזיים. רשימת הגורמים :הריכוזיים תכלול את מי שמתקיים בו אחד מאלה ,")  הוא בעל זכות, כהגדרתה המוצעת של "זכות1( , להצעת החוק, ובנוסף הוא תאגיד ריאלי משמעותי2 בסעיף המנוי ברשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים על בסיס בחינת מחזור המכירות שלו, או שהוא גוף פיננסי משמעותי המנוי ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים. על פי המוצע התנאים האמורים יכול שיתקיימו בגורם עצמו או בתאגידים הנמנים עם קבוצת המחזיקים שאליה הוא שייך ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1089 תאגיד, השולט בתאגיד או תאגיד בשליטת מי- ""קבוצת מחזיקים (א) ;מהם נקבעו לגבי תחום תשתית חיונית מסוים, בטור ג' לתוספת, היקף (ב) פעילות מזערי או הגבלה אחרת לעניין בעל הזכות באותו תחום תשתית חיונית, יראו כבעל זכות באותו תחום, לעניין פסקה זו, רק את מי שבבעלותו זכות בהיקף הפעילות המזערי לפחות או בהתאם להגבלה האחרת, שנקבעו ;בטור ג' לתוספת, לפי העניין ,)1( היקף הפעילות המצטבר שלו או של קבוצת המחזיקים, כהגדרתה בפסקה )2( שאליה הוא משתייך, בתחום תשתית חיונית, עולה על מחצית מכלל הפעילות ;באותו תחום לחוק התקשורת, או נמצא4ח6 הוא בעל השליטה בעיתון כהגדרתו בסעיף )3( .בשליטת בעל שליטה כאמור רשימת הגורמים הריכוזיים לא תכלול את המדינה, תאגיד שהוקם לפי חוק או (ב) רשות מקומית, ולעניין קבוצת מחזיקים כהגדרתה בסעיף קטן (א), לא יראו במדינה .בעלת שליטה הממונה על צמצום הריכוזיות יגבש את רשימת הגורמים הריכוזיים בהתאם (ג) :להוראות אלה קביעת הגורמים הריכוזיים תיעשה בידי הממונה על הגבלים עסקיים, בין )1( השאר, על פי מידע שימסרו לו המאסדרים; המאסדרים יעמידו לרשות הממונה ;על הגבלים עסקיים את המידע הדרוש לו לשם גיבוש הרשימה כאמור והכוללת נוסף עליו גם את התאגידים שבשליטתו, ואלה .שבשליטת השולט בו לעניין היותו של גורם "בעל זכות", מוצע לקבוע כי אם נקבעו בטור ג' לתוספת היקף מזערי או תנאי אחר לעניין זה, לא ייחשב הגורם "בעל זכות" אלא אם כן התקיים לגביו השיעור או התנאי האמור. כך למשל בתחום הפקת מים מותפלים, יימנה ברשימת הגורמים הריכוזיים גורם שהוא בעל רישיון להפקת מים באמצעות מכלל המים המותפלים20% התפלה בהיקף העולה על בישראל, ושנוסף על כך הוא תאגיד ריאלי משמעותי או גוף פיננסי משמעותי כאמור לעיל. גורם שהוא בעל רישיון להפקת מים באמצעות התפלה בהיקף נמוך יותר, לא ייכלל ברשימה בשל כך, וזאת גם אם הוא תאגיד ריאלי משמעותי .או גוף פיננסי משמעותי כאמור )  פעילותו בתחום תשתית חיונית עולה על מחצית2( מכלל הפעילות באותו התחום. די בהתקיימותו של ,תנאי זה כדי להגדיר גורם כ"ריכוזי". יובהר כי לעניין זה מחושבת כלל הפעילות בתחום תשתית חיונית ככוללת הן את פעילותם של גורמים העומדים בתנאי הקבוע לגבי אותו תחום בטור ג' לתוספת, ככל שקבוע, והן של גורמים אחרים בתחום תשתית חיונית זה, גם אם אינם עומדים .בתנאי האמור לחוק4ח6 )  הוא בעל שליטה בעיתון, כהגדרתו בסעיף3( , או מי שנמצא1982-התקשורת (בזק ושידורים), התשמ"ב בשליטת בעל שליטה כאמור. המלצות הוועדה להגברת התחרותית במשק כללו התייחסות מפורשת להכללתם ,של בעלי שליטה בעיתונים יומיים בעלי תפוצה ארצית בגדר גורמים רלוונטיים לדיון בתחום הריכוזיות ומניעת .הרחבתה התנאים המפורטים לעיל, מהווים כאמור תנאי 'סף לקביעת גורם כ"גורם ריכוזי" לצורך הוראות סימן ב המוצע. הנחת המוצא היא כי גורם שמתקיימים בו תנאים כאמור הוא גורם משמעותי במשק, המרכז בידו עוצמה והשפעה, ובכלל זה על המאסדרים בתחומים שבהם הוא פועל. כך כאשר בעל זכות הוא גוף פיננסי או תאגיד ריאלי משמעותי במשק וכך כאשר גורם מחזיק בלמעלה ממחצית מן הפעילות בתחום תשתית חיונית, אף אם אין .הוא באותה העת גם גוף פיננסי או תאגיד ריאלי משמעותי מטרת ההסדרים הקבועים בפרק ב' המוצע, כפי שהוצעו גם על ידי הוועדה לבחינת הריכוזיות במשק, ואומצו בידי הממשלה, היא לצמצם את ההתרחבות של גורמים אלה לתחומי תשתית נוספים, למנוע את שילוב הזיקות וההשפעה בין תחומי משק שונים ומאסדרים, ולקדם .את הגדלת מספר השחקנים בתחום התשתיות החיוניות באופן מיוחד מושם הדגש על תשתית בעלת מאפיינים ציבוריים הנוגעים לכלל הציבור או לחלק משמעותי ממנו ושאספקתה הסדירה חיונית לציבור בישראל. לצד אלה תאגיד, השולט בתאגיד או תאגיד בשליטת מי- ""קבוצת מחזיקים (א) ;מהם נקבעו לגבי תחום תשתית חיונית מסוים, בטור ג' לתוספת, היקף (ב) פעילות מזערי או הגבלה אחרת לעניין בעל הזכות באותו תחום תשתית חיונית, יראו כבעל זכות באותו תחום, לעניין פסקה זו, רק את מי שבבעלותו זכות בהיקף הפעילות המזערי לפחות או בהתאם להגבלה האחרת, שנקבעו ;בטור ג' לתוספת, לפי העניין ,)1( היקף הפעילות המצטבר שלו או של קבוצת המחזיקים, כהגדרתה בפסקה )2( שאליה הוא משתייך, בתחום תשתית חיונית, עולה על מחצית מכלל הפעילות ;באותו תחום לחוק התקשורת, או נמצא4ח6 הוא בעל השליטה בעיתון כהגדרתו בסעיף )3( .בשליטת בעל שליטה כאמור רשימת הגורמים הריכוזיים לא תכלול את המדינה, תאגיד שהוקם לפי חוק או (ב) רשות מקומית, ולעניין קבוצת מחזיקים כהגדרתה בסעיף קטן (א), לא יראו במדינה .בעלת שליטה הממונה על צמצום הריכוזיות יגבש את רשימת הגורמים הריכוזיים בהתאם (ג) :להוראות אלה קביעת הגורמים הריכוזיים תיעשה בידי הממונה על הגבלים עסקיים, בין )1( השאר, על פי מידע שימסרו לו המאסדרים; המאסדרים יעמידו לרשות הממונה ;על הגבלים עסקיים את המידע הדרוש לו לשם גיבוש הרשימה כאמור ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1090 ;), אחת לשנה1( הממונה על הגבלים עסקיים יבחן את קביעתו לפי פסקה )2( הממונה על הגבלים עסקיים ימסור את רשימת הגורמים הריכוזיים שקבע )3( .), וכל עדכון שלה, לממונה על צמצום הריכוזיות1( לפי פסקה רשימת הגורמים הריכוזיים תכלול את שם הגורם הריכוזי, התנאי לפי פסקאות (ד) ) של סעיף קטן (א) שבשלו הוא כלול ברשימה, תחום התשתית החיונית הנוגע3( ) עד1( לעניין, וכל פרט נוסף שיקבע שר האוצר, בהתייעצות עם הממונה על הגבלים עסקיים (א) לחוק9 ובאישור הממשלה; ובלבד שהרשימה לא תכלול מידע שאין למסרו לפי סעיף חופש המידע, ורשאי הממונה על צמצום הריכוזיות שלא לכלול ברשימה האמורה .(ב) לאותו חוק9 מידע שאין חובה למסרו לפי סעיף מושם דגש גם על משאבים ציבוריים ונכסי ציבור, כאשר בחלק מן המקרים משאבי הציבור הם משאבים מצומצמים .או מוגבלים (ב) מוצע לקבוע כי רשימת הגורמים4 בסעיף הריכוזיים לא תכלול את המדינה, תאגידים שהוקמו לפי חוק או רשויות מקומיות, זאת מכיוון שהמדינה והרשויות המקומיות, כגורמים שלטוניים, אינם פועלים על פי זכויות המוקנות להם על ידי מאסדרים, אלא אמונים על פי חוק לפעול על פי הסמכויות ותחומי הפעולה שהוקנו להם על פי דין. גם תאגידים שהוקמו לפי חוק פועלים בתחומים ועל פי סמכויות שקבע להם המחוקק. בין הגורמים הריכוזיים, על ,פי הגדרתם, יכול שיימנו גם חברות ממשלתיות מסוימות לרבות בשל האפשרות שהרחבת הפעילות של מי מהן לתחומים נוספים, הפרטות שלהן ופעולות אחרות, עלולות לעורר שאלות של תחרותיות וריכוזיות, ובשל העוצמה ,שמרכזות חברות אלה וההשפעה הרבה שלהן. בהתאמה מובהר כי לעניין "קבוצת מחזיקים" לא יראו במדינה כבעלת שליטה. הבהרה זו נדרשת, בין השאר, נוכח בעלות המדינה בחברות הממשלתיות, והאפשרות כי בהעדר הבהרה כמוצע, הן ייחשבו לחברות–אחיות, השייכות לאותה קבוצת מחזיקים, ויראו בכל החברות הממשלתיות .גורמים ריכוזיים בלא קשר לתחומי פעילותן (ג) מוצע לקבוע את דרך קביעת הרשימה של4 בסעיף הגורמים הריכוזיים וגיבושה. על פי המוצע הממונה על ,צמצום הריכוזיות יגבש את רשימת הגורמים הריכוזיים לפי קביעותיו של הממונה על הגבלים עסקיים. הממונה על הגבלים עסקיים יקבע את הרשימה, בין השאר, על פי מידע שימסרו לו המאסדרים ועל פי מידע שיאסוף בעצמו, לרבות ממושאי הרשימה. לשם כך, יעמידו המאסדרים לרשותו את המידע הדרוש לו לשם גיבוש הרשימה. הממונה יבחן את נכונות הרשימה אחת לשנה. הרשימה וכל עדכון שלה יועברו מהממונה על הגבלים עסקיים לידי הממונה על .צמצום הריכוזיות, לצורך פרסומה (ד) מוצע לקבוע את הפרטים שייכללו ברשימת4 בסעיף הגורמים הריכוזיים. על פי המוצע תכלול הרשימה את שם הגורם הריכוזי, התנאים המתקיימים בו שבגינם הוא .כלול ברשימה ותחום התשתיות החיוניות הנוגע לעניין כמו כן מוצע להסמיך את שר האוצר, בהתייעצות עם הממונה על ההגבלים ובאישור הממשלה, לקבוע פרטים נוספים שייכללו ברשימה. עוד מוצע לקבוע כי הרשימה (א) לחוק9 לא תכלול פרטי מידע שאין למסרו לפי סעיף ,) חוק חופש המידע- (להלן1998-חופש המידע, התשנ"ח וכי רשאי הממונה על צמצום הריכוזיות שלא לכלול בה .(ב) לחוק האמור9 מידע שאין למסרו לפי סעיף להצעת החוק מהי3 בנוסף מוצע להגדיר בסעיף לגורם ריכוזי, שבמהלכה יש לשקול שיקולי""הקצאת זכות .ריכוזיות כלל–משקית בהתאם להוראות סימן ב' המוצע על פי המוצע, הקצאה של זכות, לגורם ריכוזי, עניינה :באחת מאלה, בהתאם לשלושת סוגי הגורמים הריכוזיים )  לגבי מי שהוא גורם ריכוזי בשל היותו, הוא או קבוצת1( המחזיקים שאליה הוא שייך כמפורט לעיל, בעל זכות בתשתית חיונית, ובה בעת גם גוף פיננסי משמעותי או תאגיד ריאלי משמעותי שהוגדר ככזה בשל היקף מחזור הקצאה- יראו כהקצאת זכות בהקשר שלו- המכירות שלו של זכות בתחום תשתית חיונית נוסף על התחום שבו אם תחום התשתית הנוסף כלול- הוא בעל זכות, וזאת בנושא תשתית חיונית שונה מנושא התשתית החיונית שבו כלול תחום התשתית החיונית שבו הוא בעל זכות כאמור. הקצאה של זכות לגורם ריכוזי לא תיחשב בגדר הקצאה שהוראות הסימן המוצע חלות עליה כאשר היא מהווה העמקה או הרחבה של שליטתו של הגורם הריכוזי בתחום שבו הוא בעל זכות. במקרים המתאימים תיערך הבחינה של הרחבת השליטה כאמור במסגרת שיקולי .תחרותיות ענפית )  לגבי מי שהוא גורם ריכוזי בשל היקף הפעילות שלו2( או של קבוצת המחזיקים שאליה הוא משתייך, בתחום תשתית חיונית, העולה על מחצית מכלל הפעילות באותו הקצאה- יראו כהקצאת זכות גם בהקשר שלו- תחום של זכות בתחום תשתית חיונית נוסף על התחום שבו אם תחום התשתית הנוסף כלול- הוא פועל כאמור, וזאת בנושא תשתית חיונית שונה מנושא התשתית החיונית שבו כלול תחום התשתית החיונית שבו פעיל הגורם הריכוזי. גם לעניין זה, "הקצאה" אינה כוללת העמקה או הרחבה של שליטתו של הגורם האמור בתחום התשתית החיונית שבה היקף פעילותו עולה על מחצית הפעילות בתחום. במקרים המתאימים תיערך הבחינה של הרחבת השליטה כאמור .במסגרת שיקולי תחרותיות ענפית ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1091 שיקולי ריכוזיות בהקצאת זכות לגורם ריכוזי .5 מאסדר רשאי שלא להקצות זכות לגורם ריכוזי, לאחר שמצא שאין בכך כדי לפגוע (א) .בתחום שבו מוקצית הזכות ובהסדרת התחום האמור מאסדר המבקש לאפשר הקצאה של זכות לגורם ריכוזי, לא יעשה כן, ובכלל זה לא (ב) יאפשר לגורם ריכוזי להשתתף בהליך ההקצאה של הזכות ולא יקבע תנאים המאפשרים את הקצאת הזכות לגורם ריכוזי כאמור, אלא לאחר ששקל שיקולי ריכוזיות כלל–משקית .כאמור בסעיף קטן (ד), בהתייעצות עם הממונה על צמצום הריכוזיות כפי שפורט לעיל, בדברי ההסבר להגדרה "גורם (א) המוצע, שני סוגים אלה של גורמים4 ריכוזי" ולסעיף ) והסוג המפורט בפסקה1( ריכוזיים (הסוג המפורט בפסקה ), לעיל) מייצגים את האחזקה המשמעותית בתשתית2( חיונית, במידה המעוררת חשש כי הקצאה של תשתית .חיונית נוספת בתחום אחר עלולה לפגוע באינטרס הציבורי אמנם, במקרים מסוימים, עלולה להיגרם פגיעה באינטרס הציבורי גם אם יגדלו אחזקותיו של בעל הזכות באותו תחום תשתית או בתחום תשתית חיונית המצוי באותו נושא, אך בהקשר זה תיבחן ההקצאה, ככלל, בהיבט התחרותיות. לעומת זאת, קיים חשש כי האינטרס הציבורי ייפגע ברמה המשקית, כתוצאה מהרחבת ההשפעה של .הגורם הריכוזי לתחום תשתיות אחר, שאינו באותו נושא זאת, בוודאי כאשר בעל הזכות מחזיק למעלה ממחצית הפעילות בתחום התשתית החיונית וממילא, הוא בעל מעמד מרכזי באותו תחום תשתית חיונית. דבר זה נכון גם ביחס לגופים המהווים גם גוף פיננסי משמעותי או תאגיד .ריאלי משמעותי בנוסף, וכפי שנקבע בדוח הביניים של הוועדה להגברת התחרותיות במשק, לסוגיית הריכוזיות בהקשר של הליכי הקצאת נכסים וזכויות היבט נוסף ביחס לגופים )שפעילותם מהווה חלק ניכר מן התמ"ג (תוצר מקומי גולמי בישראל. החשש הוא שגידול יתר של גופים אלה, על דרך הקצאת נכסים וזכויות נוספות מצד המדינה, תהפוך אותם לגופים "גדולים מכדי להיכשל". במילים אחרות, ייתכן המצב כי גודלם של גופים אלה, לאחר הקצאה של נכסי מדינה נוספים, עלול לגרור עיוות בקבלת החלטות של המערכת הרגולטורית והפיננסית, בשל הסיכון הסיסטמי .שהם יוצרים ברמת המשק )  לגבי מי שהוא גורם ריכוזי בשל היותו בעל שליטה3( - בעיתון או מי שנמצא בשליטתו של בעל שליטה כאמור הקצאת של זכות בכל תחום תשתית- יראו כהקצאת זכות ,חיונית. שליטה בעיתון יומי בתפוצה ארצית שקולה ,מבחינת חשיבותה הציבורית, להחזקה בתשתית חיונית ולכן הקצאתה של זכות בתשתית חיונית לגורם כזה מעלה .אף היא חשש להגברת הריכוזיות הכלל–משקית )  בנוסף, יראו כהקצאת זכות לכל אחד משלושת סוגי4( גם הקצאה של "החזקה- הגורמים הריכוזיים האמורים בשיעור משמעותי" כהגדרתה המוצעת. זאת, מכיוון שהחזקה בשיעור משמעותי בתאגידים היא בגדר נכס .ומשאב ציבורי עוד מוצע להבהיר, בהגדרה המוצעת ל"הקצאה של ,זכות", כי במקרים שבהם נקבע לעניין זה, בטור ג' לתוספת לגבי תחום תשתית חיונית מסוים, שיעור מזערי או תנאי אחר, יחולו הוראות סימן ב' המוצע רק על הקצאת זכות בתחום האמור באותו שיעור או על פי אותו תנאי, לפי )3( ) עד1( העניין, וזאת לגבי הקצאות כאמור בפסקאות לעיל. כך למשל, בהמשך לדוגמה שניתנה לעיל, בדברי - א, בתחום ההפקה של מים מותפלים4 ההסבר לסעיף מתן רישיון להתפלת מי ים בשיעור העולה על השיעור מסך המים20% המזערי המנוי בטור ג', קרי העולה על המותפלים, מחייב את המאסדר מקצה הזכות לשקול שיקולי ריכוזיות. על המאסדר יהיה להחליט אם לאפשר הקצאת הזכות למבקש שהוא גורם ריכוזי, בתחום תשתית .אחר, שאינו בנושא הפקת מים )לסעיף קטן (א 5 סעיף מוצע לקבוע, כי מאסדר יהיה רשאי להחליט כי זכות מסוימת לא תוקצה לגורם ריכוזי. טרם קבלת החלטה כאמור, יהיה על המאסדר לשקול אם יש בהחלטה כדי לפגוע בתחום שבו מוקצית הזכות או בהסדרת התחום האמור. אם ימצא המאסדר שאין בהחלטה כאמור כדי לגרום לכך, יהיה רשאי שלא להקצות את הזכות לגורם ריכוזי. החלטה כאמור יכול שתהיה כללית, קודם פתיחה .בהליכי ההקצאה, ויכול שתהיה במהלך הליכי ההקצאה למעשה, מטרתה של ההוראה להסמיך את המאסדר להימנע מהקצאת הזכות לגורם ריכוזי, בכפוף למניעת ,פגיעה ברווחת הצרכן, ולהימנע מהרחבת הריכוזיות במשק לאחר שנבחנו על ידו השיקולים כמפורט לעיל, וזאת בהסתכלות כוללת על התחום המוסדר על ידו, הגורמים הפועלים בו והגורמים שעשויים להיות רלוונטיים לקבלת .הזכות המוקצית לעניין זה יובהר כי השיקולים שעל המאסדר לשקול פגיעה בתחום שבו מוקצית הזכות או בהסדרת- בעניין זה . משמעויותיה רחבות ומשתנות מתחום לתחום- התחום ,חזקה על המאסדר, אשר אמון על התחום שבאחריותו שידע לשקול את כל השיקולים הרלוונטיים כדי להבטיח שבהחלטתו לא יהיה כדי לפגוע בתחום התשתית החיונית או בהסדרתו. יצוין כי הוראת סעיף קטן (א) המוצע כפופה להוראת סעיף קטן (ה) המוצע, ולפיה הפעלת הסמכות תיעשה באופן שיבטיח כי לא תיגרם פגיעה משמעותית .ברווחת הצרכנים )לסעיף קטן (ב מוצע לקבוע חובת התייעצות של המאסדר עם הממונה    כאשר מאסדר- על צמצום הריכוזיות, בשני מצבים: האחד ,אשר שקל את השיקולים האמורים בסעיף קטן (א) המוצע .5 מאסדר רשאי שלא להקצות זכות לגורם ריכוזי, לאחר שמצא שאין בכך כדי לפגוע (א) .בתחום שבו מוקצית הזכות ובהסדרת התחום האמור שיקולי ריכוזיות בהקצאת זכות לגורם ריכוזי מאסדר המבקש לאפשר הקצאה של זכות לגורם ריכוזי, לא יעשה כן, ובכלל זה לא (ב) יאפשר לגורם ריכוזי להשתתף בהליך ההקצאה של הזכות ולא יקבע תנאים המאפשרים את הקצאת הזכות לגורם ריכוזי כאמור, אלא לאחר ששקל שיקולי ריכוזיות כלל–משקית .כאמור בסעיף קטן (ד), בהתייעצות עם הממונה על צמצום הריכוזיות ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1092 מי שמוסמך לפי הדין החל על ההקצאה לקבוע כללים בעניינה, רשאי, בדרך (ג) הקבועה באותו דין, לאחר ששקל שיקולי ריכוזיות כלל–משקית כאמור בסעיף קטן (ד), בהתייעצות עם הממונה על צמצום הריכוזיות, לקבוע, בכללים, הוראות ותנאים לעניין הקצאת הזכות לגורם ריכוזי, ובכלל זה לאסור הקצאה כאמור; תקופת תוקפם של כללים לפי סעיף קטן זה לא תעלה על חמש שנים או על תקופה קצרה יותר שתיקבע בהם בהתאם להוראת הממונה; נקבעו כללים לפי סעיף קטן זה, רשאי המאסדר לאפשר הקצאה של זכות לגורם ריכוזי, כאמור בסעיף קטן (ב), בהתאם לכללים, אף .בלא התייעצות עם הממונה ,המאסדר, מי שמוסמך לקבוע כללים כאמור בסעיף קטן (ג), גם אם אינו המאסדר (ד) ,)וכן הממונה על צמצום הריכוזיות, ישקלו בהתאם להוראות סעיפים קטנים (א) עד (ג נוסף על כל שיקול אחר שעליהם לשקול לפי דין לעניין ההקצאה, שיקולים של מניעת הרחבת הפעילות של גורם ריכוזי, בשים לב לתחומי הפעילות הנוגעים לעניין ובהתחשב .בזיקה שביניהם הוראות סעיף זה יחולו על אף האמור בכל דין, ובלבד שהפעלת הסמכות לפיהן (ה) .תיעשה באופן שיבטיח כי לא תיגרם פגיעה משמעותית ברווחת הצרכנים מצא כי חסימת האפשרות להקצות זכות לגורמים ריכוזיים ,ייתכן שתפגע בתחום התשתית החיונית או בהסדרתו .ולפיכך הוא מבקש לאפשר הקצאה של הזכות לגורם ריכוזי כאשר מאסדר מבקש להתייעץ עם הממונה על- השני צמצום הריכוזיות לעניין אפשרות ההקצאה של זכות לגורם ריכוזי והתנאים לכך, גם אם מצא שהקצאת הזכות לגורם ריכוזי לא תפגע בתחום התשתית החיונית שעליו הוא ,אמון ובהסדרתו, או שטרם הכריע בשאלה זו. במצבים אלה מוצע לקבוע, כי המאסדר יהיה רשאי לאפשר הקצאה של הזכות לגורם ריכוזי, או לאפשר השתתפות של גורם ריכוזי בהליך ההקצאה של הזכות וכן לקבוע תנאים להקצאת הזכות לגורם ריכוזי. ואולם בטרם יפעל כאמור, על המאסדר )לשקול שיקולי ריכוזיות כלל–משקית, כאמור בסעיף קטן (ד .המוצע, בהתייעצות עם הממונה על צמצום הריכוזיות זאת, מכיוון ששיקולי ריכוזיות כלל–משקית עניינם גם במידע ובמומחיות כלל–משקיים, אשר מחוץ לתחום שעליו .אמון המאסדר )לסעיף קטן (ג    מוצע לאפשר למי שמוסמך לפי הדין החל על הקצאת ,) המאסדרים- זכות, לקבוע כללים בעניינה (על פי רוב לקבוע גם כללים לענין הקצאת הזכות בהיבט של ריכוזיות רשאי לקבוע יהיה המאסדר ,כלל–משקית. בהתאם לכך מראש, בכללים, את התנאים וההוראות להקצאת זכות לגורם ריכוזי או להימנעות מהקצאתה, לאחר שנועץ בממונה על צמצום הריכוזיות. במקרה שבו ייקבעו כללים כאמור, לא תידרש היוועצות בממונה על צמצום הריכוזיות בכל הקצאה המתקיימת על פיהם, וזאת לתקופה שקבע הממונה על צמצום הריכוזיות בהיוועצות עמו. תקופה זו לא תעלה על חמש שנים, בשל הצורך לשוב ולבחון את .תנאי המשק והריכוזיות בו מטרתה של הוראה זו לצמצם את אי–הוודאות .בהקצאה הפרטנית ולקצר את הליכי ההקצאה לעניין זה יובהר כי אין מניעה שהיוועצות בממונה ,על צמצום הריכוזיות כאמור תיעשה לגבי כללים קיימים וזאת לצורך בחינת האפשרות לשוב ולקבעם ככללים גם .לעניין זה )לסעיף קטן (ד    מוצע לקבוע מהם השיקולים שישקלו הגורמים - הרלוונטיים לפי סעיפים קטנים (א) עד (ג) המוצעים המאסדר האמון על התחום, מי שמוסמך לקבוע כללים לפי הדין החל על ההקצאה (גם אם אינו המאסדר), וכן בעת שהם בוחנים את- הממונה על צמצום הריכוזיות סוגיית הריכוזיות הכלל–משקית. מוצע לקבוע, כי הגורמים האמורים ישקלו, נוסף על כל שיקול אחר שעליהם לשקול לפי הדין החל על ההקצאה, גם שיקולים של מניעת הרחבת ,פעילותם של גורמים ריכוזיים בתחומי תשתיות חיוניות לפי תכליתו של החוק המוצע. שיקול זה ייבחן בשים לב ,לתחומי הפעילות הנוגעים לעניין ולזיקה ביניהם. שכן בכל תחום משמעותם של שיקולים אלה עשויה להיות ,שונה, בין השאר, בשל נתונים הנוגעים למבנה התחום זהות הגורמים הפועלים בו, משמעותו וחשיבותו המשקיים .והציבוריים, והזיקה בינו לבין תחומים אחרים )לסעיף קטן (ה    מוצע לקבוע כי הוראות הסעיף המוצע יחולו נוסף ההוראות המוצעות- על כל דין ועל אף האמור בו, היינו מאפשרות למאסדרים לשקול שיקולי ריכוזיות כלל–משקית בהתאם לסימן ב' המוצע, והן גוברות, למשל, על הוראות הקובעות רשימה סגורה של שיקולים בהקצאת זכות או הוראות הקובעות את סוג המתמודדים שרשאים להתמודד .בהליכי הקצאה ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1093 פנייה לממונה על צמצום ריכוזיות לקבלת חוות דעתו .6 מאסדר המבקש לאפשר הקצאת זכות לגורם ריכוזי, יפנה לממונה על צמצום (א) (ב), בעת גיבוש התנאים5 הריכוזיות, בכתב, בצירוף נימוקים, לצורך התייעצות לפי סעיף .המאפשרים את ההקצאה כאמור או בשלב אחר מוקדם ככל האפשר ,פנה המאסדר לממונה על צמצום הריכוזיות לפי סעיף קטן (א), יודיע הממונה למאסדר (ב) . ימים, אם בכוונתו לייעץ למאסדר בעניין ההקצאה נושא פנייתו15 בכתב, בתוך הודיע הממונה על צמצום הריכוזיות למאסדר, בתוך התקופה האמורה בסעיף (ג) ,קטן (ב), כי בכוונתו לייעץ לו, ימסור למאסדר את חוות דעתו בנוגע לאותה הקצאה ; ימים מיום מסירת ההודעה כאמור60 בכתב, מוקדם ככל האפשר ולא יאוחר מתום .חוות דעת הממונה תכלול מסקנות מנומקות של בדיקותיו וכן המלצות מנומקות הממונה על צמצום הריכוזיות יפרסם את חוות דעתו לפי סעיף זה באתר האינטרנט (ד) )(א9 של משרד האוצר, ובלבד שהמידע שיפרסם לא יכלול מידע שאין למסרו לפי סעיף לחוק חופש המידע, ורשאי הממונה שלא לכלול בפרסום כאמור מידע שאין חובה .(ב) לאותו חוק9 למסרו לפי סעיף לא הודיע הממונה על צמצום הריכוזיות על כוונתו לייעץ למאסדר בתוך התקופה (ה) האמורה בסעיף קטן (ב) או הודיע שאין בכוונתו לייעץ כאמור, או לא מסר למאסדר את חוות דעתו בתוך התקופה האמורה בסעיף קטן (ג), רשאי המאסדר לקיים את הליכי (ב), גם בלא התייעצות עם5 ההקצאה של הזכות ולפעול בהתאם להוראות סעיף .)(א5 הממונה, או לפעול בהתאם להוראות סעיף כמו כן מוצע לקבוע, כי הפעלת כל הסמכויות לפי הסעיף המוצע תיעשה באופן שיבטיח כי לא תיגרם פגיעה .משמעותית ברווחת הצרכנים הסעיף המוצע בא לקצוב זמנים ולהבנות את6 סעיף הליך ההתייעצות של המאסדרים עם הממונה כללי על צמצום הריכוזיות כדי להבטיח את יעילות ההליך, וכדי לוודא כי לא יהיה בהתייעצות כדי לעכב .מעבר לנדרש את הליכי ההקצאה )לסעיף קטן (א    מוצע לקבוע, כי מאסדר המבקש להקצות זכות (ב) המוצע, יפנה, בכתב, לממונה5 לגורם ריכוזי לפי סעיף על צמצום הריכוזיות, לצורך התייעצות. לפנייתו יצרף המאסדר נימוקים, כדי שהממונה על צמצום הריכוזיות יוכל להידרש להם כבר בתחילת הליך ההתייעצות. פנייתו של המאסדר לממונה על צמצום הריכוזיות תיעשה בשלב תנאי- גיבוש התנאים המאפשרים את ההקצאה, למשל המכרז, או בשלב אחר מוקדם ככל האפשר. לעיתוי המוקדם יש חשיבות רבה, שכן הוא נועד להגן, במידת האפשר, על הוודאות הרגולטורית ועל הוודאות העסקית של גורמים ריכוזיים המבקשים כי תוקצה להם הזכות. כמו כן הוא ,נועד להגן על יעילותם של הליכי ההקצאה. עם זאת ייתכנו מצבים שבהם לא יהיה ניתן לשקול שיקולים כאמור בשלב מוקדם וטרם השתתפות של גורמים שונים בהליכי ההקצאה. אמת המידה היא אפוא שקילת שיקולים בשלב .מוקדם כל האפשר, בכפוף לצורך ולנסיבות העניין )לסעיפים קטנים (ב) ו–(ג    מוצע לקבוע כי משפנה המאסדר לממונה על צמצום ,הריכוזיות לצורך התייעצות, כאמור בסעיף קטן (א) המוצע ימים אם בכוונתו לייעץ לו בעניין15 יודיע לו הממונה בתוך ההקצאה נושא פנייתו. הודעה זו נדרשת, כדי למנוע את עיכוב המאסדר, מקום שבו הממונה על ריכוזיות לא ימצא לנכון להידרש לפנייה, למשל במצב שבו הוא נדרש לתעדף פניות ממאסדרים שונים, שבהן מתחייב טיפולו באותה תקופה. הודיע הממונה על צמצום הריכוזיות למאסדר כי בכוונתו לייעץ לו, ימסור לו את חוות דעתו, בכתב, לא יאוחר ימים. חוות דעתו של הממונה תכלול מסקנות60 מתום מנומקות של בדיקותיו וכן המלצות מנומקות, כדי לאפשר .למאסדר לשקול את חוות הדעת באופן מושכל )לסעיף קטן (ד    מוצע לקבוע כי הממונה על ריכוזיות יפרסם את חוות דעתו באתר האינטרנט של משרד האוצר, ובלבד ,שלא יכלול מידע שאין לפרסמו לפי חוק חופש המידע ורשאי הוא שלא לכלול בו מידע שאין חובה למסרו לפי (ב) לאותו חוק. פרסום זה מטרתו להבטיח את הדיון9 סעיף הציבורי בסוגיות של ריכוזיות כלל–משקית, ולהצביע, הן ,כלפי הגורמים הריכוזיים במשק והן כלפי המאסדרים מהי המדיניות וכיצד היא באה לידי ביטוחי בשים לב לזיקה שבין ענפי משק שונים. פרסום חוות הדעת הוא בעל חשיבות, בין השאר נוכח מעמדה המייעץ של חוות הדעת .של הממונה על צמצום הריכוזיות )לסעיף קטן (ה ,   כדי למנוע עיכובים בהליכי ההקצאה, מוצע לקבוע כי אם הודיע הממונה שאין בכוונתו לייעץ למאסדר, או הודיע כי הוא מעוניין לייעץ, ואולם לא מסר את חוות דעתו בתוך התקופה הקבועה לכך, יהיה רשאי המאסדר לקיים את הליכי ההקצאה של הזכות גם בלא התייעצות .6 מאסדר המבקש לאפשר הקצאת זכות לגורם ריכוזי, יפנה לממונה על צמצום (א) (ב), בעת גיבוש התנאים5 הריכוזיות, בכתב, בצירוף נימוקים, לצורך התייעצות לפי סעיף .המאפשרים את ההקצאה כאמור או בשלב אחר מוקדם ככל האפשר פנייה לממונה על צמצום ריכוזיות לקבלת חוות דעתו ,פנה המאסדר לממונה על צמצום הריכוזיות לפי סעיף קטן (א), יודיע הממונה למאסדר (ב) . ימים, אם בכוונתו לייעץ למאסדר בעניין ההקצאה נושא פנייתו15 בכתב, בתוך הודיע הממונה על צמצום הריכוזיות למאסדר, בתוך התקופה האמורה בסעיף (ג) ,קטן (ב), כי בכוונתו לייעץ לו, ימסור למאסדר את חוות דעתו בנוגע לאותה הקצאה ; ימים מיום מסירת ההודעה כאמור60 בכתב, מוקדם ככל האפשר ולא יאוחר מתום .חוות דעת הממונה תכלול מסקנות מנומקות של בדיקותיו וכן המלצות מנומקות הממונה על צמצום הריכוזיות יפרסם את חוות דעתו לפי סעיף זה באתר האינטרנט (ד) )(א9 של משרד האוצר, ובלבד שהמידע שיפרסם לא יכלול מידע שאין למסרו לפי סעיף לחוק חופש המידע, ורשאי הממונה שלא לכלול בפרסום כאמור מידע שאין חובה .(ב) לאותו חוק9 למסרו לפי סעיף לא הודיע הממונה על צמצום הריכוזיות על כוונתו לייעץ למאסדר בתוך התקופה (ה) האמורה בסעיף קטן (ב) או הודיע שאין בכוונתו לייעץ כאמור, או לא מסר למאסדר את חוות דעתו בתוך התקופה האמורה בסעיף קטן (ג), רשאי המאסדר לקיים את הליכי (ב), גם בלא התייעצות עם5 ההקצאה של הזכות ולפעול בהתאם להוראות סעיף .)(א5 הממונה, או לפעול בהתאם להוראות סעיף ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1094 קבע הדין החל על ההקצאה מועדים להליך ההקצאה, לא יבואו ימי ההמתנה של (ו) המאסדר לחוות דעתו של הממונה על צמצום הריכוזיות לפי סעיף זה, במניין הימים .הקבוע בדין כאמור עבודת הממונה על צמצום הריכוזיות.7 , לאחר ששקל5 הממונה על צמצום הריכוזיות יגבש את חוות דעתו לעניין סעיף (א) ,את נימוקי המאסדר לעניין זה, ורשאי הוא לבקש את עמדותיהם של מאסדרים נוספים ככל שהעניין נוגע לתחום אחריותם; היתה חוות הדעת בעניינו של גורם ריכוזי שהוא תאגיד שחל עליו חוק החברות הממשלתיות, יבקש הממונה גם את עמדתה של רשות .החברות הממשלתיות הממונה על צמצום הריכוזיות רשאי לבקש ממאסדרים מידע הדרוש לו לצורך (ב) תפקידו לפי סימן זה, נוסף על רשימת הגורמים הריכוזיים שמסר לו הממונה על הגבלים ); אין בהוראות סעיף קטן זה כדי לחייב את הממונה על הגבלים3()(ג4 עסקיים לפי סעיף .עסקיים למסור לממונה על צמצום הריכוזיות כל מידע נוסף שיקולי ריכוזיות בהליכים לפי חוק החברות הממשלתיות .8 רשות החברות הממשלתיות תתייעץ עם הממונה על צמצום הריכוזיות בטרם (א) (ב) לחוק החברות הממשלתיות, לעניין הצעה11 גיבוש חוות דעתה לממשלה לפי סעיף לאשר החלטה של חברה ממשלתית הכלולה ברשימת הגורמים הריכוזיים, שבלעדיה .לא תוכל החברה הממשלתית לפעול בתחום תשתית חיונית נוסף עם הממונה. המאסדר ישקול את השיקולים הקבועים (ה) המוצע, בטרם5 (ד) המוצע בכפוף לאמור בסעיף5 בסעיף יאפשר להקצות את הזכות לגורם ריכוזי, כמו כן, יהיה ,רשאי המאסדר להחליט כי הזכות לא תוקצה לגורם ריכוזי (א) המוצע. כאמור5 בהתאם לשיקולים הקבועים בסעיף לעיל, עצם פניית המאסדר להתייעצות עם הממונה אין בה כדי להעיד על החלטתו באשר לשיקולים הקבועים .(א) המוצע5 בסעיף )לסעיף קטן (ו    מוצע לקבוע כי במקרה שבו הדין החל על הקצאת זכות קובע מועדים להליך ההקצאה, לא יובאו ימי ההמתנה של המאסדר לחוות דעתו של הממונה על צמצום הריכוזיות לפי הסעיף המוצע, במניין הימים הקבועים .בדין )לסעיף קטן (א 7 סעיף כדי לאפשר לממונה על צמצום הריכוזיות לבסס את המלצותיו על תשתית מקצועית כנדרש, מוצע להבנות את הליך גיבוש ההמלצה של הממונה ולהקנות לו סמכויות דרישת מידע. מוצע לקבוע כי הממונה ישקול את נימוקי המאסדר בטרם גיבוש חוות דעתו. מטעם זה, מוצע (א) המוצע כי כבר בעת פנייתו של המאסדר5 לקבוע בסעיף לממונה, יצרף המאסדר את נימוקיו לפנייה. אם יידרשו לממונה גם עמדותיהם של מאסדרים נוספים, ככל שהעניין .נוגע לתחום אחריותם, יוכל הממונה לבקש את עמדותיהם במקרה שבו חוות דעתו של הממונה מתייחסת לגורם ,ריכוזי שהוא תאגיד שחל עליו חוק החברות הממשלתיות חוק החברות הממשלתיות), מוצע- (להלן1975-התשל"ה לקבוע כי הממונה יבקש גם את עמדתה של רשות החברות .הממשלתיות )לסעיף קטן (ב    מוצע להסמיך את הממונה על צמצום הריכוזיות לדרוש ממאסדרים מידע הדרוש לו לצורך ביצועו של סימן ב' המוצע, ואשר דרוש לו נוסף על רשימת הגורמים הריכוזיים שהעביר לו הממונה על הגבלים עסקיים לפי המוצע. ויובהר כי אין במוצע כדי לגרוע מחובות4 סעיף סודיות ספציפיות החלות על המאסדרים לפי כל דין האוסר מסירת ידיעות או המחייב את שמירתן בסוד. עוד מוצע ,להבהיר, מאחר שהממונה על הגבלים עסקיים אינו מאסדר כי סמכות הממונה על צמצום הריכוזיות לדרוש מידע .ממאסדרים, לא תחול לגביו מוצע לקבוע הליכים מיוחדים לעניין אופן 8 סעיף שקילת שיקולי ריכוזיות כלל–משקית בהליכים כללי מסוימים לפי חוק החברות הממשלתיות, לרבות .כאשר הממשלה וועדת שרים להפרטה הן בגדר מאסדר )לסעיף קטן (א לחוק החברות הממשלתיות עניינו בהחלטות11    סעיף של חברה ממשלתית הטעונות אישור הממשלה. בהחלטות אלה יכול שיימנו החלטות שתוצאתן היא הרחבת תחומי הפעילות של חברה ממשלתית שהיא גורם ריכוזי, אל תחום תשתית חיונית נוסף. החלטות אלה מצדיקות אף הן שקילה של שיקולי ריכוזיות כלל–משקית, הגם שהחשש המועלה בהקשר זה עשוי להיות חשש בעל גוונים שונים מאלה שמעלה ריכוזיות כלל–משקית בבעלות גורמים פרטיים. עם זאת, לאור עוצמתן של החברות הממשלתיות והשפעתן, מדובר בחשש דומה. מוצע על כן לקבוע, לעניין זה, כי רשות החברות הממשלתיות תתייעץ עם הממונה על צמצום הריכוזיות טרם גיבוש חוות דעתה לממשלה (ב) לחוק החברות הממשלתיות לעניין החלטה11 לפי סעיף ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1095 רשות החברות הממשלתיות תתייעץ עם הממונה על צמצום הריכוזיות בטרם (ב) ,ב לחוק החברות הממשלתיות59 תגבש את חוות הדעת או התזכיר מטעמה לפי סעיף ;לעניין האפשרות להקצות זכות לגורם ריכוזי במסגרת הפרטה ולעניין התנאים לכך ,חוות דעתו של הממונה תצורף לחוות הדעת או לתזכיר של רשות החברות הממשלתיות ב לחוק החברות הממשלתיות שהתקבלה בהתאם59 ויראו בהחלטת ההפרטה לפי סעיף .5 להוראות סעיף קטן זה, כהחלטה שהתקבלה לפי הוראות סעיף רשות החברות הממשלתיות תתייעץ עם הממונה על צמצום הריכוזיות בטרם תגבש (ג) ח(א) לחוק החברות הממשלתיות, לעניין הכרזה בצו כי למדינה59 את עמדתה לפי סעיף ) להגדרה "אינטרס חיוני" שבאותו סעיף, ואולם אם כללה4( אינטרס חיוני כאמור בפסקה חוות דעתו של הממונה לפי סעיף קטן (ב) גם חוות דעת לעניין הכרזה בצו כי למדינה .אינטרס חיוני כאמור, לא תידרש היוועצות נוספת לעניין זה, לפי הוראות סעיף קטן זה ח לחוק החברות הממשלתיות, כי למדינה אינטרס59 נקבע בצו לפי הוראות סעיף (ד) ,ז לחוק האמור59 חיוני כאמור בסעיף קטן (ג), לא יאשרו השרים כהגדרתם בסעיף ט לחוק האמור או העברת אמצעי שליטה לפי סעיף59 העברת שליטה לפי סעיף .) לאותו חוק, אלא לאחר התייעצות עם הממונה על צמצום הריכוזיות1()י(א59 בהפעלת סמכויותיהם לפי סעיף זה ישקלו רשות החברות הממשלתיות, השרים (ה) (ד) ויחולו5 והממונה על צמצום הריכוזיות שיקולי ריכוזיות כלל–משקית כאמור בסעיף ., בשינויים המחויבים7– ו6 ,)(ה5 לעניין זה הוראות סעיפים כאמור. בכך, תבוא לפני הממשלה, קודם קבלת החלטותיה בעניין זה, ההיוועצות עם הממונה על צמצום הריכוזיות .שערכה רשות החברות הממשלתיות )לסעיף קטן (ב ב לחוק החברות הממשלתיות עניינו בהחלטת59    סעיף ,הפרטה. מוצע לקבוע כי בהליכי הפרטה לפי הסעיף האמור שבמסגרתם שיקולי הריכוזיות הכלל–משקית עשויים להיות רלוונטיים ביותר, תתייעץ רשות החברות הממשלתיות עם הממונה על צמצום הריכוזיות בטרם תגבש חוות הדעת או ב לחוק האמור, לעניין האפשרות59 התזכיר מטעמה לפי סעיף להקצות זכות לגורם ריכוזי במסגרת הפרטה ולעניין התנאים לכך. חוות דעת הממונה תצורף לחוות הדעת או לתזכיר של רשות החברות הממשלתיות, ותובא לפני ועדת השרים להפרטה. בכך תבוא לפני השרים, שהם המאסדרים להלכה לעניין הליך ההפרטה, ההיוועצות עם הממונה על צמצום הריכוזיות שערכה רשות החברות הממשלתיות, ויראו ב האמור, שהתקבלה בהתאם59 בהחלטת ההפרטה לפי סעיף להוראות הסעיף הקטן המוצע, כהחלטה שהתקבלה לפי . המוצע5 הוראות סעיף )לסעיף קטן (ג ) לחוק החברות הממשלתיות קובע4()ח(א59    סעיף כבר היום, כי ניתן לקבוע צו אינטרסים חיוניים, לגבי חברה מופרטת או בהליך הפרטה, גם בשל האינטרס של "קידום התחרות או מניעת ריכוזיות במשק". נוכח ההסדרה הכוללת של שקילת שיקולי הריכוזיות הכלל–משקית במסגרת פרק ב' המוצע, מוצע לקבוע, כי רשות החברות הממשלתיות תתייעץ עם הממונה על צמצום הריכוזיות בשלב גיבושו של צו האינטרסים החיוניים, בטרם תגבש את עמדתה לפי ח(א), וזאת לעניין הכרזה בצו כי למדינה אינטרס59 סעיף חיוני כאמור לעיל, בהיבט של מניעת הריכוזיות במשק. עם זאת, כדי למנוע דרישה כפולה להיוועצות, מוצע לקבוע כי לא תידרש היוועצות לפי סעיף קטן (ג) המוצע, אם הממונה על צמצום הריכוזיות התייחס, בחוות דעתו בשלב ההחלטה על ההפרטה לפי סעיף קטן (ב) המוצע, להכרזה .בצו כי למדינה אינטרס חיוני כאמור )לסעיף קטן (ד ט לחוק החברות הממשלתיות קובע מגבלות59    סעיף לעניין העברת שליטה בחברה שהוצא לגביה צו אינטרסים חיוניים, ובכלל זה דורש את אישור השרים (ראש הממשלה ) לחוק1()י(א59 ושר האוצר) לצורך העברה כאמור. סעיף האמור קובע כי השרים רשאים לקבוע בצו אינטרסים חיוניים, הגבלות ותנאים בין השאר לעניין החזקת אמצעי שליטה בחברה, ובכלל זה לדרוש כי לא יחזיק אדם אמצעי שליטה בחברה שלגביה הוצא הצו בלא אישור מאת השרים ובתנאים שקבעו. מוצע לקבוע כי לא תאושר ט האמור, או העברת אמצעי59 העברת שליטה לפי סעיף ) האמור, בחברה שלגביה הוצא1()י(א59 שליטה לפי סעיף צו אינטרסים חיוניים בשל האינטרס של מניעת הריכוזיות במשק, אלא לאחר התייעצות עם הממונה על צמצום .הריכוזיות )לסעיף קטן (ה    מוצע להבהיר כי בהפעלת הסמכויות לפי הסעיף המוצע, לעניין חוק החברות הממשלתיות, השיקולים שיישקלו על ידי רשות החברות הממשלתיות, השרים רשות החברות הממשלתיות תתייעץ עם הממונה על צמצום הריכוזיות בטרם (ב) ,ב לחוק החברות הממשלתיות59 תגבש את חוות הדעת או התזכיר מטעמה לפי סעיף ;לעניין האפשרות להקצות זכות לגורם ריכוזי במסגרת הפרטה ולעניין התנאים לכך ,חוות דעתו של הממונה תצורף לחוות הדעת או לתזכיר של רשות החברות הממשלתיות ב לחוק החברות הממשלתיות שהתקבלה בהתאם59 ויראו בהחלטת ההפרטה לפי סעיף .5 להוראות סעיף קטן זה, כהחלטה שהתקבלה לפי הוראות סעיף רשות החברות הממשלתיות תתייעץ עם הממונה על צמצום הריכוזיות בטרם תגבש (ג) ח(א) לחוק החברות הממשלתיות, לעניין הכרזה בצו כי למדינה59 את עמדתה לפי סעיף ) להגדרה "אינטרס חיוני" שבאותו סעיף, ואולם אם כללה4( אינטרס חיוני כאמור בפסקה חוות דעתו של הממונה לפי סעיף קטן (ב) גם חוות דעת לעניין הכרזה בצו כי למדינה .אינטרס חיוני כאמור, לא תידרש היוועצות נוספת לעניין זה, לפי הוראות סעיף קטן זה ח לחוק החברות הממשלתיות, כי למדינה אינטרס59 נקבע בצו לפי הוראות סעיף (ד) ,ז לחוק האמור59 חיוני כאמור בסעיף קטן (ג), לא יאשרו השרים כהגדרתם בסעיף ט לחוק האמור או העברת אמצעי שליטה לפי סעיף59 העברת שליטה לפי סעיף .) לאותו חוק, אלא לאחר התייעצות עם הממונה על צמצום הריכוזיות1()י(א59 בהפעלת סמכויותיהם לפי סעיף זה ישקלו רשות החברות הממשלתיות, השרים (ה) (ד) ויחולו5 והממונה על צמצום הריכוזיות שיקולי ריכוזיות כלל–משקית כאמור בסעיף ., בשינויים המחויבים7– ו6 ,)(ה5 לעניין זה הוראות סעיפים ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1096 שיקולי ריכוזיות בהליכים לפי חוק תאגידי מים וביוב .9 (בסעיף10‏2001-מועצת הרשות כהגדרתה בחוק תאגידי מים וביוב, התשס"א (א) מועצת הרשות), תתייעץ עם הממונה על צמצום הריכוזיות בטרם גיבוש חוות- זה (ג) לחוק האמור, לעניין האפשרות להעביר שליטה או אמצעי75– ו74 הדעת לפי סעיפים שליטה בחברה כהגדרתה באותו חוק, לגורם ריכוזי, ולעניין התנאים לכך; חוות דעתו של הממונה תצורף לחוות הדעת של מועצת הרשות, ויראו באישור הממשלה לפי הסעיפים האמורים, שהתקבל בהתאם להוראות סעיף קטן זה, כאישור שהתקבל לפי .5 הוראות סעיף בהפעלת סמכויותיהם לפי סעיף זה ישקלו מועצת הרשות והממונה על צמצום (ב) (ד) ויחולו לעניין זה הוראות5 הריכוזיות שיקולי ריכוזיות כלל–משקית כאמור בסעיף ., בשינויים המחוייבים7– ו6 ,)(ה5 סעיפים סימן ג': שיקולי תחרותיות ענפית בהקצאת זכויות הגדרת זכות .10 , לרבות רישיון הנדרש לתחום פעילות2 זכות כהגדרתה בסעיף- "בסימן זה, "זכות שאינו תחום תשתית חיונית, ובלבד שמחמת טבעה של הזכות, ערכה הכלכלי או .הדין החל עליה, מספר הפועלים בענף שלגביו היא מוקצית, מוגבל והממונה על צמצום הריכוזיות, יהיו שיקולי הריכוזיות . כמו כן מוצע לקבוע5 הכלל–משקית המנויים בסעיף כי ההתייעצות תהיה כפופה ללוחות הזמנים ולסדרי המוצעים, בשינויים7– ו6 ,)(ה5 העבודה הקבועים בסעיפים .המחויבים )לסעיף קטן (א 9 סעיף מוצע לקבוע הסדר דומה להסדר המוצע בסעיף , גם ביחס לשקילת שיקולי הריכוזיות הכלל–משקית8 על ידי הממשלה לעניין אישור העברת אמצעי שליטה בתאגידי מים וביוב. מוצע לקבוע, כי מועצת הרשות הממשלתית למים ולביוב תתייעץ עם הממונה על צמצום 74 הריכוזיות בטרם תגבש את חוות דעתה לפי סעיפים חוק- (להלן2001‑(ג) לחוק תאגידי מים וביוב, התשס"א75–ו תאגידי מים וביוב), לעניין האפשרות להעביר שליטה או ,אמצעי שליטה בחברה כהגדרתה בחוק תאגידי מים וביוב לגורם ריכוזי, ולעניין התנאים לכך. חוות דעת הממונה תצורף לחוות הדעת של הרשות הממשלתית, ותבוא לפני ,הממשלה. גם לעניין זה הממשלה היא המאסדר להלכה 74 ומוצע לקבוע כי יראו באישור ממשלה לפי סעיפים לחוק תאגידי מים וביוב, המתקבלים על פי הסעיף75 או המוצע, כהחלטה וכאישור שהתקבלו לפי הוראות סעיף . המוצע5 )לסעיף קטן (ב (ה) המוצע, כי8    מוצע לקבוע, בדומה לקבוע בסעיף המוצע, ישקלו מועצת9 בהפעלת הסמכויות לפי סעיף הרשות הממשלתית למים ולביוב והממונה על צמצום הריכוזיות, שיקולי ריכוזיות כלל–משקית, כאמור בסעיף 7– ו6 ,)(ה5 (ד) המוצע, ויחולו לעניין זה הוראות סעיפים5 .המוצעים, בשינויים המחויבים סימן ג': שיקולי תחרותיות ענפית בהקצאת זכויות סימן ג' המוצע, עניינו שקילת שיקולי תחרותיות כללי ענפית בהקצאת זכויות. זאת להבדיל מסימן ,ב' המוצע, שעניינו שקילת שיקולי ריכוזיות כלל–משקית ולא שיקולים ענפיים. להקצאת זכויות עשויה להיות .השפעה על מידת התחרותיות בענף שבו מוקצית הזכות נוכח החשיבות המיוחסת לקידום התחרותיות בענפי המשק בישראל, מוצע להבטיח שקילת שיקולי תחרותיות בהקצאת זכויות כאמור, כמפורט בסימן המוצע, ובחלק מן .המקרים גם בהתייעצות עם הממונה על הגבלים עסקיים "מוצע להגדיר, לצורך סימן ג' המוצע, "זכות 10 סעיף ככוללת נוסף על כל זכות כמשמעותה בסעיף המוצע, גם רישיון הנדרש לתחום פעילות שאינו תחום2 תשתית חיונית. זאת נוכח חשיבותה של התחרותיות הענפית בתחומים שונים, לקידום היעילות וההתפתחות של ענפי המשק השונים ולרווחת הצרכנים, גם בתחומים .'שאינם כלולים בגדר תשתיות חיונית לעניין פרק ב עם זאת, נוכח ריבוי הליכי ההקצאה, מוצע לצמצם את תחולת ההגדרה "זכות", כך שתכלול רק זכויות .שלהקצאתן עשויה להיות חשיבות תחרותית של ממש בהתאם לכך, מוצע לקבוע, כי זכות תהיה רק זו שמחמת טבעה, ערכה הכלכלי או הדין החל עליה, מספר הפועלים בענף שלגביו היא מוקצית הוא מספר מוגבל. אמת מידה זו מבטיחה שהזכויות שעל הקצאתן יחול סימן ג' המוצע יהיו זכויות בעלות משמעות תחרותית. כך, לדוגמה, בהקצאת רישיונות במכסה מוגבלת מכוח הדין, יש מקום לשקול שיקולי תחרותיות ענפית טרם ההקצאה, שכן מספר מוגבל של שחקנים יכולים לקבלם. דוגמה נוספת יכולה להיות בהקשר של הקצאת רישיונות אשר התנאים להקצאתם הם תנאים המחייבים השקעה כלכלית מקדימה גבוהה במיוחד. במקרה כזה, נוכח העלות הגבוהה של עמידה .454 'ס"ח התשס"א , עמ 10 ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1097 שיקולי תחרותיות בהקצאת זכות .11 בהקצאת זכות ובקביעת התנאים באותה זכות יביא המאסדר בחשבון, נוסף על (א) כל שיקול אחר שעליו לשקול לפי דין לעניין ההקצאה, שיקולים של קידום התחרותיות .הענפית היתה הזכות האמורה בסעיף קטן (א), כלולה ברשימת הזכויות שפרסם הממונה (ב) רשימת הזכויות), לא יקצה מאסדר את- (בסימן זה13 על הגבלים עסקיים לפי סעיף הזכות האמורה אלא לאחר ששקל שיקולים של קידום התחרותיות הענפית כאמור .בסעיף קטן (א), בהתייעצות עם הממונה על הגבלים עסקיים )(ג ,מי שמוסמך לפי הדין החל על הקצאת זכות לקבוע כללים בעניינה, רשאי )1( בדרך הקבועה באותו דין, לאחר ששקל שיקולי תחרותיות ענפית כאמור בסעיף קטן (א), לקבוע, בכללים, הוראות ותנאים לעניין הקצאת הזכות שיש בהם כדי .לקדם את התחרותיות הענפית ) רישיון המנוי ברשימת הזכויות, אשר1( היתה הזכות האמורה בפסקה )2( מחמת טבעו, ערכו הכלכלי או הדין החל עליו, מוענק לחמישה מבקשים שונים לפחות, מדי שנה בשנה, ונקבעו הכללים לפי אותה פסקה בהתייעצות עם הממונה על הגבלים עסקיים, רשאי המאסדר להקצות את הזכות, אף בלא התייעצות עם הממונה לפי סעיף קטן (ב), והכל במשך התקופה שתיקבע בכללים .לעניין זה, בהתאם להוראת הממונה, ושלא תעלה על חמש שנים .הוראות סעיף זה יחולו על אף האמור בכל דין (ד) בתנאים, מספר השחקנים אשר יכולים להתמודד על הקצאתם הוא מוגבל ויש מקום לבחון דרכים למניעת .תוצאה בלתי תחרותית )לסעיפים קטנים (א) ו–(ב 11 סעיף מוצע לקבוע, כי בהקצאת זכות, יביא המאסדר בחשבון שיקולים של קידום התחרותיות הענפית, זאת נוסף על כל שיקול אחר שעליו לשקול לפי דין לעניין .ההקצאה עם זאת מוצע לקבוע כי במקרה שבו זכות נכללת ברשימת הזכויות שפרסם הממונה על הגבלים עסקיים לפי המוצע, יהיה על המאסדר לשקול שיקולי13 הוראות סעיף .תחרותיות, בהתייעצות עם הממונה על הגבלים עסקיים הוראה זו באה להבטיח כי בהקצאת זכות שעשויה להיות לה השפעה משמעותית על התחרות, תיעשה שקילת השיקולים של תחרותיות ענפית לאחר שהתקבלה חוות .דעתו של הממונה על הגבלים עסקיים לעניין זה )לסעיף קטן (ג    בדומה למוצע בסימן ב', מוצע לקבוע, כי מי שמוסמך ,לפי הדין החל על הקצאת הזכות לקבוע כללים בעניינה יהיה רשאי, בדרך קבועה בדין החל על הקצאה, לקבוע בכללים הוראות ותנאים לעניין הקצאת הזכות, שיש בהם כדי לקדם את התחרותיות הענפית. בנוסף, כדי לייעל ,את הליכי ההקצאה, מוצע לקבוע, כי אם היתה הזכות רישיון המנוי ברשימת הזכויות שפרסם הממונה על , המוצע, אשר לפי טבעו13 הגבלים עסקיים לפי סעיף ערכו הכלכלי, או הדין החל עליו, הוא מוענק לחמישה מבקשים שונים לפחות, מדי שנה בשנה, והמאסדר נועץ - בממונה על ההגבלים העסקיים קודם לקביעת הכללים ייתרו הכללים את הצורך בהתייעצות פרטנית עם הממונה על הגבלים עסקיים בכל הקצאה של הזכות הנעשית על פי הכללים האמורים. וזאת, לתקופה שיקבע הממונה על .ההגבלים באותם כללים, ושלא תעלה על חמש שנים הגבלת התקופה כאמור נקבעה בשל הצורך לשוב ולבחון .את תנאי המשק אחת לתקופה ויובהר כי תוקפם של הכללים יכול שיהיה לתקופה העולה על חמש שנים, ואולם הפטור מחובת ההתייעצות בהקצאות הנעשות מכוחם לא יהיה תקף בתום התקופה .שנקבעה לעניין זה על ידי הממונה על הגבלים עסקיים בתום התקופה האמורה יחויב המאסדר בהתייעצות ביחס לכל הקצאה, ולחלופין, יביא את הכללים להתייעצות רשאי לקבוע לגבי יהיה מחודשת עם הממונה, והוא ההקצאות הנעשות מכוחם תקופה נוספת של פטור מחובת .ההתייעצות )לסעיף קטן (ד    מוצע להבהיר כי הוראות הסעיף המוצע יחולו נוסף על הוראות כל דין ועל אף האמור בו. הוראות אלה מאפשרות למאסדרים לשקול שיקולי תחרותיות ענפית והן מתגברות על הוראות הקובעות למשל רשימה סגורה של שיקולים בהקצאת הזכות או הוראות הקובעות את סוג .המתמודדים שרשאים להתמודד בהליכי הקצאה .11 בהקצאת זכות ובקביעת התנאים באותה זכות יביא המאסדר בחשבון, נוסף על (א) כל שיקול אחר שעליו לשקול לפי דין לעניין ההקצאה, שיקולים של קידום התחרותיות .הענפית שיקולי תחרותיות בהקצאת זכות היתה הזכות האמורה בסעיף קטן (א), כלולה ברשימת הזכויות שפרסם הממונה (ב) רשימת הזכויות), לא יקצה מאסדר את- (בסימן זה13 על הגבלים עסקיים לפי סעיף הזכות האמורה אלא לאחר ששקל שיקולים של קידום התחרותיות הענפית כאמור .בסעיף קטן (א), בהתייעצות עם הממונה על הגבלים עסקיים )(ג ,מי שמוסמך לפי הדין החל על הקצאת זכות לקבוע כללים בעניינה, רשאי )1( בדרך הקבועה באותו דין, לאחר ששקל שיקולי תחרותיות ענפית כאמור בסעיף קטן (א), לקבוע, בכללים, הוראות ותנאים לעניין הקצאת הזכות שיש בהם כדי .לקדם את התחרותיות הענפית ) רישיון המנוי ברשימת הזכויות, אשר1( היתה הזכות האמורה בפסקה )2( מחמת טבעו, ערכו הכלכלי או הדין החל עליו, מוענק לחמישה מבקשים שונים לפחות, מדי שנה בשנה, ונקבעו הכללים לפי אותה פסקה בהתייעצות עם הממונה על הגבלים עסקיים, רשאי המאסדר להקצות את הזכות, אף בלא התייעצות עם הממונה לפי סעיף קטן (ב), והכל במשך התקופה שתיקבע בכללים .לעניין זה, בהתאם להוראת הממונה, ושלא תעלה על חמש שנים .הוראות סעיף זה יחולו על אף האמור בכל דין (ד) ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1098 פנייה לממונה על הגבלים עסקיים לקבלת חוות דעתו ועבודת הממונה .12 מאסדר המבקש להקצות זכות הכלולה ברשימת הזכויות, יפנה לממונה על (א) (ב), בעת גיבוש11 הגבלים עסקיים, בכתב, בצירוף נימוקים, לצורך התייעצות לפי סעיף התנאים להקצאה כאמור, או בשלב אחר מוקדם ככל האפשר; על פנייה כאמור יחולו :(ב) עד (ו), בשינויים המחויבים ובשינויים אלה6 הוראות סעיף התקופה שבה יודיע הממונה על הגבלים- )(ב6 על אף הוראות סעיף )1( ; ימים30 עסקיים אם בכוונתו לייעץ למאסדר, תהיה התקופה למתן חוות דעתו של הממונה על הגבלים- )(ג6 על אף הוראות סעיף )2( .)1( ימים מיום מסירת ההודעה כאמור בפסקה90 עסקיים לא תעלה על , בשינויים7 על עבודת הממונה על הגבלים עסקיים יחולו הוראות סעיף (ב) .המחויבים רשימת הזכויות .13 סבר הממונה על הגבלים עסקיים כי להקצאת זכות עשויה להיות השפעה (א) משמעותית על התחרות, רשאי הוא לכלול את הזכות ברשימת הזכויות החייבות (ב); הממונה על הגבלים עסקיים לא יכלול זכות ברשימה11 בהתייעצות עמו לפי סעיף לפי סעיף קטן זה, אלא לאחר שהודיע, בכתב, למאסדר הממונה לפי דין על הקצאת .הזכות כאמור, על כוונתו לעשות כן רשימת הזכויות לפי סעיף קטן (א) וכל עדכון שלה יפורסמו ברשומות ובאתר (ב) .האינטרנט של הרשות להגבלים עסקיים )לסעיף קטן (א 12 סעיף הסעיף המוצע בא לקצוב זמנים ולהבנות את הליך ההתייעצות של המאסדרים עם הממונה על הגבלים עסקיים כדי להבטיח את יעילות ההליך, וכדי לוודא כי לא יהיה בהתייעצות כדי לעכב מעבר לנדרש את הליכי ההקצאה. לפיכך, מוצע לקבוע כי מאסדר המבקש להקצות זכות הכלולה ברשימת הזכויות יפנה, בכתב, לממונה על הגבלים עסקיים, לצורך התייעצות. לפנייתו יצרף המאסדר נימוקים, כדי שהממונה על הגבלים עסקיים יוכל להידרש להם כבר בתחילת הליך ההתייעצות. פנייתו של המאסדר לממונה על הגבלים עסקיים תיעשה בשלב גיבוש התנאים תנאי המכרז, או בשלב- המאפשרים את ההקצאה, למשל אחר מוקדם ככל האפשר. לעיתוי המוקדם יש חשיבות רבה, שכן הוא נועד להגן, במידת האפשר, על הוודאות הרגולטורית ועל הוודאות העסקית של גורמים המבקשים כי תוקצה להם הזכות. כמו כן הוא נועד להגן על יעילותם של הליכי ההקצאה. עם זאת, ייתכנו מצבים שבהם לא יהיה ניתן לשקול שיקולים כאמור בשלב מוקדם וטרם השתתפות של גורמים שונים בהליכי ההקצאה. אמת המידה היא אפוא שקילת שיקולים בשלב מוקדם ככל .האפשר, בכפוף לצורך ולנסיבות העניין מוצע לקבוע כי על פניית המאסדרים לממונה על (ב) עד (ו) המוצע6 הגבלים עסקיים, יחולו הוראות סעיף (הקובעות הוראות מקבילות לעניין פניית המאסדרים ,לממונה על צמצום הריכוזיות), בשינויים המחויבים ) התקופה שבה יודיע הממונה על1( :ובשינויים אלה 30 הגבלים עסקיים אם בכוונתו לייעץ למאסדר, תהיה על ) התקופה למתן חוות דעתו של הממונה על הגבלים2( ;ימים ימים מיום מסירת ההודעה על90 עסקיים לא תעלה על .כוונתו לייעץ למאסדר )לסעיף קטן (ב    מוצע לקבוע כי על עבודת הממונה על הגבלים המוצע (שעניינן בעבודת7 עסקיים יחולו הוראות סעיף .הממונה על צמצום הריכוזיות), בשנים המחויבים )לסעיף קטן (א 13 סעיף מוצע לקבוע כי הממונה על הגבלים עסקיים יהיה רשאי, אם סבר כי להקצאת זכות עשויה להיות השפעה משמעותית על התחרות, לכלול את הזכות ברשימת הזכויות שהקצאתן טעונה התייעצות עמו. הכללת זכות כאמור ברשימת הזכויות לא תיעשה אלא לאחר שהודיע הממונה, בכתב, על כוונתו לעשות כן, למאסדר .הממונה על הקצאת אותה הזכות )סעיף קטן (ב    מוצע לקבוע כי רשימת הזכויות וכל עדכון שלה יפורסמו ברשומות ובאתר האינטרנט של רשות ההגבלים .העסקיים ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1099 שיקולי תחרותיות ענפית בהליכים לפי חוק החברות הממשלתיות .14 רשות החברות הממשלתיות תשקול, נוסף על כל שיקול אחר שעליה לשקול לפי (א) דין, שיקולים של קידום התחרותיות הענפית, בטרם גיבוש חוות הדעת או התזכיר ב לחוק החברות הממשלתיות, לעניין האפשרות להקצות זכות59 מטעמה לפי סעיף במסגרת הפרטה ולעניין התנאים לכך; היתה הזכות כלולה ברשימת הזכויות, תתייעץ רשות החברות הממשלתיות עם הממונה על הגבלים עסקיים לעניין השיקולים האמורים; חוות דעתו של הממונה תצורף לחוות הדעת או לתזכיר של רשות החברות ב לחוק החברות הממשלתיות59 הממשלתיות, ויראו בהחלטת ההפרטה לפי סעיף שהתקבלה בהתאם להוראות סעיף קטן זה, החלטה שהתקבלה לפי הוראות .)(ב11 סעיף )ח(א59 בטרם גיבוש עמדתה של רשות החברות הממשלתיות לפי סעיף (ב) לחוק החברות הממשלתיות, לעניין הכרזה בצו כי למדינה אינטרס חיוני כאמור ) להגדרה "אינטרס חיוני" שבאותו סעיף, לגבי הקצאה של זכות הכלולה4( בפסקה ברשימה הזכויות, תתייעץ רשות החברות הממשלתיות עם הממונה על הגבלים עסקיים, לעניין שיקולים של קידום התחרותיות הענפית; ואולם אם כללה חוות דעתו של הממונה לפי סעיף קטן (א) גם חוות דעת לענין הכרזה בצו כי למדינה אינטרס חיוני .כאמור, לא תידרש היוועצות נוספת לעניין זה, לפי הוראות סעיף קטן זה סימן ד': שונות שינוי התוספת.15 .הממשלה רשאית, בצו, לשנות את התוספת החלטת ממשלה לעניין ההגדרה ""חוזה .16 הממשלה רשאית להחליט על החברות הממשלתיות ועל התאגידים שהוקמו לפי ; החלטה כאמור יכול2 ) להגדרה "חוזה" שבסעיף2( חוק, שיובאו בחשבון לעניין פסקה שתהיה לעניין חברות ממשלתיות מסוימות או תאגידים מסוימים שהוקמו לפי חוק או סוג של חברות או תאגידים כאמור, ויכול שתהיה לעניין התקשרות, דרך כלל, או )לסעיף קטן (א 14 סעיף בדומה לקבוע בסימן ב' המוצע, לעניין שקילת שיקולי ריכוזיות כלל–משקית (ר' דברי הסבר לסעיף , המוצע), מוצע לקבוע כי גם לעניין סימן ג' המוצע8 תשקול רשות החברות הממשלתיות שיקולים של קידום התחרותיות הענפית בהליכי הפרטה, בטרם גיבוש חוות ב לחוק החברות59 הדעת או התזכיר מטעמה לפי סעיף הממשלתיות, לעניין האפשרות להקצות זכות במסגרת הפרטה ולעניין התנאים לכך. אם הזכות המוקצית היא זכות המנויה ברשימת הזכויות שקבע הממונה על הגבלים עסקיים, תתייעץ רשות החברות הממשלתיות עם הממונה על הגבלים עסקיים לעניין השיקולים האמורים. חוות דעתו של הממונה תצורף לחוות הדעת או לתזכיר של רשות החברות הממשלתיות המובאת לפני ועדת השרים ב לחוק החברות59 להפרטה. החלטת ההפרטה לפי סעיף הממשלתיות שהתקבלה בהתאם להוראות הסעיף הקטן 12 המוצע, יראו אותה כאילו התקבלה לפי הוראות סעיף המוצע, היינו, יראו את שיקולי התחרות שנשקלו בהליך זה, כפי שנשקלו על ידי רשות החברות הממשלתיות והובאו לפני ועדת השרים, כשיקולי תחרותיות שנשקלו .על ידי המאסדר הנוגע לעניין )לסעיף קטן (ב    מוצע לקבוע כי שיקולי התחרותיות יישקלו בטרם גיבוש עמדתה של רשות החברות הממשלתיות לעניין הכרזה בצו על אינטרס חיוני בדבר "קידום התחרות" לפי ) לחוק החברות הממשלתיות. כן מוצע4()ח(א59 סעיף לקבוע, כי אם הזכות המוקצית הינה זכות המנויה ברשימת הזכויות, תתייעץ רשות החברות הממשלתיות עם הממונה .על הגבלים עסקיים לעניין שיקולי תחרותיות ענפית התייעצות זו אינה נדרשת אם חוות הדעת של הממונה לפי סעיף קטן (א) המוצע כללה גם חוות דעת לעניין הכרזה .בצו כי למדינה אינטרס חיוני כאמור סימן ד': שונות מוצע להסמיך את הממשלה לשנות בצו את 15 סעיף התוספת לחוק. כל שינוי ברשימה, לרבות שינוי בהגדרת התחומים, בהפרדה ביניהם או בהגדרות היקף הפעילות המזערי, ייעשה במסגרת צו, ובהתאם להגדרת . המוצע2 "תחום תשתית חיונית" שבסעיף , המוצע2 בהתאם להגדרת "חוזה" שבסעיף 16 סעיף רשאית הממשלה לקבוע כי גם הליך שנוקטים חברה ממשלתית או תאגיד סטטוטורי, יהיה בגדר התקשרות הכלולה בהגדרת "חוזה". החלטת ממשלה לעניין זה, יכול .14 רשות החברות הממשלתיות תשקול, נוסף על כל שיקול אחר שעליה לשקול לפי (א) דין, שיקולים של קידום התחרותיות הענפית, בטרם גיבוש חוות הדעת או התזכיר ב לחוק החברות הממשלתיות, לעניין האפשרות להקצות זכות59 מטעמה לפי סעיף במסגרת הפרטה ולעניין התנאים לכך; היתה הזכות כלולה ברשימת הזכויות, תתייעץ רשות החברות הממשלתיות עם הממונה על הגבלים עסקיים לעניין השיקולים האמורים; חוות דעתו של הממונה תצורף לחוות הדעת או לתזכיר של רשות החברות ב לחוק החברות הממשלתיות59 הממשלתיות, ויראו בהחלטת ההפרטה לפי סעיף שהתקבלה בהתאם להוראות סעיף קטן זה, החלטה שהתקבלה לפי הוראות .)(ב11 סעיף שיקולי תחרותיות ענפית בהליכים לפי חוק החברות הממשלתיות )ח(א59 בטרם גיבוש עמדתה של רשות החברות הממשלתיות לפי סעיף (ב) לחוק החברות הממשלתיות, לעניין הכרזה בצו כי למדינה אינטרס חיוני כאמור ) להגדרה "אינטרס חיוני" שבאותו סעיף, לגבי הקצאה של זכות הכלולה4( בפסקה ברשימה הזכויות, תתייעץ רשות החברות הממשלתיות עם הממונה על הגבלים עסקיים, לעניין שיקולים של קידום התחרותיות הענפית; ואולם אם כללה חוות דעתו של הממונה לפי סעיף קטן (א) גם חוות דעת לענין הכרזה בצו כי למדינה אינטרס חיוני .כאמור, לא תידרש היוועצות נוספת לעניין זה, לפי הוראות סעיף קטן זה סימן ד': שונות .15 .הממשלה רשאית, בצו, לשנות את התוספת שינוי התוספת .16 הממשלה רשאית להחליט על החברות הממשלתיות ועל התאגידים שהוקמו לפי ; החלטה כאמור יכול2 ) להגדרה "חוזה" שבסעיף2( חוק, שיובאו בחשבון לעניין פסקה שתהיה לעניין חברות ממשלתיות מסוימות או תאגידים מסוימים שהוקמו לפי חוק או סוג של חברות או תאגידים כאמור, ויכול שתהיה לעניין התקשרות, דרך כלל, או החלטת ממשלה לעניין ההגדרה ""חוזה ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1100 לעניין התקשרות מסוימת או סוג של התקשרויות; החלטת הממשלה לפי סעיף זה החלה לעניין חברה ממשלתית, תתקבל לאחר שהונחה לפני הממשלה חוות דעתה של רשות החברות הממשלתיות בעניין האמור; החלטת הממשלה תפורסם באתר האינטרנט של .משרד האוצר תחילה- 'פרק ב ותחולה .17 תחילתו של פרק זה, בכפוף להוראות סעיף קטן (ב), שנה מיום פרסומו של חוק זה (א) .) יום התחילה- (בסעיף זה הוראות פרק זה יחולו על הליכי הקצאה של זכות שיחלו ביום התחילה או (ב) לאחריו, ואולם לעניין הליכי הקצאה של זכות בחברה שהופרטה, יחולו הוראות פרק זה, לעניין שיקולי ריכוזיות כלל–משקית כאמור בסימן ב' לפרק זה, על הליכים כאמור או לאחריו; בסעיף45 שהחלו במועד מינויו של הממונה על צמצום הריכוזיות לפי סעיף מתן אישור להעברת שליטה או להעברת- "קטן זה, "הקצאה של זכות בחברה שהופרטה ח(א) לחוק החברות59 (ד), וזאת גם אם הצו לפי סעיף8 אמצעי שליטה כאמור בסעיף ) להגדרה "אינטרס4( הממשלתיות שבו נקבע כי למדינה אינטרס חיוני כאמור בפסקה .חיוני" שבאותו סעיף, הוצא לפני מועד מינויו של הממונה על צמצום הריכוזיות פרק ג': הגבלת השליטה בחברות במבנה פירמידלי 'פרשנות לפרק ג.18 - בפרק זה (א) חברה או חברת חוץ שהן תאגיד מדווח, למעט חברה או חברת חוץ- ""חברת שכבה ;מסוג שקבע שר המשפטים, בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך שתקבע חברה ממשלתית מסוימת או תאגיד סטטוטורי מסוים שהתקשרויותיהם ייכללו בהגדרת חוזה, ויכול שתקבע סוג של חברות או תאגידים כאמור, והכל לעניין התקשרויות דרך כלל, או לעניין התקשרות מסוימת או .סוגים של התקשרויות תאגידים ציבוריים וחברות ממשלתיות שנקבעו כאמור יידרשו לשקול שיקולים לפי פרק ב' המוצע, בהתאם .להליכים הקבועים בו הסמכת הממשלה כאמור נדרשת כיוון שיש הליכי התקשרות משמעותיים של חברות או של תאגידים כאמור המצדיקים שקילת שיקולי ריכוזיות. נוסף על כך יש חברות ,ממשלתיות או תאגידים ציבוריים שמחמת אופי פעילותם מן הראוי להכפיף את הליכי המכרז שלהם להקצאת זכויות, לחובה לשקול שיקולי ריכוזיות, כשם שהמדינה .כפופה להם עוד מוצע לקבוע כי טרם קבלת החלטת ממשלה כאמור, בכל הנוגע לחברות ממשלתיות, תונח לפני .הממשלה חוות דעתה של רשות החברות הממשלתיות )לסעיף קטן (א 17 סעיף מוצע לקבוע, כי תחילתו של פרק ב' המוצע ,)תהיה שנה מיום פרסומו, בכפוף לאמור בסעיף קטן (ב זאת כדי לאפשר היערכות של הגורמים הנוגעים בדבר המאסדרים, הממונה על הגבלים עסקיים והממונה על- , לביצוע הוראות הפרק- לאחר מינויו- צמצום הריכוזיות פרסום הרשימות הנדרשות וביצוע הליכי הקצאה בהתאם .להוראות הפרק )לסעיף קטן (ב מוצע לקבוע כי הוראות פרק ב' המוצע יחולו על    הליכי הקצאה שיחלו ביום התחילה או לאחריו, ולא יחולו לגבי הליכי הקצאה שהחלו קודם לכן. בהקשר זה יש להזכיר גם כי מוצע שהוראות החוק לא יחולו על הארכת תוקפו של רישיון או חידושו, ככל שהליכים אלה אינם עולים ,"כדי הקצאה מחודשת של הרישיון (ר' הגדרת "הקצאה המוצע). עם זאת מוצע לקבוע כי2 של זכות, שבסעיף לעניין מתן אישור להעברת שליטה או להעברת אמצעי שליטה בחברה שהופרטה והוצא לגביה צו אינטרסים )4( חיוניים משיקולי ריכוזיות או תחרותיות, מכוח פסקה ח(א) לחוק החברות59 להגדרה "אינטרס חיוני" שבסעיף הממשלתיות, יחולו הוראות הפרק על הליכי הקצאה שהחלו במועד מינוי הממונה על צמצום הריכוזיות לפי המוצע, וזאת גם אם צו האינטרסים החיוניים45 סעיף .הוצא לפני מועד המינוי האמור פרק ג': הגבלת השליטה בחברות במבנה פירמידלי המלצות הוועדה להגברת התחרותיות במשק כללי בנושא השליטה באמצעות מבנה אחזקות ,פירמידלי מתבססות על נתונים שאספה במהלך עבודתה ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1101 : חברת שכבה הנשלטת בידי אחד מאלה- ""חברת שכבה ראשונה ;בעל שליטה שאינו חברת שכבה )1( ;בעל שליטה שהוא חברת שכבה שאינה נשלטת בידי בעל שליטה )2( שמהם עולה כי רוב החברות הנסחרות בבורסה בתל–אביב .נשלטות בידי בעל שליטה שלו היכולת לכוון את פעילותן קבוצות25–כרבע מכלל החברות הללו משתייכות לכ ,)עסקיות (כלומר, כמה תאגידים שלהם בעל שליטה משותף )"ומשקלן בהיקף הון החברות הנסחרות (ללא חברת "טבע . הקבוצות העסקיות מתאפיינות בפיזור70%–מתקרב ל ענפי רחב, במפגשים בין שווקים רבים, ובמערכת ענפה של קשרים בין–קבוצתיים המשתקפת בקשרי בעלות, בכהונה צולבת של דירקטורים, וכן ברמת מינוף גבוהה. משקלן הקבוצות העסקיות הגדולות בגיוס הון מהציבור10 של .50%–באמצעות שוק ההון הוא כ חלקן הגדול של הקבוצות העסקיות מתאפיין במבנה שליטה פירמידלי. מבנה זה הוא קבוצה עסקית שבה כמה - חברות או חברות חוץ, שהן תאגידים מדווחים (להלן חברת שכבה) מחזיקות זו בזו ב"שרשרת" החזקות אחת או יותר. עומק הפירמידות בישראל ומורכבותן הם מהגבוהים מהחברות שיש להן בעל שליטה, מוחזקות26%–בעולם. כ .במבנה שליטה פירמידלי החזקת חברות במבנה פירמידלי מאפשרת הפרדה ,בין שליטה להון; בעל השליטה שולט בכל אחת מהחברות אך שרשור ההחזקות מאפשר לו להגיע לשליטה בהשקעה 60% נמוכה יחסית בהון. למשל, אם בעל השליטה מחזיק בחברה נוספת, הוא שולט60% בחברה אחת, ובאמצעותה 36% בשתי החברות, ואולם חלקו בהון החברה הנוספת הוא בלבד. תוצאה זו אינה עולה בקנה אחד עם עמדת המחוקק שלפיה מניות המוצעות לציבור יהיו מסוג אחד, כך שזכויות ההצבעה בחברה יהיו שוות ביחס לערכן הנקוב של המניות חוק- (להלן1968-ב לחוק ניירות ערך, התשכ"ח46 (סעיף ניירות ערך)). הוראה זו בחוק ניירות ערך נועדה למנוע ריכוז של השליטה בידי בעלי מניות שהשקעתם בחברה מועטה יחסית, בשעה שיתר ההון הושקע בידי ציבור בלי שניתנה לו אפשרות להשפיע על פעילות החברה בהתאם לשיעור השקעתו. מבנה החזקה פירמידלי מאפשר לעקוף את "המגבלה האמורה. אכן, השילוב של פירמידות "עמוקות ורמות חוב גבוהות, משמעותו במציאות הישראלית היא שגורמים מעטים שולטים במבנים עסקיים גדולים, מורכבים וממונפים, בעיקר באמצעות כספם של אחרים, ובהשקעה .נמוכה יחסית בהיבט הממשל התאגידי, מבנה פירמידלי יוצר "הראשון הוא "התבצרות .שלושה סוגי בעיות מרכזיים במבנה ההחזקות והשליטה. למרות(entrenchment) ההשקעה הנמוכה בהון, המבנה הפירמידלי מאפשר לבעל השליטה לשלוט שליטה מבוצרת בחברות הנכללות במבנה, קרי למרות השקעתו הנמוכה בהון אין אדם אחר יכול לרכוש שליטה בחברה. שוק השליטה יכול להבטיח כי השליטה בחברות תוחזק בידי הגורמים היעילים ביותר בעבור החברה ובעבור ציבור המשקיעים בה. העדרו של מנגנון שוק זה מייצר תמריצים שליליים לניהול יעיל של סוג הבעיות השני הוא "בעיית נציג" בין בעל .החברה השליטה לבין בעלי מניות המיעוט שנובעת אף היא מהעדר ההתאמה בין זכויות השליטה של בעל השליטה לבין חלקו בהון. כתוצאה מכך האינטרס של בעל השליטה אינו תואם את זה של שאר בעלי המניות בחברה, וייתכן שיהיה לו אינטרס שונה כתוצאה מיכולת השליטה והחשיפה הנמוכה יחסית שלו להון. אחת הדוגמאות לכך היא נטייה ליטול סיכונים מוגברים. דוגמה אחרת היא יצירת תמריצים לבעל השליטה להשתמש בכוח השליטה לטובתו הוא ולא ). תמריצים אלה יכולים"tunneling"( לטובת החברה לבוא לידי ביטוי בצורות שונות ומגוונות, כגון ריבוי עסקאות בין החברה לבעל השליטה, ניצול הזדמנויות עסקיות של החברה בידי בעל השליטה עצמו, ומינויים בחברה שנועדו לשרת את עניינו של בעל השליטה ואינם מיטביים בעבור החברה עצמה, וכיוצא באלה. ככל שחלקו "של בעל השליטה בהון נמוך יותר, כך גוברת "בעיית הנציג .האמורה סוג הבעיות השלישי נובע ממבנה רב–שכבתי בבעלות אותו בעל שליטה. כך, בעל שליטה יכול לבחור היכן למקם עסקה בהתאם לרמת הסיכוי הרצויה לו בהתאם לשיעור .אחזקותיו, בלא קשר לטובת החברה הספציפית בעיות אלה הנובעות ממבנה החזקות פירמידלי מעוררות חששות משמעותיים לפגיעה במשקיעים, פגיעה בתחרותיות ופגיעה ביציבות המשקית, ולכן הן מחייבות התערבות רגולטורית מתאימה. הן אינן יכולות לבוא לידי פתרון בכלי הממשל התאגידי הקיימים בלבד. הוועדה להגברת התחרותיות במשק הציעה לקבוע בחוק המוצע מגבלות מבניות על שליטה בחברות באמצעות מבנה ,פירמידלי, כדי להגביל את "עומקן" של פירמידות שליטה וכן לקבוע כללי ממשל תאגידי מוגברים במטרה להפחית .את החשש לפגיעה במשקיעים במבנה החזקות פירמידלי חברי הוועדה סברו כי הבעיות שתוארו לעיל מתקיימות, בשינויים המחויבים, גם כאשר מדובר בחברות שגייסו הון מהציבור באמצעות איגרות חוב. במקרה של חברת איגרות חוב קיים חשש דומה להטיית מבנה התמריצים של בעלי השליטה. מטעם זה במסגרת חוק ' (ס"ח התשע"א, עמ2011-), התשע"א17 'החברות (תיקון מס לחוק החברות), הורחבו כללי17 ' תיקון מס- ) (להלן1108 הממשל התאגידי החלים על חברות איגרות חוב, וניתנו למחזיקי איגרות חוב הגנות דומות לאלה שנותן החוק לבעלי מניות מקרב הציבור, לפי העניין לרבות לגבי אישור ,עסקאות עם בעל השליטה, מינוי דירקטורים חיצוניים : חברת שכבה הנשלטת בידי אחד מאלה- ""חברת שכבה ראשונה ;בעל שליטה שאינו חברת שכבה )1( ;בעל שליטה שהוא חברת שכבה שאינה נשלטת בידי בעל שליטה )2( ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1102 ; חברת שכבה הנשלטת בידי חברת שכבה ראשונה- ""חברת שכבה שנייה ;11‏1983- כהגדרתו בפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ב- ""הכונס הרשמי כהגדרתה בחוק החברות; לעניין פרק זה, ייוחסו לחברת שכבה המחזיקה- ""שליטה אמצעי שליטה בחברת שכבה אחרת, גם החזקות באמצעי שליטה בחברת השכבה האחרת בידי מי שהוא בעל השליטה הן בחברת השכבה המחזיקה והן בחברת ., ככל שנקבעו24 השכבה האחרת, והכל בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף לכל מונח אחר בפרק זה תהיה המשמעות הנודעת לו בחוק החברות, אלא אם כן (ב) .נקבע במפורש אחרת דירקטורים חיצוניים בחברה ציבורית שהיא חברת שכבה שנייה .19 על חברה ציבורית שהיא חברת שכבה שנייה, ושיעור הזכויות ההוניות המשויכות (א) חברת- מכלל הזכויות ההוניות בחברה (בסעיף זה33%–לבעל השליטה בה הוא פחות מ - שכבה שנייה מיוחדת), יחולו הוראות סעיף זה; לעניין זה .הליכי הבקרה על עריכת דוחות כספיים ואישורם, ועוד לכן מוצע כי חברת איגרות חוב תהווה חברת שכבה, ויחולו .לגביה הוראות פרק ג' המוצע לפי העניין מוצע כי למונחים בפרק ג' המוצע תהא המשמעות סעיפים 1999- הנודעת להם בחוק החברות, התשנ"ט24– ו18 חוק החברות), אלא אם כן נקבע במפורש- (להלן :אחרת. כמו כן מוצעות ההגדרות האלה החברות במבנה ההחזקות- "להגדרה "חברת שכבה הפירמידלי שהחוק המוצע מתייחס אליהן הן אלה שבהן מושקע הציבור בשוק ההון הישראלי, בין אם המדובר בהשקעה בהון מניות או בהשקעה באיגרות חוב. חברות אלה יכולות להיות חברות שנרשמו בישראל או חברות שהתאגדו מחוץ לישראל, הנמצאות תחת הפיקוח של לחוק החברות17 'רשות ניירות ערך. במסגרת תיקון מס הכוללת- "נוספה בחוק החברות ההגדרה "תאגיד מדווח תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך, וכן תאגיד לחוק ניירות ערך חלות עליו. הגדרה זו3'שהוראות פרק ה מתאימה לצורך הוראות הפרק המוצע משום שהיא כוללת גם חברות וחברות חוץ שהציעו ניירות ערך לציבור בחו"ל ורשמו אותם למסחר בבורסה בישראל או שהציעו ניירות ערך לציבור בחו"ל ובישראל. לצד זאת, מוצע להסמיך את שר המשפטים, בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, לקבוע סוגי חברות או חברות חוץ שלא יהוו חברת שכבה. סמכות זו נועדה למקרה ששר המשפטים ייווכח שלא קיים אינטרס ציבורי משמעותי מספיק לזהות ,חברות מסוג מסוים כשכבות בפירמידות שהן נכללות בהן למשל משום שהתועלת בהחלת הוראות החוק עליהן .עלולה להיות פחותה מהחסרונות הכרוכים בכך מבנה אחזקות פירמידלי- "להגדרה "חברת שכבה ראשונה מתאפיין בקשרי שליטה בין החברות הנכללות בו, אשר נשלטות כולן בידי בעל שליטה משותף. לכן מוצע לזהות כשכבה הראשונה במבנה אחזקות פירמידלי חברה שיש לה בעל שליטה שאינו בעצמו חברת שכבה (קרי יחיד או תאגיד שאינו נכלל בהגדרת חברת שכבה), או בעל שליטה שהוא חברה בלא גרעין שליטה. אף שלחברה כזו אין בעל שליטה, הרי שאם היא שולטת בעצמה בכמה חברות במבנה אחזקות פירמידלי, יהיו לה אותם תמריצים ."כמו לבעל שליטה "רגיל מוצע לזהות את השכבה- "להגדרה "חברת שכבה שנייה .השנייה בפירמידה כמי שנשלטת בידי חברת שכבה ראשונה הגדרה זו אמנם תופסת גם חברות הנשלטות בשרשור, ולכן יכולות באופן תאורטי להיות בשכבה שלישית או רביעית וכיו"ב, ואולם נוכח האיסור על חברת שכבה שנייה לשלוט המוצע) בפועל לא יהיו שכבות20 בחברה אחרת (סעיף שלישית ומטה אלא במקרים שהחוק מתיר ומתייחס אליהם באופן מפורש. לכן מבחינה מעשית ההגדרה מספקת כדי להחיל את ההוראות הרלוונטיות בחוק על שכבה השנייה .בפירמידה בלבד " מוצע לאמץ את הגדרת "שליטה- "להגדרה "שליטה בחוק החברות, המפנה להגדרה בחוק ניירות ערך. כמו כן מוצע להבהיר כי לעניין החזקות של חברת שכבה באמצעי שליטה בחברת שכבה אחרת, ייחסו לחברת השכבה המחזיקה בכל החזקות הקבוצה בחברה המוחזקת, קרי גם החזקות בעל השליטה וגם החזקות של חברות אחרות במבנה הפירמידלי. זאת, כדי למנוע עקיפה של הוראות החוק בדרך של פיזור השליטה בין כמה חברות שכבה בפירמידה, וכן כדי להבהיר כי אין חובה שכל המניות המקנות שליטה יוחזקו בידי חברת השכבה המחזיקה, על .מנת שהחברה המוחזקת תיחשב לשכבה הבאה בפירמידה לצד זאת, מוצע להסמיך את שר המשפטים, בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, לקבוע הוראות לגבי אופן ייחוס ההחזקות באמצעי שליטה בחברת שכבה וכן חריגים לייחוס כאמור, שיכול שאף יקבעו כי החזקות מסוימות לא יובאו בחשבון. זאת, כדי לאפשר פתרונות .למקרים שונים שבהם החישוב המוצע אינו מתאים מוצע להחיל כללי ממשל תאגידי מוגברים 19 סעיף על חברה ציבורית הנמצאת בשכבה שנייה של פירמידה, והזכויות ההוניות של בעל השליטה בה נמוכות חברת שכבה שנייה מיוחדת), זאת כדי לספק- (להלן33%–מ הגנה טובה יותר לציבור בעלי המניות בחברה. הגנה כזו .761 ', עמ37 דיני מדינת ישראל, נוסח חדש 11 ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1103 , הזכות לקבלת דיבידנד או הזכות ליתרת נכסי החברה בעת חיסולה- ""זכויות הוניות ;לאחר סילוק חבויותיה "שיעור הזכויות ההוניות המשויכות לבעל השליטה", בחברת שכבה שנייה מיוחדת מכפלת שיעור ההחזקה של בעל השליטה בזכויות ההוניות בחברת השכבה- הראשונה, בשיעור ההחזקה של חברת השכבה הראשונה בזכויות ההוניות בחברת מכפלת ההחזקה), ואם החזיק בעל השליטה בזכויות- השכבה השנייה (בהגדרה זו סך- הוניות בחברת השכבה השנייה באמצעות יותר מחברת שכבה ראשונה אחת מכפלות ההחזקה כאמור; החזיק בעל השליטה בזכויות הוניות בחברת השכבה השנייה גם שלא באמצעות חברת שכבה, ייווסף שיעור ההחזקה כאמור למכפלת ההחזקה או לסך מכפלות ההחזקה כאמור, לפי העניין; חישוב שיעורי ההחזקה .לעניין הגדרה זו יהיה בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף קטן (ו), ככל שנקבעו שליש לפחות מבין חברי הדירקטוריון בחברת שכבה שנייה מיוחדת, ולא פחות (ב) משניים מהם, יהיו דירקטורים חיצוניים; על מינוי הדירקטורים החיצוניים יחולו . לתוספת הראשונה בחוק החברות7 הוראות פרט דירקטורים חיצוניים שמינוים נדרש לפי סעיף קטן (ב) ימונו על ידי האסיפה (ג) הכללית שתכונס לא יאוחר מתום שלושה חודשים מהמועד שבו הפכה החברה לחברת שכבה שנייה מיוחדת, ואולם דירקטור חיצוני שכיהן ערב המועד שבו הפכה החברה לחברת שכבה שנייה מיוחדת ימשיך לכהן עד תום תקופת כהונתו, והוא יבוא במניין הדירקטורים שמינוים נדרש לפי הוראות סעיף קטן (ב), ובלבד שעל מינויו לתקופה .נוספת יחולו הוראות הסעיף הקטן האמור חברה תחדל להיות חברת שכבה שנייה מיוחדת אם חדל להתקיים בה תנאי (ד) מהתנאים הקבועים בסעיף קטן (א), ואולם אם עלה שיעור הזכויות ההוניות המשויכות לבעל השליטה בחברה על השיעור האמור בסעיף קטן (א), תחדל החברה להיות חברת שכבה שנייה מיוחדת רק בתום שישה חודשים רצופים שבהם עלה שיעור הזכויות .ההוניות המשויכות לבעל השליטה על השיעור האמור חדלה חברה להיות חברת שכבה שנייה מיוחדת ימשיכו הדירקטורים החיצוניים (ה) . לחוק החברות245 המכהנים בה לכהן עד תום תקופת כהונתם לפי סעיף ,נדרשת נוכח הזכויות ההוניות הנמוכות של בעל השליטה 'אשר כאמור לעיל, בחלק הכללי לדברי ההסבר לפרק ג המוצע, מייצרות חשש לבעיית נציג ולפגיעה בחברה ובבעלי מניות המיעוט. על פי המוצע, בחברת שכבה שנייה מיוחדת מספר הדירקטורים החיצוניים יהיה שליש לפחות ממספר הדירקטורים, ולא פחות משני דירקטורים חיצוניים שמינוים לחוק החברות. עוד מוצע לקבוע כי219 נדרש לפי סעיף הדירקטורים החיצוניים יתמנו בידי רוב מקרב המיעוט, קרי בלי שקולו של בעל השליטה יימנה בהצבעה, בהתאם לפרט לתוספת הראשונה לחוק החברות. יובהר כי בשל ההפניה7 בחוק המוצע להוראה בתוספת הראשונה, דרך מינוי זו תהיה מחייבת, וזאת בניגוד למעמדה הרגיל של התוספת .)א) לחוק החברות2(19 הראשונה כוולונטרית (סעיף שיעור הזכויות ההוניות של בעל השליטה בחברת השכבה השנייה יחושב לפי הכפלת שיעור החזקותיו בחברת השכבה הראשונה בשיעור החזקותיו בחברת השכבה השנייה, ואם הוא מחזיק באמצעות יותר מחברת סכום המכפלות כאמור. לסכום- שכבה ראשונה אחת זה ייווספו החזקותיו שלא באמצעות חברות שכבה, ככל שישנן. מוצע להסמיך את שר המשפטים, בהתייעצות עם שר האוצר ורשות ניירות ערך, לקבוע הוראות לגבי דרך החישוב של שיעורי ההחזקה והמכפלות כאמור, וכן לגבי הבאה בחשבון של החזקות בזכויות הוניות בתאגיד שאינו .חברת שכבה לגבי מינוי הדירקטורים החיצוניים הנדרשים נוסף על אלה שכבר מכהנים לפי הוראות חוק החברות, מוצע לחוק החברות, כי ימונו242 לקבוע, בדומה להוראות סעיף חודשים מהמועד שבו3 באסיפה כללית שתכונס בתוך .הפכה החברה לחברת שכבה שנייה ציבורית נוכח האפשרות ששיעור החזקותיו של בעל השליטה בזכויות הוניות ישתנה מעת לעת, מוצע לקבוע כי לעניין התנאי בדבר שיעור ההחזקות בזכויות ההוניות, כדי שחברת שכבה שנייה ציבורית תחדל להיחשב לכזו, יידרש , הזכות לקבלת דיבידנד או הזכות ליתרת נכסי החברה בעת חיסולה- ""זכויות הוניות ;לאחר סילוק חבויותיה "שיעור הזכויות ההוניות המשויכות לבעל השליטה", בחברת שכבה שנייה מיוחדת מכפלת שיעור ההחזקה של בעל השליטה בזכויות ההוניות בחברת השכבה- הראשונה, בשיעור ההחזקה של חברת השכבה הראשונה בזכויות ההוניות בחברת מכפלת ההחזקה), ואם החזיק בעל השליטה בזכויות- השכבה השנייה (בהגדרה זו סך- הוניות בחברת השכבה השנייה באמצעות יותר מחברת שכבה ראשונה אחת מכפלות ההחזקה כאמור; החזיק בעל השליטה בזכויות הוניות בחברת השכבה השנייה גם שלא באמצעות חברת שכבה, ייווסף שיעור ההחזקה כאמור למכפלת ההחזקה או לסך מכפלות ההחזקה כאמור, לפי העניין; חישוב שיעורי ההחזקה .לעניין הגדרה זו יהיה בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף קטן (ו), ככל שנקבעו שליש לפחות מבין חברי הדירקטוריון בחברת שכבה שנייה מיוחדת, ולא פחות (ב) משניים מהם, יהיו דירקטורים חיצוניים; על מינוי הדירקטורים החיצוניים יחולו . לתוספת הראשונה בחוק החברות7 הוראות פרט דירקטורים חיצוניים שמינוים נדרש לפי סעיף קטן (ב) ימונו על ידי האסיפה (ג) הכללית שתכונס לא יאוחר מתום שלושה חודשים מהמועד שבו הפכה החברה לחברת שכבה שנייה מיוחדת, ואולם דירקטור חיצוני שכיהן ערב המועד שבו הפכה החברה לחברת שכבה שנייה מיוחדת ימשיך לכהן עד תום תקופת כהונתו, והוא יבוא במניין הדירקטורים שמינוים נדרש לפי הוראות סעיף קטן (ב), ובלבד שעל מינויו לתקופה .נוספת יחולו הוראות הסעיף הקטן האמור חברה תחדל להיות חברת שכבה שנייה מיוחדת אם חדל להתקיים בה תנאי (ד) מהתנאים הקבועים בסעיף קטן (א), ואולם אם עלה שיעור הזכויות ההוניות המשויכות לבעל השליטה בחברה על השיעור האמור בסעיף קטן (א), תחדל החברה להיות חברת שכבה שנייה מיוחדת רק בתום שישה חודשים רצופים שבהם עלה שיעור הזכויות .ההוניות המשויכות לבעל השליטה על השיעור האמור חדלה חברה להיות חברת שכבה שנייה מיוחדת ימשיכו הדירקטורים החיצוניים (ה) . לחוק החברות245 המכהנים בה לכהן עד תום תקופת כהונתם לפי סעיף ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1104 ,שר המשפטים בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע (ו) ,)לעניין ההגדרה "שיעור הזכויות ההוניות המשויכות לבעל השליטה" שבסעיף קטן (א הוראות לעניין אופן חישוב שיעורי ההחזקה ומכפלות ההחזקה, ורשאי הוא לקבוע .לעניין זה כי יובאו בחשבון גם החזקות בזכויות הוניות בתאגיד שאינו חברת שכבה איסור על חברת שכבה שנייה לשלוט בחברת שכבה אחרת .20 .לא תשלוט חברת שכבה שנייה בחברת שכבה אחרת חברת שכבה שלישית זמנית .21 , רשאית חברת שכבה שנייה לשלוט בחברה שכבה20 על אף הוראות סעיף (א) אחרת שהיא חברה ציבורית, ובלבד שחברת השכבה האחרת היתה, בעת הפיכתה לחברה ציבורית, בשליטת חברת השכבה השנייה, והכל לתקופה של שש שנים ממועד חברת שכבה שלישית- הפיכתה של חברת השכבה האחרת לחברה ציבורית (בסעיף זה .)זמנית אין בהוראות סעיף קטן (א) כדי להתיר שליטה של חברת שכבה שלישית זמנית (ב) .בחברת שכבה אחרת :על חברת שכבה שלישית זמנית יחולו הוראות אלה (ג) ;רוב חברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים בלתי תלויים )1( מספר הדירקטורים החיצוניים המזערי יהיה מחצית ממספר חברי )2( ;הדירקטוריון, לאחר שהופחת ממנה אחד, בעיגול כלפי מעלה, ולא פחות משניים לתוספת הראשונה בחוק7 על מינוי הדירקטורים החיצוניים יחולו הוראות פרט .(ג) ו–(ה), בשינויים המחויבים19 החברות, ויחולו הוראות סעיף שר המשפטים רשאי לקבוע לעניין סוגי חברות שכבה שלישית זמניות, מספר (ד) ), ובלבד שלא יפחת2()דירקטורים חיצוניים מזערי הנמוך מזה הקבוע בסעיף קטן (ג .משליש ממספר חברי הדירקטוריון כי שיעור הזכויות ההוניות המשויכות לבעל השליטה . במשך שישה חודשים רצופים33% יעלה על המבניות המוצעות מבחינות בין ההגבלות סעיפים פירמידליים שנוצרו לאחר פרסום הצעת מבנים 27– ו20 החוק לבין מבנים כאלה שהיו קיימים במועד פרסום הצעת החוק. מוצע כי מבנים פירמידליים עתידיים יוגבלו לשתי "שכבות" של חברות שכבה. הגבלה זו באה , שלפיו ייאסר על20 לידי ביטוי באיסור המוצע בסעיף .חברת שכבה שנייה לשלוט בחברת שכבה אחרת ,לגבי מבנים פירמידליים שהיו קיימים במועד האמור מוצע להגבילם לשלוש "שכבות" של חברות שכבה (סעיף (ג) המוצע). על חברת שכבה שלישית שהשליטה בה27 מותרת כאמור, והיא חברה ציבורית, יחולו כללי ממשל המוצע לגבי חברת21 תאגידי מחמירים הקבועים בסעיף שכבה שלישית זמנית, כמתואר להלן. זאת, נוכח החשש המוגבר לפגיעה בבעלי המניות מקרב ציבור, ונוכח העובדה כי ההיתר להחזיק בחברות כאלה הוא מבחינת חריג לכלל המוצע בדבר התרת שתי "שכבות" בלבד במבנה החזקה .פירמידלי שנים6 המגבלות המתוארות לעיל ייכנסו לתוקף בתוך ,)ממועד פרסום החוק המוצע (חמש שנים מיום התחילה כך שתיוותר שהות ממושכת דיה, העולה במשכה על זו ,שנקבעה בהמלצות הוועדה להגברת התחרותיות במשק )(ב27 להתאמות שיידרשו במבני החזקות קיימים (סעיף המוצע). לצד זאת מוצע לקבוע כי מיום התחילה של הפרק המוצע (שנה מיום פרסומו) יחולו על חברת שכבה הנשלטת ,בידי חברת שכבה שנייה כללי ממשל תאגידי מוגברים .כאמור להלן לגבי חברת שכבה שלישית זמנית מוצע לקבוע כי למרות האיסור על חברת שכבה 21 סעיף שנייה לשלוט בחברת שכבה אחרת, יותר לה להנפיק חברה בשליטתה, כך שתהפוך לחברת שכבה שלישית, ובלבד שחברת השכבה השנייה תשלוט בה לתקופה של שש שנים לכל היותר ממועד הפיכתה .) חברת שכבה שלישית זמנית- לחברת שכבה (להלן הקלה זו נועדה לאפשר לחברות ציבוריות המעוניינות למכור פעילות שלהן, לעשות זאת בדרך של הנפקה לציבור של חברה נשלטת. משך זמן של שש שנים הוא ארוך די והותר לצורך היפרדות אופרטיבית מלאה ודילול השליטה .בבורסה עוד מוצע להבהיר כי חברת שכבה שלישית זמנית לא תוכל לשלוט בעצמה בחברת שכבה אחרת, וכן מוצע ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1105 סמכות לגבי חברת שכבה השולטת שליטה אסורה בחברת שכבה אחרת .22 שלטה חברת שכבה בחברת שכבה אחרת בניגוד להוראות פרק זה, ימנה בית (א) המשפט המחוזי, לפי בקשה כאמור בסעיף קטן (ב), נאמן מטעם בית המשפט, אשר יוקנו לו אמצעי השליטה בחברת השכבה האחרת המוחזקים בניגוד להוראות פרק זה, לצורך .מכירתם ,בקשה למינוי נאמן לפי סעיף קטן (א) תוגש לבית המשפט בידי הכונס הרשמי (ב) ויכול שתוגש בידי בעל מניה או נושא משרה בחברת השכבה הנשלטת בניגוד להוראות פרק זה; הוגשה הבקשה בידי בעל מניה או נושא משרה כאמור, יהיה הכונס הרשמי צד להליך; בפעולותיו לפי סעיף קטן זה יפעל הכונס הרשמי בהתייעצות עם רשות ניירות .ערך ,בית המשפט ימנה לנאמן לפי סעיף זה עורך דין או רואה חשבון, ואולם רשאי הוא (ג) בנסיבות מיוחדות, בהמלצת הכונס הרשמי, למנות לנאמן אדם בעל הכשרה מקצועית .אחרת, הדרושה, לדעת בית המשפט, לצורך התפקיד לא ימנה בית המשפט לנאמן אדם שקשריו עם אחת מחברות השכבה האמורות (ד) בסעיף קטן (א), מעמדו בחברה כאמור או כלפיה או עיסוקיו האחרים, עלולים ליצור .ניגוד עניינים עם מילוי תפקידו כנאמן נאמן שמונה לפי סעיף זה יפעל בכל הנוגע לשימוש בזכויות הנובעות מאמצעי (ה) השליטה ולמכירתם לפי הנחיות בית המשפט, ולא יהיה רשאי לקבל הוראות בעניין זה ממי שהחזיק באמצעי השליטה בניגוד להוראות פרק זה או מכל גורם אחר; הנאמן - רשאי לבקש מבית המשפט להורות, בין השאר ,כי הצבעה מכוח אמצעי השליטה שהוחזקו בניגוד להוראות פרק זה )1( ;שנערכה לפני מינוי הנאמן, לא תבוא במניין הקולות באותה הצבעה על ביטול מינויו של דירקטור שנגרם בידי אדם שהחזיק באמצעי השליטה )2( ;האמורים לקבוע לה כללי ממשל תאגידי מחמירים נוכח החרפת הבעיות הנובעות מהמבנה הפירמידלי ככל שחברת ,השכבה "רחוקה" יותר מבעל השליטה. על פי המוצע ,הרכב הדירקטוריון יכלול רוב של דירקטורים בלתי תלויים כהגדרתם בחוק החברות, וכן דירקטורים חיצוניים במספר המרבי המותיר רוב לדירקטורים שאינם חיצוניים. כך, אם דירקטורים, על פי המוצע תהיה חובה למנות7 בחברה , דירקטורים8 שלושה דירקטורים חיצוניים. גם אם בחברה מספר הדירקטורים החיצוניים יעמוד על שלושה. אם דירקטורים, מספר הדירקטורים החיצוניים9 בחברה יעמוד על ארבעה, וכן הלאה. עוד מוצע כי הדירקטורים לתוספת הראשונה7 החיצוניים יתמנו בדרך הקבועה בפרט בחוק החברות, קרי בידי רוב מקרב המיעוט, בלי שקולו של בעל השליטה יימנה בהצבעה. יובהר גם בהקשר זה כי ,בשל ההפניה בחוק המוצע להוראה בתוספת הראשונה דרך מינוי זו תהיה מחייבת, וזאת בניגוד למעמדה הרגיל א) לחוק2(19 של התוספת הראשונה כוולונטרית (סעיף .)החברות לעניין זה מוצע להסמיך את שר המשפטים לקבוע בתקנות כי בסוגים של חברות שכבה שלישית זמנית יהיה מספר הדירקטורים החיצוניים נמוך יותר, ובלבד שלא יפחת משליש, שהוא מספר הדירקטורים החיצוניים הנדרש בחברת שכבה שנייה מיוחדת. זאת, כדי לאפשר התחשבות במקרים מיוחדים שבהם מתמנים דירקטורים בחברה מקרב עובדיה, מטעם בעלי מניות שיש להם הסכם בעניין זה עם בעל השליטה המקנה להם זכויות מיעוט, וכיוצא באלה, ולמנוע מצב שבו החזקותיו של בעל השליטה אינן .מאפשרות לו למנות את מרבית הדירקטורים אמצעי האכיפה המרכזי שמוצע לקבוע לגבי 22 סעיף שליטה בחברת שכבה בניגוד להוראות פרק ג' המוצע, הוא מינוי נאמן מטעם בית המשפט אשר יוקנו .לו אמצעי השליטה המוחזקים בניגוד להוראות הפרק הסמכות למינוי נאמן תוקנה למחלקה הכלכלית של בית המשפט המחוזי בתל–אביב יפו (ר' תיקון עקיף לחוק בתי להצעת46 , בסעיף1984-המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד החוק), לפי פנייה של כונס הנכסים הרשמי. בקשה כאמור יכול שתהיה מוגשת גם בידי בעל מניה או נושא משרה בחברת השכבה הנשלטת בניגוד להוראות הפרק. על כשירותו של הנאמן, מניעת ניגוד עניינים וסייגים למינוי יחולו, בשינויים המחויבים, ההוראות בתקנות החברות ,)(כללים בדבר מינוי כונסי נכסים ומפרקים ושכרם .1981-התשמ"א .22 שלטה חברת שכבה בחברת שכבה אחרת בניגוד להוראות פרק זה, ימנה בית (א) המשפט המחוזי, לפי בקשה כאמור בסעיף קטן (ב), נאמן מטעם בית המשפט, אשר יוקנו לו אמצעי השליטה בחברת השכבה האחרת המוחזקים בניגוד להוראות פרק זה, לצורך .מכירתם סמכות לגבי חברת שכבה השולטת שליטה אסורה בחברת שכבה אחרת ,בקשה למינוי נאמן לפי סעיף קטן (א) תוגש לבית המשפט בידי הכונס הרשמי (ב) ויכול שתוגש בידי בעל מניה או נושא משרה בחברת השכבה הנשלטת בניגוד להוראות פרק זה; הוגשה הבקשה בידי בעל מניה או נושא משרה כאמור, יהיה הכונס הרשמי צד להליך; בפעולותיו לפי סעיף קטן זה יפעל הכונס הרשמי בהתייעצות עם רשות ניירות .ערך ,בית המשפט ימנה לנאמן לפי סעיף זה עורך דין או רואה חשבון, ואולם רשאי הוא (ג) בנסיבות מיוחדות, בהמלצת הכונס הרשמי, למנות לנאמן אדם בעל הכשרה מקצועית .אחרת, הדרושה, לדעת בית המשפט, לצורך התפקיד לא ימנה בית המשפט לנאמן אדם שקשריו עם אחת מחברות השכבה האמורות (ד) בסעיף קטן (א), מעמדו בחברה כאמור או כלפיה או עיסוקיו האחרים, עלולים ליצור .ניגוד עניינים עם מילוי תפקידו כנאמן נאמן שמונה לפי סעיף זה יפעל בכל הנוגע לשימוש בזכויות הנובעות מאמצעי (ה) השליטה ולמכירתם לפי הנחיות בית המשפט, ולא יהיה רשאי לקבל הוראות בעניין זה ממי שהחזיק באמצעי השליטה בניגוד להוראות פרק זה או מכל גורם אחר; הנאמן - רשאי לבקש מבית המשפט להורות, בין השאר ,כי הצבעה מכוח אמצעי השליטה שהוחזקו בניגוד להוראות פרק זה )1( ;שנערכה לפני מינוי הנאמן, לא תבוא במניין הקולות באותה הצבעה על ביטול מינויו של דירקטור שנגרם בידי אדם שהחזיק באמצעי השליטה )2( ;האמורים ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1106 על ביטול עסקה או התקשרות של חברת השכבה הנשלטת בניגוד להוראות )3( פרק זה, עם בעל השליטה בה או עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, אם ביצוע העסקה או ההתקשרות טרם הושלם בידי שני הצדדים, והכל .בתנאים שיקבע בית המשפט .בית משפט יקבע את תפקידי הנאמן וסמכויותיו, ככל שלא נקבעו לפי סעיף זה (ו) חברות השכבה האמורות בסעיף קטן (א) ונושאי משרה בהן יסייעו לנאמן ככל (ז) .הנדרש לשם ביצוע תפקידיו לפי סעיף זה בית המשפט יקבע את שכרו של הנאמן, אשר ישולם מתוך תמורת המכירה של (ח) .אמצעי השליטה או בדרך אחרת שיקבע בית המשפט מצא בית המשפט, מנימוקים שיירשמו, כי מינוי נאמן לפי סעיף זה אינו אפשרי או (ט) אינו מתאים בנסיבות העניין, רשאי הוא להורות כי אמצעי השליטה המוחזקים בניגוד אמצעי שליטה רדומים), כל- להוראות פרק זה לא יקנו זכויות כלשהן (בסעיף קטן זה .עוד אמצעי השליטה הרדומים מוחזקים כאמור שלטה חברת שכבה בחברת שכבה אחרת בניגוד להוראות פרק זה, וכל עוד לא (י) מינה בית המשפט נאמן לפי הוראות סעיפים קטנים (א) עד (ד) או החליט כאמור בסעיף קטן (ט), לא יקנו אמצעי השליטה בחברת השכבה האחרת המוחזקים בידיה זכויות .הצבעה כלשהן באסיפה הכללית של חברת השכבה האחרת הפרת חובה למנות דירקטורים חיצוניים או דירקטורים בלתי עיצום- תלויים כספי .23 הפרה חברת שכבה את החובה למנות דירקטורים חיצוניים או דירקטורים בלתי (א) 90–(ב) או (ג), במשך למעלה מ27 (ג) או21 ,)(ב19 תלויים שמינוים נדרש לפי סעיפים 90– במשך למעלה מ- )(ג19 ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים ראשונים כאמור בסעיף ימים מהמועד האחרון לכינוס האסיפה הכללית לפי אותו סעיף, רשאית רשות ניירות ערך להטיל עליה עיצום כספי בסכום הבסיסי, והכל אלא אם כן ההפרה נובעת מהעדר הסכום הקבוע- "הרוב הדרוש למינוי באסיפה הכללית; לעניין זה, "הסכום הבסיסי . לתוספת השישית לחוק ניירות ערך1 לגבי אותה חברה בפרט .ג לחוק החברות363–ב ו363 על עיצום כספי לפי סעיף זה יחולו הוראות סעיפים (ב) תכליתו העיקרית של מינוי הנאמן היא מכירת אמצעי השליטה שהוקנו לו לאחר שהוחזקו בניגוד להוראות הפרק המוצע. הנאמן יפעל בכל הנוגע לשימוש בזכויות הנובעות מאמצעי השליטה ולמכירתם, לפי הוראות בית המשפט, והוא לא יהיה רשאי לקבל הוראות בעניין זה מכל גורם אחר, ובפרט לא ממי שהחזיק באמצעי השליטה בניגוד להוראות הפרק. בית המשפט יקבע את סמכויות הנאמן ככל שלא נקבעו בסעיף המוצע. בנוסף, כדי לנתק את ההשפעה שנבעה מהחזקת אמצעי השליטה בניגוד להוראות הפרק, מוצע כי הנאמן יהיה רשאי לבקש מבית המשפט להורות על ביטול הצבעות באסיפות שנעשו מכוח אמצעי שליטה שהוחזקו בניגוד להוראות הפרק, ועל ביטול מינוי דירקטורים שנגרמו בידי מי שהחזיק אמצעי שליטה כאמור. כמו כן יוכל הנאמן לבקש מבית המשפט להורות על ביטול עסקאות והתקשרויות של חברת השכבה שאמצעי השליטה בה הוחזקו כאמור, עם בעל השליטה או עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי. זאת, אם ביצוע העסקה או ההתקשרות טרם הושלם, ובתנאים שיקבע .בית המשפט כדי להבטיח כי הנאמן יוכל למלא את תפקידו באופן נאות, מוצע לחייב את חברת השכבה ששלטה בניגוד להוראות הפרק, וחברת השכבה שנשלטה כאמור, לסייע לנאמן בביצוע ,תפקידיו. דוגמאות לסיוע שיכול שיידרש הן העמדת מידע .הכנת חברת השכבה למכירה וכיוצא באלה עוד מוצע לקבוע אמצעי אכיפה נוסף למקרים שבהם .מינוי נאמן כאמור אינו אפשרי או אינו מתאים בנסיבות העניין במקרים כאלה מוצע כי בית המשפט יוכל להורות על הרדמה של אמצעי השליטה המוחזקים בניגוד להוראות הפרק, כך .שלא יקנו זכויות כלשהן כל עוד הם מוחזקים כאמור כמו כן מוצע לקבוע כי עד למינוי נאמן או הרדמת המניות בידי בית המשפט, אמצעי שליטה המוחזקים שלא כדין לא יקנו זכות הצבעה באסיפה הכללית. זאת, בלי .לפגוע בזכויות אחרות כגון הזכות לקבלת דיבידנד מוצע לקבוע כי אם הפרה חברה את החובה 23 סעיף למנות דירקטורים חיצוניים או דירקטורים בלתי תלויים אשר מינוים נדרש לפי הפרק המוצע, במשך ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1107 תקנות לעניין "ההגדרה "שליטה .24 שר המשפטים, בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע לעניין (א) הוראות לעניין ייחוס החזקות באמצעי שליטה בחברת18 ההגדרה "שליטה" שבסעיף שכבה, ובכלל זה הוראות לעניין אופן ייחוס ההחזקות וחריגים לייחוס כאמור, לרבות .החזקות שלא יובאו בחשבון לעניין זה החלה על סוגי תאגידים נוספים .25 שר המשפטים, בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי הוראות פרק זה החלות לעניין חברות שכבה יחולו, כולן או חלקן, בשינויים ובהתאמות .שיקבע, גם לעניין תאגידים שאינם חברות שכבה תיקון חוק החברות.26 - 1999-בחוק החברות, התשנ"ט :) יבוא2( , אחרי פסקה117 בסעיף )1( א)  לקבוע את אופן האישור של עסקאות שאינן זניחות, ובכלל זה לקבוע2(" ,סוגי עסקאות כאמור שיהיו טעונות את אישורה של ועדת הביקורת; לעניין זה א) רישה, שוועדת4( ) רישה או4(270 עסקה כאמור בסעיף- ""עסקה שאינה זניחה ,א) כי היא עסקה שאינה חריגה1( הביקורת החליטה לגביה לפי הוראות פסקה וסיווגה אותה כעסקה שאינה זניחה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט על סיווג ;".כאמור לגבי סוג של עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה מראש :), אחרי פסקת משנה (ב) יבוא1()1(א245 בסעיף )2( הדירקטור החיצוני שימונה לתקופה נוספת לפי פסקה זו אינו בעל מניה "(ג) קשור או מתחרה או קרובו של בעל מניה כאמור, במועד המינוי, ואינו בעל זיקה ;לבעל מניה קשור או מתחרה במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי - לעניין זה ימים, תהיה רשות ניירות ערך רשאית90–למעלה מ להטיל עליה עיצום כספי זהה לזה שניתן להטיל לפי סעיף ) לחוק החברות שעניינו אי–מינוי דירקטור10()א(ב363 .חיצוני אשר מינויו נדרש לפי הוראות החוק האמור כדי להבטיח התאמה מלאה של הוראות התיקון 25 סעיף המוצע למבני החזקה קיימים במשק, מוצע להסמיך את שר המשפטים, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, להחיל את ההוראות המוצעות גם על תאגידים שאינם נכללים בהגדרה "חברת שכבה" המוצעת, ולהחיל עליהם את האיסורים וההוראות המוחלות בפרק זה על .חברת שכבה מוצע לתקן את חוק החברות בכמה היבטים 26 סעיף הנוגעים לעסקאות עם בעל השליטה, בהתאם להמלצות הוועדה להגברת התחרותיות במשק, ובהיבטים נוספים הנדרשים לצורך יישום המנגנון של מינוי .דירקטורים חיצוניים בידי רוב מקרב המיעוט )1( לפסקה לחוק החברות קובע חובה לאשר בדרך275 סעיף    הקבועה בו עסקה של חברה ציבורית או של חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב עם בעל השליטה בה או עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, והכל אם מדובר בעסקאות חריגות כהגדרתן בחוק החברות. עם זאת גם עסקאות שאינן חריגות יכולות להיות משמעותיות להתנהלות החברה ולרווחיה, ולשמש את בעל השליטה לתיעול נכסים או לשרת אינטרסים אחרים שלו. מוצע על לחוק החברות, שעניינו תפקידי ועדת117 כן לתקן את סעיף הביקורת, ולהסמיך את ועדת הביקורת לסווג עסקאות עם בעל השליטה שסווגו על ידיה כעסקאות שאינן חריגות כעסקאות זניחות או כעסקאות שאינן זניחות. סיווג זה- נעשה כיום לצורכי דיווח בידי חברות מדווחות, לפי תקנה ,)) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים6(א37 . עוד מוצע לקבוע כי ועדת הביקורת תקבע1970-התש"ל גם את אופן האישור של עסקאות שאינן זניחות עם בעל .השליטה ))(א5(–) ו2( לפסקה -), התשע"א16 '   במסגרת חוק החברות (תיקון מס ), נוסף בחוק החברות סעיף390 ' (ס"ח התשע"א, עמ2011 ) הקובע כי חידוש כהונה של דירקטור חיצוני יכול1(א245 שייעשה לפי הצעת בעל מניות, בידי רוב מקרב המיעוט באסיפה הכללית. כמו כן נוספה לחוק התוספת הראשונה לתוספת7 הקובעת הוראות ממשל תאגידי מומלצות. פרט זו ממליץ כי דירקטורים חיצוניים יתמנו תמיד בידי רוב מקרב המיעוט. מוצע לאמץ הסדר זה כהסדר מחייב לגבי דירקטורים חיצוניים בחברת שכבה שנייה מיוחדת (סעיף ) המוצע21 המוצע), בחברת שכבה שלישית זמנית (סעיף19 ובחברת שכבה שלישית המותרת לפי הוראת המעבר (סעיף .) המוצע27 .24 שר המשפטים, בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע לעניין (א) הוראות לעניין ייחוס החזקות באמצעי שליטה בחברת18 ההגדרה "שליטה" שבסעיף שכבה, ובכלל זה הוראות לעניין אופן ייחוס ההחזקות וחריגים לייחוס כאמור, לרבות .החזקות שלא יובאו בחשבון לעניין זה תקנות לעניין "ההגדרה "שליטה .25 שר המשפטים, בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי הוראות פרק זה החלות לעניין חברות שכבה יחולו, כולן או חלקן, בשינויים ובהתאמות .שיקבע, גם לעניין תאגידים שאינם חברות שכבה החלה על סוגי תאגידים נוספים .26 - 1999-בחוק החברות, התשנ"ט תיקון חוק החברות :) יבוא2( , אחרי פסקה117 בסעיף )1( א)  לקבוע את אופן האישור של עסקאות שאינן זניחות, ובכלל זה לקבוע2(" ,סוגי עסקאות כאמור שיהיו טעונות את אישורה של ועדת הביקורת; לעניין זה א) רישה, שוועדת4( ) רישה או4(270 עסקה כאמור בסעיף- ""עסקה שאינה זניחה ,א) כי היא עסקה שאינה חריגה1( הביקורת החליטה לגביה לפי הוראות פסקה וסיווגה אותה כעסקה שאינה זניחה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט על סיווג ;".כאמור לגבי סוג של עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה מראש :), אחרי פסקת משנה (ב) יבוא1()1(א245 בסעיף )2( הדירקטור החיצוני שימונה לתקופה נוספת לפי פסקה זו אינו בעל מניה "(ג) קשור או מתחרה או קרובו של בעל מניה כאמור, במועד המינוי, ואינו בעל זיקה ;לבעל מניה קשור או מתחרה במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי - לעניין זה ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1108 בעל המניה שהציע את המינוי או בעל מניה- """בעל מניה קשור או מתחרה מהותי, והכל אם במועד המינוי יש לו, לבעל שליטה בו או לחברה בשליטת מי מהם, קשרים עסקיים עם החברה, או שהוא, בעל שליטה בו או חברה בשליטת מי מהם הם מתחרים של החברה; שר המשפטים, בהתייעצות ,עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע ;לא יהוו קשר עסקי עם החברה או תחרות בה (ב), ורשאי שר המשפטים, בהתייעצות עם רשות240 כהגדרתה בסעיף- ""זיקה ;".ניירות ערך, לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה ;", ברישה, במקום "אינה פוגעת בטובת החברה" יבוא "היא לטובת החברה270 בסעיף )3( יח, בסעיף קטן (ד), במקום "ובעל ניסיון מתאים" יבוא "או בעל כשירות350 בסעיף )4( ,מקצועית אחרת הנדרשת לצורך מילוי תפקידיו לפי חוק זה, וכן בעל ניסיון מתאים ;"הכל כפי שיקבע השר - בתוספת הראשונה )5( :) יבוא2( , אחרי פסקה7 בפרט (א) ) הדירקטור החיצוני שימונה אינו בעל מניה קשור או מתחרה או קרובו3(" של בעל מניה כאמור, במועד המינוי, ואינו בעל זיקה לבעל מניה קשור או - מתחרה, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי; לעניין זה בעל המניה שהציע את המינוי או בעל- """בעל מניה קשור או מתחרה מניה מהותי, והכל אם במועד המינוי יש לו, לבעל שליטה בו או ,לחברה בשליטת מי מהם, קשרים עסקיים עם החברה, או שהוא ;בעל שליטה בו או חברה בשליטת מי מהם הם מתחרים של החברה שר המשפטים, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו קשר עסקי עם החברה ;או תחרות בה כדי למנוע ניצול לרעה של כוחו של המיעוט, המקבל את כוח ההכרעה הבלעדי לגבי המינוי, מוצע לקבוע בשני המקומות כי אין למנות בדרך זו דירקטור חיצוני שהוא בעל מניה קשור או מתחרה או מי שיש לו זיקה, כהגדרתה לחוק החברות, לבעל מניה כאמור במועד240 בסעיף המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי. לעניין זה מוצע להגדיר "בעל מניה קשור או מתחרה" כבעל המניה המציע או יותר מהון המניות5% את המינוי או בעל מניה שמחזיק ,או מזכויות ההצבעה בחברה, אם במועד המינוי יש לו לבעל שליטה בו או לחברה בשליטתו או בשליטת בעל השליטה בו, קשרים עסקיים עם החברה או שהם מתחרים של החברה. מוצע להסמיך את שר המשפטים בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי עניינים מסוימים לא יהוו קשר או זיקה לעניין זה. למשל, כאשר מדובר בקשרים .עסקיים או תחרותיים שאינם מהותיים )3( לפסקה    מוצע להבהיר כי עסקאות של חברה, שטעונות אישור לפי הפרק החמישי לחלק השישי לחוק החברות, צריכות להיות לטובתה של החברה, ולא די בכך שלא יפגעו בטובת לחוק11 החברה. נוכח תכליתה של החברה הקבועה בסעיף ,החברות, לפעול על פי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה 254 וחובת האמונים של נושאי המשרה המעוגנת בסעיף לחוק החברות, הליך אישור עסקאות לפי הפרק החמישי לחלק השישי אינו יכול להתיר התקשרות בעסקאות שאינן .לטובתה של החברה )4( לפסקה בימים הקרובים צפויה הכנסת לאשר בקריאה שנייה    ,)18 'ובקריאה שלישית את הצעת חוק החברות (תיקון מס ,, התשע"ב676 ' הממשלה מס- (הצעות חוק2012-התשע"ב ). הצעת החוק קובעת, בין השאר, הוראות לעניין734 'עמ מינוי מומחה מטעם בית המשפט במסגרת הסדר חוב של חברת איגרות חוב. בין השאר, קובעת הצעת החוק, בסעיף להצעת2 יח(ד) לחוק החברות, כנוסחו המוצע בסעיף350 :החוק, הוראות לענין כשירותו של המומחה כדלקמן "(ד)  המומחה שימונה לפי סעיף זה יהיה בעל מומחיות ) ובעל1(א340 חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף נסיון מתאים; בית המשפט ימנה את המומחה לאחר שבחן את המועמדים שהציעו הנאמנים לפי סעיף קטן (א), אם ".הציעו ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1109 (ב), ורשאי שר המשפטים, בהתייעצות עם240 כהגדרתה בסעיף- ""זיקה רשות ניירות ערך, לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא ;".יהוו זיקה : יבוא8 אחרי פרט (ב) "הליך תחרותי בעסקאות עם בעל שליטה .9 ,)א4( ) או4(270 התקשרות בעסקה חריגה כאמור בסעיף שעניינה מכירת נכס, קבלת שירותי תפעול, רכישת מוצר מדף או קבלת הלוואה, וכן התקשרות בסוגים אחרים של עסקאות עם בעל שליטה שתקבע ועדת הביקורת, לא תיעשה אלא לאחר שהתקיים הליך תחרותי בפיקוחה של ועדת הביקורת או מי שהיא ".קבעה לעניין זה, ולפי אמות מידה שקבעה תחילה- 'פרק ג והוראות מעבר.27 .) יום התחילה- תחילתו של פרק זה, שנה מיום פרסומו של חוק זה (בסעיף זה (א) בתום חמש שנים22 עד20 על אף הוראות סעיף קטן (א), תחילתם של סעיפים (ב) מיום התחילה, ואולם על חברה הנשלטת בידי חברת שכבה שנייה יחולו, בתקופה .21 ) של סעיף קטן (ג) וסעיף קטן (ד) של סעיף2(–) ו1( האמורה, פסקאות , רשאית חברת שכבה שנייה להמשיך20 על אף הוראות סעיף קטן (ב) ו–סעיף (ג) לשלוט בחברת שכבה אחרת גם לאחר המועד האמור בסעיף קטן (ב) אם שלטה בה לפני ;) חברת שכבה שלישית מותרת- ) (בסעיף קטן זה2012 ביולי9( יום י"ט בתמוז התשע"ב אין בהוראת סעיף קטן זה כדי להתיר שליטה של חברת שכבה שלישית מותרת בחברת שכבה אחרת; על חברת שכבה שלישית מותרת שהיא חברה ציבורית יחולו הוראות .(ג) ו–(ד) כל עוד היא נשלטת בידי חברת שכבה שנייה21 סעיף פרק ד': הפרדה בין תאגידים ריאליים משמעותיים לבין גופים פיננסיים משמעותיים 'הגדרות לפרק ד.28 - בפרק זה ;) כהגדרתם בחוק הבנקאות (רישוי- ""אמצעי שליטה" ו"שליטה כדי לאפשר לגורמים נוספים, בעלי מומחיות וניסיון מתאימים לצורך מילוי תפקידי המומחה לפי הצעת החוק ,האמורה, לכהן כמומחים מטעם בית המשפט בעניין זה מוצע להקנות לשר המשפטים סמכות לקבוע תנאי כשירות .אחרים מהקבועים בסעיף ))(ב5( לפסקה ,   מוצע להוסיף לתוספת הראשונה לחוק החברות )א2(19 שהוראותיה הן מומלצות ולא מחייבות (ראו סעיף לחוק החברות) הוראה בעניין קיום הליך תחרותי בעסקאות מסוימות עם בעל השליטה. כאשר נערכת עסקה עם בעל ,השליטה שעניינה מכירת נכס, קבלת שירותים תפעוליים רכישת מוצר מדף או קבלת הלוואה, או סוגים אחרים התקשרות דווקא- של עסקאות שתקבע ועדת הביקורת עם בעל השליטה לא תיעשה אלא לאחר שהתקיים הליך תחרותי בפיקוחה של ועדת הביקורת או מי שהיא קבעה .לעניין זה, ולפי אמות מידה שקבעה הוראה זו הומלצה בידי הוועדה להגברת התחרותיות במשק, נוכח החשש מפני שימוש בעסקאות עם בעל השליטה לצורך "תיעול". במדינות שונות מקובלת חזקה לכך שאם עסקה בוצעה באמצעות הליך תחרותי, הרי שזו העסקה הטובה ביותר שניתן להשיג. ההוראה המוצעת אינה מתייחסת לכל עסקה עם בעל השליטה, אלא רק לעסקה שבשל מאפייניה יש יסוד סביר להניח שניתן לקבל הצעות מתחרות להצעתו של בעל השליטה ולבחור .מביניהן את ההצעה המיטיבה ביותר עם החברה פרק ד': הפרדה בין תאגידים ריאליים משמעותיים לבין גופים פיננסיים משמעותיים מישור הפעולה השלישי שאליו התייחסה כללי הוועדה להגברת התחרותיות במשק, במסגרת המלצותיה, הוא הטלת מגבלות וקביעת תנאים להחזקה של גוף פיננסי משמעותי ותאגיד ריאלי משמעותי בידי אותו בעל שליטה. הוועדה עמדה על תופעה בעייתית (ב), ורשאי שר המשפטים, בהתייעצות עם240 כהגדרתה בסעיף- ""זיקה רשות ניירות ערך, לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא ;".יהוו זיקה : יבוא8 אחרי פרט (ב) "הליך תחרותי בעסקאות עם בעל שליטה .9 ,)א4( ) או4(270 התקשרות בעסקה חריגה כאמור בסעיף שעניינה מכירת נכס, קבלת שירותי תפעול, רכישת מוצר מדף או קבלת הלוואה, וכן התקשרות בסוגים אחרים של עסקאות עם בעל שליטה שתקבע ועדת הביקורת, לא תיעשה אלא לאחר שהתקיים הליך תחרותי בפיקוחה של ועדת הביקורת או מי שהיא ".קבעה לעניין זה, ולפי אמות מידה שקבעה .27 .) יום התחילה- תחילתו של פרק זה, שנה מיום פרסומו של חוק זה (בסעיף זה (א) תחילה- 'פרק ג והוראות מעבר בתום חמש שנים22 עד20 על אף הוראות סעיף קטן (א), תחילתם של סעיפים (ב) מיום התחילה, ואולם על חברה הנשלטת בידי חברת שכבה שנייה יחולו, בתקופה .21 ) של סעיף קטן (ג) וסעיף קטן (ד) של סעיף2(–) ו1( האמורה, פסקאות , רשאית חברת שכבה שנייה להמשיך20 על אף הוראות סעיף קטן (ב) ו–סעיף (ג) לשלוט בחברת שכבה אחרת גם לאחר המועד האמור בסעיף קטן (ב) אם שלטה בה לפני ;) חברת שכבה שלישית מותרת- ) (בסעיף קטן זה2012 ביולי9( יום י"ט בתמוז התשע"ב אין בהוראת סעיף קטן זה כדי להתיר שליטה של חברת שכבה שלישית מותרת בחברת שכבה אחרת; על חברת שכבה שלישית מותרת שהיא חברה ציבורית יחולו הוראות .(ג) ו–(ד) כל עוד היא נשלטת בידי חברת שכבה שנייה21 סעיף פרק ד': הפרדה בין תאגידים ריאליים משמעותיים לבין גופים פיננסיים משמעותיים .28 - בפרק זה'הגדרות לפרק ד ;) כהגדרתם בחוק הבנקאות (רישוי- ""אמצעי שליטה" ו"שליטה ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1110 : כל אחד מאלה- ""גוף פיננסי -גוף מוסדי כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א )1( ;12‏1981 ;חברה שייעודה הנפקת מוצרי מדדים כהגדרתם בחוק הסדרת העיסוק )2( מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות )3( ;13‏1994-משותפות בנאמנות, התשנ"ד ;מנהל תיקים כהגדרתו בחוק הסדרת העיסוק )4( ;)ט לחוק הבנקאות (רישוי36 סולק כהגדרתו בסעיף )5( ;)תאגיד בנקאי ותאגיד עזר כהגדרתם בחוק הבנקאות (רישוי )6( גוף אחר המספק שירותים פיננסיים שקבע שר האוצר בהסכמת נגיד בנק )7( ;ישראל ובהתייעצות עם יושב ראש רשות ניירות ערך . תאגיד שאינו גוף פיננסי- ""תאגיד ריאלי ורווחת במשק הישראלי של שליטה משותפת של אותו גורם בנכסים ריאלים ובנכסים פיננסיים. שליטה מעין זו מעלה חשש ממשי לפגיעה בשיקול הדעת של הגוף הפיננסי כמקצה אשראי לפעילות ריאלית במשק. חשש זה עלול להוביל להעדפת מתן אשראי לתאגיד הריאלי או ,)לתאגידים הקשורים אליו (חברות בנות, ספקים, לקוחות להעברת מידע בין הגוף הפיננסי לבין התאגיד הריאלי השולט בו או החולק עמו בעל שליטה משותף, למניעת אשראי מהמתחרים של התאגיד הריאלי וכן למימון צולב בין שני בעלי שליטה, בעלי פעילות ריאלית ופיננסית. ניגוד עניינים זה עלול אף לפגוע ביכולתם של הגופים הפיננסיים למלא כראוי את תפקידם כנציגי ציבור המשקיעים .בתאגידים הריאליים החששות האמורים עלולים להשפיע באופן משמעותי על התחרות במשק כאשר מדובר בגופים ריאליים ופיננסיים משמעותיים. אי לכך המליצה הוועדה לאסור על תאגיד ריאלי משמעותי או על השולט בו לשלוט או להחזיק (או על שיעור נמוך יותר שייקבע10% בשיעור העולה על ) בגוף פיננסי משמעותי. כמו כן, מסיבות5%–שלא יפחת מ דומות, המליצה הוועדה להטיל מגבלות על כהונה של דירקטורים, שהם בעלי זיקה לבעלי שליטה בתאגידים ריאליים משמעותיים או נושאי משרה בתאגידים ריאליים .משמעותיים, בגופים פיננסיים משמעותיים מוצע, על כן, לתקן את הוראות חוק הפיקוח על חוק- (להלן1981- שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א הפיקוח על הביטוח), חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים חוק הפיקוח על- (להלן2005-(קופות גמל), התשס"ה (להלן1981-קופות גמל), חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א (להלן1941 , חוק הבנקאות (רישוי)), פקודת הבנקאות- , פקודת הבנקאות), חוק השקעות משותפות בנאמנות- ,) חוק השקעות משותפות בנאמנות- (להלן1994-התשנ"ד וחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות חוק הסדרת- (להלן1995-ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה .העיסוק), בהתבסס על המלצות הוועדה יצוין כי תיקוני החקיקה ממשיכים את הקו הרגולטורי שהחל עוד ביישום המלצות הוועדה לבחינת היבטים של החזקות בנקים בתאגידים ריאליים ("ועדת ברודט" משנת ), והמלצות הצוות הבין–משרדי לרפורמה בשוק ההון1995 .)2004 ("ועדת בכר" משנת מוצע להגדיר את המונחים שבהם נעשה שימוש 28 סעיף בפרק ד' המוצע שעניינו בהפרדה בין גופים ,ריאליים משמעותיים לבין גופים פיננסיים משמעותיים ובכלל זה מוצע להגדיר את המונחים "גוף פיננסי" ו"תאגיד ."ריאלי כוללת כל אחד"ל"גוף פיננסי    ההגדרה המוצעת ;‏מאלה: גוף מוסדי כהגדרתו בחוק הפיקוח על הביטוח חברה שייעודה הנפקת מוצרי מדדים כהגדרתם בחוק הסדרת העיסוק; מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות; מנהל תיקים כהגדרתו בחוק הסדרת העיסוק; סולק כהגדרתו ט לחוק הבנקאות (רישוי); תאגיד בנקאי ותאגיד36 בסעיף עזר כהגדרתם בחוק הבנקאות (רישוי); וכן גוף אחר המספק שירותים פיננסיים שקבע שר האוצר בהסכמת נגיד בנק ישראל ובהתייעצות עם יושב ראש רשות ניירות ערך. הגדרה ,זו באה לכלול גופים המספקים שירותים פיננסיים לציבור גופים שככלל מפוקחים בידי הרגולטורים הפיננסיים .שבמשרד האוצר, רשות ניירות ערך או בנק ישראל כוללת כל תאגיד"ל"תאגיד ריאלי ההגדרה המוצעת .שאינו גוף פיננסי .545 '; התש"ע, עמ208 'ס"ח התשמ"א, עמ 12 .308 'ס"ח התשנ"ד, עמ 13 ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1111 רשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים .29 הממונה על צמצום הריכוזיות יפרסם ברשומות ובאתר האינטרנט של משרד (א) האוצר את רשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים, שתכלול גופים פיננסיים שמתקיים :בהם אחד מאלה ; מיליארד שקלים חדשים40 שווי כלל נכסיו של הגוף הפיננסי עולה על )1( לעניין זה יחושב שווי כלל הנכסים של גוף פיננסי כשווי כלל הנכסים שלו ושל כל הגופים הפיננסיים שבשליטתו ושבשליטת השולט בו, ולעניין השולט יחד ;עם אחרים, ייוחס שווי כלל הנכסים כאמור לכל אחד ואחד מהשולטים בנפרד ;לעניין פסקה זו לא יראו במדינה בעלת שליטה )יב(א36 הגוף הפיננסי הוא סולק בעל היקף פעילות רחב, כהגדרתו בסעיף )2( .)לחוק הבנקאות (רישוי הממונה על צמצום הריכוזיות יגבש את רשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים (ב) :בהתאם להוראות אלה ) תיעשה1()קביעת הגופים הפיננסיים שמתקיים בהם האמור בסעיף קטן (א )1( בידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, המפקח על הבנקים ;ויושב ראש רשות ניירות ערך ) תיעשה2()קביעת הגופים הפיננסיים שמתקיים בהם האמור בסעיף קטן (א )2( ;בידי המפקח על הבנקים הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, המפקח על הבנקים )3( ויושב ראש רשות ניירות ערך, ימסרו את רשימת הגופים הפיננסיים שקבעו לפי .), וכל עדכון שלה, לממונה על צמצום הריכוזיות2( ) או1( פסקאות .רשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים תכלול את שם הגוף הפיננסי והשולט בו (ג) שווי כלל הנכסים של הגוף- בסעיף זה, "שווי כלל הנכסים", של גוף פיננסי (ד) הפיננסי והנכסים המנוהלים על ידו, לרבות הנכסים המנוהלים על ידו בעבור גופים שווי כלל הנכסים כפי שמופיע במאזן התאגיד- פיננסיים אחרים, ולגבי תאגיד בנקאי הבנקאי בדוח הכספי האחרון שנערך על בסיס מאוחד, ובלבד שבכלל הנכסים כאמור של גוף פיננסי מסוים לא יימנה אותו נכס יותר מפעם אחת; לעניין זה יחושב שווי כלל הנכסים לעניין גוף פיננסי מסוים בהתאם להוראות שהורה הגורם המפקח לפי דין על .פעילותו של אותו גוף פיננסי רשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים .30 הממונה על צמצום הריכוזיות יפרסם ברשומות ובאתר האינטרנט של משרד (א) האוצר את רשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים, שתכלול תאגידים ריאליים :שמתקיים בהם אחד מאלה לשם הגברת השקיפות ויצירת ודאות לגבי זהות סעיפים הגופים הפיננסיים המשמעותיים והתאגידים 30– ו29 הריאליים המשמעותיים שעל החזקתם 'המשותפת מוצע להטיל מגבלות ותנאים לפי פרק ד המוצע, מוצע להסמיך את הממונה על צמצום הריכוזיות לפרסם את רשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים ואת רשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים ברשומות ובאתר האינטרנט של משרד האוצר. הרשימות יכללו את .שמות הגופים והתאגידים וכן את שמות השולטים בהם להצעת החוק, כי רשימת29 מוצע לקבוע, בסעיף הגופים הפיננסיים המשמעותיים תכלול כל גוף פיננסי ,אשר שווי כלל נכסיו וכלל הנכסים המנוהלים על ידו לרבות שווי כלל הנכסים כאמור של הגופים הפיננסיים מיליארד40 שבשליטתו ובשליטת השולט בו, עולה על שקלים חדשים. נכסי הגוף הפיננסי מהווים מדד המייצג את מידת השפעתו של הגוף בסקטור הפיננסי ואת יכולת מתן האשראי על ידו או על ידי השולט בו לתאגידים הריאליים אשר עומדת בבסיס ניגוד העניינים הפוטנציאלי .29 הממונה על צמצום הריכוזיות יפרסם ברשומות ובאתר האינטרנט של משרד (א) האוצר את רשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים, שתכלול גופים פיננסיים שמתקיים :בהם אחד מאלה רשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים ; מיליארד שקלים חדשים40 שווי כלל נכסיו של הגוף הפיננסי עולה על )1( לעניין זה יחושב שווי כלל הנכסים של גוף פיננסי כשווי כלל הנכסים שלו ושל כל הגופים הפיננסיים שבשליטתו ושבשליטת השולט בו, ולעניין השולט יחד ;עם אחרים, ייוחס שווי כלל הנכסים כאמור לכל אחד ואחד מהשולטים בנפרד ;לעניין פסקה זו לא יראו במדינה בעלת שליטה )יב(א36 הגוף הפיננסי הוא סולק בעל היקף פעילות רחב, כהגדרתו בסעיף )2( .)לחוק הבנקאות (רישוי הממונה על צמצום הריכוזיות יגבש את רשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים (ב) :בהתאם להוראות אלה ) תיעשה1()קביעת הגופים הפיננסיים שמתקיים בהם האמור בסעיף קטן (א )1( בידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, המפקח על הבנקים ;ויושב ראש רשות ניירות ערך ) תיעשה2()קביעת הגופים הפיננסיים שמתקיים בהם האמור בסעיף קטן (א )2( ;בידי המפקח על הבנקים הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, המפקח על הבנקים )3( ויושב ראש רשות ניירות ערך, ימסרו את רשימת הגופים הפיננסיים שקבעו לפי .), וכל עדכון שלה, לממונה על צמצום הריכוזיות2( ) או1( פסקאות .רשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים תכלול את שם הגוף הפיננסי והשולט בו (ג) שווי כלל הנכסים של הגוף- בסעיף זה, "שווי כלל הנכסים", של גוף פיננסי (ד) הפיננסי והנכסים המנוהלים על ידו, לרבות הנכסים המנוהלים על ידו בעבור גופים שווי כלל הנכסים כפי שמופיע במאזן התאגיד- פיננסיים אחרים, ולגבי תאגיד בנקאי הבנקאי בדוח הכספי האחרון שנערך על בסיס מאוחד, ובלבד שבכלל הנכסים כאמור של גוף פיננסי מסוים לא יימנה אותו נכס יותר מפעם אחת; לעניין זה יחושב שווי כלל הנכסים לעניין גוף פיננסי מסוים בהתאם להוראות שהורה הגורם המפקח לפי דין על .פעילותו של אותו גוף פיננסי .30 הממונה על צמצום הריכוזיות יפרסם ברשומות ובאתר האינטרנט של משרד (א) האוצר את רשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים, שתכלול תאגידים ריאליים :שמתקיים בהם אחד מאלה רשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1112 מיליארד שקלים6 מחזור המכירות הקובע של התאגיד הריאלי עולה על )1( חדשים; לעניין זה יחושב מחזור המכירות של תאגיד ריאלי כסך מחזור המכירות שלו, של השולט בו ושל כל התאגידים הריאליים שבשליטתו ושבשליטת השולט בו, ולעניין השולט יחד עם אחרים, ייוחס כל מחזור המכירות כאמור לכל אחד ;ואחד מהשולטים בנפרד ; מיליארד שקלים חדשים6 האשראי הקובע של התאגיד הריאלי עולה על )2( ,לעניין זה יחושב האשראי הקובע של תאגיד ריאלי כסך האשראי הקובע שלו ,של השולט בו ושל כל התאגידים הריאליים שבשליטתו ושבשליטת השולט בו ולעניין השולט יחד עם אחרים, ייוחס סך האשראי הקובע כאמור לכל אחד ואחד .מהשולטים בנפרד .לעניין סעיף קטן (א), לא יראו במדינה בעלת שליטה (ב) הממונה על צמצום הריכוזיות יגבש את רשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים (ג) :בהתאם להוראות אלה ,)1()קביעת התאגידים הריאליים שמתקיים בהם האמור בסעיף קטן (א )1( תיעשה בידי הממונה על הגבלים עסקיים, בין השאר, על פי מידע שימסרו לו הגופים המפקחים לפי דין על תחום פעילותם של התאגידים הריאליים, ככל ; הגופים המפקחים יעמידו42 שישנם, ועל פי מידע שיימסר לו לפי הוראות סעיף ;לרשות הממונה על הגבלים עסקיים את המידע הדרוש לו לשם קביעה כאמור מצא הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, המפקח על הבנקים ), מתקיים1()או יושב ראש רשות ניירות ערך כי התנאי האמור בסעיף קטן (א ,בתאגיד ריאלי שהוא או השולט בו מחזיק אמצעי שליטה או שולט בגוף פיננסי שבפיקוחו, המנוי ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים, או מתקיים בתאגיד ריאלי שהוא או השולט בו מבקש להחזיק אמצעי שליטה או לשלוט בגוף פיננסי כאמור, יודיע על כך לממונה על הגבלים עסקיים; הממונה על הגבלים עסקיים ימסור את רשימת התאגידים שקבע כאמור וכל עדכון שלה לממונה על צמצום ;הריכוזיות שאותו מבקשת הצעת החוק למנוע. המדד המקובל לכך לגבי גופים פיננסיים שאינם תאגידים בנקאיים הוא שווי ,כלל הנכסים של הגוף הפיננסי והנכסים המנוהלים על ידו . שווי כלל הנכסים במאזן התאגיד- ולגבי תאגיד בנקאי חברי הוועדה להגברת התחרותיות במשק סברו כי היקף אחוזים ומעלה מסך הנכסים2–נכסים מנוהלים של כ הפיננסיים המנוהלים במשק הוא היקף נכסים משמעותי ברמת המשק, במיוחד לאור רמת הריכוזיות הגבוהה של הסקטור הפיננסי בישראל. מכיוון שערכם של סך הנכסים טריליון שקלים2–הפיננסיים בישראל כיום עומד על כ חדשים, מוצע לקבוע כי גוף פיננסי אשר שווי כלל נכסיו מיליארד שקלים חדשים ייכלל ברשימת40 עולה על הגופים הפיננסיים המשמעותיים. בנוסף, מוצע לקבוע ,כי לאור אופי פעילותו של סולק בעל היקף פעילות רחב יב(א) לחוק הבנקאות (רישוי), ייכלל36 כהגדרתו בסעיף .אף הוא ברשימה להצעת החוק, כי רשימת30 עוד מוצע לקבוע, בסעיף התאגידים הריאליים המשמעותיים תכלול תאגידים ריאליים שמתקיים בהם אחד מן התנאים המפורטים בסעיף המוצע. תנאים אלה נועדו למקד את ההוראות הקבועות בהצעת החוק לתאגידים ריאליים שבהם לפוטנציאל ניגוד עניינים שעלול להיווצר אם השולט בהם ישלוט או יחזיק בגוף פיננסי משמעותי, השפעה מהותית על התחרות במשק. התבחין המקובל למדידת השפעה של תאגיד ריאלי על התחרות הוא מחזור המכירות שלו. ההנחה היא כי תאגיד ריאלי שמחזור המכירות שלו בישראל עולה על . מהפדיון בענפי המשק השונים הוא תאגיד משמעותי0.4% 1,500–הפדיון בענפי המשק בישראל עומד כיום על כ מיליארד שקלים חדשים, ולפיכך מוצע כי תאגיד ריאלי מיליארד שקלים6 שמחזור המכירות שלו בישראל עולה על .חדשים ייכלל ברשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים תבחין חלופי לבחינה של תאגיד ריאלי משמעותי הוא אשראי מקומי של התאגיד. ככל שהיקפו גדול יותר, כך פוטנציאל ניגוד העניינים בין ההחזקה בתאגיד ריאלי לבין ,על כן .ההחזקה בגופים פיננסיים הופך למשמעותי יותר מוצע, כי תאגיד ריאלי שהיקף האשראי המקומי שלו עולה ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1113 )2()קביעת התאגידים הריאליים שמתקיים בהם האמור בסעיף קטן (א )2( :תיעשה באחת מאלה : בדרך כמפורט להלן- בידי הממונה על צמצום הריכוזיות (א) היה לממונה על צמצום הריכוזיות יסוד סביר להניח )1( כי בתאגיד ריאלי מסוים עשוי להתקיים התנאי האמור בסעיף ), יפנה לתאגיד הריאלי או לשולט בו בדרישה לקבל תצהיר2()קטן (א ;לעניין התקיימות התנאי האמור פנה הממונה לתאגיד ריאלי או לשולט בו לפי פסקת משנה )2( ), ימסור התאגיד או השולט, לפי העניין, לממונה, תצהיר שבו1( ,)2()יציין אם מתקיים בתאגיד הריאלי התנאי האמור בסעיף קטן (א ;בצירוף אישור מאת רואה חשבון הצהיר התאגיד הריאלי או השולט בו כי מתקיים בתאגיד )3( ), יקבע אותו הממונה2()הריאלי התנאי האמור בסעיף קטן (א .כתאגיד ריאלי משמעותי בידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, המפקח (ב) אם מצא כי התנאי האמור- על הבנקים או יושב ראש רשות ניירות ערך ), מתקיים בתאגיד ריאלי שהוא או השולט בו מחזיק2()בסעיף קטן (א אמצעי שליטה או שולט בגוף פיננסי, שבפיקוחו, המנוי ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים, או מתקיים בתאגיד ריאלי שהוא או השולט בו מבקש להחזיק אמצעי שליטה או לשלוט בגוף פיננסי כאמור; מצא הממונה על שוק ההון, ביטחון וחיסכון במשרד האוצר, המפקח על הבנקים או יושב ראש רשות ניירות ערך כי מתקיים התנאי כאמור, יודיע על כך לממונה על .צמצום הריכוזיות מיליארד שקלים חדשים ייכלל אף הוא ברשימת6 על התאגידים הריאליים המשמעותיים. בהיקף האשראי של תאגיד ריאלי לא ייכלל אשראי שקיבל לצורך רכישת שליטה בגוף פיננסי או רכישת פעילות של גוף פיננסי מכיוון שאין ברכישות כאלה כדי ללמד על פעילותו הריאלית של התאגיד. כמו כן לא ייכלל אשראי שקיבל לצורך מימון מיזם Build Operate BOT ציבורי, כדוגמת פרויקטים מסוג ), שמתבצע בשיתוף המגזר הפרטי, שלהסכםTransfer) המימון שלו ניתן אישור הממשלה או החברה הממשלתית האחראית על המיזם, וזאת בשל אופן המימון המיוחד של .פרויקטים אלה 29 גיבוש הרשימות ייעשה, על פי המוצע בסעיפים , בידי הממונה על צמצום הריכוזיות, בהתאם להוראות30–ו אלה: רשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים, למעט לעניין סולק בעל היקף פעילות רחב, תגובש לפי רשימה שיעבירו הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד המפקח על שוק ההון), המפקח על הבנקים- האוצר (להלן ויושב ראש רשות ניירות ערך. רשימת הסולקים בעלי היקף פעילות רחב תועבר על ידי המפקח על הבנקים. רשימת :התאגידים הריאליים המשמעותיים תגובש באופן הזה קביעת התאגידים הריאליים שמחזור המכירות שלהם מיליארד שקלים חדשים תיעשה בידי הממונה6 עולה על על הגבלים עסקיים, בין השאר, על פי מידע שימסרו לו הגופים המפקחים על תחום פעילותם של התאגידים ,הריאליים, ועל פי מידע שמוצע להסמיכו לקבל. בנוסף מוצע כי הממונה על שוק ההון, המפקח על הבנקים או יושב ראש רשות ניירות ערך, יודיעו לממונה על הגבלים עסקיים אם מצא אחד מהם כי מחזור המכירות כאמור מתקיים בתאגיד ריאלי שהוא או השולט בו מחזיק אמצעי שליטה או שולט בגוף פיננסי, שבפיקוחו, או מתקיים בתאגיד ריאלי שהוא או השולט בו מבקש להחזיק אמצעי .שליטה או לשלוט בגוף פיננסי כאמור קביעת התאגידים הריאליים שהאשראי שלהם מיליארד שקלים חדשים תיעשה באחת משתי6 עולה על לפי- הדרכים האלה: בידי הממונה על צמצום הריכוזיות תצהיר שיהיה מוסמך לדרוש מתאגיד ריאלי מסוים שיש לו יסוד סביר להניח כי ניתן לייחס לו את סך האשראי כאמור ,או מהשולט בתאגיד כאמור, או בידי הממונה על שוק ההון אם- המפקח על הבנקים או יושב ראש רשות ניירות ערך מצא אחד מהם כי סך האשראי כאמור מתקיים בתאגיד ריאלי שהוא או השולט בו מחזיק אמצעי שליטה או שולט בגוף פיננסי, שבפיקוחו, או מתקיים בתאגיד ריאלי שהוא )2()קביעת התאגידים הריאליים שמתקיים בהם האמור בסעיף קטן (א )2( :תיעשה באחת מאלה : בדרך כמפורט להלן- בידי הממונה על צמצום הריכוזיות (א) היה לממונה על צמצום הריכוזיות יסוד סביר להניח )1( כי בתאגיד ריאלי מסוים עשוי להתקיים התנאי האמור בסעיף ), יפנה לתאגיד הריאלי או לשולט בו בדרישה לקבל תצהיר2()קטן (א ;לעניין התקיימות התנאי האמור פנה הממונה לתאגיד ריאלי או לשולט בו לפי פסקת משנה )2( ), ימסור התאגיד או השולט, לפי העניין, לממונה, תצהיר שבו1( ,)2()יציין אם מתקיים בתאגיד הריאלי התנאי האמור בסעיף קטן (א ;בצירוף אישור מאת רואה חשבון הצהיר התאגיד הריאלי או השולט בו כי מתקיים בתאגיד )3( ), יקבע אותו הממונה2()הריאלי התנאי האמור בסעיף קטן (א .כתאגיד ריאלי משמעותי בידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, המפקח (ב) אם מצא כי התנאי האמור- על הבנקים או יושב ראש רשות ניירות ערך ), מתקיים בתאגיד ריאלי שהוא או השולט בו מחזיק2()בסעיף קטן (א אמצעי שליטה או שולט בגוף פיננסי, שבפיקוחו, המנוי ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים, או מתקיים בתאגיד ריאלי שהוא או השולט בו מבקש להחזיק אמצעי שליטה או לשלוט בגוף פיננסי כאמור; מצא הממונה על שוק ההון, ביטחון וחיסכון במשרד האוצר, המפקח על הבנקים או יושב ראש רשות ניירות ערך כי מתקיים התנאי כאמור, יודיע על כך לממונה על .צמצום הריכוזיות ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1114 רשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים תכלול את שם התאגיד הריאלי (ד) .והשולט בו - בסעיף זה (ה) אשראי שקיבל אדם מגוף פיננסי בישראל או מתאגיד בישראל שבשליטת- ""אשראי גוף פיננסי כאמור וכן אגרות חוב שהנפיק אדם בישראל לרבות באמצעות תאגיד :שבשליטתו, למעט אשראי שקיבל או אגרות חוב שהנפיק לצורך אחד מאלה רכישת שליטה בגוף פיננסי, או רכישת אמצעי שליטה נוספים בגוף הפיננסי )1( ;לאחר רכישת השליטה בו ;רכישת פעילות של גוף פיננסי )2( מימון מיזם ציבורי בשיתוף המגזר הפרטי, המבוצע בישראל, שלהסכם )3( המימון שלו ניתן אישור הגורם הציבורי האחראי על המיזם; לעניין זה, "גורם , הממשלה, או חברה ממשלתית כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות- "ציבורי ;המהווה על פי החלטת הממשלה זרוע לביצוע המיזם הציבורי יתרת האשראי שאדם חב בו בסוף שנת הכספים הקודמת בהתאם- ""אשראי קובע לדרך החישוב שיורה הממונה על צמצום הריכוזיות, ולגבי תאגיד שערך דוח יתרת האשראי המופיעה במאזן שבאותו- כספי שנתי לגבי אותה שנת כספים דוח; ואולם אם שוכנע הממונה על צמצום הריכוזיות כי יתרת האשראי בשנת יתרת האשראי- הכספים הקודמת אינה מייצגת את פעילותו של אותו אדם כאמור בסוף אחת משתי שנות הכספים שקדמו לשנת הכספים הקודמת, או ממוצע ;יתרות האשראי כאמור של שלוש השנים האמורות, לפי קביעת הממונה סכום התקבולים מכל מקור וסוג, שהתקבלו בישראל, בשנת- ""מחזור מכירות קובע הכספים הקודמת, בהתאם לדוח הכספי השנתי שנערך לגבי אותה שנה, ואם לא ; בהתאם לדרך החישוב שיורה הממונה על הגבלים עסקיים- נערך דוח כאמור ואולם אם שוכנע הממונה על הגבלים עסקיים כי סכום התקבולים שהתקבל סכום- כאמור בשנת הכספים הקודמת אינו מייצג את פעילות מקבל התקבולים התקבולים כאמור שהתקבל באחת משתי שנות הכספים שקדמו לשנת הכספים הקודמת, או ממוצע סכומי התקבולים כאמור של שלוש השנים האמורות, לפי ;קביעת הממונה , לרבות מחזיק בדבוקת שליטה כהגדרתה בחוק החברות- "שולט", בתאגיד ריאלי .בתאגיד ריאלי שבו אין בעל שליטה אחר עדכון סכומים .31 בינואר של כל שנה (בסעיף16–(א) יעודכנו ב30–(א) ו29 הסכומים הקבועים בסעיפים יום העדכון), בהתאם לשיעור שינוי המדד הידוע ביום העדכון לעומת המדד- זה בינואר של השנה הקודמת; הממונה על צמצום הריכוזיות יפרסם ברשומות16–הידוע ב .הודעה על הסכומים המעודכנים לפי סעיף זה או השולט בו מבקש להחזיק אמצעי שליטה או לשלוט .בגוף פיננסי כאמור )(א30–(א) ו29 הסכומים הקבועים בסעיפים 31 סעיף המוצעים לגבי שווי כלל נכסיו של גוף פיננסי משמעותי ולגבי מחזור מכירות קובע ואשראי קובע של תאגיד ריאלי משמעותי נגזרים, כמפורט לעיל, מהיקפי .הפדיון במשק הישראלי ומסך הנכסים הפיננסיים במשק מוצע לקבוע כי אחת לשנה יעודכנו הסכומים לפי שיעור שינוי המדד הידוע ביום העדכון לעומת המדד הידוע של .השנה הקודמת ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1115 תיקון חוק הפיקוח על שירותים )פיננסיים (ביטוח .32 חוק הפיקוח- (להלן14‏1981-בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א - )על הביטוח - 1 בסעיף )1( :אחרי ההגדרה "מבטח" יבוא (א) מבטח אשר כל מחזיקי אמצעי השליטה בו אינם- """מבטח בלא שולט ;";)(ב32 חייבים בהיתר לפי הוראות סעיף :אחרי ההגדרה "חוק הייעוץ והשיווק הפנסיוני" יבוא (ב) חוק לקידום התחרות- """חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות ;";2012-ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב א, בהגדרה "החזקה מהותית בתחום החיסכון לטווח ארוך", אחרי31 בסעיף )2( "הגופים המוסדיים שבשליטתו" יבוא "לרבות הנכסים המנוהלים כאמור בעבור גופים ;"מוסדיים אחרים - 32 בסעיף )3( :אחרי סעיף קטן (א) יבוא (א) מאחר שההחזקה בגופים פיננסיים משמעותיים 32 סעיף מוסדרת במסגרת חוקים שונים, קרי חוק הפיקוח על הביטוח, חוק הפיקוח על קופות גמל, חוק הבנקאות (רישוי), פקודת הבנקאות, חוק השקעות משותפות בנאמנות וחוק הסדרת העיסוק, מוצע לתקן את כל אותם חוקים כדי לקבוע את ההוראות בדבר איסור החזקה בתאגידים ריאליים משמעותיים ובגופים פיננסיים משמעותיים ובדבר איסור כהונה מקבילה בגופים כאמור בכל אחד מהחוקים .האמורים המוצע כולל את התיקונים הנדרשים בחוק32 סעיף .הפיקוח על הביטוח )1( לפסקה בשל ההסדרים- "להגדרה "מבטח בלא שולט המוצעים בהצעת חוק זו צפויים להתבצע כמה שינויים מבניים שימנעו שליטה או החזקה של תאגידים ריאליים .משמעותיים והשולטים בהם בגופים פיננסיים משמעותיים שינויים מבניים אלה יכול שייעשו באמצעות מכירת חלק מההחזקות לבעלי עניין אחרים או באמצעות מכירתן לציבור באמצעות שוק ההון. אם מכירת ההחזקות בגופים ,הפיננסיים תיעשה על ידי מכירתן באמצעות שוק ההון עשויים כמה גופים להיוותר בלא בעל שליטה, קרי במצב .של החזקה מפוזרת - (להלן2012-חוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), התשע"ב ), כלל206 'חוק הבנקאות (תיקוני חקיקה)) (ס"ח התשע"ב, עמ תיקונים לפקודת הבנקאות ולחוק הבנקאות (רישוי) והוא עסק, בין השאר, בעניינים שונים הנוגעים לתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, כגון: הצעת מועמדים לכהונת דירקטור בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, ומינוי, כהונה והפסקת .כהונה של דירקטור בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה עניינים אלה אינם מוסדרים לגבי מבטח בלא שולט. מוצע על כן לתקן את חוק הפיקוח על הביטוח, בדומה לתיקוני החקיקה שבוצעו בחוק הבנקאות (רישוי), ולהתוות את דרך פעולתו של "מבטח בלא שולט" אשר מוצע להגדירו כ"מבטח אשר כל מחזיקי אמצעי השליטה בו אינם חייבים בהיתר לפי ."(א) לחוק הפיקוח על הביטוח32 הוראות סעיף )2( לפסקה ) לחוק הפיקוח על הביטוח1) ו–(ג2(ב32    סעיפים קובעים כי לא יינתן היתר לשליטה במבטח אם הדבר 15% יביא את השולט להחזקה של נתח שוק העולה על משווי כלל נכסי החיסכון לטווח ארוך וכן אוסרים שליטה בנתח שוק העולה על שיעור כאמור, אלא אם כן התקיים ). מוצע להבהיר כי1(ג32 אחד החריגים המפורטים בסעיף לצורך חישוב נתח השוק שבשליטת אדם בתחום החיסכון לטווח ארוך יילקחו בחשבון גם נכסי החיסכון לטווח ארוך .המנוהלים על ידו בעבור גופים מוסדיים אחרים )3( לפסקה    הזכות למנות דירקטור במבטח נחשבת אחד מאמצעי לחוק הפיקוח על הביטוח, שכן1 השליטה כהגדרתם בסעיף היא זכות מהותית שיש בה כדי לכוון את פעילותו של המבטח. מוצע למנוע מצב שבו יפעלו מספר בעלי מניות במבטח בשיתוף פעולה חד–פעמי ויגרמו לבחירת דירקטור מסוים באותו מבטח, ובכך ישיגו יכולת השפעה מהותית במבטח בלי שיידרשו לקבלת היתר לכך מאת המפקח על המפקח). בנוסף, הצבעה להפסקת כהונתו- הביטוח (להלן של דירקטור דומה, מבחינת יכולת ההשפעה המהותית של פעולה זו במבטח, להצבעה למינוי דירקטור, ועל כן מוצע לקבוע שגם הסכמה לעניין הצבעה להפסקת כהונתו של .דירקטור במבטח תהיה טעונה היתר .208 'ס"ח התשמ"א, עמ 14 .32 חוק הפיקוח- (להלן14‏1981-בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א - )על הביטוח תיקון חוק הפיקוח על שירותים )פיננסיים (ביטוח - 1 בסעיף )1( :אחרי ההגדרה "מבטח" יבוא (א) מבטח אשר כל מחזיקי אמצעי השליטה בו אינם- """מבטח בלא שולט ;";)(ב32 חייבים בהיתר לפי הוראות סעיף :אחרי ההגדרה "חוק הייעוץ והשיווק הפנסיוני" יבוא (ב) חוק לקידום התחרות- """חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות ;";2012-ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב א, בהגדרה "החזקה מהותית בתחום החיסכון לטווח ארוך", אחרי31 בסעיף )2( "הגופים המוסדיים שבשליטתו" יבוא "לרבות הנכסים המנוהלים כאמור בעבור גופים ;"מוסדיים אחרים - 32 בסעיף )3( :אחרי סעיף קטן (א) יבוא (א) ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1116 ,)  לא יסכים אדם עם אחר לעניין הצבעתם למינוי דירקטור במבטח1"(א ;לרבות לעניין הצבעתם להפסקת כהונתו, אלא על פי היתר שנתן המפקח )(ג), לעניין3()יא(א41 הוראה זו לא תחול על חבר–מחזיקים כמשמעותו בסעיף על הצבעה למינוי דירקטור שהוצע כמועמד על ידם לפי אותו סעיף, וכן מחזיק אמצעי שליטה שהסכים עם אחר, שהאחר יצביע בשמו ומטעמו בלא שיקול דעת, כפי שמחזיק אמצעי השליטה הורה לו, ובלבד שאם האחר מחזיק בעצמו אמצעי שליטה במבטח, לא יצביע בשמו ומטעמו ;".של יותר ממחזיק אחר אחד ), במקום "לשלוט או להחזיק" יבוא "לשלוט, להחזיק" ואחרי1בסעיף קטן (ב (ב) "כמבוקש" יבוא "או להסכים לעניין הצבעה למינוי דירקטור, לרבות להפסקת ;"כהונתו :) יבוא2אחרי סעיף קטן (ב (ג) )  מי שיש לו היתר לפי סעיף קטן (ב) לשלוט במבטח בעל רישיון3"(ב ), לא יינתן לו היתר נוסף לפי סעיף קטן (ב) לשלוט1(א15 כאמור בסעיף ;".במבטח אחר בעל רישיון כאמור, אלא על פי כללים שקבע המפקח )2בסעיף קטן (ז), אחרי "הוראות סעיף זה" יבוא "למעט סעיפים קטנים (ב (ד) ;")1ו–(ג : יבוא32 אחרי סעיף )4( עם זאת מוצע לקבוע כי דרישת ההיתר כאמור לא תחול על הסכמה בין המחזיק אמצעי שליטה במבטח לבין בעל מניות אחר, ולפיה האחר יצביע בשמו של מחזיק אמצעי השליטה בעד מועמד שמחזיק אמצעי השליטה הורה לו, ככל שהסכמה כאמור לא תאפשר שיקול דעת לאחר, אלא עליו להצביע כפי שמחזיק אמצעי השליטה בעד או- הורה לו והיא תחול לעניין כל הצבעה אפשרית נגד מועמד שאותו מחזיק הורה, ואף הימנעות בהצבעה .למינוי או להפסקת כהונתו של דירקטור כמו כן, לאור התיקון המוצע, ולפיו במבטח בלא שולט יהיו רשאים שניים או שלושה מחזיקים באמצעי שליטה במבטח (חבר–מחזיקים), להציע לאסיפה הכללית של ,)3()יא(א41 המבטח מועמדים לכהונת דירקטורים (ר' סעיף ) להצעת החוק), מוצע להחריג9(32 כנוסחו המוצע בסעיף .גם חבר מחזיקים כאמור מדרישת ההיתר המוצעת יצוין כי ההסדר המוצע תואם את ההסדר הקיים ) לחוק הבנקאות (רישוי) כפי שתוקן בחוק1(א34 בסעיף .)הבנקאות (תיקוני חקיקה א לחוק הפיקוח על32 בנוסף ובשל ההסדר המוצע בסעיף ) להצעת החוק, צפויים להתבצע4(32 הביטוח, כנוסחו בסעיף כמה שינויים מבניים שימנעו שליטה או החזקה של תאגידים ריאליים משמעותיים והשולטים בהם בגופים פיננסיים משמעותיים. שינויים מבניים אלה יכול שייעשו באמצעות מכירת חלק מההחזקות בגופים הפיננסיים המשמעותיים ובכלל זה בחברות מנהלות של קרנות פנסיה. מכירת חלק מההחזקות יכולה להביא למצב שבו חברות מנהלות של קרנות פנסיה יוחזקו על ידי אותו בעל שליטה אך אפקטיבית .יהיו חברות מנהלות דומות מאוד במאפייניהן כדי למנוע מצב זה שאינו עולה בקנה אחד עם החובה (ג) לחוק הפיקוח על קופות גמל, ולפיה2 הקבועה בסעיף חברה מנהלת לא תנהל יותר מקופת גמל אחת מכל סוג מסוגי קופות הגמל המפורטים בסעיף, מוצע לקבוע כי מי שיש לו היתר לשלוט בחברה מנהלת של קרן פנסיה, לא יינתן לו היתר נוסף לשלוט בחברה מנהלת אחרת של קרן .פנסיה, אלא על פי כללים שקבע המפקח )2עוד מוצע לקבוע, כי הוראות סעיפים קטנים (ב ) העוסקים באיסור מתן היתר השליטה במבטח1ו–(ג למחזיק החזקה מהותית בתחום החיסכון לטווח הארוך לא יחולו לענין מי שמחזיק באמצעי שליטה במבטח כערובה לחיוב, מכיוון שהתכלית העומדת בבסיס ההוראות אינה ,מתקיימת במחזיק אמצעי שליטה במבטח כערובה לחיוב ,מכיוון שבזמן ההחזקה אין הוא רשאי, לפי הוראות המפקח .להשפיע מהותית על פעילות המבטח )4( לפסקה א המוצע32 לסעיף )לסעיפים קטנים (א) ו–(ב    שליטה משותפת של אותו גורם בתאגיד ריאלי ובגוף פיננסי מעלה חשש להקצאת אשראי לא נכונה לתאגיד הריאלי השולט, למניעת אשראי מהמתחרים של התאגיד הריאלי וכן למימון צולב בין שני בעלי שליטה של פעילות ריאלית ופיננסית. כמו כן עלולה להוביל שליטה .זו להעברת מידע בין הגוף הפיננסי לבין התאגיד הריאלי ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1117 "איסור על תאגיד ריאלי משמעותי לשלוט ולהחזיק אמצעי שליטה במבטח שהוא גוף פיננסי משמעותי .א32 - בסעיף זה (א) 28 גוף פיננסי כהגדרתו בסעיף- ""גוף פיננסי משמעותי לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות שמתקיים :בו אחד מאלה הוא מנוי ברשימת הגופים הפיננסיים )1( לחוק לקידום29 המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף ;התחרות ולצמצום הריכוזיות ) לחוק לקידום1()(א29 מתקיים בו האמור בסעיף )2( התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( הגופים הפיננסיים המשמעותיים כאמור בפסקה לרבות מחזיק בדבוקת שליטה- "שולט", בתאגיד ריאלי כהגדרתה בחוק החברות, בתאגיד ריאלי שבו אין בעל ;שליטה אחר 28 תאגיד ריאלי כהגדרתו בסעיף- ""תאגיד ריאלי משמעותי לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות שמתקיים :בו אחד מאלה הוא מנוי ברשימת התאגידים הריאליים )1( לחוק לקידום30 המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף ;התחרות ולצמצום הריכוזיות ) לחוק לקידום1()(א30 מתקיים בו האמור בסעיף )2( התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( התאגידים הריאליים המשמעותיים כאמור בפסקה ואולם לעניין זה, הסמכות הנתונה לממונה על הגבלים עסקיים בסיפה להגדרה "מחזור מכירות קובע" שבסעיף ;(ה) לחוק האמור, תהיה נתונה למפקח30 שליטה משותפת זו עלולה אף לפגוע ביכולתו של הגוף הפיננסי למלא כראוי את תפקידו כנציג ציבור המשקיעים בתאגידים הריאליים. אשר על כן מוצע לקבוע כי תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו לא ישלוט במבטח שהוא גוף פיננסי משמעותי ולא יחזיק יותר מעשרה אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בו, או בשיעור נמוך יותר שקבע שר האוצר שלא יפחת מחמישה אחוזים. ההסדר המוצע אינו מגביל שליטה או החזקה של כל תאגיד ריאלי בכל מבטח אלא רק של תאגידים ריאליים ומבטחים בעלי השפעה משמעותית על הפעילות במשק שלגביהם הבטחת .האינטרס הציבורי היא הכרחית לעניין זה מוצע להגדיר גוף פיננסי משמעותי ותאגיד ריאלי משמעותי כגופים ותאגידים המנויים ברשימת להצעת החוק או30 או29 הגופים שפורסמה לפי סעיפים )(א30–(א) ו29 שמתקיימים בהם התנאים הקבועים בסעיפים להכללתם ברשימה כאמור. בחינת התקיימות התנאים לגבי מבטחים והתאגידים הריאליים השולטים בהם, שלא פורסמו ברשימה, תתבצע בידי המפקח. מוצע שלא להסתמך על הרשימה בלבד, ולאפשר למפקח לבחון את התקיימות התנאים בעצמו, כדי למנוע מצב שבו יתאפשר לתאגיד ריאלי משמעותי או לשולט בו לשלוט או להחזיק בגוף פיננסי משמעותי, רק מפני שרשימת התאגידים הריאליים ,או הגופים הפיננסיים אינה מעודכנת או שאינה שלמה למפקח יש מסיבה כלשהי. בנוסף, בהתאם להצעת החוק סמכויות רחבות יותר משל הממונה על צמצום הריכוזיות .לבחינת היותו של תאגיד ריאלי תאגיד ריאלי משמעותי כך, מאחר שמדובר בתאגיד ריאלי המבקש להחזיק במבטח שהוא גוף פיננסי מפוקח, מוצע לאפשר למפקח לדרוש מידע מהתאגיד הריאלי ומהשולט בו על אודות האשראי שקיבלו בישראל. זאת לעומת סמכות הממונה על צמצום הריכוזיות, המתבססת על קבלת תצהירים בלבד. יצוין כי כדי למזער את הפגיעה בפרטיות נקבע כי דרישת מידע על אודות האשראי הפרטי של השולט בתאגיד הריאלי תותנה בכך שהממונה דרש קודם מידע לעניין אשראי שקיבלו התאגידים הנוגעים לעניין ומצא שאין די במידע זה ובשאר המידע הנמצא בידו לשם קביעה כי מדובר .בתאגיד ריאלי משמעותי "איסור על תאגיד ריאלי משמעותי לשלוט ולהחזיק אמצעי שליטה במבטח שהוא גוף פיננסי משמעותי .א32 - בסעיף זה (א) 28 גוף פיננסי כהגדרתו בסעיף- ""גוף פיננסי משמעותי לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות שמתקיים :בו אחד מאלה הוא מנוי ברשימת הגופים הפיננסיים )1( לחוק לקידום29 המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף ;התחרות ולצמצום הריכוזיות ) לחוק לקידום1()(א29 מתקיים בו האמור בסעיף )2( התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( הגופים הפיננסיים המשמעותיים כאמור בפסקה לרבות מחזיק בדבוקת שליטה- "שולט", בתאגיד ריאלי כהגדרתה בחוק החברות, בתאגיד ריאלי שבו אין בעל ;שליטה אחר 28 תאגיד ריאלי כהגדרתו בסעיף- ""תאגיד ריאלי משמעותי לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות שמתקיים :בו אחד מאלה הוא מנוי ברשימת התאגידים הריאליים )1( לחוק לקידום30 המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף ;התחרות ולצמצום הריכוזיות ) לחוק לקידום1()(א30 מתקיים בו האמור בסעיף )2( התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( התאגידים הריאליים המשמעותיים כאמור בפסקה ואולם לעניין זה, הסמכות הנתונה לממונה על הגבלים עסקיים בסיפה להגדרה "מחזור מכירות קובע" שבסעיף ;(ה) לחוק האמור, תהיה נתונה למפקח30 ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1118 ) לחוק לקידום2()(א30 מתקיים בו האמור בסעיף )3( התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( התאגידים הריאליים המשמעותיים כאמור בפסקה ואולם לעניין זה, הסמכות הנתונה לממונה על צמצום הריכוזיות בסיפה להגדרה "אשראי קובע" שבסעיף .(ה) לחוק האמור, תהיה נתונה למפקח30 תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו לא ישלוט במבטח (ב) שהוא גוף פיננסי משמעותי, ולא יחזיק יותר מעשרה אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה במבטח כאמור, ואם המבטח לא יחזיק יותר מחמישה- כאמור הוא מבטח בלא שולט אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בו; שר האוצר רשאי לקבוע לעניין סעיף קטן זה שיעור הנמוך מעשרה אחוזים ובלבד שלא יפחת מחמישה אחוזים; בקביעת השיעור כאמור .יובא בחשבון, בין השאר, מבנה ענף החיסכון לטווח ארוך - )על אף הוראות סעיף קטן (ב (ג) הפך תאגיד ריאלי לתאגיד ריאלי משמעותי )1( )(א32 לאחר שהוא או השולט בו קיבלו היתר לפי סעיף או (ב) להחזיק אמצעי שליטה או לשלוט במבטח שהוא גוף פיננסי משמעותי, רשאי בעל ההיתר להמשיך להחזיק אמצעי שליטה או לשלוט באותו מבטח, כל :עוד מתקיימים שניים אלה מחזור המכירות הקובע של התאגיד (א) על הסכום25%–הריאלי אינו עולה ביותר מ ) לחוק לקידום התחרות1()(א30 הקבוע בסעיף ולצמצום הריכוזיות, והגידול מעבר לסכום ,האמור לא נבע מרכישה של תאגיד ריאלי אחר ממיזוג עם תאגיד כאמור או מרכישת פעילות ;של תאגיד כאמור )לסעיף קטן (ג    על אף האמור בסעיף קטן (ב), מוצע לקבוע כי האיסור החל על תאגיד ריאלי משמעותי או על השולט בו לשלוט או להחזיק אמצעי שליטה בשיעור כאמור באותו סעיף קטן, במבטח שהוא גוף פיננסי משמעותי, לא יחול מקום שהתאגיד הריאלי או המבטח הפך לתאגיד ריאלי משמעותי או לגוף פיננסי משמעותי לאחר קבלת היתר השליטה או ההחזקה, וככל שהפיכתו למשמעותי היא כתוצאה מפיתוח עסקי הליבה של התאגיד או המבטח ("צמיחה אורגנית") ולא כתוצאה מרכישה או מיזוג של תאגיד או גוף אחר ("צמיחה לא אורגנית"). והכל ובלבד מסך25%–שמחזור המכירות או האשראי לא יעלו ביותר מ מחזור המכירות או היקף האשראי המגדירים תאגיד ריאלי עד להיקף נכסים מנוהלים- כמשמעותי ולגבי מבטח . מסך נכסים המגדיר גוף פיננסי כמשמעותי50%–הגבוה ב הטעם לכך הוא שצמיחה אורגנית מעודדת תאגיד להשתפר ולהתייעל ובכך מקדמת את התחרות בענף המסוים שבו פועל התאגיד ואף במשק כולו. לפיכך, הצעת החוק מבקשת .שלא למנוע צמיחה כאמור עד לתקרה האמורה ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1119 האשראי הקובע של התאגיד הריאלי אינו (ב) על הסכום הקבוע בסעיף25%–עולה ביותר מ ) לחוק לקידום התחרות ולצמצום2()(א30 הריכוזיות, והגידול מעבר לסכום האמור לא נבע מרכישה של תאגיד ריאלי אחר, ממיזוג עם תאגיד כאמור או מרכישת פעילות של תאגיד .כאמור הפך מבטח לגוף פיננסי משמעותי, ובעל ההיתר )2( )(א32 לשלוט בו או להחזיק אמצעי שליטה בו, לפי סעיף או (ב), הוא תאגיד ריאלי משמעותי או שולט בתאגיד כאמור, רשאי בעל ההיתר להמשיך ולהחזיק או לשלוט במבטח, כל עוד כלל הנכסים של המבטח אינו עולה ) לחוק1()(א29 על הסכום הקבוע בסעיף50%–ביותר מ לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, והגידול מעבר ,לסכום האמור לא נבע מרכישה של גוף פיננסי אחר ממיזוג עם גוף כאמור או מרכישת פעילות של גוף .כאמור שלט תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו, במבטח (ד) שהוא גוף פיננסי משמעותי, או החזיק אמצעי שליטה במבטח כאמור, בניגוד להוראות סעיף זה, ימכור את אמצעי השליטה ,שהוא מחזיק כך שלא יחזיק אמצעי שליטה מסוג כלשהו מעל השיעור המותר להחזקה לפי פרק זה, ורשאי המפקח )1( לתת הוראות לעניין זה, לרבות הוראות כאמור בפסקאות (א), בשינויים המחויבים; הוראות סעיף34 ) של סעיף4( עד (ד) ו–(ה) יחולו לעניין זה, בשינויים המחויבים; נתן המפקח34 .הוראות לפי סעיף קטן זה, ישלח הודעה על כך גם למבטח )לסעיף קטן (ד    מוצע לקבוע כי תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו אשר שולט במבטח שהוא גוף פיננסי משמעותי, או מחזיק באמצעי שליטה במבטח כאמור, בניגוד להוראות א המוצע, ימכור את אמצעי השליטה שהוא32 סעיף מחזיק, כך שלא יחזיק אמצעי שליטה מסוג כלשהו, מעל השיעור המותר להחזקה. מוצע להסמיך את המפקח לתת הוראות לענין מכירה זו, לרבות הוראות ולפיהן לא יופעלו זכויות ההצבעה או זכויות למינוי דירקטורים מכוח אמצעי ,א המוצע32 שליטה שמחזיק אדם בניגוד להוראות סעיף הוראות ולפיהן הצבעה מכוח אותם אמצעי שליטה לא תבוא במניין הקולות באותה הצבעה או הוראות ולפיהן יבוטל מינויו של דירקטור שנגרם באמצעות אותם אמצעי .שליטה א32 בנוסף ולצורך ביצוע ההסדר המוצע בסעיף המוצע ובלי לגרוע מסמכויות המפקח לדרוש מידע לפי חוק הפיקוח על הביטוח, מוצע להסמיך את המפקח לדרוש מידע הדרוש לשם אכיפת הסעיף האמור. כך, מוצע להסמיך את המפקח לדרוש ממי ששולט או מחזיק אמצעי שליטה במבטח מעל השיעור המותר לתאגיד ריאלי משמעותי להחזיק בתאגיד פיננסי משמעותי לפי הוראות הסעיף המוצע, מידע בדבר שווי כלל הנכסים שלו ושל כל מי ששווי כלל נכסיו מובא בחשבון לעניין קביעת גוף פיננסי כגוף פיננסי משמעותי. כמו כן מוצע להסמיך את המפקח לדרוש ממי ששולט או מחזיק אמצעי שליטה במבטח שהוא גוף פיננסי משמעותי מעל השיעור המותר כאמור או ממי שמבקש להחזיק או לשלוט כאמור, מידע בדבר נתוני מכירות ואשראי שלו ושל כל מי שמחזור המכירות שלו או האשראי הקובע שלו מובאים בחשבון לעניין קביעת תאגיד ריאלי כתאגיד ריאלי משמעותי. עם זאת לעניין מוצע לצמצם- דרישת מידע לגבי אשראי שקיבל יחיד את הפגיעה האפשרית בפרטיותו של יחיד באופן שייקבע כי לא ידרוש המפקח מידע כזה, אלא לאחר שדרש מידע לעניין אשראי שקיבלו התאגידים הנוגעים לעניין ומצא שאין די במידע זה ובשאר המידע הנמצא בידו לשם בחינת .היותו של תאגיד, תאגיד ריאלי משמעותי האשראי הקובע של התאגיד הריאלי אינו (ב) על הסכום הקבוע בסעיף25%–עולה ביותר מ ) לחוק לקידום התחרות ולצמצום2()(א30 הריכוזיות, והגידול מעבר לסכום האמור לא נבע מרכישה של תאגיד ריאלי אחר, ממיזוג עם תאגיד כאמור או מרכישת פעילות של תאגיד .כאמור הפך מבטח לגוף פיננסי משמעותי, ובעל ההיתר )2( )(א32 לשלוט בו או להחזיק אמצעי שליטה בו, לפי סעיף או (ב), הוא תאגיד ריאלי משמעותי או שולט בתאגיד כאמור, רשאי בעל ההיתר להמשיך ולהחזיק או לשלוט במבטח, כל עוד כלל הנכסים של המבטח אינו עולה ) לחוק1()(א29 על הסכום הקבוע בסעיף50%–ביותר מ לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, והגידול מעבר ,לסכום האמור לא נבע מרכישה של גוף פיננסי אחר ממיזוג עם גוף כאמור או מרכישת פעילות של גוף .כאמור שלט תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו, במבטח (ד) שהוא גוף פיננסי משמעותי, או החזיק אמצעי שליטה במבטח כאמור, בניגוד להוראות סעיף זה, ימכור את אמצעי השליטה ,שהוא מחזיק כך שלא יחזיק אמצעי שליטה מסוג כלשהו מעל השיעור המותר להחזקה לפי פרק זה, ורשאי המפקח )1( לתת הוראות לעניין זה, לרבות הוראות כאמור בפסקאות (א), בשינויים המחויבים; הוראות סעיף34 ) של סעיף4( עד (ד) ו–(ה) יחולו לעניין זה, בשינויים המחויבים; נתן המפקח34 .הוראות לפי סעיף קטן זה, ישלח הודעה על כך גם למבטח ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1120 ,בלי לגרוע מסמכויות המפקח לדרוש מידע לפי חוק זה (ה) - רשאי הוא, לצורך ביצוע סעיף זה לדרוש ממי ששולט או מחזיק אמצעי שליטה מעל )1( השיעור האמור בסעיף קטן (ב) במבטח, או ממי שמבקש להחזיק או לשלוט כאמור, מידע בדבר שווי כלל הנכסים שלו ושל כל מי ששווי כלל נכסיו מובא בחשבון לעניין ,קביעת גוף פיננסי כגוף פיננסי משמעותי; לעניין זה (ד) לחוק29 כהגדרתו בסעיף- ""שווי כלל הנכסים ;לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות לדרוש ממי ששולט או מחזיק אמצעי שליטה )2( מעל השיעור האמור בסעיף קטן (ב) במבטח שהוא גוף פיננסי משמעותי, או ממי שמבקש להחזיק או לשלוט כאמור, מידע בדבר נתוני מכירות ואשראי שלו ושל כל מי שמחזור המכירות שלו או האשראי הקובע שלו מובאים בחשבון לעניין קביעת תאגיד ריאלי כתאגיד ריאלי משמעותי; ובלבד שלא ידרוש המפקח לפי פסקה זו מידע לעניין אשראי שקיבל יחיד, אלא לאחר שדרש מידע לעניין אשראי שקיבלו התאגידים הנוגעים לעניין ומצא שאין די במידע זה ובשאר המידע הנמצא בידו לשם ביצוע סעיף זה; לעניין זה, "אשראי", "אשראי (ה) לחוק30 כהגדרתם בסעיף- "קובע" ו"מחזור מכירות .לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות הוראות סעיף זה לא יחולו לגבי אמצעי שליטה בתאגיד (ו) ;".שהוא מבטח חוץ, אלא אם כן המחזיק הוא תושב ישראל :) יבוא2( א(א), אחרי פסקה33 בסעיף )5( א)  בעל ההיתר הוא תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו, המחזיק אמצעי שליטה2(" ;";)א(ג32 במבטח שהוא גוף פיננסי משמעותי או השולט בו בניגוד להוראות סעיף :א, אחרי סעיף קטן (א) יבוא34 בסעיף )6( )1"(א המחזיק יותר מאחוז אחד מסוג מסוים של אמצעי שליטה, במבטח )1( בלא שולט, ימסור למבטח דין וחשבון על החזקת אמצעי השליטה האמורים :שבידיו ופרטים אחרים כפי שיקבע המפקח, לרבות פרטים אלה )5( לפסקה א לחוק הפיקוח על הביטוח קובע כי המפקח33 סעיף רשאי לבטל או לשנות היתר החזקה או שליטה אם היה לו יסוד סביר להניח כי מתקיים אחד מן התנאים המפורטים בסעיף. כך למשל אם בבעל ההיתר חדל להתקיים תנאי .מהותי מתנאי ההיתר או שהפר תנאי כאמור ) לעיל, מוצע לקבוע4( מן הטעמים המפורטים בפסקה כי אם בעל ההיתר הוא תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו, המחזיק באמצעי שליטה במבטח שהוא גוף פיננסי )א(ג32 משמעותי או השולט בו בניגוד להוראות סעיף המוצע, רשאי המפקח לבטל או לשנות את היתר ההחזקה .או השליטה של התאגיד הריאלי או של השולט בו יובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובתו של המחזיק שלא כדין למכור את אמצעי השליטה שהוא מחזיק מעבר לשיעור המותר, או מסמכותו של המפקח לקבוע הוראות לצורך מכירה כאמור באותו סעיף. הוראות סעיף א לעיל כדי לאפשר32 זה נדרשות על אף הוראות סעיף את שינוי ההיתר כדי להתאימו לשיעורי ההחזקה לאחר .המכירה או לקבוע בו הוראות שיחולו עד למכירה )6( לפסקה לשם הגברת השקיפות במבטח בלא שולט, וכדי שמי ,שרשאי להציע מועמד לכהונת דירקטור במבטח כאמור ) להצעת9(32 יד המוצע, כנוסחו בסעיף41 לפי הוראת סעיף ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1121 המחזיקים עשרה אחוזים- השולטים בו, ואם אין בו שולטים (א) ;או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה בו, וכן הדירקטורים בו ;מי שהמחזיק פועל כשלוח או כנאמן בעבורו (ב) לגבי המחזיק לא יותר משני אחוזים וחצי מסוג מסוים של (ג) אם הוא מתנגד לכך שהמבטח יגלה- אמצעי שליטה במבטח ; לחוק ניירות ערך37 בדוחותיו פרטים על החזקתו, כאמור בסעיף לא הודיע כאמור, רואים אותו כאילו הסכים לגילוי כאמור, ואולם רשאי הוא בכל עת לאחר מכן להודיע על התנגדותו, והיא תיכנס .לתוקף בתום שלושה חודשים ממועד ההודעה בכתב למבטח באפריל בכל שנה ובמועדים1 ) יהיה ביום1( הדיווח לפי פסקה )2( אחרים שיקבע המפקח, וכן בכל עת שבה הגיעה ההחזקה בסוג מסוים של אמצעי השליטה לשיעור הטעון דיווח לפי אותה פסקה, ובכל עת שבה .פחתה ההחזקה משיעור זה ) לפרסם פרטים1()1) המפקח רשאי להורות למבטח מסוים כאמור בסעיף קטן (א2(א כפי שיקבע על המחזיקים באמצעי שליטה בו מעל לשיעור כפי שיקבע, ובלבד ששיעור זה לא יפחת מאחוז אחד, אף אם התנגדו לגילוי החזקותיהם כאמור בפסקת משנה (ג) של הסעיף הקטן האמור, מנימוקים שיפורטו, ובלבד שהוראה כאמור תיכנס ;".לתוקף שישה חודשים לפחות ממועד מתן ההוראה למבטח המסוים :ב יבוא41 אחרי סעיף )7( "מינוי דירקטור במבטח בלא שולט במקרים מיוחדים .1ב41 לא מונה דירקטור במבטח בלא שולט או פסקה כהונתו (א) ), ביטול1(א32 מסיבה כלשהי, לרבות אי–קבלת היתר לפי סעיף ), התנגדות המפקח למינוי לפי4()(א34 מינוי כאמור בסעיף י(ג), ובשל כך פחת41 י(א) או הפסקת כהונה לפי סעיף41 סעיף ב, או41 מספר הדירקטורים מהמספר המזערי שנקבע בסעיף שבשל כך לא עמד הרכב הדירקטוריון במבטח בכל דרישות הדין, יורה המפקח על כינוס האסיפה הכללית של המבטח בתוך שלושה חודשים ממועד מתן הוראתו או בתוך תקופה קצרה יותר שיורה המפקח, אם סבר שנסיבות העניין מצדיקות זאת, ובלבד שלא תפחת משישים ימים, לשם מינוי דירקטורים להשלמת מספר הדירקטורים כנדרש או להסדרת הרכב .הדירקטוריון כך שיעמוד בכל דרישות הדין, לפי העניין החוק, יוכל לדעת מי עוד מחזיק בשיעורים שמעל אחוז מסוג מסוים של אמצעי שליטה, במבטח, כך שיוכל לחבור אתו לשם הצעת מועמד לכהונת דירקטור, מוצע לחייב את המחזיק בשיעור שמעל לאחוז אחד מסוג מסוים של אמצעי .שליטה, בדיווח למבטח במקביל לתיקון המוצע, מוצע לעגן את חובת הדיווח של מחזיק כאמור גם בחוק ניירות ערך (ר' דברי הסבר .) להצעת החוק34 לסעיף יצוין כי ההסדר המוצע תואם את ההסדר הקיים .)(ב) לחוק הבנקאות (רישוי36 בסעיף )7( לפסקה ניהול תקין של מבטח מחייב את קיומו של דירקטוריון שמספר חבריו מותאם לגודל המבטח, לאופיו ולהיקף .פעילותו. כך גם לגבי דירקטוריון של מבטח בלא שולט במבטח בלא שולט, עלול להיווצר מצב שבו יהיה קושי למנות דירקטורים באסיפה הכללית של המבטח בשל ריבוי בעלי המניות, המחזיקים, כל אחד מהם, שיעור החזקות קטן. קושי זה עלול להביא למקרים לא מעטים שבהם לא ימונו באסיפה הכללית של מבטח בלא שולט מספר הדירקטורים כנדרש. לפיכך מוצע לקבוע הסדר למינוי .דירקטורים במבטח בלא שולט המחזיקים עשרה אחוזים- השולטים בו, ואם אין בו שולטים (א) ;או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה בו, וכן הדירקטורים בו ;מי שהמחזיק פועל כשלוח או כנאמן בעבורו (ב) לגבי המחזיק לא יותר משני אחוזים וחצי מסוג מסוים של (ג) אם הוא מתנגד לכך שהמבטח יגלה- אמצעי שליטה במבטח ; לחוק ניירות ערך37 בדוחותיו פרטים על החזקתו, כאמור בסעיף לא הודיע כאמור, רואים אותו כאילו הסכים לגילוי כאמור, ואולם רשאי הוא בכל עת לאחר מכן להודיע על התנגדותו, והיא תיכנס .לתוקף בתום שלושה חודשים ממועד ההודעה בכתב למבטח באפריל בכל שנה ובמועדים1 ) יהיה ביום1( הדיווח לפי פסקה )2( אחרים שיקבע המפקח, וכן בכל עת שבה הגיעה ההחזקה בסוג מסוים של אמצעי השליטה לשיעור הטעון דיווח לפי אותה פסקה, ובכל עת שבה .פחתה ההחזקה משיעור זה ) לפרסם פרטים1()1) המפקח רשאי להורות למבטח מסוים כאמור בסעיף קטן (א2(א כפי שיקבע על המחזיקים באמצעי שליטה בו מעל לשיעור כפי שיקבע, ובלבד ששיעור זה לא יפחת מאחוז אחד, אף אם התנגדו לגילוי החזקותיהם כאמור בפסקת משנה (ג) של הסעיף הקטן האמור, מנימוקים שיפורטו, ובלבד שהוראה כאמור תיכנס ;".לתוקף שישה חודשים לפחות ממועד מתן ההוראה למבטח המסוים :ב יבוא41 אחרי סעיף )7( "מינוי דירקטור במבטח בלא שולט במקרים מיוחדים .1ב41 לא מונה דירקטור במבטח בלא שולט או פסקה כהונתו (א) ), ביטול1(א32 מסיבה כלשהי, לרבות אי–קבלת היתר לפי סעיף ), התנגדות המפקח למינוי לפי4()(א34 מינוי כאמור בסעיף י(ג), ובשל כך פחת41 י(א) או הפסקת כהונה לפי סעיף41 סעיף ב, או41 מספר הדירקטורים מהמספר המזערי שנקבע בסעיף שבשל כך לא עמד הרכב הדירקטוריון במבטח בכל דרישות הדין, יורה המפקח על כינוס האסיפה הכללית של המבטח בתוך שלושה חודשים ממועד מתן הוראתו או בתוך תקופה קצרה יותר שיורה המפקח, אם סבר שנסיבות העניין מצדיקות זאת, ובלבד שלא תפחת משישים ימים, לשם מינוי דירקטורים להשלמת מספר הדירקטורים כנדרש או להסדרת הרכב .הדירקטוריון כך שיעמוד בכל דרישות הדין, לפי העניין ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1122 לא מונו בידי האסיפה הכללית דירקטורים כנדרש על (ב) פי הוראת המפקח כאמור בסעיף קטן (א), יורה המפקח בשנית על כינוס האסיפה הכללית של המבטח בתוך שישים ימים ממועד מתן הוראתו החוזרת; לא מונו דירקטורים כנדרש גם לאחר הוראתו החוזרת של המפקח, תמנה הוועדה למינוי ,יג41 דירקטורים במבטחים בלא שולט, שמונתה לפי סעיף את הדירקטורים כנדרש לשם השלמת מספר הדירקטורים או לשם הסדרת הרכב הדירקטוריון כך שיעמוד בכל דרישות .הדין, לפי העניין תקופת כהונתו של דירקטור שמינתה הוועדה למינוי (ג) דירקטורים במבטח בלא שולט לפי הוראות סעיף קטן (ב) תהיה ,עד מועד האסיפה השנתית השנייה שלאחר מינויו; לעניין זה ;". כהגדרתה בחוק החברות- ""אסיפה שנתית :ט, אחרי סעיף קטן (א) יבוא41 בסעיף )8( )  בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), לא ימונה ולא יכהן כדירקטור, במבטח1"(א שהוא גוף פיננסי משמעותי, אדם השולט בתאגיד ריאלי משמעותי, אדם הקשור לשולט כאמור, או נושא משרה בתאגיד ריאלי משמעותי; הוראות סעיף קטן זה לא יחולו על מינוי או כהונה כאמור של מי ששולט בתאגיד ריאלי משמעותי ,)א(ג32 המחזיק באמצעי שליטה או השולט במבטח כדין בהתאם להוראות סעיף אדם הקשור לשולט כאמור או נושא משרה בתאגיד הריאלי המשמעותי; המפקח רשאי לתת הוראות לעניין המשך כהונה של דירקטור במהלך הליכי מכירה - א(ד); בסעיף קטן זה32 כאמור בסעיף לפי ההסדר המוצע, במקרה שבו לא מונה דירקטור במבטח בלא שולט או פסקה כהונתו מסיבה כלשהי, ובשל כך פחת מספר הדירקטורים מהמספר המזערי שנקבע ב לחוק הפיקוח על הביטוח או שבשל כך לא עמד41 בסעיף הרכב הדירקטוריון במבטח בכל דרישות הדין, יורה המפקח על כינוס האסיפה הכללית של המבטח בתוך שלושה חודשים ממועד מתן הוראתו או בתוך תקופה קצרה יותר ,שיורה המפקח, אם סבר שנסיבות העניין מצדיקות זאת ובלבד שלא תפחת משישים ימים, לשם מינוי דירקטורים להשלמת מספר הדירקטורים כנדרש או להסדרת הרכב .הדירקטוריון כך שיעמוד בכל דרישות הדין, לפי העניין עוד מוצע לקבוע כי היה ובאסיפה הכללית שהמפקח הורה לכנסה כאמור, לא מונו דירקטורים כנדרש על פי הוראת המפקח, יורה המפקח בשנית על כינוס האסיפה הכללית של המבטח בתוך שישים ימים ממועד מתן הוראתו החוזרת; אם גם לאחר הוראתו החוזרת של המפקח לא מונו דירקטורים כנדרש, רק אז ימונו הדירקטורים בידי הוועדה למינוי דירקטורים במבטח בלא שולט שמונתה יג לחוק הפיקוח על הביטוח, כנוסחו בסעיף41 לפי סעיף ,) להצעת החוק. הוראה זו באה לאפשר, ככל הניתן9(32 בחירת דירקטורים בידי האסיפה הכללית, שהיא, על פי רוב, האורגן המוסמך לכך בחברה, ורק לאחר שני ניסיונות כאמור שלא צלחו להפעיל את הוועדה שמונתה לפי סעיף יג לחוק. מאותו טעם מוצע לקבוע, כי תקופת כהונתו של41 דירקטור שמינתה הוועדה כאמור תהיה מוגבלת עד למועד .האסיפה השנתית השנייה שלאחר מינויו א לחוק35 יצוין כי ההסדר המוצע קבוע בסעיף הבנקאות (רישוי), לגבי כל תאגיד בנקאי ולא רק לגבי תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה. הטעם לשוני בין ,ההסדרים נובע מכך שבמבטח הנשלט בידי בעל שליטה 50% בעל השליטה נדרש, לפי הוראות המפקח, להחזיק לפחות מאמצעי השליטה במבטח. דרישה זו אינה קיימת לגבי בעלי שליטה בתאגידים בנקאיים אשר בחלקם הגדול מאמצעי השליטה50%–שולטים בשיעור החזקה הנמוך מ בתאגיד. לכן לגבי מבטח הנשלט בידי בעל שליטה קיימת כתובת ברורה שעליה מוטלת האחריות למינוי מספר הדירקטורים כנדרש, כך שהסיכוי כי האסיפה הכללית לא ,תמנה מספר דירקטורים כאמור הוא נמוך. מוצע, על כן שלא להחיל את ההסדר המוצע לגבי כל מבטח אלא רק .לגבי מבטח בלא שולט )8( לפסקה ט לחוק הפיקוח על הביטוח קובע כי לא ימונה41 סעיף ולא יכהן כדירקטור במבטח מי שתפקידיו או עיסוקיו האחרים יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו האמור או שיש בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן באותו .תפקיד ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1123 קרובו או שותפו של שולט, או אדם בעל זיקה כהגדרתה- ""אדם הקשור לשולט ;(ב) לחוק החברות, לשולט240 בסעיף לחוק לקידום התחרות28 גוף פיננסי כהגדרתו בסעיף- ""גוף פיננסי משמעותי ולצמצום הריכוזיות, המנוי ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים ; לחוק האמור29 שפורסמה לפי סעיף לרבות מחזיק בדבוקת שליטה כהגדרתה- "שולט", בתאגיד ריאלי משמעותי ;בחוק החברות, בתאגיד ריאלי משמעותי שבו אין בעל שליטה אחר לחוק לקידום28 תאגיד ריאלי כהגדרתו בסעיף- ""תאגיד ריאלי משמעותי התחרות ולצמצום הריכוזיות, המנוי ברשימת התאגידים הריאליים ;". לחוק האמור30 המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף :י יבוא41 אחרי סעיף )9( "הצעת מועמדים לכהונת דירקטור במבטח בלא שולט .יא41 במבטח בלא שולט, יחולו לעניין הצעת מועמדים (א) :לכהונת דירקטורים, הוראות אלה תפקידו המרכזי של הדירקטוריון הוא להתוות את .מדיניות התאגיד ולפקח על ביצוע תפקידי ההנהלה התוויות המדיניות והפיקוח על ההנהלה מביאים למעורבות של חברי הדירקטוריון בקבלת החלטות עסקיות של תאגיד. מכיוון שפעילות עסקית של גופים פיננסיים ,נועדה במהותה למימון פעילותם של תאגידים ריאליים נחשפים דירקטורים בגוף פיננסי למידע עסקי רב ומשפיעים .על החלטות בעלות משמעות לפעילות הריאלית במשק במצב כזה, ככל שדירקטור המכהן בגוף פיננסי הוא נושא משרה גם בתאגיד ריאלי או שהוא קשור או בעל זיקה לאדם המחזיק בפעילות ריאלית משמעותית, כך יש פוטנציאל לניגוד עניינים שעלול לפגוע ביכולתו לכהן כדירקטור ולמלא את חובתו וקיים חשש מהעברת מידע מהגוף הפיננסי לתאגיד הריאלי. ככל שמדובר בדירקטור הקרוב לתאגיד ריאלי משמעותי המכהן בגוף פיננסי משמעותי, יכולה להיות לחשש האמור מקיומו של ניגוד .עניינים, השפעה מהותית על התחרות במשק כמו כן, נהוג לראות בדירקטורים המכהנים בכמה תאגידים וקשורים לאדם מסוים, כיוצרים רשת קשרים לא פורמליים בעבורו, במיוחד אם הם קרוביו או בעלי זיקה אליו. קיים חשש כי כאשר דירקטור הוא בעל זיקה לאדם מסוים, גם אם לא התמנה על ידו, הוא יפעל בעבורו או לטובתו. במקרים מסוימים, הזיקה לאדם מסוים אף יכולה .להוות תחליף לצורך בהחזקת אמצעי שליטה בתאגיד ממילא כאשר דירקטור המכהן בגוף פיננסי משמעותי הוא בעל זיקה לשולט בתאגיד ריאלי משמעותי, הפוטנציאל להיווצרות ניגודי עניינים הוא גדול, ופוטנציאל הנזק .מניגוד העניינים גדול גם הוא ,מוצע, על כן, לקבוע כי לא ימונה ולא יכהן כדירקטור במבטח שהוא גוף פיננסי משמעותי, אדם השולט בתאגיד ריאלי משמעותי, קרובו או שותפו של שולט כאמור, אדם בעל זיקה לשולט כאמור או נושא משרה בתאגיד ריאלי .משמעותי "לעניין זה מוצע להגדיר "גוף פיננסי משמעותי ו"תאגיד ריאלי משמעותי" כגופים הפיננסיים המנויים ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים ותאגידים ריאליים המנויים ברשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים. מוצע כי לעניין זה יהיו הרשימות שפורסמו להצעת החוק ממצות, וכי לא תוקנה30– ו29 לפי סעיפים ,סמכות מקבילה למפקח לבחון את התקיימות התנאים א המוצע, כנוסחו32 בדומה לסמכות הנתונה לו בסעיף ) להצעת החוק. הטעם לכך הוא שהסמכות לגבי4(32 בסעיף א המוצע מאחר שהוא32 בחינת התנאים למפקח בסעיף ממילא נדרש לבחון את התקיימות התנאים למתן היתר שליטה או החזקה בגוף הפיננסי. ואולם איסור הכהונה אינו חל רק על כהונה בגוף פיננסי משמעותי של גורם ,הקשור לתאגיד ריאלי משמעותי השולט באותו גוף פיננסי אלא של גורם הקשור לכל תאגיד ריאלי משמעותי, גם אם אינו שולט בגוף הפיננסי. מאחר שאותו תאגיד ריאלי משמעותי אינו נדרש לקבל היתר כלשהו מהמפקח, אין למפקח עדיפות בבחינת התקיימות התנאים להגדרתו של תאגיד ריאלי כאמור כתאגיד ריאלי משמעותי. הסתמכות על הרשימות נדרשת גם כדי ליצור ודאות לדירקטורים המבקשים לכהן כאמור, אשר פעמים רבות לא יהיו חשופים למלוא המידע הרלוונטי לצורך קביעת תאגיד מסוים .כתאגיד ריאלי משמעותי )9( לפסקה יא המוצע41 לסעיף במבטח בלא שולט, עלול להיווצר מצב שבו יהיה קושי למנות דירקטורים באסיפה הכללית של המבטח בשל ריבוי בעלי מניות, המחזיקים, כל אחד מהם, שיעור החזקות יא, הוראות לעניין הצעת41 קטן. מוצע לפיכך לקבוע בסעיף .מועמדים לכהונת דירקטור במבטח כאמור ) מוצע לקבוע כי הוועדה למינוי2(–) ו1()בסעיף קטן (א יג41 דירקטורים במבטחים בלא שולט, שמונתה לפי סעיף קרובו או שותפו של שולט, או אדם בעל זיקה כהגדרתה- ""אדם הקשור לשולט ;(ב) לחוק החברות, לשולט240 בסעיף לחוק לקידום התחרות28 גוף פיננסי כהגדרתו בסעיף- ""גוף פיננסי משמעותי ולצמצום הריכוזיות, המנוי ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים ; לחוק האמור29 שפורסמה לפי סעיף לרבות מחזיק בדבוקת שליטה כהגדרתה- "שולט", בתאגיד ריאלי משמעותי ;בחוק החברות, בתאגיד ריאלי משמעותי שבו אין בעל שליטה אחר לחוק לקידום28 תאגיד ריאלי כהגדרתו בסעיף- ""תאגיד ריאלי משמעותי התחרות ולצמצום הריכוזיות, המנוי ברשימת התאגידים הריאליים ;". לחוק האמור30 המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף :י יבוא41 אחרי סעיף )9( "הצעת מועמדים לכהונת דירקטור במבטח בלא שולט .יא41 במבטח בלא שולט, יחולו לעניין הצעת מועמדים (א) :לכהונת דירקטורים, הוראות אלה ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1124 הוועדה למינוי דירקטורים במבטחים בלא שולט )1( הוועדה), תציע- יג (בסעיף זה41 שמונתה לפי סעיף לאסיפה הכללית של המבטח מועמדים לכהונת ;דירקטורים ), מועמדים1( הוועדה תציע, לפי הוראות פסקה )2( לכהונת דירקטורים, כמספר הדירקטורים המרבי ;שמינוים יידון באסיפה נוסף על הוועדה, יהיו רשאים להציע לאסיפה )3( ,הכללית של המבטח, מועמדים לכהונת דירקטורים :רק אלה ;הדירקטוריון (א) המחזיק יותר משני אחוזים וחצי מסוג (ב) מסוים של אמצעי שליטה במבטח (בסעיף זה ;) מחזיק- שניים או שלושה מחזיקים באמצעי שליטה (ג) במבטח, שכל אחד מהם מחזיק יותר מאחוז אחד ולא יותר משני אחוזים וחצי מסוג מסוים של אמצעי שליטה במבטח, המחזיקים יחד לא פחות משני אחוזים וחצי ולא יותר מחמישה אחוזים, מסוג מסוים של אמצעי שליטה כאמור חבר–מחזיקים), ובלבד שכל חבר- (בסעיף זה בחבר–המחזיקים מסר למבטח דין וחשבון על ), ובמשך1()1א(א34 החזקותיו כאמור בסעיף שלושה חודשים לפחות לפני ההודעה בדבר זימון האסיפה הכללית לא היתה בתוקף התנגדות של אותו חבר בחבר–מחזיקים לגילוי ;))(ג1()1א(א34 כאמור בסעיף ,)3( הדירקטוריון לא יציע, לפי הוראות פסקה )4( מועמדים לכהונת דירקטורים, במספר העולה על מספר ;הדירקטורים המרבי שמינוים יידון באסיפה ,המוצע, תציע לאסיפה הכללית של מבטח בלא שולט מועמדים לכהונת דירקטור, כמספר הדירקטורים המרבי שמינוים יידון באסיפה, זאת לאור אי–תלותם של חברי .הוועדה וכישוריהם, וראייתם הרחבה את צורכי המבטח ) מוצע לקבוע כי, נוסף על5( ) עד3()בסעיף קטן (א הוועדה, יהיה רשאי להציע מועמד לכהונת דירקטור במבטח בלא שולט, הדירקטוריון וכל מי שמחזיק מעל שניים וחצי אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה במבטח, וכן יהיו רשאים לשתף פעולה ולהציע מועמד שניים או שלושה בעלי מניות, המחזיקים כל אחד מהם מעל אחוז ולא יותר משניים וחצי אחוזים, מסוג מסוים של אמצעי שליטה במבטח, ויחד לא פחות משניים וחצי אחוזים ולא יותר מחמישה אחוזים מאמצעי שליטה כאמור .) חבר–מחזיקים- (להלן יובהר, כי שיתוף הפעולה בין בעלי המניות כאמור יהיה רק לעניין הצעת המועמד לכהונת דירקטור וההצבעה .על מועמדותו באסיפה הכללית עוד מוצע לקבוע כי הדירקטוריון לא יציע מועמדים לכהונת דירקטורים, יותר ממספר הדירקטורים המרבי שמינויים יידון באסיפה. כמו כן, מוצע לקבוע כי מחזיק או חבר מחזיקים כאמור, לרבות חבר בחבר–מחזיקים, יהיו רשאים להציע מועמד אחד בלבד לכהונת דירקטור, ולא ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1125 –מחזיק או חבר–מחזיקים, לרבות כל חבר בחבר )5( ) יותר ממועמד3( המחזיקים, לא יציעו לפי הוראות פסקה אחד לכהונה כדירקטור, ולא יציעו מועמדים נוספים לכהונת דירקטור כל עוד מכהן דירקטור שמונה על פי ,הצעתם, אלא אם כן התיר זאת המפקח בהוראות שקבע ובהתאם לאותן הוראות; הוראות פסקה זו לא יחולו על הצעת מועמד שיחליף דירקטור מכהן, אשר נבחר על פי ;הצעת המחזיק או חבר–המחזיקים, לפי העניין חישוב שיעורי ההחזקה של מחזיקים כאמור )6( ) יהיה במועד משלוח הצעת המועמד3( בפסקה לכהונת דירקטור, ואולם לשם העלאת ההצעה באסיפה הכללית, על המחזיקים כאמור להחזיק בשיעורי ההחזקה האמורים גם במועד הקובע כמשמעותו ;(ב) ו–(ג) לחוק החברות182 בסעיף ,גוף מוסדי, השולט בו ומי שנשלט בידי מי מהם )7( לא יציע מועמד לכהונה כדירקטור במבטח בלא שולט ולא יהיה חבר בחבר–מחזיקים, וכן לא יפעל למינוי דירקטור מסוים במבטח כאמור או למניעת מינויו; אין בהוראות פסקה זו כדי לגרוע מזכות ההצבעה באסיפה .הכללית לעניין מינוי דירקטור .הוראות סעיף זה גוברות על כל הוראה סותרת בדין (ב) מינוי, כהונה והפסקת כהונה של דירקטורים במבטח בלא שולט .יב41 על מינוי דירקטורים במבטח בלא שולט, כהונתם (א) :והפסקת כהונתם, יחולו הוראות אלה יהיו רשאים להציע מועמדים נוספים כל עוד מכהן דירקטור שמונה על פי הצעתם, אלא אם כן התיר זאת המפקח לפי ,)הוראות שהורה (דרך כלל ולא על דרך של היתר מסוים ובהתאם לאותן הוראות, למעט אם תקופת כהונתו של ,הדירקטור המכהן, שמונה על פי הצעתם, עומדת להסתיים והמועמד המוצע על ידם אמור להחליפו. ההסדר המוצע מאפשר, מחד גיסא, בחירת דירקטורים מקרב מועמדים המוצעים בידי בעלי מניות, אך מגביל, מאידך גיסא, את .כוחו של מי שמחזיק באמצעי שליטה בשיעורים כאמור ) מוצע לקבוע כי לצורך בדיקת6()בסעיף קטן (א שיעורי ההחזקה של מחזיקים כאמור, המועד הקובע יהיה מועד משלוח ההצעה למועמד לכהונת דירקטור, ואולם כדי שההצעה תועלה באסיפה הכללית, על המחזיקים כאמור להחזיק בשיעורי ההחזקה האמורים, גם במועד הקובע .(ב) ו–(ג) לחוק החברות182 לבעלות במניה לפי סעיף יצוין כי ההסדר המוצע דומה להסדר הקבוע בסעיף ד לפקודת הבנקאות לגבי תאגיד בנקאי בלא גרעין11 שליטה. עיקר השינוי הוא בהוראה המאפשרת לדירקטוריון המבטח להציע מועמדים לכהונת דירקטורים. במבטחים עלול להיווצר ניגוד עניינים בשל כך שמבטח עשוי להצביע כבעל מניה במבטח אחר על מועמד לכהונת דירקטור במבטח האחר המתחרה בו. ניגוד עניינים זה אינו קיים בתאגידים בנקאיים. לפיכך מוצע לאפשר גם לדירקטוריון המבטח, שיש לו חובות אמונים כלפי המבטח, להציע מועמדים לדירקטוריון של מבטח בלא שולט. מן הטעם הזה אף מוצע לקבוע כי גוף מוסדי, השולט בו ומי שנשלט בידי מי מהם, לא יציע מועמד לכהונה כדירקטור במבטח בלא שולט ולא יהיה חבר בחבר–מחזיקים וכן לא יפעל למינוי דירקטור מסוים במבטח כאמור, למעט הצבעה על מינוי .דירקטור באסיפה הכללית יא41 בסעיף קטן (ב) מוצע להבהיר כי הוראות סעיף .המוצע, גוברות על כל הוראה סותרת בדין יב המוצע41 לסעיף מוצע לקבוע הוראות לעניין מינוי, כהונה והפסקת כהונה של דירקטורים במבטח בלא שולט כדי לאפשר את .תפקודו התקין של הדירקטוריון של מבטח כאמור ) מוצע לקבוע הוראה המחייבת1()בסעיף קטן (א הודעה מקדימה על כינוס אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטורים או הפסקת כהונתם, זאת כדי להבטיח –מחזיק או חבר–מחזיקים, לרבות כל חבר בחבר )5( ) יותר ממועמד3( המחזיקים, לא יציעו לפי הוראות פסקה אחד לכהונה כדירקטור, ולא יציעו מועמדים נוספים לכהונת דירקטור כל עוד מכהן דירקטור שמונה על פי ,הצעתם, אלא אם כן התיר זאת המפקח בהוראות שקבע ובהתאם לאותן הוראות; הוראות פסקה זו לא יחולו על הצעת מועמד שיחליף דירקטור מכהן, אשר נבחר על פי ;הצעת המחזיק או חבר–המחזיקים, לפי העניין חישוב שיעורי ההחזקה של מחזיקים כאמור )6( ) יהיה במועד משלוח הצעת המועמד3( בפסקה לכהונת דירקטור, ואולם לשם העלאת ההצעה באסיפה הכללית, על המחזיקים כאמור להחזיק בשיעורי ההחזקה האמורים גם במועד הקובע כמשמעותו ;(ב) ו–(ג) לחוק החברות182 בסעיף ,גוף מוסדי, השולט בו ומי שנשלט בידי מי מהם )7( לא יציע מועמד לכהונה כדירקטור במבטח בלא שולט ולא יהיה חבר בחבר–מחזיקים, וכן לא יפעל למינוי דירקטור מסוים במבטח כאמור או למניעת מינויו; אין בהוראות פסקה זו כדי לגרוע מזכות ההצבעה באסיפה .הכללית לעניין מינוי דירקטור .הוראות סעיף זה גוברות על כל הוראה סותרת בדין (ב) מינוי, כהונה והפסקת כהונה של דירקטורים במבטח בלא שולט .יב41 על מינוי דירקטורים במבטח בלא שולט, כהונתם (א) :והפסקת כהונתם, יחולו הוראות אלה ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1126 לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי )1( דירקטורים או הפסקת כהונתם, אלא אם כן פרסם המבטח הודעה מקדימה על כך באופן שבו מפורסמת ימים לפחות21 ,ההודעה על זימון אסיפה כללית לפני פרסום ההודעה בדבר זימון האסיפה הכללית או במועד מוקדם יותר שיקבע השר, וההודעה המקדימה נמסרה באותו מועד גם לוועדה למינוי דירקטורים יג (בסעיף41 במבטחים בלא שולט שמונתה לפי סעיף ;) הוועדה- זה הדירקטוריון לא יהיה רשאי למנות דירקטורים )2( ;במבטח בלא שולט נושא משרה במבטח, למעט חבר הוועדה שמונה )3( ), לא יפעל למינוי דירקטור מסוים3()יג(ב41 לפי סעיף או למניעת מינויו, ואולם דירקטור יהיה רשאי להציע לוועדה ולדירקטוריון את מועמדותו לכהונת דירקטור ;ולהציע לדירקטוריון מועמדים אחרים )4( תקופת כהונתו של דירקטור, שאינו דירקטור (א) חיצוני, תהיה לא יותר משלוש שנים, וניתן לשוב ולמנותו לתקופות נוספות של עד שלוש שנים כל אחת, ובלבד שתקופות כהונתו המצטברות לא ;יעלו על תשע שנים על אף האמור בפסקת משנה (א), הפך מבטח (ב) למבטח בלא שולט, רשאי דירקטור המכהן בו ערב הפיכת המבטח למבטח בלא שולט, להמשיך בכהונה עד לאסיפה הכללית הקרובה שבה ימונו דירקטורים, אך לא יאוחר מהאסיפה השנתית הקרובה, גם אם תקופות כהונתו המצטברות .יעלו בשל כך על תשע שנים שכל מי שרשאי להציע מועמדים לתפקיד דירקטור יקבל הודעה על אסיפה כאמור ויוכל לממש את זכותו. כמו כן מוצע לחייב מסירת הודעה כאמור גם לוועדה שמונתה יג המוצע, כדי לאפשר לה להיערך ולהציע41 לפי סעיף .מועמדים בהליך מסודר ) מוצע לקבוע כי הדירקטוריון לא2()בסעיף קטן (א יהיה רשאי למנות דירקטורים במבטח בלא שולט. הוראה ,זו באה למנוע את הנצחת הדירקטוריון המכהן. עם זאת יא המוצע, להציע41 מוסמך הדירקטוריון, כאמור בסעיף לאסיפה הכללית של המבטח, מועמדים לכהונת דירקטורים .כמספר הדירקטורים המרבי שמינוים יידון באסיפה ) מוצע לקבוע, כי פרט לחבר הוועדה3()בסעיף קטן (א ), כנוסחו3()יג(ב41 שהוא דירקטור חיצוני, שמונה לפי סעיף ) להצעת החוק ולהוראה המקנה זכות9(32 המוצע בסעיף לדירקטוריון להציע מועמדים כאמור, לא יפעל נושא משרה במבטח בלא שולט למינוי דירקטור מסוים או למניעת .מינויו ) מוצע להגביל את תקופת כהונתו4()בסעיף קטן (א של דירקטור שאינו דירקטור חיצוני, כהגדרתו בחוק החברות, כך שכל תקופת כהונה בפני עצמה לא תעלה על שלוש שנים, ותקופות הכהונה המצטברות לא יעלו על תשע שנים. הוראה זו באה להפחית את החשש מפני הנצחת כהונתם של אנשים מסוימים כדירקטורים. עוד מוצע לקבוע הוראת מעבר למקרה של דירקטור המכהן קרוב לתשע שנים או יותר במבטח ההופך למבטח בלא שולט. לפי ההוראה המוצעת, דירקטור כאמור יהיה רשאי להמשיך בכהונתו עד לאסיפה הכללית הקרובה שבה ימונו דירקטורים אך לא יאוחר מהאסיפה השנתית הקרובה, גם אם תקופות כהונתו המצטברות יעלו בשל כך על תשע .שנים ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1127 דירקטור, למעט דירקטור חיצוני, שתקופת כהונתו )5( הסתיימה, ובשל כך פחת מספר הדירקטורים במבטח ב, או שבשל כך41 מהמספר המזערי שנקבע בסעיף ,הרכב הדירקטוריון אינו עומד בכל דרישות הדין, רשאי באישור המפקח, להמשיך בתפקידו למשך תקופה של שישה חודשים, או עד השלמת מספר הדירקטורים למספר המזערי כאמור, או עד השלמת הרכב ,הדירקטוריון כך שיעמוד בדרישות הדין, לפי העניין הכל לפי המוקדם; החליט דירקטור להמשיך בתפקידו לפי הוראות פסקה זו וניתן אישורו של המפקח להמשך כהונתו, יודיע על כך הדירקטור למבטח, ואולם על אף 1ב41 המשך כהונתו כאמור, יראו אותו לעניין סעיף .כדירקטור שפסקה כהונתו .הוראות סעיף זה גוברות על כל הוראה סותרת בדין (ב) בסעיף זה, "אסיפה כללית", "אסיפה שנתית" ו"דירקטור (ג) . כהגדרתם בחוק החברות- "חיצוני : ועדה למינוי דירקטורים במבטחים בלא שולט2'סימן א הוועדה למינוי דירקטורים במבטחים בלא שולט .יג41 שר האוצר ימנה ועדה למינוי דירקטורים במבטחים בלא (א) .) הוועדה- שולט (בסימן זה :הוועדה תהיה בת חמישה חברים, ואלה הם (ב) ) מוצע לקבוע כי במקרה שבו תקופת5()בסעיף קטן (א כהונתו של דירקטור, שאינו דירקטור חיצוני לפי חוק החברות, הסתיימה, ובשל כך פחת מספר הדירקטורים מהמספר המזערי הנדרש או שבשל כך הרכב הדירקטוריון ,אינו עומד בכל דרישות הדין, יהיה רשאי אותו דירקטור באישור המפקח, להמשיך בתפקידו למשך שישה חודשים נוספים או עד להשלמת מספר הדירקטורים למספר המזערי הנדרש, או עד השלמת הרכב הדירקטוריון כך שיעמוד בדרישות הדין, לפי המוקדם. הוראה זו תאפשר המשך תפקוד תקין של הדירקטוריון בתקופת הביניים שעד למינוי הדירקטורים החסרים. עם זאת מוצע להבהיר כי דירקטור )5()שכהונתו הסתיימה והמשיך בתפקידו לפי סעיף קטן (א כנוסחו1ב41 המוצע, ייחשב לעניין ההליך שנקבע לפי סעיף ) להצעת החוק, כדירקטור שכהונתו פסקה7(32 בסעיף .)) להצעת החוק7(32 (ר' לעניין זה דברי ההסבר לסעיף יובהר כי ההסדר המוצע דומה להסדר הקבוע ה לפקודת הבנקאות. לעניין זה יצוין כי לגבי11 בסעיף חלק מתיקוני החקיקה שבוצעו בפקודת הבנקאות במסגרת חוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), העוסקים בדרך המינוי של דירקטור ובמניעת ניגוד עניינים אפשרי שלו (התנאים )) המוחלים בסעיף3( ג לפקודה (למעט פסקה11 שבסעיף )ה(א11 ) של סעיף5(–) ו2( ,)1( ה רישה לפקודה, פסקאות11 ה שעניינם11 האמור, וסעיפים קטנים (ב) ו–(ג) של סעיף בניגוד עניינים) קיימת בחוק הפיקוח על הביטוח הסמכה ח41 ו41 מפורשת לשר האוצר להסדירם בתקנות (סעיפים ט לחוק הפיקוח על הביטוח), ולפיכך אין צורך להסדירם41–ו .בהצעת החוק לגבי מבטח בלא שולט המוצע2'לסימן א אשר יסדיר את האופן2'מוצע להוסיף את סימן א שבו מתמנה הוועדה למינוי דירקטורים במבטחים בלא . הוועדה למינוי דירקטורים) ואת הרכבה- שולט (להלן לחוק1'ההוראות המוצעות דומות להסדר הקבוע בפרק ד .)הבנקאות (רישוי יג המוצע41 לסעיף מוצע לקבוע כי שר האוצר ימנה את הוועדה למינוי דירקטורים והיא תהיה בת חמישה חברים. יושב ראש הוועדה יהיה שופט בדימוס של בית המשפט העליון או של בית המשפט המחוזי, שיציע שר המשפטים לאחר התייעצות עם נשיא בית המשפט העליון. עוד מוצע כי בוועדה יכהנו שני חברים שהם אנשי סגל אקדמי בכיר במוסדות להשכלה גבוהה בתחומים הנוגעים לעניין או מי שהיו אנשי סגל כאמור, שיוצעו בידי השופט שמונה כיושב ראש הוועדה, בהתייעצות עם יושב ראש הרשות לניירות ערך; לעניין זה מוצע כי לגבי איש משק וכלכלה, יידרשו תנאי הכשירות החלים על דירקטור בחברה ממשלתית בדבר תואר אקדמי או ניסיון, ולעניין איש סגל במוסדות להשכלה גבוהה יידרש כי יהיה איש סגל אקדמי בכיר או דירקטור, למעט דירקטור חיצוני, שתקופת כהונתו )5( הסתיימה, ובשל כך פחת מספר הדירקטורים במבטח ב, או שבשל כך41 מהמספר המזערי שנקבע בסעיף ,הרכב הדירקטוריון אינו עומד בכל דרישות הדין, רשאי באישור המפקח, להמשיך בתפקידו למשך תקופה של שישה חודשים, או עד השלמת מספר הדירקטורים למספר המזערי כאמור, או עד השלמת הרכב ,הדירקטוריון כך שיעמוד בדרישות הדין, לפי העניין הכל לפי המוקדם; החליט דירקטור להמשיך בתפקידו לפי הוראות פסקה זו וניתן אישורו של המפקח להמשך כהונתו, יודיע על כך הדירקטור למבטח, ואולם על אף 1ב41 המשך כהונתו כאמור, יראו אותו לעניין סעיף .כדירקטור שפסקה כהונתו .הוראות סעיף זה גוברות על כל הוראה סותרת בדין (ב) בסעיף זה, "אסיפה כללית", "אסיפה שנתית" ו"דירקטור (ג) . כהגדרתם בחוק החברות- "חיצוני : ועדה למינוי דירקטורים במבטחים בלא שולט2'סימן א הוועדה למינוי דירקטורים במבטחים בלא שולט .יג41 שר האוצר ימנה ועדה למינוי דירקטורים במבטחים בלא (א) .) הוועדה- שולט (בסימן זה :הוועדה תהיה בת חמישה חברים, ואלה הם (ב) ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1128 שופט בדימוס של בית המשפט העליון או של )1( בית המשפט המחוזי, שיציע שר המשפטים לאחר התייעצות עם נשיא בית המשפט העליון, והוא יהיה ;היושב ראש שני חברים, שיציע יושב ראש הוועדה שמונה לפי )2( ,), בהתייעצות עם יושב ראש רשות ניירות ערך1( פסקה שהם אנשי משק וכלכלה ומתקיים בהם האמור בסעיף , או15‏1975-א לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה16 שהם אנשי סגל אקדמי בכיר במוסדות להשכלה גבוהה ;בתחומים הנוגעים לעניין או מי שהיו אנשי סגל כאמור שני דירקטורים המכהנים כדירקטורים חיצוניים )3( או כדירקטורים בלתי תלויים במבטח שהוועדה דנה בעניינו, שיציעו יושב ראש הוועדה וחברי הוועדה ;), בהתייעצות עם המפקח2(–) ו1( שמונו לפי פסקאות "לעניין זה, "דירקטור בלתי תלוי" ו"דירקטור חיצוני .ו41 כהגדרתם בחוק החברות או בתקנות לפי סעיף- הוועדה וחברי הוועדה לא ייחשבו כמחזיקים באמצעי (ג) שליטה במבטח שהוועדה דנה בעניינו, או כשולטים במבטח .כאמור ) לחוק6(9 הוועדה היא גוף מבוקר, כמשמעותו בסעיף (ד) .16‏] [נוסח משולב1958-מבקר המדינה, התשי"ח סייגים לכהונה והגבלה לאחר סיום כהונה .יד41 - בסעיף זה (א) מי ששולט במבטח או תאגיד הנשלט בידי- ""גוף קשור ;מבטח או הנשלט בידי מי ששולט במבטח מי שהיה איש סגל כאמור. עוד מוצע כי יכהנו בוועדה שני חברים המכהנים כדירקטורים חיצוניים או כדירקטורים בלתי תלויים במבטח שהוועדה דנה בעניינו, כהגדרת "דירקטור חיצוני" ו"דירקטור בלתי תלוי" בחוק החברות או .ו לחוק הפיקוח על הביטוח41 בתקנות שהותקנו לפי סעיף חברי הוועדה שהם דירקטורים חיצוניים כאמור יוצעו בידי יושב ראש הוועדה ושני החברים שמונו על פי הצעת .היושב הראש, בהתייעצות עם המפקח הרכב הוועדה המוצע בא להבטיח, מחד גיסא, הרכב מקצועי ובעל ניסיון, ומאידך גיסא להבטיח מעורבות של אורגנים של המבטח שהוועדה דנה בעניינו, בהליך ,של מינוי הדירקטורים, דבר שיאפשר להביא בחשבון בבחירת המועמדים לכהונת דירקטורים, גם את צורכי המבטח, בין השאר, מבחינת תחומי פעילותו של המבטח והתמהיל המתאים של חברי הדירקטוריון. כמו כן, נוכח המוצע, כנוסחו1ב41 הסמכות המוקנית לוועדה, בסעיף ) להצעת החוק, למנות דירקטורים במקרים7(32 בסעיף מיוחדים, מוצע להבהיר כי הוועדה וחברי הוועדה לא ייחשבו כמחזיקים באמצעי שליטה או כשולטים במבטח שהוועדה דנה בעניינו (ר' לעניין זה הגדרה של "אמצעי .) לחוק הפיקוח על הביטוח1 שליטה" ו"שליטה" בסעיף כמו כן מוצע לקבוע כי הוועדה תהיה נתונה לביקורתו .של מבקר המדינה לעניין זה יובהר כי נוסף על תפקידה במינוי דירקטורים ,, לוועדה תפקיד נוסף1ב41 במקרים מיוחדים המנויים בסעיף ) להצעת החוק9(32 יא, כנוסחו בסעיף41 בהתאם לסעיף להציע מועמדים לכהונת דירקטורים במבטח בלא שולט- יא האמור). ויודגש כי במקרה41 (ראו דברי ההסבר לסעיף שבו יהיה יותר ממבטח אחד בלא שולט, יכהנו שלושת חברי הוועדה שאינם דירקטורים בכל הרכבי הוועדה, ואילו חברי הוועדה שהם דירקטורים חיצוניים יכהנו רק בהרכב הוועדה .הדן בעניינו של המבטח שבו הם מכהנים יד המוצע41 לסעיף מוצע לקבוע סייגים לכהונה והגבלות לאחר סיום כהונה של חבר הוועדה כדי להבטיח את אי–התלות של .חבר הוועדה .132 'ס"ח התשל"ה, עמ 15 .92 'ס"ח התשי"ח, עמ 16 ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1129 קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או- ""זיקה מקצועיים דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן כהונה כנושא משרה, ואולם קשרים עסקיים קמעונאיים שבין ;תאגיד ללקוח לא ייחשבו זיקה מי שמחזיק יותר משני אחוזים וחצי מסוג- ""מחזיק מהותי מסוים של אמצעי שליטה במבטח, שהוועדה דנה או אמורה לדון בעניינו, מי ששולט במחזיק כאמור, מי שנשלט בידי מי מהם, חבר בחבר–מחזיקים כמשמעותו )(ג), מי ששולט בחבר בחבר–מחזיקים3()יא(א41 בסעיף ;כאמור, ומי שנשלט בידי מי מהם , יחסים שבין אדם לקרובו, לשותפו, למעבידו- ""קשר קרוב למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין וכן לתאגיד .שהוא בעל השליטה בו לא ימונה ולא יכהן כחבר הוועדה מי שמתקיים בו אחד (ב) :מאלה הוא או קרובו מחזיקים באמצעי שליטה מכל סוג )1( שהוא, במבטח, בגוף קשור או במחזיק מהותי, למעט החזקה במניות סחירות בשיעור שאינו עולה על רבע ;אחוז מההון המונפק והנפרע של מי מהם מי שבשנתיים שקדמו למועד המינוי או ממועד )2( המינוי ואילך, יש לו או למי שהוא בקשר קרוב עמו זיקה למבטח, לגוף קשור, לנושא משרה במבטח או למחזיק מהותי, וכן מי שממועד המינוי ואילך, יש לו זיקה לקרוב של נושא משרה במבטח שהוועדה דנה או אמורה לדון בעניינו, או לקרוב או לשותף של מחזיק מהותי; לעניין זה, כהונה כדירקטור חיצוני או כדירקטור בלתי תלוי ) לא תיחשב3()יג(ב41 של חבר הוועדה שמונה לפי סעיף ;זיקה מוצע לקבוע כי לא ימונה ולא יכהן כחבר הוועדה מי ,שהוא או קרובו מחזיקים אמצעי שליטה מכל סוג שהוא במבטח כלשהו, במי ששולט במבטח או בתאגיד הנשלט בידי מבטח או הנשלט בידי מי ששולט במבטח (להלן גוף קשור), או במי שמחזיק יותר משני אחוזים וחצי- מסוג מסוים של אמצעי שליטה במבטח שהוועדה דנה או אמורה לדון בעניינו, במי ששולט במחזיק כאמור, במי שנשלט בידי מי מהם, בחבר בחבר–מחזיקים, במי ששולט בחבר בחבר–מחזיקים או במי שנשלט בידי מי מהם (להלן .) מחזיק מהותי- כמו כן מוצע לקבוע את הזיקות האסורות על מינוי וכהונה של חבר ועדה. מוצע לקבוע כי לא ימונה ולא יכהן כחבר ועדה מי שבשנתיים שקדמו למועד המינוי או ממועד המינוי ואילך, יש לו או למי שהוא בקשר קרוב עמו זיקה למבטח, לגוף קשור, לנושא משרה במבטח או למחזיק מהותי; על פי ההגדרה המוצעת יראו "זיקה" לעניין קיום יחסי עבודה, קיום קשרים- מועמדות לחבר הוועדה עסקיים או מקצועיים דרך כלל, למעט קשרים זניחים וכן כהונה כנושא משרה, ואולם קשרים עסקיים קמעונאיים שבין תאגיד ללקוח לא ייחשבו זיקה. לעניין זה מוצע להבהיר כי כהונתו של חבר הוועדה כדירקטור חיצוני או כדירקטור בלתי תלוי במבטח שהוועדה דנה בעניינו, לא .תיחשב זיקה עוד מוצע לקבוע כי לא ימונה ולא יכהן כחבר ועדה מי שממועד המינוי ואילך, יש לו זיקה לקרוב של נושא ,משרה במבטח שהוועדה דנה או אמורה לדון בעניינו או לקרוב או לשותף של מחזיק מהותי וכן לא יכהן כחבר ועדה, מי שיש לו, או למי שהוא בקשר קרוב עמו, קשרים עסקיים או מקצועיים עם מבטח, גוף קשור, עם נושא משרה במבטח, או עם מחזיק מהותי, גם אם הקשרים כאמור אינם קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או- ""זיקה מקצועיים דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן כהונה כנושא משרה, ואולם קשרים עסקיים קמעונאיים שבין ;תאגיד ללקוח לא ייחשבו זיקה מי שמחזיק יותר משני אחוזים וחצי מסוג- ""מחזיק מהותי מסוים של אמצעי שליטה במבטח, שהוועדה דנה או אמורה לדון בעניינו, מי ששולט במחזיק כאמור, מי שנשלט בידי מי מהם, חבר בחבר–מחזיקים כמשמעותו )(ג), מי ששולט בחבר בחבר–מחזיקים3()יא(א41 בסעיף ;כאמור, ומי שנשלט בידי מי מהם , יחסים שבין אדם לקרובו, לשותפו, למעבידו- ""קשר קרוב למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין וכן לתאגיד .שהוא בעל השליטה בו לא ימונה ולא יכהן כחבר הוועדה מי שמתקיים בו אחד (ב) :מאלה הוא או קרובו מחזיקים באמצעי שליטה מכל סוג )1( שהוא, במבטח, בגוף קשור או במחזיק מהותי, למעט החזקה במניות סחירות בשיעור שאינו עולה על רבע ;אחוז מההון המונפק והנפרע של מי מהם מי שבשנתיים שקדמו למועד המינוי או ממועד )2( המינוי ואילך, יש לו או למי שהוא בקשר קרוב עמו זיקה למבטח, לגוף קשור, לנושא משרה במבטח או למחזיק מהותי, וכן מי שממועד המינוי ואילך, יש לו זיקה לקרוב של נושא משרה במבטח שהוועדה דנה או אמורה לדון בעניינו, או לקרוב או לשותף של מחזיק מהותי; לעניין זה, כהונה כדירקטור חיצוני או כדירקטור בלתי תלוי ) לא תיחשב3()יג(ב41 של חבר הוועדה שמונה לפי סעיף ;זיקה ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1130 הוא שר, סגן שר או חבר הכנסת, או בעל זיקה )3( אישית, עסקית או פוליטית לשר או לסגן שר, או שהוא ;עובד המדינה או עובד של תאגיד שהוקם בחוק לדעת שר האוצר אין הוא ראוי לכהן כחבר )4( .הוועדה ), לא יכהן כחבר2()בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב (ג) ועדה, מי שיש לו, או למי שהוא בקשר קרוב עמו, קשרים עסקיים או מקצועיים עם מבטח, עם גוף קשור, עם נושא משרה במבטח, או עם מחזיק מהותי, גם אם הקשרים כאמור .אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים מי שכיהן כחבר הוועדה לא ימונה לדירקטור במבטח (ד) שהוועדה דנה בעניינו בעת כהונתו, או בגוף קשור למבטח כאמור, לא יועסק כעובד במי מהם ולא יעניק שירותים מקצועיים למי מהם, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו, אלא אם כן חלפה שנה מתום כהונתו כחבר הוועדה כאמור; הוראות סעיף קטן זה לא ), לעניין3()יג(ב41 יחולו על חבר הוועדה שמונה לפי סעיף ,כהונה כדירקטור חיצוני או כדירקטור בלתי תלוי, במבטח .לפי העניין תקופת כהונה.טו41 ) יתמנה לתקופה2(–) ו1()יג(ב41 חבר ועדה האמור בסעיף (א) שלא תעלה על שלוש שנים, וניתן לשוב ולמנותו לתקופת .כהונה אחת נוספת ) יתמנה לתקופה של3()יג(ב41 חבר ועדה האמור בסעיף (ב) שנתיים, והוא יכהן כחבר הוועדה כל עוד הוא מכהן כדירקטור ,חיצוני או כדירקטור בלתי תלוי, במבטח, כאמור באותו סעיף וניתן לשוב ולמנותו לתקופות כהונה נוספות, ובלבד שלא יכהן .ברציפות במשך תקופה העולה על שלוש שנים דרך כלל, למעט קשרים זניחים. הוראות אלה החלות כאמור בתקופת כהונתו של חבר הוועדה באות להבטיח כי תישמר .אי–התלות של חבר הוועדה גם תוך כדי כהונתו עוד מוצע להחיל על חברי הוועדה סייגים נוספים לכהונה הבאים להבטיח שמינוי חבר הוועדה יהיה ענייני וראוי, ולפיהם לא ימונה ולא יכהן כחבר ועדה מי שמכהן ,כשר, כסגן שר או כחבר הכנסת, מי שהוא בעל זיקה אישית עסקית או פוליטית לשר או לסגן שר או שהוא עובד המדינה או עובד של תאגיד שהוקם בחוק וכן מי שלדעת .שר האוצר אינו ראוי לכהן כחבר הוועדה כמו כן מוצע לקבוע כי מי שכיהן כחבר הוועדה לא ימונה לדירקטור במבטח שהוועדה דנה בעניינו בעת כהונתו או בגוף קשור למבטח כאמור, לא יועסק כעובד במי מהם ולא יעניק שירותים מקצועיים למי מהם, בין ,במישרין ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו .אלא אם כן חלפה שנה מתום כהונתו כחבר הוועדה כאמור לחוק249 ההוראה המוצעת נסמכת על הוראת סעיף החברות, בשינויים אחדים, ואולם מוצע לקבוע שהוראה ,זו לא תחול על חברי הוועדה שהם דירקטורים חיצוניים לעניין כהונתם כדירקטורים חיצוניים במבטח. כך שאם תוך כדי כהונתו מונה דירקטור חיצוני לחבר הוועדה, הוא יהיה רשאי, לאחר סיום כהונתו כחבר הוועדה, להמשיך את כהונתו כדירקטור חיצוני ולא תחול עליו שנת הצינון לעניין זה. עם זאת יובהר כי הוראות הצינון הקבועות לחוק החברות יחולו על חבר הוועדה כאמור249 בסעיף .לאחר סיום כהונתו כדירקטור חיצוני יט המוצעים41 טו עד41 לסעיפים מוצע לקבוע הוראות לעניין תקופת כהונתם של ,חברי הוועדה, הפסקת כהונתם, סדרי עבודת הוועדה סמכויות הוועדה ותוקף פעולותיה ולעניין הגמול שלו 1'זכאים חברי הוועדה, בהתאם להוראות שנקבעו בפרק ד .)לחוק הבנקאות (רישוי ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1131 הפסקת כהונה.טז41 חבר הוועדה יחדל לכהן לפני תום תקופת כהונתו באחת :מאלה ;התפטר במסירת כתב התפטרות לשר האוצר )1( שר האוצר החליט להפסיק את כהונתו בשל אחת )2( :מאלה נבצר ממנו למלא את תפקידו או שאין הוא (א) ;ממלא את תפקידו כראוי התקיימה בו אחת העילות הפוסלות אותו (ב) .מלהיות כשיר לכהונה סדרי עבודה.יז41 רוב חברי הוועדה יהיו מניין חוקי בישיבותיה ובלבד (א) שברוב חברי הוועדה כאמור אין רוב לחברים שמונו לפי סעיף .)3()יג(ב41 החלטות הוועדה יתקבלו ברוב קולות של חבריה (ב) המשתתפים בהצבעה; היו הקולות שקולים יהיה ליושב .ראש הוועדה קול נוסף הוועדה תקבע לעצמה את סדרי עבודתה, לרבות את (ג) (ב) ואת1ב41 דרך בחירת הדירקטור שתמנה כאמור בסעיף דרך בחירת המועמד לכהונת דירקטור שתציע לאסיפה יא; סדרי עבודת הוועדה יאושרו41 הכללית כאמור בסעיף .בידי המפקח ויפורסמו באתר האינטרנט של משרד האוצר תוקפן של פעולות.יח41 סמכויות הוועדה ותוקף פעולותיה לא ייפגעו מחמת שהתפנה מקומו של חבר, או מחמת פגם במינויו או מחמת פגם בהמשך .כהונתו גמול.יט41 חברי הוועדה יהיו זכאים לגמול בעבור השתתפות בישיבות הוועדה בשיעור שיקבע שר האוצר ולא יהיו זכאים לגמול אחר ;".ולהחזר הוצאות; הגמול האמור ישולם בידי אוצר המדינה - )(ב104 ) בסעיף10( :) יבוא3( אחרי פסקה (א) אשר לתקופת הכהונה של חבר הוועדה, לאור המוצע שלפיו תכלול הוועדה גם שני חברים המכהנים כדירקטורים חיצוניים במבטח שהוועדה דנה בעניינו, מוצע לקבוע כי תקופת כהונתו של חבר הוועדה שהוא דירקטור חיצוני כאמור תהיה שנתיים, והיא תימשך רק כל עוד הוא מכהן כדירקטור חיצוני במבטח שהוועדה דנה בעניינו. כמו כן מוצע לקבוע כי יהיה ניתן לשוב ולמנותו, ובלבד שלא יכהן ברציפות למשך תקופה העולה על שלוש שנים. הוראה זו מבטיחה מחד גיסא, כי יהיה ניתן להאריך את תקופת כהונתם של חברי הוועדה האמורים, לאחר שצברו ניסיון כחברי ועדה, אך מאידך גיסא מבטיחה את תחלופת חברי . כדי להגביל את השפעתם- הוועדה האמורים אשר לסדרי העבודה של הוועדה, מוצע כי הוועדה היא שתקבע לעצמה את סדרי עבודתה, לרבות את דרך בחירת הדירקטור שתמנה ואת דרך בחירת המועמד לכהונת דירקטור שתציע לאסיפה הכללית. לעניין מניין חוקי בישיבות הוועדה, מוצע לקבוע כי רוב חברי הוועדה יהיו מניין חוקי בישיבותיה, ובלבד שברוב האמור לא יהיה רוב לחברי הוועדה שהם דירקטורים חיצוניים במבטח שהוועדה דנה בעניינו. הוראה זו באה להבטיח כי החלטות הוועדה יתקבלו בהרכב שהוא בלתי תלוי במבטח שבעניינו דנה הוועדה. כמו כן מוצע לקבוע שסדרי עבודת הוועדה יועברו לאישורו של המפקח, זאת כדי לוודא שסדרי .העבודה שהוועדה קבעה מספקים וראויים )11(–) ו10( לפסקאות מוצע לקבוע כי הסכמה עם אחר לעניין הצבעה למינוי דירקטור במבטח, בלי היתר, בניגוד להוראות סעיף הפסקת כהונה.טז41 חבר הוועדה יחדל לכהן לפני תום תקופת כהונתו באחת :מאלה ;התפטר במסירת כתב התפטרות לשר האוצר )1( שר האוצר החליט להפסיק את כהונתו בשל אחת )2( :מאלה נבצר ממנו למלא את תפקידו או שאין הוא (א) ;ממלא את תפקידו כראוי התקיימה בו אחת העילות הפוסלות אותו (ב) .מלהיות כשיר לכהונה סדרי עבודה.יז41 רוב חברי הוועדה יהיו מניין חוקי בישיבותיה ובלבד (א) שברוב חברי הוועדה כאמור אין רוב לחברים שמונו לפי סעיף .)3()יג(ב41 החלטות הוועדה יתקבלו ברוב קולות של חבריה (ב) המשתתפים בהצבעה; היו הקולות שקולים יהיה ליושב .ראש הוועדה קול נוסף הוועדה תקבע לעצמה את סדרי עבודתה, לרבות את (ג) (ב) ואת1ב41 דרך בחירת הדירקטור שתמנה כאמור בסעיף דרך בחירת המועמד לכהונת דירקטור שתציע לאסיפה יא; סדרי עבודת הוועדה יאושרו41 הכללית כאמור בסעיף .בידי המפקח ויפורסמו באתר האינטרנט של משרד האוצר תוקפן של פעולות.יח41 סמכויות הוועדה ותוקף פעולותיה לא ייפגעו מחמת שהתפנה מקומו של חבר, או מחמת פגם במינויו או מחמת פגם בהמשך .כהונתו גמול.יט41 חברי הוועדה יהיו זכאים לגמול בעבור השתתפות בישיבות הוועדה בשיעור שיקבע שר האוצר ולא יהיו זכאים לגמול אחר ;".ולהחזר הוצאות; הגמול האמור ישולם בידי אוצר המדינה - )(ב104 ) בסעיף10( :) יבוא3( אחרי פסקה (א) ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1132 א)  הסכים עם אחר לעניין הצבעתם למינוי דירקטור במבטח, לרבות3(" לעניין הצבעתם להפסקת כהונתו, בלי שהיה בידו היתר לכך, בניגוד ;";)1(א32 להוראות סעיף :) יבוא4( אחרי פסקה (ב) א)  שלט במבטח שהוא גוף פיננסי משמעותי, או החזיק אמצעי שליטה4(" ;";א32 במבטח כאמור, בניגוד להוראות סעיף .",)א(ה32" ), אחרי "סעיפים" יבוא11( ) בתוספת השלישית, בחלק א', בפרט11( תיקון חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות )גמל .33 חוק הפיקוח- (להלן17‏2005-בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה - )על קופות גמל :, אחרי סעיף קטן (ב) יבוא9 בסעיף )1( )  מי שיש לו היתר לפי סעיף קטן (ב) לשלוט בחברה מנהלת וכן מי שיש לו1"(ב (ב) לחוק הפיקוח על הביטוח לשלוט במבטח בעל רישיון כאמור32 היתר לפי סעיף ) לחוק האמור, המנהל גם קופת גמל שאינה קופת גמל משלמת1(א15 בסעיף לקצבה, לא יינתן לו היתר נוסף, לפי סעיף קטן (ב), לשלוט בחברה מנהלת, אלא ;".על פי כללים שקבע המפקח (א), אחרי "למעט ועדת השקעות" יבוא "וכן יחולו ההוראות לפי סימן10 בסעיף )2( " לפרק ד' בחוק הפיקוח על הביטוח, בשינויים המחויבים" ובמקום "הסימן האמור2'א ;"יבוא "הסימנים האמורים ,) המוצע ושליטה במבטח שהוא גוף פיננסי משמעותי1(א32 או החזקה באמצעי שליטה במבטח כאמור, בניגוד להוראות )(ב104 א המוצע, ייחשבו עבירות פליליות לפי סעיף32 סעיף לחוק הפיקוח על הביטוח וגם יהיה ניתן להטיל בגינן עיצום כספי. עוד מוצע לקבוע כי יהיה ניתן להטיל עיצום כספי על מי שלא מילא אחר דרישה של המפקח לקבלת מידע .א(ה) המוצע32 שניתנה לו לפי סעיף מוצע להחיל את ההוראות שנקבעו בהצעת חוק 33 סעיף זו לעניין מבטחים, גם לעניין חברות מנהלות של קופות גמל. ואולם לגבי מרבית ההוראות המוצעות אין ,צורך בתיקון חקיקה מקביל בחוק הפיקוח על קופות גמל ,מאחר שההוראות המוצעות שולבו, בהקשר של מבטחים בסימן ו' לפרק ג' לחוק הפיקוח על הביטוח, וסימן זה לחוק הפיקוח על9 מוחל על חברות המנהלות מכוח סעיף המוצע רק את התיקונים33 קופות גמל. לפיכך כולל סעיף הנדרשים לחוק הפיקוח על קופות גמל שאינם מוחלים . האמור9 מכוח סעיף )1( לפסקה א לחוק הפיקוח על32 בשל ההסדר המוצע בסעיף , לחוק הפיקוח על קופות גמל9 הביטוח, כפי שהוחל בסעיף צפויים להתבצע כמה שינויים מבניים שימנעו שליטה או החזקה של תאגידים ריאליים משמעותיים והשולטים בהם בגופים פיננסיים משמעותיים. שינויים מבניים אלה יכול שייעשו באמצעות מכירת חלק מההחזקות בגופים הפיננסיים המשמעותיים ובכלל זה בחברות מנהלות של קופות גמל ושל קרנות פנסיה. מכירת חלק מההחזקות יכולה להביא למצב שבו חברות מנהלות של קופות גמל ושל קרנות פנסיה יוחזקו על ידי אותו בעל שליטה אך .אפקטיבית יהיו חברות מנהלות דומות מאוד במאפייניהן כדי למנוע מצב זה שאינו עולה בקנה אחד עם החובה (ג) לחוק הפיקוח על קופות גמל, שלפיה2 הקבועה בסעיף חברה מנהלת לא תנהל יותר מקופת גמל אחת מכל סוג מסוגי קופות הגמל המפורטים בסעיף, מוצע לקבוע כי למי שיש היתר לשלוט בחברה מנהלת של קופת גמל וכן למי שיש היתר לשלוט בחברה מנהלת של קרן פנסיה המנהלת גם קופת גמל שאינה קרן פנסיה, לא יינתן היתר נוסף לשלוט בחברה מנהלת, אלא על פי כללים שקבע .הממונה )4( ) עד2( לפסקאות לפרק ד' בחוק הפיקוח על2'מוצע להחיל את סימן א הביטוח שעניינו בוועדה למינוי דירקטורים במבטחים בלא שולט, בשינויים המחויבים, על מינוי דירקטורים בחברות .מנהלות בלא שולט עוד מוצע לקבוע כי הסכמה עם אחר לעניין הצבעה למינוי דירקטור בחברה מנהלת, לרבות לעניין הצבעתם )1(א32 להפסקת כהונתו, בלי היתר, בניגוד להוראות סעיף לחוק הפיקוח על הביטוח, כפי שהוחל על פי המוצע בסעיף (ג) לחוק הפיקוח על קופות גמל, ושליטה בחברה מנהלת9 שהיא גוף פיננסי משמעותי, או החזקה באמצעי שליטה .362 '; התשע"ב, עמ889 'ס"ח התשס"ה, עמ 17 ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1133 :) יבוא4( (ב), אחרי פסקה49 בסעיף )3( א)  הסכים עם אחר לעניין הצבעתם למינוי דירקטור בחברה מנהלת, לרבות4(" לעניין הצבעתם להפסקת כהונתו, בלי שהיה בידו היתר לכך, בניגוד להוראות ;)(ג9 ) לחוק הפיקוח על הביטוח, כפי שהוחל בסעיף1(א32 סעיף ב)  שלט בחברה מנהלת שהיא גוף פיננסי משמעותי, או החזיק אמצעי שליטה4( א לחוק הפיקוח על הביטוח, כפי שהוחל32 בחברה כאמור, בניגוד להוראות סעיף ;";)(ג9 בסעיף :) יבוא1( בתוספת הראשונה, בחלק א', אחרי פרט )4( א(ה) לחוק הפיקוח על32 א)  לא מילא אחר דרישה שניתנה לו לפי סעיף1(" .";)(ג9 הביטוח, כפי שהוחל בסעיף תיקון חוק ניירות ערך .34 - )(ה37 , בסעיף1968-בחוק ניירות ערך, התשכ"ח ברישה, אחרי "בלא גרעין שליטה" יבוא "ובעל אמצעי שליטה מהותי בגוף מוסדי )1( ;"בלא שולט "אחרי ההגדרה "בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה )2( :יבוא : כל אחד מאלה- """בעל אמצעי שליטה מהותי בגוף מוסדי בלא שולט מי שמחזיק יותר משני אחוזים וחצי מסוג מסוים של אמצעי שליטה )1( ;בגוף מוסדי בלא שולט מי שמחזיק יותר מאחוז אחד מסוג מסוים של אמצעי שליטה )2( בגוף מוסדי בלא שולט, ובלבד שלא הודיע לגוף המוסדי על התנגדותו לכך שהגוף המוסדי יגלה בדוחותיו פרטים על החזקתו, כאמור בסעיף ;)(ג) לחוק הפיקוח על הביטוח1()1א(א34 מי שמחזיק בסוג מסוים של אמצעי שליטה בגוף מוסדי מסוים שהוא )3( )2א(א34 גוף מוסדי בלא שולט, מעל שיעור כפי שקבע המפקח לפי סעיף ;לחוק הפיקוח על הביטוח, בהסכמת יושב ראש הרשות א לחוק הפיקוח32 בחברה כאמור, בניגוד להוראות סעיף ,(ג) האמור9 על הביטוח, כפי שהוחל על פי המוצע בסעיף לחוק הפיקוח49 ייחשבו כעבירות פליליות לפי סעיף על קופות גמל. עוד מוצע לקבוע כי יהיה ניתן להטיל עיצום כספי על מי שלא מילא אחר דרישה של המפקח א(ה) לחוק הפיקוח32 לקבלת מידע שניתנה לו לפי סעיף (ג) לחוק9 על הביטוח כפי שהוחל על פי המוצע בסעיף .הפיקוח על קופות גמל א לחוק34 במקביל לתיקון המוצע בסעיף 34 סעיף הפיקוח על הביטוח (ר' דברי הסבר לסעיף ) להצעת החוק), מוצע לקבוע בחוק ניירות ערך, כי6(32 לעניין חובות הדיווח על החזקותיו של בעל עניין, כהגדרתו בחוק האמור, במניות התאגיד, לרבות שינויים בהחזקות א לחוק34 כאמור, יראו את מי שחייב בדיווח לפי סעיף 1% הפיקוח על הביטוח, כלומר, את מי שמחזיק מעל באמצעי השליטה בגוף מוסדי בלא שולט, כבעל עניין בגוף המוסדי. קביעה זו, בשילוב עם תקנות ניירות ערך , יביאו לחיובו1970-(דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל מאמצעי השליטה בגוף מוסדי1% של מי שמחזיק מעל בלא שולט, להודיע על כך לגוף המוסדי, ובמקביל יחויב הגוף המוסדי בדיווח על רשימת מחזיקים כאמור. דרישות הגילוי הקבועות כיום בתקנות ניירות ערך, מתייחסות למי שהוא בעל עניין כהגדרתו בחוק ניירות ערך (לרוב מדובר מהון המניות או מכוח5% במחזיקים בשיעור העולה על . משום1% ההצבעה), ולא למי שמחזיק בשיעור העולה על כך יש בתיקון המוצע משום הרחבת הגילוי לעניין גופים .מוסדיים בלא שולט דיווח הגוף המוסדי לציבור ייעשה, בדרך הקבועה לחוק ניירות ערך, כלומר באמצעות מערכת1'בפרק ז ."הדיווח האלקטרוני לרשות ניירות ערך, המכונה "מגנא ,לעניין זה יצוין כי ההסדרה במסגרת דיני ניירות ערך תחול רק על גופים מוסדיים שהוראות חוק ניירות ערך .ותקנותיו חלות עליהם, ולא על כלל הגופים המוסדיים :) יבוא4( (ב), אחרי פסקה49 בסעיף )3( א)  הסכים עם אחר לעניין הצבעתם למינוי דירקטור בחברה מנהלת, לרבות4(" לעניין הצבעתם להפסקת כהונתו, בלי שהיה בידו היתר לכך, בניגוד להוראות ;)(ג9 ) לחוק הפיקוח על הביטוח, כפי שהוחל בסעיף1(א32 סעיף ב)  שלט בחברה מנהלת שהיא גוף פיננסי משמעותי, או החזיק אמצעי שליטה4( א לחוק הפיקוח על הביטוח, כפי שהוחל32 בחברה כאמור, בניגוד להוראות סעיף ;";)(ג9 בסעיף :) יבוא1( בתוספת הראשונה, בחלק א', אחרי פרט )4( א(ה) לחוק הפיקוח על32 א)  לא מילא אחר דרישה שניתנה לו לפי סעיף1(" .";)(ג9 הביטוח, כפי שהוחל בסעיף .34 - )(ה37 , בסעיף1968-בחוק ניירות ערך, התשכ"ח תיקון חוק ניירות ערך ברישה, אחרי "בלא גרעין שליטה" יבוא "ובעל אמצעי שליטה מהותי בגוף מוסדי )1( ;"בלא שולט "אחרי ההגדרה "בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה )2( :יבוא : כל אחד מאלה- """בעל אמצעי שליטה מהותי בגוף מוסדי בלא שולט מי שמחזיק יותר משני אחוזים וחצי מסוג מסוים של אמצעי שליטה )1( ;בגוף מוסדי בלא שולט מי שמחזיק יותר מאחוז אחד מסוג מסוים של אמצעי שליטה )2( בגוף מוסדי בלא שולט, ובלבד שלא הודיע לגוף המוסדי על התנגדותו לכך שהגוף המוסדי יגלה בדוחותיו פרטים על החזקתו, כאמור בסעיף ;)(ג) לחוק הפיקוח על הביטוח1()1א(א34 מי שמחזיק בסוג מסוים של אמצעי שליטה בגוף מוסדי מסוים שהוא )3( )2א(א34 גוף מוסדי בלא שולט, מעל שיעור כפי שקבע המפקח לפי סעיף ;לחוק הפיקוח על הביטוח, בהסכמת יושב ראש הרשות ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1134 מבטח בלא שולט כמשמעותו בחוק הפיקוח על הביטוח- ""גוף מוסדי בלא שולט או חברה מנהלת כהגדרתה בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות , אשר כל מחזיקי אמצעי השליטה בה אינם חייבים18‏2005-גמל), התשס"ה ;".(ב) לחוק האמור9 בהיתר לפי הוראות סעיף בהגדרה "החזקה" ו"אמצעי שליטה", לפני "כהגדרתם" יבוא "לעניין בעל אמצעי )3( " ובסופה יבוא "ולעניין בעל אמצעי- שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה ;"; כהגדרתם בחוק הפיקוח על הביטוח- שליטה בגוף מוסדי בלא שולט :אחרי ההגדרה "חוק הבנקאות (רישוי)" יבוא )4( ,) חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח- """חוק הפיקוח על הביטוח .";19‏1981-התשמ"א תיקון חוק הבנקאות )(רישוי.35 - 1981-בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א :, אחרי ההגדרה "חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות" יבוא1 בסעיף )1( חוק לקידום התחרות ולצמצום- """חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות ;";2012-הריכוזיות, התשע"ב :) יבוא3( א(א), אחרי פסקה34 בסעיף )2( א)  בעל ההיתר הוא תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו, המחזיק3(" אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי שהוא גוף פיננסי משמעותי או בתאגיד החזקה בנקאית השולט בו, או השולט בתאגיד בנקאי כאמור, והכל בניגוד להוראות ;)ב(ג35 סעיף ב)  בעל ההיתר שולט בתאגיד בנקאי שהוא גוף פיננסי משמעותי וכן שולט3( ;";)ב(ד35 בגוף פיננסי משמעותי נוסף, בניגוד להוראות סעיף ;"א(ה) לפקודה11 א(ג) לפקודה" יבוא "סעיף11 א(א), במקום "סעיף35 בסעיף )3( :א יבוא35 אחרי סעיף )4( "איסור לשלוט ולהחזיק אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי שהוא גוף פיננסי משמעותי .ב35 - בסעיף זה (א) 28 גוף פיננסי כהגדרתו בסעיף- ""גוף פיננסי משמעותי לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות שמתקיים :בו אחד מאלה המוצעים באים ליישם את36– ו35 סעיפים 35 סעיף המלצות הוועדה להגברת התחרותיות במשק כללי , לגבי גוף פיננסי משמעותי שהוא תאגיד בנקאי באמצעות תיקונים בחוק הבנקאות (רישוי) ובפקודת .הבנקאות )2( לפסקה א לחוק הבנקאות (רישוי) קובע כי נגיד בנק34 סעיף לחוק34 ישראל רשאי לבטל או לשנות היתר לפי סעיף ,הבנקאות (רישוי) לאחר התייעצות עם ועדת הרישיונות אם היה לו יסוד סביר להניח כי מתקיים אחד מן התנאים המפורטים בסעיף. כך למשל אם בעל ההיתר הפר תנאי .מהותי מתנאי ההיתר לחוק הפיקוח על33 בדומה לתיקון המוצע לסעיף ) להצעת החוק, מוצע לקבוע כי5(32 הביטוח, בסעיף )ב(ג) או (ד35 אם בעל היתר הפר הוראה מהוראות סעיף המוצע, רשאי הנגיד לבטל או לשנות את ההיתר של בעל .ההיתר, בהתאם לתנאי הסעיף ) להצעת5(32 ר' לעניין זה בהרחבה דברי הסבר לסעיף .החוק )4( לפסקה )ב לחוק הבנקאות (רישוי35 מוצע לקבוע בסעיף א לחוק הפיקוח על32 הוראות דומות להוראות שבסעיף ) להצעת החוק, ולפיהן4(32 הביטוח, כנוסחו המוצע בסעיף תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו לא ישלוט בתאגיד .889 'ס"ח התשס"ה, עמ 18 .208 'ס"ח התשמ"א, עמ 19 ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1135 הוא מנוי ברשימת הגופים הפיננסיים )1( לחוק לקידום29 המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף ;התחרות ולצמצום הריכוזיות ) לחוק לקידום1()(א29 מתקיים בו האמור בסעיף )2( התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( הגופים הפיננסיים המשמעותיים כאמור בפסקה לרבות מחזיק בדבוקת שליטה- "שולט", בתאגיד ריאלי כהגדרתה בחוק החברות, בתאגיד ריאלי שבו אין בעל ;שליטה אחר 28 תאגיד ריאלי כהגדרתו בסעיף- ""תאגיד ריאלי משמעותי לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות שמתקיים :בו אחד מאלה הוא מנוי ברשימת התאגידים הריאלים )1( לחוק לקידום30 המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף ;התחרות ולצמצום הריכוזיות ) לחוק לקידום1()(א30 מתקיים בו האמור בסעיף )2( התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( התאגידים הריאליים המשמעותיים כאמור בפסקה ואולם לעניין זה, הסמכות הנתונה לממונה על הגבלים עסקיים בסיפה להגדרה "מחזור מכירות קובע" שבסעיף ;(ה) לחוק האמור, תהיה נתונה למפקח30 ) לחוק לקידום2()(א30 מתקיים בו האמור בסעיף )3( התחרות ולצמצום הריכוזיות גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( התאגידים הריאליים המשמעותיים כאמור בפסקה ואולם לעניין זה, הסמכות הנתונה לממונה על צמצום הריכוזיות בסיפה להגדרה "אשראי קובע" שבסעיף .(ה) לחוק האמור, תהיה נתונה למפקח30 תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו לא ישלוט (ב) בתאגיד בנקאי שהוא גוף פיננסי משמעותי, ולא יחזיק יותר מעשרה אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי כאמור או בתאגיד ההחזקה הבנקאית השולט בו, ואם התאגיד הבנקאי כאמור הוא תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה לא יחזיק יותר מחמישה אחוזים מסוג מסוים של אמצעי- שליטה בו; הנגיד רשאי לקבוע לעניין סעיף קטן זה שיעור ;הנמוך מעשרה אחוזים ובלבד שלא יפחת מחמישה אחוזים בקביעת השיעור כאמור יובא בחשבון, בין השאר, מבנה ענף .הבנקאות בנקאי שהוא גוף פיננסי משמעותי ולא יחזיק יותר מעשרה אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד כאמור או בתאגיד ההחזקה הבנקאית השולט בו או בשיעור נמוך הנגיד) שלא יפחת- יותר שקבע נגיד בנק ישראל (להלן מחמישה אחוזים. כמו כן מוצע לקבוע גם בהקשר זה כי האיסור לא יחול מקום שהתאגיד הריאלי או התאגיד הבנקאי הפך לתאגיד ריאלי משמעותי אן לגוף פיננסי ,משמעותי, לאחר קבלת היתר השליטה או ההחזקה הוא מנוי ברשימת הגופים הפיננסיים )1( לחוק לקידום29 המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף ;התחרות ולצמצום הריכוזיות ) לחוק לקידום1()(א29 מתקיים בו האמור בסעיף )2( התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( הגופים הפיננסיים המשמעותיים כאמור בפסקה לרבות מחזיק בדבוקת שליטה- "שולט", בתאגיד ריאלי כהגדרתה בחוק החברות, בתאגיד ריאלי שבו אין בעל ;שליטה אחר 28 תאגיד ריאלי כהגדרתו בסעיף- ""תאגיד ריאלי משמעותי לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות שמתקיים :בו אחד מאלה הוא מנוי ברשימת התאגידים הריאלים )1( לחוק לקידום30 המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף ;התחרות ולצמצום הריכוזיות ) לחוק לקידום1()(א30 מתקיים בו האמור בסעיף )2( התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( התאגידים הריאליים המשמעותיים כאמור בפסקה ואולם לעניין זה, הסמכות הנתונה לממונה על הגבלים עסקיים בסיפה להגדרה "מחזור מכירות קובע" שבסעיף ;(ה) לחוק האמור, תהיה נתונה למפקח30 ) לחוק לקידום2()(א30 מתקיים בו האמור בסעיף )3( התחרות ולצמצום הריכוזיות גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( התאגידים הריאליים המשמעותיים כאמור בפסקה ואולם לעניין זה, הסמכות הנתונה לממונה על צמצום הריכוזיות בסיפה להגדרה "אשראי קובע" שבסעיף .(ה) לחוק האמור, תהיה נתונה למפקח30 תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו לא ישלוט (ב) בתאגיד בנקאי שהוא גוף פיננסי משמעותי, ולא יחזיק יותר מעשרה אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי כאמור או בתאגיד ההחזקה הבנקאית השולט בו, ואם התאגיד הבנקאי כאמור הוא תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה לא יחזיק יותר מחמישה אחוזים מסוג מסוים של אמצעי- שליטה בו; הנגיד רשאי לקבוע לעניין סעיף קטן זה שיעור ;הנמוך מעשרה אחוזים ובלבד שלא יפחת מחמישה אחוזים בקביעת השיעור כאמור יובא בחשבון, בין השאר, מבנה ענף .הבנקאות ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1136 - )על אף הוראות סעיף קטן (ב (ג) הפך תאגיד ריאלי לתאגיד ריאלי משמעותי לאחר )1( )(א) או (ב34 שהוא או השולט בו קיבלו היתר לפי סעיף להחזיק אמצעי שליטה או לשלוט בתאגיד בנקאי שהוא גוף פיננסי משמעותי או בתאגיד ההחזקה הבנקאית השולט בו, רשאי בעל ההיתר להמשיך ולהחזיק אמצעי שליטה או לשלוט בתאגיד הבנקאי או בתאגיד ההחזקה :הבנקאית, לפי העניין, כל עוד מתקיימים שניים אלה מחזור המכירות הקובע של התאגיד (א) על הסכום25%–הריאלי אינו עולה ביותר מ ) לחוק לקידום התחרות1()(א30 הקבוע בסעיף ולצמצום הריכוזיות, והגידול מעבר לסכום ,האמור לא נבע מרכישה של תאגיד ריאלי אחר ממיזוג עם תאגיד כאמור או מרכישת פעילות ;של תאגיד כאמור האשראי הקובע של התאגיד הריאלי אינו (ב) על הסכום הקבוע בסעיף25%–עולה ביותר מ ) לחוק לקידום התחרות ולצמצום2()(א30 הריכוזיות, והגידול מעבר לסכום האמור לא נבע מרכישה של תאגיד ריאלי אחר, ממיזוג עם תאגיד כאמור או מרכישת פעילות של תאגיד ;כאמור הפך תאגיד בנקאי לגוף פיננסי משמעותי, ובעל )2( ההיתר לשלוט בו או להחזיק אמצעי שליטה בו או בתאגיד (א) או (ב), הוא34 ההחזקה הבנקאית השולט בו, לפי סעיף תאגיד ריאלי משמעותי או שולט בתאגיד כאמור, רשאי בעל ההיתר להמשיך ולהחזיק או לשלוט בתאגיד הבנקאי או בתאגיד ההחזקה הבנקאית השולט בו, כל עוד כלל 50%–הנכסים של התאגיד הבנקאי אינו עולה ביותר מ ) לחוק לקידום התחרות1()(א29 על הסכום הקבוע בסעיף ולצמצום הריכוזיות, והגידול מעבר לסכום האמור לא נבע מרכישה של גוף פיננסי אחר, ממיזוג עם גוף כאמור .או מרכישת פעילות של גוף כאמור השולט בתאגיד בנקאי שהוא גוף פיננסי משמעותי (ד) התאגיד הבנקאי הנשלט), לא ישלוט בגוף- (בסעיף קטן זה פיננסי משמעותי נוסף שאינו תאגיד בנקאי, למעט גוף פיננסי .משמעותי שבשליטת התאגיד הבנקאי הנשלט וככל שהפיכתו למשמעותי היא כתוצאה מפיתוח עסקי הליבה של התאגיד הריאלי או התאגיד הבנקאי ("צמיחה אורגנית") ולא כתוצאה מרכישה או מיזוג של תאגיד או גוף אחר ("צמיחה לא אורגנית"), והכל ובלבד שמחזור המכירות או האשראי של התאגיד הריאלי לא עלו על התקרה הקבועה בסעיף, או שהיקף הנכסים המנוהלים בידי .התאגיד הבנקאי לא עלה על התקרה הקבועה בסעיף ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1137 שלט תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו, בתאגיד (ה) בנקאי שהוא גוף פיננסי משמעותי, או החזיק אמצעי שליטה ,בתאגיד בנקאי כאמור או בתאגיד החזקה בנקאית השולט בו בניגוד להוראות סעיפים קטנים (ב) ו–(ג), או שלט מי ששולט בתאגיד בנקאי שהוא גוף פיננסי משמעותי, בגוף פיננסי משמעותי נוסף שאינו תאגיד בנקאי ואינו תאגיד בשליטתו של תאגיד בנקאי, בניגוד להוראות סעיף קטן (ד), ימכור את אמצעי השליטה שהוא מחזיק, כך שלא יחזיק אמצעי שליטה ,מסוג כלשהו, מעל השיעור המותר להחזקה לפי פרק זה ורשאי הנגיד, או המפקח אם הנגיד הסמיכו לכך, לתת הוראות ) של4( ) עד1( לעניין זה, לרבות הוראות כאמור בפסקאות )(ד) ו–(ה35 (א), בשינויים המחויבים; הוראות סעיף35 סעיף יחולו לעניין זה, בשינויים המחויבים; נתן הנגיד או המפקח הוראות לפי סעיף קטן זה, ישלח הודעה על כך גם לתאגיד .הבנקאי בלי לגרוע מסמכויות הנגיד והמפקח לדרוש מידע לפי (ו) - חוק זה, רשאי הנגיד או המפקח, לצורך ביצוע סעיף זה לדרוש ממי ששולט או מחזיק אמצעי שליטה )1( מעל השיעור האמור בסעיף קטן (ב) בתאגיד בנקאי או בתאגיד החזקה בנקאית השולט בו, או ממי שמבקש להחזיק או לשלוט כאמור, מידע בדבר שווי כלל הנכסים שלו ושל כל מי ששווי כלל נכסיו מובא בחשבון לעניין ,קביעת גוף פיננסי כגוף פיננסי משמעותי; לעניין זה (ד) לחוק29 כהגדרתו בסעיף- ""שווי כלל הנכסים ;לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות א האמור הוראות לעניין35 עוד מוצע לכלול בסעיף מכירת אמצעי שליטה המוחזקים שלא כדין, וכן סמכויות הנגיד או המפקח לדרוש מידע לצורך ביצוע הוראות א32 הסעיף המוצע, הכל בדומה להסדר המוצע בסעיף .לחוק הפיקוח על הביטוח א לחוק הפיקוח על32 ר' בהרחבה דברי הסבר לסעיף .) לחוק זה4(32 הביטוח, כנוסחו בסעיף כמו כן, המערכת הפיננסית בישראל מתאפיינת בריכוזיות גבוהה, וכמה גורמים בודדים מרכזים נתחי שוק משמעותיים. במצב שבו בעל שליטה אחד מחזיק הן בתאגיד בנקאי והן בגוף פיננסי משמעותי שאינו תאגיד בנקאי, קיימים ניגודי עניינים פוטנציאליים אשר עלולים ,להשפיע על התחרות בשוק ההון ולהגבילה. כך למשל שליטה בתאגיד בנקאי ובמקביל בגוף פיננסי אחר עלולה להכניס שיקולים זרים להחלטות המתקבלות בכל אחד מהגופים לעניין מתן אשראי בתאגיד הבנקאי או השקעה באיגרות חוב בגוף הפיננסי. נוסף על כך אמורה המערכת הפיננסית להיות זו שמאפשרת ואף דוחפת את הצמיחה במשק. תחרות מוגבלת בשוק ההון ואפשרות להיווצרות ניגודי עניינים עלולות להגביל את התפתחות שוק ההון .ובהתאם לכך את צמיחת המשק כדי למזער את ניגודי העניינים ולעודד את התחרות בשוק ההון בישראל, מוצע לקבוע כי השולט בתאגיד התאגיד- בנקאי שהוא גוף פיננסי משמעותי (בפסקה זו הבנקאי הנשלט) לא ישלוט בגוף פיננסי משמעותי נוסף שאינו תאגיד בנקאי, למעט גוף פיננסי משמעותי שבשליטת .התאגיד הבנקאי הנשלט שלט תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו, בתאגיד (ה) בנקאי שהוא גוף פיננסי משמעותי, או החזיק אמצעי שליטה ,בתאגיד בנקאי כאמור או בתאגיד החזקה בנקאית השולט בו בניגוד להוראות סעיפים קטנים (ב) ו–(ג), או שלט מי ששולט בתאגיד בנקאי שהוא גוף פיננסי משמעותי, בגוף פיננסי משמעותי נוסף שאינו תאגיד בנקאי ואינו תאגיד בשליטתו של תאגיד בנקאי, בניגוד להוראות סעיף קטן (ד), ימכור את אמצעי השליטה שהוא מחזיק, כך שלא יחזיק אמצעי שליטה ,מסוג כלשהו, מעל השיעור המותר להחזקה לפי פרק זה ורשאי הנגיד, או המפקח אם הנגיד הסמיכו לכך, לתת הוראות ) של4( ) עד1( לעניין זה, לרבות הוראות כאמור בפסקאות )(ד) ו–(ה35 (א), בשינויים המחויבים; הוראות סעיף35 סעיף יחולו לעניין זה, בשינויים המחויבים; נתן הנגיד או המפקח הוראות לפי סעיף קטן זה, ישלח הודעה על כך גם לתאגיד .הבנקאי בלי לגרוע מסמכויות הנגיד והמפקח לדרוש מידע לפי (ו) - חוק זה, רשאי הנגיד או המפקח, לצורך ביצוע סעיף זה לדרוש ממי ששולט או מחזיק אמצעי שליטה )1( מעל השיעור האמור בסעיף קטן (ב) בתאגיד בנקאי או בתאגיד החזקה בנקאית השולט בו, או ממי שמבקש להחזיק או לשלוט כאמור, מידע בדבר שווי כלל הנכסים שלו ושל כל מי ששווי כלל נכסיו מובא בחשבון לעניין ,קביעת גוף פיננסי כגוף פיננסי משמעותי; לעניין זה (ד) לחוק29 כהגדרתו בסעיף- ""שווי כלל הנכסים ;לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1138 לדרוש ממי ששולט או מחזיק אמצעי שליטה )2( מעל השיעור האמור בסעיף קטן (ב) בתאגיד בנקאי שהוא גוף פיננסי משמעותי או בתאגיד החזקה בנקאית ,השולט בו, או ממי שמבקש להחזיק או לשלוט כאמור מידע בדבר נתוני מכירות ואשראי שלו ושל כל מי שמחזור המכירות שלו או האשראי הקובע שלו מובאים בחשבון לעניין קביעת תאגיד ריאלי כתאגיד ריאלי משמעותי; ובלבד שלא ידרוש הנגיד או המפקח לפי פסקה זו מידע לעניין אשראי שקיבל יחיד, אלא לאחר שדרש מידע לעניין אשראי שקיבלו התאגידים הנוגעים לעניין ומצא שאין די במידע זה ובשאר המידע הנמצא בידו לשם ביצוע סעיף זה; לעניין זה, "אשראי", "אשראי (ה) לחוק30 כהגדרתם בסעיף- "קובע" ו"מחזור מכירות .לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות הוראות סעיף זה לא יחולו לגבי אמצעי שליטה בבנק (ז) חוץ או בתאגיד החזקה בנקאית השולט בבנק חוץ ואינו שולט בתאגיד בנקאי אחר, אלא אם כן המחזיק הוא תושב ;".ישראל :יא יבוא36 אחרי סעיף )5( "שליטה והחזקת אמצעי שליטה בסולק .1יא36 ,)) ו–(ה) עד (ז1()ב(א), (ב), (ג35 ,35 ,א34 ,34 הוראות סעיפים יחולו, בשינויים המחויבים, על סולק, כאילו היה תאגיד36–ו ב(ב) שיעור35 בנקאי, ואולם רשאי הנגיד לקבוע לפי סעיף ,שונה מהשיעור החל לפי הסעיף האמור על תאגיד בנקאי ;".והכל בכפוף להוראות אותו סעיף - 49 בסעיף )6( לעניין- 1יא36 ,י36 ,)ב(ב) עד (ד35" ה" יבוא47 י או36" בסעיף קטן (א), במקום (א) ;"ה47 ) שבו, או1ב(ב) ו–(ג35– ו34 החלת סעיפים בסעיף קטן (ב), במקום הקטע החל במילים "או הוראות הנגיד" עד המילים (ב) )ב(ה35 ,35 ,)(ב9 יב" יבוא "או הוראות הנגיד או המפקח לפי סעיפים36 "לפי סעיף ;"יב36 ב(ה) ו–(ו), או35 לעניין החלת סעיף- 1יא36 ,)יא(ד36 ,)ו–(ו - 50 בסעיף )7( ;"בכותרת השוליים, בסופה יבוא "משקיע מוסדי וסולק (א) )5( לפסקה כדי ליישם את המלצות הוועדה להגברת התחרותיות במשק לגבי גוף פיננסי משמעותי שהוא סולק כהגדרתו ט לחוק הבנקאות (רישוי), מוצע להחיל את36 בסעיף )) ו–(ה) עד (ז1()ב(א), (ב), (ג35 ,35 ,א34 ,34 הוראות סעיפים , לחוק הבנקאות (רישוי), בשינויים המחויבים, על סולק36–ו כאילו היה תאגיד בנקאי, ואולם רשאי הנגיד לקבוע לפי ב(ב) שיעור שונה מהשיעור החל לפי הסעיף האמור35 סעיף .על תאגיד בנקאי, והכל בכפוף להוראות אותו סעיף )8(–) ו6( לפסקאות )ב(ב) עד (ד35 מוצע לקבוע כי הפרת הוראות סעיף לעניין החלת- המוצע1יא36 המוצע והוראות סעיף ) על סולק, וכן הפרת הוראה1ב(ב) ו–(ג35– ו34 סעיפים ,ב(ה) ו–(ו) המוצע35 מהוראות הנגיד או המפקח לפי סעיף - המוצע1יא36 יא(ד) המוצע או לפי סעיף36 לפי סעיף ב(ה) ו–(ו) על סולק, יהוו עבירות35 לעניין החלת סעיף .)(א) ו–(ב) לחוק הבנקאות (רישוי49 פליליות לפי סעיף ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1139 ברישה, אחרי "של תאגיד בנקאי" יבוא "או של סולק" ובמקום "שהתאגיד (ב) ;"הבנקאי" יבוא "שהתאגיד הבנקאי, הסולק ), במקום "שהתאגיד" יבוא "שהתאגיד, הסולק או המשקיע2( בפסקה (ג) ;"המוסדי, לפי העניין" ובמקום "את התאגיד מלעבור" יבוא "ממנו לעבור יב" יבוא "הוראה36 ב(א), במקום "הוראה מהוראות המפקח לפי סעיף50 בסעיף )8( לעניין החלת סעיף- 1יא36 ,)ב(ה) או (ו35 מהוראות הנגיד או המפקח לפי סעיפים ."יב36 ב(ה) או (ו), או35 תיקון פקודת הבנקאות.36 - ) פקודת הבנקאות- (להלן20‏1941 ,בפקודת הבנקאות :א יבוא11 אחרי סעיף )1( "מניעת ניגוד עניינים.1א11 לא ימונה ולא יכהן כדירקטור, בתאגיד בנקאי שהוא גוף ,פיננסי משמעותי, אדם השולט בתאגיד ריאלי משמעותי אדם הקשור לשולט כאמור או נושא משרה בתאגיד ריאלי משמעותי; הוראות סעיף זה לא יחולו על מינוי או כהונה כאמור של מי ששולט בתאגיד ריאלי משמעותי המחזיק באמצעי שליטה או השולט בתאגיד הבנקאי, כדין, בהתאם ב(ג) לחוק הבנקאות (רישוי), אדם הקשור35 להוראות סעיף ;לשולט כאמור או נושא משרה בתאגיד הריאלי המשמעותי המפקח רשאי לתת הוראות לעניין המשך כהונה של דירקטור ב(ה) לחוק הבנקאות35 במהלך הליכי מכירה כאמור בסעיף - (רישוי); בסעיף זה קרובו או שותפו של שולט, או אדם- ""אדם הקשור לשולט ,(ב) לחוק החברות240 בעל זיקה כהגדרתה בסעיף ;לשולט לחוק28 גוף פיננסי כהגדרתו בסעיף- ""גוף פיננסי משמעותי לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, המנוי ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף ; לחוק האמור29 חוק לקידום- ""חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות ;2012-התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב לרבות מחזיק בדבוקת- "שולט", בתאגיד ריאלי משמעותי שליטה כהגדרתה בחוק החברות, בתאגיד ריאלי ;משמעותי שבו אין בעל שליטה אחר עוד מוצע לקבוע כי בשל הפרת הוראה מהוראות ,ב(ה) או (ו) המוצע35 הנגיד או המפקח שניתנה לפי סעיף ב(ה) על35 לעניין החלת סעיף- המוצע1יא36 לפי סעיף יב, יהיה רשאי המפקח להטיל על36 סולק, או לפי סעיף .המפר קנס אזרחי )1( לפסקה 36 סעיף ט41 מוצע לקבוע, בדומה לתיקון המוצע לסעיף ) להצעת החוק, כי8(32 לחוק הפיקוח על הביטוח, בסעיף לא ימונה ולא יכהן כדירקטור, בתאגיד בנקאי שהוא גוף ,פיננסי משמעותי, אדם השולט בתאגיד ריאלי משמעותי קרובו או שותפו של שולט או אדם בעל זיקה לשולט או .נושא משרה בתאגיד ריאלי משמעותי .ר' בהרחבה דברי הסבר לסעיף האמור .210 '; התשע"ב, עמ85 ), (א69 ), עמ' (ע1 ', תוס1941 ע"ר 20 ברישה, אחרי "של תאגיד בנקאי" יבוא "או של סולק" ובמקום "שהתאגיד (ב) ;"הבנקאי" יבוא "שהתאגיד הבנקאי, הסולק ), במקום "שהתאגיד" יבוא "שהתאגיד, הסולק או המשקיע2( בפסקה (ג) ;"המוסדי, לפי העניין" ובמקום "את התאגיד מלעבור" יבוא "ממנו לעבור יב" יבוא "הוראה36 ב(א), במקום "הוראה מהוראות המפקח לפי סעיף50 בסעיף )8( לעניין החלת סעיף- 1יא36 ,)ב(ה) או (ו35 מהוראות הנגיד או המפקח לפי סעיפים ."יב36 ב(ה) או (ו), או35 .36 - ) פקודת הבנקאות- (להלן20‏1941 ,בפקודת הבנקאות תיקון פקודת הבנקאות :א יבוא11 אחרי סעיף )1( "מניעת ניגוד עניינים.1א11 לא ימונה ולא יכהן כדירקטור, בתאגיד בנקאי שהוא גוף ,פיננסי משמעותי, אדם השולט בתאגיד ריאלי משמעותי אדם הקשור לשולט כאמור או נושא משרה בתאגיד ריאלי משמעותי; הוראות סעיף זה לא יחולו על מינוי או כהונה כאמור של מי ששולט בתאגיד ריאלי משמעותי המחזיק באמצעי שליטה או השולט בתאגיד הבנקאי, כדין, בהתאם ב(ג) לחוק הבנקאות (רישוי), אדם הקשור35 להוראות סעיף ;לשולט כאמור או נושא משרה בתאגיד הריאלי המשמעותי המפקח רשאי לתת הוראות לעניין המשך כהונה של דירקטור ב(ה) לחוק הבנקאות35 במהלך הליכי מכירה כאמור בסעיף - (רישוי); בסעיף זה קרובו או שותפו של שולט, או אדם- ""אדם הקשור לשולט ,(ב) לחוק החברות240 בעל זיקה כהגדרתה בסעיף ;לשולט לחוק28 גוף פיננסי כהגדרתו בסעיף- ""גוף פיננסי משמעותי לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, המנוי ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף ; לחוק האמור29 חוק לקידום- ""חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות ;2012-התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב לרבות מחזיק בדבוקת- "שולט", בתאגיד ריאלי משמעותי שליטה כהגדרתה בחוק החברות, בתאגיד ריאלי ;משמעותי שבו אין בעל שליטה אחר ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1140 תאגיד ריאלי כהגדרתו בסעיף- ""תאגיד ריאלי משמעותי לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, המנוי28 ברשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים שפורסמה ;". לחוק האמור30 לפי סעיף ,), במקום "רשאי להמשיך בתפקידו" יבוא "רשאי, באישור המפקח6()ה(א11 בסעיף )2( להמשיך בתפקידו" ובמקום "יודיע על כך" יבוא "וניתן אישורו של המפקח להמשך ;"כהונתו, יודיע על כך הדירקטור :ח, האמור בו יסומן "(א)" ואחריו יבוא14 בסעיף )3( "(ב) היה למפקח יסוד סביר להניח כי דירקטור מונה או כיהן בתאגיד בנקאי ה, רשאי הוא להטיל עליו עיצום כספי בסך11 או1א11 בניגוד להוראות סעיפים ;". שקלים חדשים60,000 ."1א11 א" יבוא "עד11 ג(ב), במקום "עד15 בסעיף )4( תיקון חוק השקעות משותפות בנאמנות .37 חוק השקעות משותפות- (להלן21‏1994-בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד - )בנאמנות :, אחרי ההגדרה "חוק הפיקוח על המטבע" יבוא1 בסעיף )1( חוק לקידום התחרות ולצמצום- """חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות ;";2012 -הריכוזיות, התשע"ב :) יבוא1, אחרי סעיף קטן (א16 בסעיף )2( ,)  לא ימונה ולא יכהן כדירקטור, במנהל קרן שהוא גוף פיננסי משמעותי2"(א אדם השולט בתאגיד ריאלי משמעותי, אדם הקשור לשולט כאמור, או נושא משרה בתאגיד ריאלי משמעותי; הוראות סעיף קטן זה לא יחולו על מינוי או כהונה כאמור של מי ששולט בתאגיד ריאלי משמעותי המחזיק באמצעי שליטה (ג), אדם הקשור לשולט2ב23 או השולט במנהל קרן כדין בהתאם להוראות סעיף כאמור או נושא משרה בתאגיד הריאלי המשמעותי; יושב ראש הרשות רשאי לתת הוראות לעניין המשך כהונה של דירקטור במהלך הליכי מכירה כאמור - (ד); בסעיף קטן זה2ב23 בסעיף )4( ) עד2( לפסקאות ) לחוק5()יב(א41 בדומה לתיקון המוצע בסעיף ) להצעת החוק, לעניין9(32 הפיקוח על הביטוח, בסעיף הדרישה לאישור המפקח להמשך כהונתו של דירקטור לאחר שהסתיימה במבטח בלא שולט, מוצע לתקן את ) לפקודת הבנקאות לגבי המשך כהונתו של6()ה(א11 סעיף .דירקטור בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה עוד מוצע להסמיך את המפקח על הבנקים, אם היה לו יסוד סביר להניח כי דירקטור מונה או כיהן בתאגיד ה11 המוצע או1א11 בנקאי בניגוד להוראות סעיפים 60,000 לפקודת הבנקאות, להטיל עליו עיצום כספי בסך .שקלים חדשים הסעיף המוצע בא ליישם את המלצות הוועדה 37 סעיף להגברת התחרותיות במשק לגבי גוף פיננסי כללי משמעותי שהוא מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות, באמצעות תיקונים בחוק השקעות משותפות .בנאמנות )2( לפסקה ט לחוק הפיקוח על41 בדומה לתיקון המוצע לסעיף ) להצעת החוק, מוצע לקבוע כי לא8(32 הביטוח, בסעיף ימונה ולא יכהן כדירקטור, במנהל קרן שהוא גוף פיננסי משמעותי, אדם השולט בתאגיד ריאלי משמעותי, קרובו או שותפו של שולט או אדם בעל זיקה לשולט או נושא .משרה בתאגיד ריאלי משמעותי .ר' בהרחבה דברי הסבר לסעיף האמור .6 '; התשע"ב, עמ308 'ס"ח התשנ"ד, עמ 21 ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1141 קרובו או שותפו של שולט או אדם בעל זיקה כהגדרתה- ""אדם הקשור לשולט ;(ב) לחוק החברות, לשולט240 בסעיף לחוק לקידום התחרות28 גוף פיננסי כהגדרתו בסעיף- ""גוף פיננסי משמעותי ולצמצום הריכוזיות, המנוי ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים ; לחוק האמור29 שפורסמה לפי סעיף לרבות מחזיק בדבוקת שליטה כהגדרתה- "שולט", בתאגיד ריאלי משמעותי ;בחוק החברות, בתאגיד ריאלי משמעותי שבו אין בעל שליטה אחר לחוק לקידום28 תאגיד ריאלי כהגדרתו בסעיף- ""תאגיד ריאלי משמעותי התחרות ולצמצום הריכוזיות, המנוי ברשימת התאגידים הריאליים ;". לחוק האמור30 המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף : יבוא1ב23 אחרי סעיף )3( "איסור על תאגיד ריאלי משמעותי לשלוט ולהחזיק אמצעי שליטה במנהל קרן שהוא גוף פיננסי משמעותי .2ב23 - בסעיף זה (א) 28 גוף פיננסי כהגדרתו בסעיף- ""גוף פיננסי משמעותי לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות שמתקיים :בו אחד מאלה הוא מנוי ברשימת הגופים הפיננסיים )1( לחוק לקידום29 המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף ;התחרות ולצמצום הריכוזיות ) לחוק לקידום1()(א29 מתקיים בו האמור בסעיף )2( התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( הגופים הפיננסיים המשמעותיים כאמור בפסקה לרבות מחזיק בדבוקת שליטה- "שולט", בתאגיד ריאלי כהגדרתה בחוק החברות, בתאגיד ריאלי שבו אין בעל ;שליטה אחר 28 תאגיד ריאלי כהגדרתו בסעיף- ""תאגיד ריאלי משמעותי לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות שמתקיים :בו אחד מאלה הוא מנוי ברשימת התאגידים הריאליים )1( לחוק לקידום30 המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף ;התחרות ולצמצום הריכוזיות ) לחוק לקידום1()(א30 מתקיים בו האמור בסעיף )2( התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( התאגידים הריאליים המשמעותיים כאמור בפסקה ואולם לעניין זה, הסמכות הנתונה לממונה על הגבלים עסקיים בסיפה להגדרה "מחזור מכירות קובע" שבסעיף ;(ה) לחוק האמור, תהיה נתונה ליושב ראש הרשות30 )3( לפסקה לחוק השקעות משותפות2ב32 מוצע לקבוע בסעיף א לחוק הפיקוח על32 הוראות דומות להוראות שבסעיף ) להצעת החוק, ולפיהן4(32 הביטוח, כנוסחו המוצע בסעיף תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו לא ישלוט במנהל קרן שהוא גוף פיננסי משמעותי ולא יחזיק יותר מעשרה אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה במנהל קרן כאמור או בשיעור נמוך יותר שקבע שר האוצר, על פי הצעת רשות קרובו או שותפו של שולט או אדם בעל זיקה כהגדרתה- ""אדם הקשור לשולט ;(ב) לחוק החברות, לשולט240 בסעיף לחוק לקידום התחרות28 גוף פיננסי כהגדרתו בסעיף- ""גוף פיננסי משמעותי ולצמצום הריכוזיות, המנוי ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים ; לחוק האמור29 שפורסמה לפי סעיף לרבות מחזיק בדבוקת שליטה כהגדרתה- "שולט", בתאגיד ריאלי משמעותי ;בחוק החברות, בתאגיד ריאלי משמעותי שבו אין בעל שליטה אחר לחוק לקידום28 תאגיד ריאלי כהגדרתו בסעיף- ""תאגיד ריאלי משמעותי התחרות ולצמצום הריכוזיות, המנוי ברשימת התאגידים הריאליים ;". לחוק האמור30 המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף : יבוא1ב23 אחרי סעיף )3( "איסור על תאגיד ריאלי משמעותי לשלוט ולהחזיק אמצעי שליטה במנהל קרן שהוא גוף פיננסי משמעותי .2ב23 - בסעיף זה (א) 28 גוף פיננסי כהגדרתו בסעיף- ""גוף פיננסי משמעותי לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות שמתקיים :בו אחד מאלה הוא מנוי ברשימת הגופים הפיננסיים )1( לחוק לקידום29 המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף ;התחרות ולצמצום הריכוזיות ) לחוק לקידום1()(א29 מתקיים בו האמור בסעיף )2( התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( הגופים הפיננסיים המשמעותיים כאמור בפסקה לרבות מחזיק בדבוקת שליטה- "שולט", בתאגיד ריאלי כהגדרתה בחוק החברות, בתאגיד ריאלי שבו אין בעל ;שליטה אחר 28 תאגיד ריאלי כהגדרתו בסעיף- ""תאגיד ריאלי משמעותי לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות שמתקיים :בו אחד מאלה הוא מנוי ברשימת התאגידים הריאליים )1( לחוק לקידום30 המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף ;התחרות ולצמצום הריכוזיות ) לחוק לקידום1()(א30 מתקיים בו האמור בסעיף )2( התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( התאגידים הריאליים המשמעותיים כאמור בפסקה ואולם לעניין זה, הסמכות הנתונה לממונה על הגבלים עסקיים בסיפה להגדרה "מחזור מכירות קובע" שבסעיף ;(ה) לחוק האמור, תהיה נתונה ליושב ראש הרשות30 ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1142 ) לחוק לקידום2()(א30 מתקיים בו האמור בסעיף )3( התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( התאגידים הריאליים המשמעותיים כאמור בפסקה ואולם לעניין זה, הסמכות הנתונה לממונה על צמצום הריכוזיות בסיפה להגדרה "אשראי קובע" שבסעיף .(ה) לחוק האמור, תהיה נתונה ליושב ראש הרשות30 תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו לא ישלוט במנהל (ב) קרן שהוא גוף פיננסי משמעותי, ולא יחזיק יותר מעשרה ;אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה במנהל קרן כאמור ,שר האוצר רשאי, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה לקבוע לעניין סעיף קטן זה שיעור הנמוך מעשרה אחוזים ובלבד שלא יפחת מחמישה אחוזים; בקביעת השיעור כאמור .יובא בחשבון, בין השאר, מבנה ענף קרנות הנאמנות - )על אף הוראות סעיף קטן (ב (ג) הפך תאגיד ריאלי לתאגיד ריאלי משמעותי לאחר )1( שהוא או השולט בו החזיקו, כדין, אמצעי שליטה במנהל קרן שהוא גוף פיננסי משמעותי, בשיעור העולה ,על השיעור הקבוע לפי סעיף קטן (ב) או שלטו בו ,כדין, רשאי התאגיד הריאלי או השולט בו, לפי העניין להמשיך ולהחזיק או לשלוט במנהל הקרן, כל עוד :מתקיימים שניים אלה מחזור המכירות הקובע של התאגיד (א) על הסכום25%–הריאלי אינו עולה ביותר מ ) לחוק לקידום התחרות1()(א30 הקבוע בסעיף ולצמצום הריכוזיות, והגידול מעבר לסכום ,האמור לא נבע מרכישה של תאגיד ריאלי אחר ממיזוג עם תאגיד כאמור או מרכישת פעילות ;של תאגיד כאמור האשראי הקובע של התאגיד הריאלי אינו (ב) על הסכום הקבוע בסעיף25%–עולה ביותר מ ) לחוק לקידום התחרות ולצמצום2()(א30 הריכוזיות, והגידול מעבר לסכום האמור לא נבע מרכישה של תאגיד ריאלי אחר, ממיזוג עם תאגיד כאמור או מרכישת פעילות של תאגיד .כאמור ניירות ערך או בהתייעצות עמה, שלא יפחת מחמישה אחוזים. עוד מוצע לקבוע גם בהקשר זה כי האיסור לא יחול מקום שהתאגיד הריאלי או מנהל הקרן הפך לתאגיד ריאלי משמעותי או לגוף פיננסי משמעותי, לאחר שהתאגיד הריאלי או השולט בו החזיקו כדין אמצעי שליטה בשיעור העולה על הקבוע בסעיף המוצע, וככל שהפיכת התאגיד הריאלי או מנהל הקרן לתאגיד ריאלי משמעותי או לגוף פיננסי משמעותי היא כתוצאה מפיתוח עסקי הליבה של התאגיד הריאלי או מנהל הקרן ("צמיחה אורגנית") ולא כתוצאה מרכישה או מיזוג של תאגיד או גוף אחר ("צמיחה ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1143 הפך מנהל קרן לגוף פיננסי משמעותי, ובאותו )2( מועד השולט בו או המחזיק אמצעי שליטה בו בשיעור העולה על השיעור הקבוע לפי סעיף קטן (ב), היה תאגיד ריאלי משמעותי או שולט בתאגיד כאמור, רשאי התאגיד הריאלי או השולט בו, לפי העניין להמשיך ולהחזיק או לשלוט במנהל הקרן, כל עוד כלל הנכסים על הסכום50%–של מנהל הקרן אינו עולה ביותר מ ) לחוק לקידום התחרות ולצמצום1()(א29 הקבוע בסעיף הריכוזיות, והגידול מעבר לסכום האמור לא נבע מרכישה של גוף פיננסי אחר, ממיזוג עם גוף כאמור או .מרכישת פעילות של גוף כאמור שלט תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו, במנהל קרן (ד) שהוא גוף פיננסי משמעותי, או החזיק אמצעי שליטה במנהל קרן כאמור, בניגוד להוראות סעיף זה, ימכור את אמצעי השליטה שהוא מחזיק כך שלא יחזיק אמצעי שליטה מסוג כלשהו, מעל השיעור המותר להחזקה לפי סעיף זה, ורשאי יושב ראש הרשות לתת הוראות לעניין זה, לרבות הוראות ה(א), בשינויים23 ) של סעיף4( ) עד1( כאמור בפסקאות ,ה(ד) ו–(ה) יחולו לעניין זה23 המחויבים; הוראות סעיף בשינויים המחויבים; נתן יושב ראש הרשות הוראות לפי .סעיף קטן זה, ישלח הודעה על כך גם למנהל הקרן בלי לגרוע מסמכויות יושב ראש הרשות לדרוש מידע (ה) - לפי חוק זה, רשאי הוא, לצורך ביצוע סעיף זה לדרוש ממי ששולט או מחזיק אמצעי שליטה )1( מעל השיעור האמור בסעיף קטן (ב) במנהל קרן, או ב, מידע בדבר שווי23 ממי שמבקש היתר לפי סעיף כלל הנכסים שלו ושל כל מי ששווי כלל נכסיו מובאים ;בחשבון לעניין קביעת גוף פיננסי כגוף פיננסי משמעותי )(ד29 כהגדרתו בסעיף- "לעניין זה, "שווי כלל הנכסים ;לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות לדרוש ממי ששולט או מחזיק אמצעי שליטה מעל )2( השיעור האמור בסעיף קטן (ב) במנהל קרן שהוא גוף ב23 פיננסי משמעותי, או ממי שמבקש היתר לפי סעיף להחזיק או לשלוט במנהל קרן כאמור, מידע בדבר נתוני מכירות ואשראי שלו ושל כל מי שמחזור המכירות שלו או האשראי הקובע שלו מובאים בחשבון לעניין לא אורגנית"), והכל ובלבד שמחזור המכירות או האשראי ,של התאגיד הריאלי לא עלו על התקרה הקבועה בסעיף או שהיקף הנכסים המנוהלים בידי מנהל הקרן לא עלה על .התקרה הקבועה בסעיף האמור הוראות לעניין2ב23 עוד מוצע לכלול בסעיף מכירת אמצעי שליטה המוחזקים שלא כדין, וכן סמכויות יושב ראש רשות ניירות ערך לדרוש מידע לצורך ביצוע הוראות הסעיף המוצע, הכל בדומה להסדר המוצע בסעיף .א לחוק הפיקוח על הביטוח32 הפך מנהל קרן לגוף פיננסי משמעותי, ובאותו )2( מועד השולט בו או המחזיק אמצעי שליטה בו בשיעור העולה על השיעור הקבוע לפי סעיף קטן (ב), היה תאגיד ריאלי משמעותי או שולט בתאגיד כאמור, רשאי התאגיד הריאלי או השולט בו, לפי העניין להמשיך ולהחזיק או לשלוט במנהל הקרן, כל עוד כלל הנכסים על הסכום50%–של מנהל הקרן אינו עולה ביותר מ ) לחוק לקידום התחרות ולצמצום1()(א29 הקבוע בסעיף הריכוזיות, והגידול מעבר לסכום האמור לא נבע מרכישה של גוף פיננסי אחר, ממיזוג עם גוף כאמור או .מרכישת פעילות של גוף כאמור שלט תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו, במנהל קרן (ד) שהוא גוף פיננסי משמעותי, או החזיק אמצעי שליטה במנהל קרן כאמור, בניגוד להוראות סעיף זה, ימכור את אמצעי השליטה שהוא מחזיק כך שלא יחזיק אמצעי שליטה מסוג כלשהו, מעל השיעור המותר להחזקה לפי סעיף זה, ורשאי יושב ראש הרשות לתת הוראות לעניין זה, לרבות הוראות ה(א), בשינויים23 ) של סעיף4( ) עד1( כאמור בפסקאות ,ה(ד) ו–(ה) יחולו לעניין זה23 המחויבים; הוראות סעיף בשינויים המחויבים; נתן יושב ראש הרשות הוראות לפי .סעיף קטן זה, ישלח הודעה על כך גם למנהל הקרן בלי לגרוע מסמכויות יושב ראש הרשות לדרוש מידע (ה) - לפי חוק זה, רשאי הוא, לצורך ביצוע סעיף זה לדרוש ממי ששולט או מחזיק אמצעי שליטה )1( מעל השיעור האמור בסעיף קטן (ב) במנהל קרן, או ב, מידע בדבר שווי23 ממי שמבקש היתר לפי סעיף כלל הנכסים שלו ושל כל מי ששווי כלל נכסיו מובאים ;בחשבון לעניין קביעת גוף פיננסי כגוף פיננסי משמעותי )(ד29 כהגדרתו בסעיף- "לעניין זה, "שווי כלל הנכסים ;לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות לדרוש ממי ששולט או מחזיק אמצעי שליטה מעל )2( השיעור האמור בסעיף קטן (ב) במנהל קרן שהוא גוף ב23 פיננסי משמעותי, או ממי שמבקש היתר לפי סעיף להחזיק או לשלוט במנהל קרן כאמור, מידע בדבר נתוני מכירות ואשראי שלו ושל כל מי שמחזור המכירות שלו או האשראי הקובע שלו מובאים בחשבון לעניין ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1144 קביעת תאגיד ריאלי כתאגיד ריאלי משמעותי; ובלבד שלא ידרוש יושב ראש הרשות לפי פסקה זו מידע לעניין אשראי שקיבל יחיד, אלא לאחר שדרש מידע לעניין אשראי שקיבלו התאגידים הנוגעים לעניין ומצא שאין די במידע זה ובשאר המידע הנמצא בידו לשם ביצוע סעיף זה; לעניין זה, "אשראי", "אשראי (ה) לחוק30 כהגדרתם בסעיף- "קובע" ו"מחזור מכירות ;".לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות - בתוספת הראשונה )4( :ב) יבוא5( בחלק א', אחרי פרט (א) ;";)(ה2ב23 ג)  לא מילא אחר דרישה שניתנה לו לפי סעיף5(" ;")2(א16" (א)" יבוא16" ), אחרי2( בחלק ב', בפרט (ב) :) יבוא3( בתוספת השלישית, בחלק ב', אחרי פרט )5( א)  שלט במנהל קרן שהוא גוף פיננסי משמעותי, או החזיק אמצעי שליטה3(" .";2ב23 במנהל קרן כאמור, בניגוד להוראות סעיף תיקון לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות .38 ,בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות - 22‏1995-התשנ"ה : יבוא4 אחרי סעיף )1( "איסור על תאגיד ריאלי משמעותי לשלוט ולהחזיק אמצעי שליטה במנהל תיקים שהוא גוף פיננסי משמעותי .א4 - בסעיף זה (א) 28 גוף פיננסי כהגדרתו בסעיף- ""גוף פיננסי משמעותי לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות שמתקיים :בו אחד מאלה א לחוק הפיקוח על32 ר' בהרחבה דברי הסבר לסעיף .) לחוק זה4(32 הביטוח, כנוסחו בסעיף )5(–) ו4( לפסקאות מוצע לקבוע כי מי שלא מילא אחר דרישה של יושב )(ה2ב23 ראש הרשות לקבלת מידע שניתנה לו לפי סעיף ,המוצע, רשאית רשות ניירות ערך להטיל עליו עיצום כספי , לחוק השקעות משותפות בנאמנות114 לפי הוראות סעיף וכי מי ששלט במנהל קרן שהוא גוף פיננסי משמעותי, או החזיק באמצעי שליטה במנהל קרן כאמור, בניגוד להוראות לחוק1' המוצע, יחולו לגביו הוראות פרק י2ב23 סעיף השקעות משותפות בנאמנות לעניין הטלת אמצעי אכיפה .מינהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית הסעיף המוצע בא ליישם את המלצות הוועדה 38 סעיף להגברת התחרותיות במשק לגבי גוף פיננסי כללי משמעותי שהוא מנהל תיקים באמצעות .תיקונים בחוק הסדרת העיסוק )1( לפסקה א לחוק הסדרת העיסוק הוראות4 מוצע לקבוע בסעיף ,א לחוק הפיקוח על הביטוח32 דומות להוראות שבסעיף ) להצעת החוק, ולפיהן תאגיד4(32 כנוסחו המוצע בסעיף ריאלי משמעותי או השולט בו לא ישלוט במנהל תיקים שהוא גוף פיננסי משמעותי ולא יחזיק יותר מעשרה אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה במנהל תיקים כאמור או בשיעור נמוך יותר שקבע שר האוצר, על פי הצעת רשות ניירות ערך או בהתייעצות עמה, שלא יפחת מחמישה אחוזים. נוסף על כך מוצע לקבוע גם בהקשר זה כי האיסור לא יחול מקום שהתאגיד הריאלי או מנהל התיקים הפך לתאגיד ריאלי משמעותי או לגוף פיננסי משמעותי, לאחר שהתאגיד הריאלי או השולט בו החזיקו כדין אמצעי שליטה בשיעור העולה על הקבוע בסעיף המוצע וככל שהפיכת התאגיד הריאלי או מנהל התיקים למשמעותי היא כתוצאה מפיתוח עסקי הליבה של התאגיד הריאלי או מנהל התיקים ("צמיחה אורגנית") ולא כתוצאה מרכישה ,)"או מיזוג של תאגיד או גוף אחר ("צמיחה לא אורגנית .12 '; התשע"ב, עמ416 'ס"ח התשנ"ה, עמ 22 ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1145 הוא מנוי ברשימת הגופים הפיננסיים )1( לחוק לקידום29 המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף ;התחרות ולצמצום הריכוזיות ) לחוק לקידום1()(א29 מתקיים בו האמור בסעיף )2( התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( הגופים הפיננסיים המשמעותיים כאמור בפסקה לרבות מחזיק בדבוקת שליטה- "שולט", בתאגיד ריאלי כהגדרתה בחוק החברות, בתאגיד ריאלי שבו אין בעל ;שליטה אחר 28 תאגיד ריאלי כהגדרתו בסעיף- ""תאגיד ריאלי משמעותי לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות שמתקיים :בו אחד מאלה הוא מנוי ברשימת התאגידים הריאליים )1( לחוק לקידום30 המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף ;התחרות ולצמצום הריכוזיות ) לחוק לקידום1()(א30 מתקיים בו האמור בסעיף )2( התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( התאגידים הריאליים המשמעותיים כאמור בפסקה ואולם לעניין זה, הסמכות הנתונה לממונה על הגבלים עסקיים בסיפה להגדרה "מחזור מכירות קובע" שבסעיף ;(ה) לחוק האמור, תהיה נתונה ליושב ראש הרשות30 ) לחוק לקידום2()(א30 מתקיים בו האמור בסעיף )3( התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( התאגידים הריאליים המשמעותיים כאמור בפסקה ואולם לעניין זה, הסמכות הנתונה לממונה על צמצום הריכוזיות בסיפה להגדרה "אשראי קובע" שבסעיף .(ה) לחוק האמור, תהיה נתונה ליושב ראש הרשות30 תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו לא ישלוט במנהל (ב) תיקים שהוא גוף פיננסי משמעותי, ולא יחזיק יותר מעשרה ;אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה במנהל תיקים כאמור ,שר האוצר רשאי, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה לקבוע לעניין סעיף קטן זה שיעור הנמוך מעשרה אחוזים ובלבד שלא יפחת מחמישה אחוזים; בקביעת השיעור כאמור .יובא בחשבון, בין השאר, מבנה ענף ניהול התיקים - )על אף הוראות סעיף קטן (ב (ג) והכל ובלבד שמחזור המכירות או האשראי של התאגיד הריאלי לא עלו על התקרה הקבועה בסעיף, או שהיקף הנכסים המנוהלים בידי מנהל התיקים לא עלה על התקרה .הקבועה בסעיף א האמור הוראות לעניין4 עוד מוצע לכלול בסעיף מכירת אמצעי שליטה המוחזקים שלא כדין, וכן סמכויות יושב ראש רשות ניירות ערך לדרוש מידע לצורך ביצוע הוראות הסעיף המוצע, הכל בדומה להסדר המוצע בסעיף .א לחוק הפיקוח על הביטוח32 א לחוק הפיקוח על32 ר' בהרחבה דברי הסבר לסעיף .) לחוק זה4(32 הביטוח, כנוסחו בסעיף הוא מנוי ברשימת הגופים הפיננסיים )1( לחוק לקידום29 המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף ;התחרות ולצמצום הריכוזיות ) לחוק לקידום1()(א29 מתקיים בו האמור בסעיף )2( התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( הגופים הפיננסיים המשמעותיים כאמור בפסקה לרבות מחזיק בדבוקת שליטה- "שולט", בתאגיד ריאלי כהגדרתה בחוק החברות, בתאגיד ריאלי שבו אין בעל ;שליטה אחר 28 תאגיד ריאלי כהגדרתו בסעיף- ""תאגיד ריאלי משמעותי לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות שמתקיים :בו אחד מאלה הוא מנוי ברשימת התאגידים הריאליים )1( לחוק לקידום30 המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף ;התחרות ולצמצום הריכוזיות ) לחוק לקידום1()(א30 מתקיים בו האמור בסעיף )2( התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( התאגידים הריאליים המשמעותיים כאמור בפסקה ואולם לעניין זה, הסמכות הנתונה לממונה על הגבלים עסקיים בסיפה להגדרה "מחזור מכירות קובע" שבסעיף ;(ה) לחוק האמור, תהיה נתונה ליושב ראש הרשות30 ) לחוק לקידום2()(א30 מתקיים בו האמור בסעיף )3( התחרות ולצמצום הריכוזיות, גם אם אינו מנוי ברשימת ;)1( התאגידים הריאליים המשמעותיים כאמור בפסקה ואולם לעניין זה, הסמכות הנתונה לממונה על צמצום הריכוזיות בסיפה להגדרה "אשראי קובע" שבסעיף .(ה) לחוק האמור, תהיה נתונה ליושב ראש הרשות30 תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו לא ישלוט במנהל (ב) תיקים שהוא גוף פיננסי משמעותי, ולא יחזיק יותר מעשרה ;אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה במנהל תיקים כאמור ,שר האוצר רשאי, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה לקבוע לעניין סעיף קטן זה שיעור הנמוך מעשרה אחוזים ובלבד שלא יפחת מחמישה אחוזים; בקביעת השיעור כאמור .יובא בחשבון, בין השאר, מבנה ענף ניהול התיקים - )על אף הוראות סעיף קטן (ב (ג) ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1146 הפך תאגיד ריאלי לתאגיד ריאלי משמעותי לאחר )1( שהוא או השולט בו החזיקו, כדין, אמצעי שליטה במנהל תיקים שהוא גוף פיננסי משמעותי, בשיעור העולה על השיעור הקבוע לפי סעיף קטן (ב) או שלטו בו, כדין, רשאי התאגיד הריאלי או השולט בו, לפי העניין, להמשיך ולהחזיק או לשלוט במנהל התיקים :כל עוד מתקיימים שניים אלה מחזור המכירות הקובע של התאגיד (א) על הסכום25%–הריאלי אינו עולה ביותר מ ) לחוק לקידום התחרות1()(א30 הקבוע בסעיף ולצמצום הריכוזיות, והגידול מעבר לסכום ,האמור לא נבע מרכישה של תאגיד ריאלי אחר ממיזוג עם תאגיד כאמור או מרכישת פעילות ;של תאגיד כאמור האשראי הקובע של התאגיד הריאלי (ב) על הסכום הקבוע25%–אינו עולה ביותר מ ) לחוק לקידום התחרות ולצמצום2()(א30 בסעיף הריכוזיות, והגידול מעבר לסכום האמור לא נבע מרכישה של תאגיד ריאלי אחר, ממיזוג עם תאגיד .כאמור או מרכישת פעילות של תאגיד כאמור הפך מנהל תיקים לגוף פיננסי משמעותי, ובאותו )2( מועד השולט בו או המחזיק אמצעי שליטה בו בשיעור העולה על השיעור הקבוע לפי סעיף קטן (ב), היה תאגיד ריאלי משמעותי או שולט בתאגיד כאמור, רשאי התאגיד הריאלי או השולט בו, לפי העניין, להמשיך ולהחזיק או לשלוט במנהל התיקים, כל עוד כלל על50%–הנכסים של מנהל התיקים אינו עולה ביותר מ ) לחוק לקידום התחרות1()(א29 הסכום הקבוע בסעיף ולצמצום הריכוזיות, והגידול מעבר לסכום האמור לא נבע מרכישה של גוף פיננסי אחר, ממיזוג עם גוף כאמור .או מרכישת פעילות של גוף כאמור שלט תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בו, במנהל (ד) תיקים שהוא גוף פיננסי משמעותי, או החזיק באמצעי שליטה במנהל תיקים כאמור, בניגוד להוראות סעיף זה, ימכור את אמצעי השליטה שהוא מחזיק כך שלא יחזיק אמצעי שליטה ,מסוג כלשהו, מעל השיעור המותר להחזקה לפי סעיף זה ורשאי יושב ראש הרשות לתת הוראות לעניין זה, לרבות ה(א) לחוק23 ) של סעיף4( ) עד1( הוראות כאמור בפסקאות השקעות משותפות, בשינויים המחויבים; הוראות סעיף ,ה(ד) ו–(ה) לחוק השקעות משותפות יחולו לעניין זה23 בשינויים המחויבים; נתן יושב ראש הרשות הוראות לפי .סעיף קטן זה ישלח הודעה על כך גם למנהל התיקים 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1147 בלי לגרוע מסמכויות יושב ראש הרשות לדרוש מידע (ה) - לפי חוק זה, רשאי הוא, לצורך ביצוע סעיף זה לדרוש ממי ששולט או מחזיק אמצעי שליטה מעל )1( השיעור האמור בסעיף קטן (ב) במנהל תיקים, או ממי שמבקש רישיון לעסוק בניהול תיקי השקעות לפי סעיף , מידע בדבר שווי כלל הנכסים שלו ושל כל מי ששווי5 כלל נכסיו מובא בחשבון לעניין קביעת גוף פיננסי כגוף - "פיננסי משמעותי; לעניין זה, "שווי כלל הנכסים (ד) לחוק לקידום התחרות ולצמצום29 כהגדרתו בסעיף ;הריכוזיות לדרוש ממי ששולט או מחזיק אמצעי שליטה מעל )2( השיעור האמור בסעיף קטן (ב) במנהל תיקים שהוא גוף פיננסי משמעותי, או ממי שמבקש רישיון לעסוק , שיהיה גוף פיננסי5 בניהול תיקי השקעות לפי סעיף משמעותי לאחר קבלת הרישיון, מידע בדבר נתוני מכירות ואשראי שלו ושל כל מי שמחזור המכירות שלו או האשראי הקובע שלו מובאים בחשבון לעניין קביעת תאגיד ריאלי כתאגיד ריאלי משמעותי; ובלבד שלא ידרוש יושב ראש הרשות לפי פסקה זו מידע לעניין אשראי שקיבל יחיד, אלא לאחר שדרש מידע לעניין אשראי שקיבלו התאגידים הנוגעים לעניין ומצא שאין די במידע זה ובשאר המידע הנמצא בידו לשם ביצוע סעיף זה; לעניין זה, "אשראי", "אשראי (ה) לחוק30 כהגדרתם בסעיף- "קובע" ו"מחזור מכירות ;".לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות :ב יבוא24 אחרי סעיף )2( "איסור ניגוד עניינים.1ב24 לא ימונה ולא יכהן כדירקטור, בחברת ניהול תיקים שהיא ,גוף פיננסי משמעותי, אדם השולט בתאגיד ריאלי משמעותי אדם הקשור לשולט כאמור, או נושא משרה בתאגיד ריאלי משמעותי; הוראות סעיף זה לא יחולו על מינוי או כהונה כאמור של מי ששולט בתאגיד ריאלי משמעותי המחזיק באמצעי שליטה או השולט בחברת ניהול תיקים כדין בהתאם א(ג), אדם הקשור לשולט כאמור או נושא4 להוראות סעיף משרה בתאגיד הריאלי המשמעותי; יושב ראש הרשות רשאי לתת הוראות לעניין המשך כהונה של דירקטור במהלך הליכי - א(ד); בסעיף זה4 מכירה כאמור בסעיף )2( לפסקה ט לחוק הפיקוח על41 בדומה לתיקון המוצע לסעיף ) להצעת החוק, מוצע לקבוע כי לא8(32 הביטוח, בסעיף ימונה ולא יכהן כדירקטור, בחברה לניהול תיקים שהיא גוף ,פיננסי משמעותי, אדם השולט בתאגיד ריאלי משמעותי קרובו או שותפו של שולט או אדם בעל זיקה לשולט או .נושא משרה בתאגיד ריאלי משמעותי .ר' בהרחבה דברי הסבר לסעיף האמור בלי לגרוע מסמכויות יושב ראש הרשות לדרוש מידע (ה) - לפי חוק זה, רשאי הוא, לצורך ביצוע סעיף זה לדרוש ממי ששולט או מחזיק אמצעי שליטה מעל )1( השיעור האמור בסעיף קטן (ב) במנהל תיקים, או ממי שמבקש רישיון לעסוק בניהול תיקי השקעות לפי סעיף , מידע בדבר שווי כלל הנכסים שלו ושל כל מי ששווי5 כלל נכסיו מובא בחשבון לעניין קביעת גוף פיננסי כגוף - "פיננסי משמעותי; לעניין זה, "שווי כלל הנכסים (ד) לחוק לקידום התחרות ולצמצום29 כהגדרתו בסעיף ;הריכוזיות לדרוש ממי ששולט או מחזיק אמצעי שליטה מעל )2( השיעור האמור בסעיף קטן (ב) במנהל תיקים שהוא גוף פיננסי משמעותי, או ממי שמבקש רישיון לעסוק , שיהיה גוף פיננסי5 בניהול תיקי השקעות לפי סעיף משמעותי לאחר קבלת הרישיון, מידע בדבר נתוני מכירות ואשראי שלו ושל כל מי שמחזור המכירות שלו או האשראי הקובע שלו מובאים בחשבון לעניין קביעת תאגיד ריאלי כתאגיד ריאלי משמעותי; ובלבד שלא ידרוש יושב ראש הרשות לפי פסקה זו מידע לעניין אשראי שקיבל יחיד, אלא לאחר שדרש מידע לעניין אשראי שקיבלו התאגידים הנוגעים לעניין ומצא שאין די במידע זה ובשאר המידע הנמצא בידו לשם ביצוע סעיף זה; לעניין זה, "אשראי", "אשראי (ה) לחוק30 כהגדרתם בסעיף- "קובע" ו"מחזור מכירות ;".לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות :ב יבוא24 אחרי סעיף )2( "איסור ניגוד עניינים.1ב24 לא ימונה ולא יכהן כדירקטור, בחברת ניהול תיקים שהיא ,גוף פיננסי משמעותי, אדם השולט בתאגיד ריאלי משמעותי אדם הקשור לשולט כאמור, או נושא משרה בתאגיד ריאלי משמעותי; הוראות סעיף זה לא יחולו על מינוי או כהונה כאמור של מי ששולט בתאגיד ריאלי משמעותי המחזיק באמצעי שליטה או השולט בחברת ניהול תיקים כדין בהתאם א(ג), אדם הקשור לשולט כאמור או נושא4 להוראות סעיף משרה בתאגיד הריאלי המשמעותי; יושב ראש הרשות רשאי לתת הוראות לעניין המשך כהונה של דירקטור במהלך הליכי - א(ד); בסעיף זה4 מכירה כאמור בסעיף ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1148 קרובו או שותפו של שולט, או אדם בעל- ""אדם הקשור לשולט ;(ב) לחוק החברות, לשולט240 זיקה כהגדרתה בסעיף לחוק28 גוף פיננסי כהגדרתו בסעיף- ""גוף פיננסי משמעותי לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, המנוי ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף ; לחוק האמור29 לרבות מחזיק בדבוקת- "שולט", בתאגיד ריאלי משמעותי שליטה כהגדרתה בחוק החברות, בתאגיד ריאלי ;משמעותי שבו אין בעל שליטה אחר 28 תאגיד ריאלי כהגדרתו בסעיף- ""תאגיד ריאלי משמעותי לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, המנוי ברשימת 30 התאגידים הריאליים המשמעותיים שפורסמה לפי סעיף ;".לחוק האמור :א) יבוא2( (ב), אחרי פסקה39 בסעיף )3( ב)  שלט במנהל תיקים שהוא גוף פיננסי משמעותי, או החזיק באמצעי2(" ;";א4 שליטה במנהל תיקים כאמור, בניגוד להוראות סעיף - בתוספת השנייה )4( " והמילים1ב24 ב(א) עד (ג) או (ה)" יבוא "או24" א), אחרי23( בחלק א', בפרט (א) 1 יימחקו- ""של חברת ניהול תיקים גדולה :) יבוא1( בחלק ב', אחרי פרט (ב) ;";)א(ה4 א)  לא מילא אחר דרישה שניתנה לו לפי סעיף1(" :) יבוא10( בתוספת הרביעית, אחרי פרט )5( א)  שלט במנהל תיקים שהוא גוף פיננסי משמעותי, או החזיק אמצעי10(" .";א4 שליטה במנהל תיקים כאמור, בניגוד להוראות סעיף תחילה- 'פרק ד והוראות מעבר.39 .)2014 בינואר1( ביום כ"ט בטבת התשע"ד31 תחילתו של סעיף (א) ,) לחוק זה3(32 ) לחוק הפיקוח על הביטוח, כנוסחו בסעיף3(ב32 תחילתם של סעיף (ב) ) לחוק זה, תשעה חודשים1(33 ) לחוק הפיקוח על קופות גמל, כנוסחו בסעיף1(ב9 וסעיף .) יום הפרסום- מיום פרסומו של חוק זה (בסעיף זה )5( ) עד3( לפסקאות מוצע לקבוע כי שליטה במנהל תיקים שהוא גוף פיננסי משמעותי או החזקה באמצעי שליטה במנהל תיקים א המוצע, תהווה עבירה4 כאמור, בניגוד להוראת סעיף .(ב) לחוק הסדרת העיסוק39 פלילית לפי סעיף 1ב24 עוד מוצע לקבוע כי מי שהפר את הוראת סעיף המוצע ומי שלא מילא אחר דרישה של יושב ראש הרשות א(ה) המוצע, רשאית רשות ניירות4 שניתנה לו לפי סעיף א לחוק38 ערך להטיל עליו עיצום כספי, לפי הוראות סעיף הסדרת העיסוק וכי מי ששלט במנהל תיקים שהוא גוף פיננסי משמעותי, או החזיק אמצעי שליטה במנהל תיקים א המוצע, יחולו לגביו4 כאמור, בניגוד להוראות סעיף לחוק הסדרת העיסוק לעניין הטלת אמצעי2'הוראות פרק ז .אכיפה מינהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית )לסעיף קטן (א 39 סעיף , לעניין31 מוצע לקבוע כי תחילתו של סעיף עדכון הסכומים לגבי שווי כלל נכסיו של גוף פיננסי משמעותי ולגבי מחזור מכירות קובע ואשראי קובע של )(א30–(א) ו29 תאגיד ריאלי משמעותי, הקבועים בסעיפים .)2014 בינואר1( המוצעים, ביום כ"ט בטבת התשע"ד )לסעיף קטן (ב    כדי לתת לממונה על שוק ההון שהות מספקת לקבוע כללים לעניין מתן היתר שליטה ביותר מחברה מנהלת ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1149 ) בחלק א' לתוספת השלישית לחוק הפיקוח על11( תחילתו של התיקון לפרט (ג) א) בחלק א' לתוספת השלישית1( ) לחוק זה, ושל פרט11(32 הביטוח, כנוסחו בסעיף ) לחוק זה, ביום כ"ט באב התשע"ב4(33 לחוק הפיקוח על קופות גמל, כנוסחו בסעיף .)2012 באוגוסט17( ) לחוק3(32 ) לחוק הפיקוח על הביטוח, כנוסחו בסעיף3(ב32 על אף הוראות סעיף (ד) ) לחוק זה, מי שהיה1(33 ) לחוק הפיקוח על קופות גמל, כנוסחו בסעיף1(ב9 זה, וסעיף ערב יום התחילה של סעיפים אלה, האמור בסעיף קטן (ב), בעל יותר מהיתר אחד, שניתן ) לחוק הפיקוח על הביטוח1(א15 לו כדין, לשלוט במבטח בעל רישיון כאמור בסעיף 15 או בחברה מנהלת, יהיה רשאי להמשיך ולשלוט בהתאם לאותם היתרים, במשך .חודשים מיום התחילה האמור (א) לחוק הפיקוח10 א לחוק הפיקוח על הביטוח, סעיף32 על אף הוראות סעיף (ה) לחוק השקעות משותפות2ב23 ב לחוק הבנקאות (רישוי), סעיף35 על קופות גמל, סעיף )3(37 ,)4(35 ,)2(33 ,)4(32 א לחוק הסדרת העיסוק, כנוסחם בסעיפים4 בנאמנות וסעיף הוראות איסור שליטה), תאגיד ריאלי משמעותי או- ) לחוק זה (בסעיף קטן זה1(38–ו השולט בתאגיד ריאלי משמעותי אשר ערב יום הפרסום החזיק כדין אמצעי שליטה בגוף פיננסי משמעותי או בתאגיד החזקה בנקאית השולט בגוף פיננסי כאמור, בשיעור העולה על הקבוע בסעיף קטן (ב) של כל אחת מהוראות איסור השליטה, או שלט כדין :בגוף פיננסי משמעותי, יחולו לגביו הוראות אלה ) לחוק3(ב32 אחת, מוצע לקבוע כי תחילתם של סעיף ) לחוק הפיקוח על קופות1(ב9 הפיקוח על הביטוח וסעיף גמל, כנוסחם המוצע בהצעת חוק זו, תשעה חודשים מיום .) יום הפרסום- פרסומו של החוק המוצע (להלן )לסעיף קטן (ג )11( מוצע לקבוע כי תחילתו של התיקון לפרט    בחלק א' לתוספת השלישית לחוק הפיקוח על הביטוח א) בחלק א' לתוספת השלישית לחוק הפיקוח1( ושל פרט על קופות גמל, כנוסחם המוצע בהצעת חוק זו, ביום כ"ט ). במועד זה ייכנסו לתוקפם2012 באוגוסט17( באב התשע"ב התיקונים לעניין עיצומים כספיים בחוק הפיקוח על ביטוח ובחוק הפיקוח על קופות גמל, לפי חוק הגברת האכיפה .2011-בשוק ההון (תיקוני חקיקה), התשע"א )לסעיף קטן (ד    מוצע לקבוע כי מי שהיה ערב יום התחילה (האמור ) לחוק הפיקוח על הביטוח3(ב32 בסעיף קטן (ב)) של סעיפים ) לחוק הפיקוח על קופות גמל, כנוסחם המוצע1(ב9 וסעיף ,בהצעת חוק זו, בעל יותר מהיתר אחד, שניתן לו כדין לשלוט בחברה מנהלת של קופת גמל או קרן פנסיה, יהיה 15 רשאי להמשיך ולשלוט בהתאם לאותם היתרים, במשך .חודשים מיום התחילה האמור )לסעיף קטן (ה א לחוק הפיקוח32 בשל ההסדרים המוצעים בסעיף     ,(א) לחוק הפיקוח על קופות גמל10 על הביטוח, בסעיף לחוק2ב23 ב לחוק הבנקאות (רישוי), בסעיף35 בסעיף א לחוק הסדרת4 השקעות משותפות בנאמנות ובסעיף הוראות איסור השליטה) צפויים להתבצע- העיסוק (להלן כמה שינויים מבניים שימנעו שליטה או החזקה של תאגידים ריאליים משמעותיים והשולטים בהם בגופים פיננסיים משמעותיים. שינויים מבניים אלה יכול שייעשו באמצעות מכירת חלק מההחזקות לבעלי עניין אחרים או באמצעות מכירתם לציבור באמצעות שוק ההון. תהליכים אלה של מכירת נכסים בהיקפים גדולים הם תהליכים ארוכים מטבעם. זאת ועוד, דרישה למכירה מיידית של .הנכסים עלולה להביא לפגיעה בשווי הנכסים אשר על כן ובשים לב לזהירות הנדרשת בביצוע השינויים המבניים האמורים לעומת הצורך והרצון להביא ליישום מהיר ככל האפשר של שינויים אלה לתועלת הציבור והמשק, מוצע לקבוע כי תהליך יישומן של הוראות איסור השליטה, ייעשה על פני זמן וייושם בתום שש שנים .מיום הפרסום והכול כמפורט להלן מוצע לקבוע כי תאגיד ריאלי משמעותי או השולט בתאגיד ריאלי משמעותי אשר ערב יום הפרסום החזיק רשאי כדין אמצעי שליטה בגוף פיננסי משמעותי יהיה להמשיך ולהחזיק באותם אמצעי שליטה או לשלוט כאמור כל עוד לא חלפו שש שנים מיום הפרסום, ובלבד שכל גידול במחזור המכירות או באשראי של התאגיד הריאלי המשמעותי, מעבר למחזור או לאשראי שהיו ערב יום הפרסום, וכל גידול בשווי כלל הנכסים של הגוף הפיננסי ) בחלק א' לתוספת השלישית לחוק הפיקוח על11( תחילתו של התיקון לפרט (ג) א) בחלק א' לתוספת השלישית1( ) לחוק זה, ושל פרט11(32 הביטוח, כנוסחו בסעיף ) לחוק זה, ביום כ"ט באב התשע"ב4(33 לחוק הפיקוח על קופות גמל, כנוסחו בסעיף .)2012 באוגוסט17( ) לחוק3(32 ) לחוק הפיקוח על הביטוח, כנוסחו בסעיף3(ב32 על אף הוראות סעיף (ד) ) לחוק זה, מי שהיה1(33 ) לחוק הפיקוח על קופות גמל, כנוסחו בסעיף1(ב9 זה, וסעיף ערב יום התחילה של סעיפים אלה, האמור בסעיף קטן (ב), בעל יותר מהיתר אחד, שניתן ) לחוק הפיקוח על הביטוח1(א15 לו כדין, לשלוט במבטח בעל רישיון כאמור בסעיף 15 או בחברה מנהלת, יהיה רשאי להמשיך ולשלוט בהתאם לאותם היתרים, במשך .חודשים מיום התחילה האמור (א) לחוק הפיקוח10 א לחוק הפיקוח על הביטוח, סעיף32 על אף הוראות סעיף (ה) לחוק השקעות משותפות2ב23 ב לחוק הבנקאות (רישוי), סעיף35 על קופות גמל, סעיף )3(37 ,)4(35 ,)2(33 ,)4(32 א לחוק הסדרת העיסוק, כנוסחם בסעיפים4 בנאמנות וסעיף הוראות איסור שליטה), תאגיד ריאלי משמעותי או- ) לחוק זה (בסעיף קטן זה1(38–ו השולט בתאגיד ריאלי משמעותי אשר ערב יום הפרסום החזיק כדין אמצעי שליטה בגוף פיננסי משמעותי או בתאגיד החזקה בנקאית השולט בגוף פיננסי כאמור, בשיעור העולה על הקבוע בסעיף קטן (ב) של כל אחת מהוראות איסור השליטה, או שלט כדין :בגוף פיננסי משמעותי, יחולו לגביו הוראות אלה ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1150 עד תום שש שנים מיום הפרסום, רשאי התאגיד הריאלי המשמעותי או )1( השולט בו להמשיך ולהחזיק באותם אמצעי שליטה או לשלוט כאמור, ובלבד שאם מחזור המכירות הקובע או האשראי הקובע של התאגיד הריאלי או שווי כלל הנכסים של הגוף הפיננסי גדלו מעבר למחזור, לאשראי או לשווי, לפי העניין, שהיו ערב יום הפרסום, הגידול כאמור לא נבע מרכישה של תאגיד ריאלי או גוף פיננסי אחר, ממיזוג עם תאגיד או גוף כאמור או מרכישת פעילות ;של תאגיד או גוף כאמור בתום שש שנים מיום הפרסום, רשאי התאגיד הריאלי המשמעותי )2( ,או השולט בו להמשיך ולהחזיק באותם אמצעי שליטה או לשלוט כאמור ובלבד שמחזור המכירות הקובע והאשראי הקובע של התאגיד הריאלי ושווי כלל הנכסים של הגוף הפיננסי אינם עולים על השיעורים הקבועים בסעיף קטן (ג) של כל אחת מהוראות איסור השליטה, וממשיך להתקיים התנאי האמור ;)1( בסיפה של פסקה ) היה הגוף הפיננסי המשמעותי סולק בעל היקף2(–) ו1( על אף פסקאות )3( פעילות רחב, רשאי התאגיד הריאלי המשמעותי או השולט בו להמשיך ולהחזיק ;באותם אמצעי שליטה בו או לשלוט כאמור, עד תום שש שנים מיום הפרסום - "לעניין סעיף קטן זה, "גוף פיננסי משמעותי", "שולט", "תאגיד ריאלי משמעותי .כהגדרתם בסעיף קטן (א) של כל אחת מהוראות איסור השליטה, לפי העניין לפקודת1א11 ) לחוק הפיקוח על הביטוח, סעיף1ט(א41 על אף הוראות סעיף (ו) לחוק הסדרת1ב24 ) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, וסעיף2(א16 הבנקאות, סעיף הוראות- ) לחוק זה (בסעיף קטן זה2(38–) ו2(37 ,)1(36 ,)8(32 העיסוק, כנוסחם בסעיפים ,ניגוד העניינים), אדם המכהן כדין, ערב יום הפרסום, כדירקטור בגוף פיננסי משמעותי ובמועד האמור אותו אדם הוא שולט בתאגיד ריאלי משמעותי, אדם הקשור לשולט כאמור או נושא משרה בתאגיד ריאלי משמעותי, רשאי הוא להמשיך בכהונתו עד המשמעותי מעבר לשווי שהיה ערב יום הפרסום, נובע מצמיחה אורגנית, כלומר לא נבע מרכישה של גוף פיננסי אחר או גוף ריאלי אחר, ממיזוג עם גוף כאמור או מרכישת .פעילות של גוף כאמור בתום שש שנים מיום הפרסום יהיה על התאגיד הריאלי המשמעותי או על השולט בו להתאים את החזקותיו בגופים פיננסיים משמעותיים למגבלות הקבועות בסעיף ) של כל אחת מהוראות איסור2(–)(א) או (ב) ו1()קטן (ג .השליטה מכאן, שאם בתום שש שנים מיום הפרסום עלה מחזור המכירות או האשראי של התאגיד הריאלי על )(א) או (ב) של הוראות1()השיעור הקבוע בסעיף קטן (ג מיליארד שקלים7.5 - איסור השליטה (נכון ליום הפרסום חדשים) או אם עלה שווי כלל הנכסים של הגוף הפיננסי ) של הוראות איסור2()על השיעור הקבוע בסעיף קטן (ג ) מיליארד שקלים חדשים60 - השליטה (נכון ליום הפרסום לא יהיה רשאי התאגיד הריאלי ובעל השליטה בו להמשיך ולהחזיק או לשלוט בגוף הפיננסי, אלא אם כן ימכור חלק מהחזקותיו בתאגיד הריאלי או בגוף הפיננסי עד תום שש השנים האמורות, כך שמחזור המכירות והאשראי ושווי .כלל הנכסים לא יעלו על השיעורים האמורים אם, לעומת זאת, בתום שש שנים מיום הפרסום לא עלה מחזור המכירות והאשראי של התאגיד הריאלי ושווי כלל הנכסים של הגוף הפיננסי על השיעורים הקבועים ) של הוראות איסור2(–)(א) או (ב) ו1()בסעיפים קטנים (ג השליטה, יהיה רשאי התאגיד הריאלי ובעל השליטה בו להמשיך ולהחזיק בגוף הפיננסי כל עוד מחזור המכירות והאשראי ושווי כלל הנכסים אינם עולים על השיעורים הקבועים בסעיפים הקטנים האמורים, אך תמשיך לחול לגבי הגידול במחזור המכירות ובאשראי והגידול בשווי כלל הנכסים עד לשיעורים האמורים המגבלה שחלה לגביהם עד תום שש שנים מיום הפרסום, כלומר שמקורם .בצמיחה אורגנית בלבד על אף האמור לעיל, היה הגוף הפיננסי המשמעותי סולק בעל היקף פעילות רחב, מוצע לקבוע כי התאגיד הריאלי המשמעותי או השולט בו יהיו רשאים להמשיך ולהחזיק באותם אמצעי שליטה בו או לשלוט כאמור, עד .תום שש שנים מיום הפרסום )לסעיף קטן (ו ) לחוק1ט(א41 בשל ההסדרים המוצעים בסעיף    , לפקודת הבנקאות1א11 הפיקוח על הביטוח, בסעיף ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1151 תום שנתיים מיום הפרסום; ואולם מי שמכהן כאמור כדירקטור בגוף פיננסי משמעותי והוא שולט בתאגיד ריאלי משמעותי המחזיק אמצעי שליטה או השולט בגוף הפיננסי המשמעותי כדין בהתאם להוראות סעיף קטן (ה), אדם הקשור לשולט כאמור או נושא ,משרה בתאגיד הריאלי המשמעותי, רשאי לכהן כדירקטור בגוף הפיננסי המשמעותי מעבר לשנתיים האמורות, כל עוד רשאי התאגיד הריאלי המשמעותי או השולט בו להמשיך ולהחזיק או לשלוט בגוף הפיננסי לפי הוראות סעיף קטן (ה); לעניין סעיף קטן זה, "אדם הקשור לשולט","גוף פיננסי משמעותי", "שולט", בתאגיד ריאלי משמעותי . כהגדרתם בכל אחת מהוראות ניגוד העניינים- "ו–"תאגיד ריאלי משמעותי פרק ה': הוראות כלליות מינוי הממונה על צמצום הריכוזיות הכלל–משקית .40 –הממשלה תמנה, לפי הצעת שר האוצר, ממונה על צמצום הריכוזיות הכלל (א) .משקית; הממונה יהיה עובד המדינה .הודעה על המינוי תפורסם ברשומות (ב) בקשה לתיקון או להשלמת מידע ברשימות .41 אדם שעיין במידע שעליו ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים, ברשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים, או ברשימת הגורמים הריכוזיים ומצא כי אינו מידע שגוי), רשאי לפנות לממונה על צמצום- נכון, שלם, ברור או מעודכן (בסעיף זה ) לחוק השקעות משותפות בנאמנות (להלן2(א16 ובסעיף הוראות ניגוד העניינים), נדרש תהליך התאמה לעניין- כהונת דירקטורים המכהנים בתאגידים ריאליים ובגופים פיננסיים משמעותיים בניגוד להוראות הסעיפים. ראוי לאפשר מצב של החלפה הדרגתית של חברי דירקטוריון בתאגידים ובגופים אלה כדי להבטיח פעילות תקינה .ורציפה של הדירקטוריון בהם אשר על כן מוצע לקבוע כי אדם המכהן כדין, ערב יום הפרסום, כדירקטור בגוף פיננסי משמעותי, ובמועד ,האמור אותו אדם הוא שולט בתאגיד ריאלי משמעותי אדם הקשור לשולט כאמור או נושא משרה בתאגיד ריאלי משמעותי, רשאי הוא להמשיך בכהונתו עד תום שנתיים .מיום הפרסום עם זאת מוצע לקבוע כי מי שמכהן כאמור כדירקטור בגוף פיננסי משמעותי והוא שולט בתאגיד ריאלי משמעותי המחזיק אמצעי שליטה או השולט בגוף הפיננסי המשמעותי כדין, אדם הקשור לשולט כאמור או נושא משרה בתאגיד הריאלי המשמעותי, רשאי לכהן כדירקטור בגוף הפיננסי המשמעותי, מעבר לשנתיים האמורות, כל עוד רשאי התאגיד הריאלי המשמעותי או השולט בו להמשיך ולהחזיק או לשלוט בגוף הפיננסי, לפי הוראת המעבר הקבועה בסעיף קטן (ה) המוצע. הוראה זו תאפשר להמתין עם החלפת הדירקטור למועד מאוחר יותר שבו התאגיד הריאלי המשמעותי או השולט בו לא יהיה רשאי עוד להמשיך ולהחזיק או לשלוט בגוף הפיננסי .המשמעותי פרק ה': הוראות כלליות מוצע לקבוע כי הממשלה תמנה, לפי הצעת 40 סעיף שר האוצר, ממונה על צמצום הריכוזיות הכלל–משקית. הממונה יהיה עובד המדינה. הממונה על צמצום הריכוזיות הוא תפקיד חדש, העתיד לשמש כגורם ,מרכז ובעל מומחיות רוחבית בנושא הריכוזיות, הבטיה מופעיה והדרכים לצמצומה. מטרת המינוי לקיים בעל ,תפקיד אשר יהיה בעל ידע בנושא הריכוזיות והיבטיה ,בארץ ובעולם, הדרכים להערכתה והאמצעים לצימצומה ויוכל לשמש, נוכח כל האמור, כגורם מייעץ למאסדרים .השונים, הנדרשים לשקול שיקולי ריכוזיות כלל–משקית בהמלצות הוועדה להגברת התחרותיות במשק הוצע כי תפקיד זה ימולא בידי ועדת מייעצת בראשות המנהל הכללי של משרד האוצר ובהשתתפות ראש המועצה הלאומית לכלכלה, הממונה על הגבלים עסקיים ונציג היועץ המשפטי לממשלה. במהלך גיבושה של הצעת החוק זו, לאור הערות שנתקבלו מגורמים שונים, ולהבטחת היצירה של מרכז ידע מקצועי קבוע, הוחלט כי התפקיד ימולא על ידי עובד המדינה שימונה לעניין זה, במשרד .האוצר מוצע לקבוע כי אדם שעיין במידע שעליו 41 סעיף ,ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים ברשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים או ברשימת הגורמים הריכוזיים ומצא כי אינו נכון, שלם וברור או ,מעודכן, רשאי יהיה לפנות לממונה על צמצום הריכוזיות בבקשה לתקן את המידע השגוי או למחקו. במקרים שבהם תום שנתיים מיום הפרסום; ואולם מי שמכהן כאמור כדירקטור בגוף פיננסי משמעותי והוא שולט בתאגיד ריאלי משמעותי המחזיק אמצעי שליטה או השולט בגוף הפיננסי המשמעותי כדין בהתאם להוראות סעיף קטן (ה), אדם הקשור לשולט כאמור או נושא ,משרה בתאגיד הריאלי המשמעותי, רשאי לכהן כדירקטור בגוף הפיננסי המשמעותי מעבר לשנתיים האמורות, כל עוד רשאי התאגיד הריאלי המשמעותי או השולט בו להמשיך ולהחזיק או לשלוט בגוף הפיננסי לפי הוראות סעיף קטן (ה); לעניין סעיף קטן זה, "אדם הקשור לשולט","גוף פיננסי משמעותי", "שולט", בתאגיד ריאלי משמעותי . כהגדרתם בכל אחת מהוראות ניגוד העניינים- "ו–"תאגיד ריאלי משמעותי פרק ה': הוראות כלליות .40 –הממשלה תמנה, לפי הצעת שר האוצר, ממונה על צמצום הריכוזיות הכלל (א) .משקית; הממונה יהיה עובד המדינה מינוי הממונה על צמצום הריכוזיות הכלל–משקית .הודעה על המינוי תפורסם ברשומות (ב) .41 אדם שעיין במידע שעליו ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים, ברשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים, או ברשימת הגורמים הריכוזיים ומצא כי אינו מידע שגוי), רשאי לפנות לממונה על צמצום- נכון, שלם, ברור או מעודכן (בסעיף זה בקשה לתיקון או להשלמת מידע ברשימות ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1152 הריכוזיות בבקשה לתקן את המידע השגוי או למחקו; סבר הממונה כי יש להיעתר לבקשה, יעדכן את הרשימה בהתאם; סבר הממונה כי יש לדחות את הבקשה, יודיע על כך למבקש התיקון; היה גורם אחר אחראי על קביעת המידע נושא הפנייה, לפי ,(ג), יפנה הממונה לאותו גורם לשם קבלת עמדתו בבקשה30 (ב) או29 ,)(ג4 סעיפים .ויחליט בה בהתאם לעמדה כאמור חובת מסירת מידע לממונה על הגבלים עסקיים .42 כל אדם חייב, לפי דרישתו של הממונה על הגבלים עסקיים, או מי שהוא הסמיך לכך מבין עובדי המדינה, למסור לו את הידיעות, המסמכים, הפנקסים, ושאר התעודות שלדעת הממונה יש בהם כדי להבטיח את ביצוע סמכויותיו לפי חוק זה, או להקל (ג) לחוק ההגבלים45 כהגדרתו בסעיף- "על הביצוע כאמור; לעניין זה, "מסמך .העסקיים הפרה של חובת - מסירת מידע עונשין ועיצום כספי .43 אדם שלא מסר ידיעה, מסמך, פנקס או תעודה אחרת, בהתאם לדרישת הממונה (א) מאסר שנה או קנס שהוא פי עשרה מן הקנס- , דינו42 על הגבלים עסקיים לפי סעיף , וקנס נוסף שהוא פי עשרה מן23‏1977-) לחוק העונשין, התשל"ז3()(א61 האמור בסעיף (ג) לאותו חוק, לכל יום שבו נמשכת העבירה, ואם הוא תאגיד61 הקנס האמור בסעיף . כפל הקנס האמור או הקנס הנוסף, לפי העניין- הפר אדם דרישה למסור ידיעה, מסמך, פנקס או תעודה אחרת, שנתן הממונה על (ב) , רשאי הממונה על הגבלים עסקיים להטיל עליו עיצום42 הגבלים עסקיים לפי סעיף שקלים חדשים; היה המפר תאגיד והיה לו, בשנה שקדמה300,000 כספי, בסכום של עד מיליון שקלים10 לשנת הכספים שבה בוצעה ההפרה, מחזור מכירות בסכום העולה על ממחזור המכירות3% חדשים, רשאי הממונה להטיל עליו עיצום כספי בשיעור של עד מיליון שקלים חדשים; לעניין זה, "מחזור8 כאמור, ובלבד שסכום העיצום לא יעלה על . לחוק ההגבלים העסקיים, בשינויים המחויבים17 כמשמעותו לפי סעיף- "מכירות טז לחוק50 ה עד50 על עיצום כספי לפי סעיף קטן (ב) יחולו הוראות סעיפים (ג) .ההגבלים העסקיים ביצוע ותקנות.44 .'שר האוצר ממונה על ביצוע של חוק זה למעט פרק ג (א) .'שר המשפטים ממונה על ביצועו של פרק ג (ב) .תקנות לעניין פרק ב' יותקנו באישור הממשלה (ג) גורם אחר אחראי על קביעת המידע נושא הפנייה (למשל הממונה על הגבלים עסקיים בכל הנוגע לקביעת הגורמים הריכוזיים שברשימת הגורמים הריכוזייים), יפנה הממונה על צמצום הריכוזיות לאותו גורם לשם קבלת עמדתו .בבקשה, ויחליט בה בהתאם לעמדה כאמור לממונה על הגבלים עסקיים דרוש מידע לצורך סעיפים לצורך גיבוש- ביצוע תפקידיו לפי החוק המוצע 43– ו42 ' חוות דעת בעניין תחרותיות ענפית, לפי סימן ג לפרק ב' המוצע, גיבוש רשימת הגורמים הריכוזיים לעניין ריכוזיות כלל–משקית לפי סימן ב' לפרק ב' המוצע, ולצורך קביעת התאגידים הריאליים שמתקיים בהם התנאי לעניין ) המוצע. לפיכך, מוצע1()(ג30 מחזור מכירות לפי סעיף להקנות לו סמכות דרישת המידע לצורך ביצוע סמכויותיו לפי החוק המוצע, כפי שהיא עומדת לו כיום מכוח סעיף . לחוק ההגבלים העסקיים46 על הפרת דרישה למסור מידע כאמור מוצע לקבוע עבירה פלילית ועיצום כספי בדומה לקבוע בחוק ההגבלים .העסקיים מוצע כי שר האוצר יהיה ממונה על ביצוע החוק44 סעיף המוצע, למעט לעניין פרק ג'. שר המשפטים, על .'פי המוצע, יהיה השר הממונה על ביצוע פרק ג עוד מוצע לקבוע כי תקנות לפי פרק ב' יהיו טעונות אישור הממשלה, נוכח השלכת הפרק על פעילות מאסדרים .שונים במשרדי הממשלה השונים .226 'ס"ח התשל"ז, עמ 23 ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1153 מינוי לראשונה של הממונה על צמצום הריכוזיות .45 הממונה על צמצום הריכוזיות ימונה לראשונה בתוך שישה חודשים מיום פרסומו .של חוק זה תיקון חוק בתי המשפט.46 - 24‏1984-בחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד (א) :), אחרי פסקת משנה (ד) יבוא1()ב(א42 בסעיף )1( -)  פרק ג' לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב1"(ד ;";2012 לחוק41 ג, בסעיף קטן (א), ברישה, אחרי "חוק הייעוץ" יבוא "סעיף42 בסעיף )2( ;"2012-לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב ), בסופה יבוא "וכן כל עניין כלכלי כמשמעותו1( ה(א), בפסקה42 בסעיף )3( ."), אף אם הוא בסמכות בית משפט מחוזי אחר1)(ד1()ב(א42 בסעיף מוצע כי הממונה על צמצום הריכוזיות ימונה 45 סעיף לראשונה בתוך שישה חודשים מיום פרסומו של .החוק המוצע )3(–) ו1( לפסקאות 46 סעיף )ה(א42–) ו1()ב(א42 מוצע לתקן את סעיפים - (להלן1984-לחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד חוק בתי המשפט), ולהסמיך את המחלקה הכלכלית בבית יפו לדון בכל עניין אזרחי לפי-המשפט המחוזי בתל–אביב פרק ג' המוצע. בניגוד לעניינים כלכליים אחרים, עניין כאמור לפי הפרק המוצע יידון לפני שופטי המחלקה הכלכלית אף אם הוא בסמכות מקומית של בית משפט .מחוזי אחר )2( לפסקה ,ג לחוק בתי המשפט ולקבוע42 מוצע לתקן את סעיף כי אדם שהממונה על צמצום הריכוזיות דחה את בקשתו המוצע, יוכל לעתור נגד41 לתיקון הרשימה לפי סעיף החלטה זו, ויראו בעתירתו עניין כלכלי מינהלי לפי ,ג לחוק האמור. עתירה זו תידון, לפי החוק האמור42 סעיף -לפני המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל–אביב .יפו התוספת התוספת המוצעת מונה את "נושאי התשתית החיוניות" ו"תחומי התשתית החיוניות", הרלוונטיים המוצע) ולהגדרות "הקצאת2 להגדרה "זכות" (שבסעיף המוצע). בנוסף כוללת3 זכות" ו"גורם ריכוזי" (שבסעיף ,התוספת גם את היקף הפעילות המזערי או תנאים אחרים בתחומי תשתיות חיוניות מסוימות, החלים, באותם 3 תחומים, לעניין ההגדרה "הקצאת זכות" שבסעיף 4 המוצע, ולעניין קביעת בעל זכות כגורם ריכוזי לפי סעיף המוצע (ר' בהרחבה לעניין זה דברי הסבר להגדרות "נושא , המוצע2 תשתית חיונית" ו"תחום תשתית חיונית" שבסעיף "להגדרות "הקצאת זכות", לגורם ריכוזי, ו"גורם ריכוזי המוצע, וקביעת רשימת הגורמים הריכוזיים3 שבסעיף .) המוצע4 בסעיף .124 '; התשע"ב, עמ198 'ס"ח התשמ"ד, עמ 24 .45 הממונה על צמצום הריכוזיות ימונה לראשונה בתוך שישה חודשים מיום פרסומו .של חוק זה מינוי לראשונה של הממונה על צמצום הריכוזיות .46 - 24‏1984-בחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד (א) תיקון חוק בתי המשפט :), אחרי פסקת משנה (ד) יבוא1()ב(א42 בסעיף )1( -)  פרק ג' לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב1"(ד ;";2012 לחוק41 ג, בסעיף קטן (א), ברישה, אחרי "חוק הייעוץ" יבוא "סעיף42 בסעיף )2( ;"2012-לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב ), בסופה יבוא "וכן כל עניין כלכלי כמשמעותו1( ה(א), בפסקה42 בסעיף )3( ."), אף אם הוא בסמכות בית משפט מחוזי אחר1)(ד1()ב(א42 בסעיף ד ב ר י ה ס ב ר 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1154 תוספת , ההגדרה2 (ההגדרות "נושא תשתית חיונית" ו"תחום תשתית חיונית" שבסעיף ))1()(א4 , וסעיף3 "הקצאת זכות" לגורם ריכוזי שבסעיף 'טור א נושא תשתית חיונית 'טור ב תחום תשתית חיונית 'טור ג היקף פעילות מזערי או הגבלה אחרת לעניין ההגדרה "הקצאת זכות" לגורם 3 ריכוזי שבסעיף היקף פעילות מזערי או הגבלה אחרת לעניין קביעת בעל זכות כגורם ריכוזי )1()(א4 לפי סעיף .1 –שירותי בזק פנים ארציים ושירותי רדיו טלפון נייד 1.1 תחום הפעילות שלגביו נדרש רישיון כללי למתן שירותי בזק פנים–ארציים נייחים לפי חוק התקשורת, למעט תחום הפעילות שלגביו נדרש רישיון כללי ייחודי למתן שירותי בזק פנים–ארציים .נייחים- 1.2 תחום הפעילות שלגביו נדרשים הן רישיון כללי למתן שירותי רדיו )טלפון נייד בשיטה התאית (רט"ן לפי חוק התקשורת והן רישיון לפי פקודת הטלגרף האלחוטי [נוסח .251972-חדש], התשל"ב - .2דואר2.1 תחום הפעילות שלגביו נדרש א לחוק5 רישיון כללי לפי סעיף .261986-הדואר, התשמ"ו- .3שידורים3.1 תחום הפעילות שלגביו נדרש זיכיון לשידורים או רישיון לשידורים לפי חוק הרשות השנייה לטלוויזיה .271990-ורדיו, התש"ן - 3.2 תחום הפעילות שלגביו נדרש אחד :מרישיונות אלה ,)  רישיון כללי לשידורי כבלים1( ; לחוק התקשורת1'לפי פרק ב )  רישיון לשידורי טלוויזיה2( לחוק2'באמצעות לווין לפי פרק ב .התקשורת - .505 ', עמ25 דיני מדינת ישראל, נוסח חדש 25 .143 '; התשע"א, עמ79 'ס"ח התשמ"ו, עמ 26 .59 'ס"ח התש"ן, עמ 27 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1155 'טור א נושא תשתית חיונית 'טור ב תחום תשתית חיונית 'טור ג היקף פעילות מזערי או הגבלה אחרת לעניין ההגדרה "הקצאת זכות" לגורם 3 ריכוזי שבסעיף היקף פעילות מזערי או הגבלה אחרת לעניין קביעת בעל זכות כגורם ריכוזי )1()(א4 לפי סעיף 3.3 תחום הפעילות שלגביו נדרש ,רישיון מיוחד למשדר ערוץ ייעודי . לחוק התקשורת1לד6 לפי סעיף .4הפקת מים4.1 תחום הפעילות שלגביו נדרש לחוק23 רישיון הפקה לפי סעיף (בתוספת281959-המים, התשי"ט חוק המים), לעניין התפלת- זו .מי–ים התפלת מי–ים בשיעור מזערי המהווה לפחות מסך כמות מי–הים15% .המותפלים 4.2 תחום הפעילות שלגביו נדרש לחוק23 רישיון הפקה לפי סעיף המים, לעניין הפקת מים שאינה –התפלת מי–ים ואינה הפקת מי ;קולחין הפקת מים, שאינה התפלת מי–ים ואינה הפקת מי–קולחין, בשיעור מזערי לפחות מסך כמות המים20% המהווה המופקים שאינם מי–ים מותפלים .ושאינם מי קולחין 4.3 תחום הפעילות שלגביו נדרש לחוק23 רישיון הפקה לפי סעיף ;המים, לעניין מי–קולחין הפקת מי קולחין בשיעור מזערי המהווה לפחות מסך ההפקה השנתית של20% .מי קולחין .5 הסמכת רשות מים אזורית 5.1 תחום הפעילות שלגביו נדרשת הסמכה של תאגיד להיות רשות לחוק49 מים אזורית לפי סעיף .המים .6תאגיד מים וביוב6.1 תחום הפעילות שלגביו נדרש רישיון לעסוק בפעילות חיונית לפי , לחוק תאגידי מים וביוב14 סעיף .292001-התשס"א עיסוק בפעילות חיונית לגבי מי ביוב לפחות מסך כמות15% המהווים מי–הביוב המטופלים על ידי תאגידי .מים וביוב .7משק החשמל7.1 תחום הפעילות שלגביו נדרש רישיון לניהול המערכת לפי חוק 301996‑משק החשמל, התשנ"ו .) חוק משק החשמל- (בתוספת זו- 7.2 תחום הפעילות שלגביו נדרש רישיון .הולכה לפי חוק משק החשמל- 7.3 תחום הפעילות שלגביו נדרש רישיון חלוקה לפי חוק משק .החשמל - 1155 .394 '; התש"ע, עמ169 'ס"ח התשי"ט, עמ 28 .454 'ס"ח התשס"א, עמ 29 .208 'ס"ח התשנ"ו, עמ 30 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1156 'טור א נושא תשתית חיונית 'טור ב תחום תשתית חיונית 'טור ג היקף פעילות מזערי או הגבלה אחרת לעניין ההגדרה "הקצאת זכות" לגורם 3 ריכוזי שבסעיף היקף פעילות מזערי או הגבלה אחרת לעניין קביעת בעל זכות כגורם ריכוזי )1()(א4 לפי סעיף 7.4 תחום הפעילות שלגביו נדרש רישיון .ייצור לפי חוק משק החשמל רישיון הייצור עניינו בהקמה ובהפעלה של תחנת כוח לייצור חשמל בהיקף מגה ואט, המתחברת175 העולה על לרשת החשמל של בעל רישיון הולכה .לפי חוק משק החשמל .8נפט8.1 תחום הפעילות שלגביו מוענק אחד -מאלה, לפי חוק הנפט, התשי"ב :) חוק הנפט- (בתוספת זו311952 )  זכות נפט כהגדרתה בחוק1( ;הנפט )  היתר מוקדם, ובלבד שניתנת2( א7 עמו זכות קדימה לפי סעיף .לחוק הנפט - הקצאת הזכות היא בתחום הפעילות שלגביו מוענקת זכות קדימה לבעל היתר מוקדם או שלגביו מוענקת זכות נפט למי שאינו בעל זכות .קדימה כאמור .9מחצב מסוג מסוים9.1 תחום הפעילות שלגביו מוענק לגבי המחצב מאותו סוג, אחד מאלה לפי :32פקודת המכרות ,תעודת תגלית או זכות כרייה )1( ;כמשמעותן לפי פקודת המכרות זכות יחיד או זכות בכורה )2( להשיג רישיון לחיפוש לפי סעיף . לפקודת המכרות17 - הקצאת הזכות היא בתחום הפעילות שלגביו מוענקת זכות יחיד או זכות בכורה להשיג רישיון לחיפוש או שלגביו מוענקת תעודת תגלית או זכות כרייה למי שאינו בעל זכות יחיד או זכות בכורה להשיג .רישיון לחיפוש .10 חציבה של סוג מחצב מסוים 10.1 תחום הפעילות שלגביו מוענק רישיון חציבה, לגבי אותו סוג לפקודת109 מחצב, לפי סעיף .המכרות - .83 '; התשס"ב, עמ322 'ס"ח התשי"ב, עמ 31 .938 ), (א910 )חוקי א"י, כרך ב', עמ' (ע 32 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1157 'טור א נושא תשתית חיונית 'טור ב תחום תשתית חיונית 'טור ג היקף פעילות מזערי או הגבלה אחרת לעניין ההגדרה "הקצאת זכות" לגורם 3 ריכוזי שבסעיף היקף פעילות מזערי או הגבלה אחרת לעניין קביעת בעל זכות כגורם ריכוזי )1()(א4 לפי סעיף .11משק הדלק11.1 תחום הפעילות של חברת דלק הרשומה במרשם חברות הדלק לחוק ההסדרים במשק12 לפי סעיף המדינה (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב והמדיניות הכלכלית -), התשס"א2001 לשנת הכספים חוק ההסדרים- (בתוספת זו332001 .)2001 לשנת - 11.2 זיקוק של דלק כהגדרתו בסעיף 2001 לחוק ההסדרים לשנת9 .) דלק- (בתוספת זו- 11.3 .ייבוא דלק- 11.4 .שיווק דלק- 11.5 .אחסון דלק- 11.6 .הזרמת דלק- 11.7 .ניפוק דלק- 11.8 מתן שירותי פריקה וטעינה של דלק .בנמל- .12גז פחמימני מעובה12.1 תחום הפעילות שלגביו נדרש רישיון ספק גז, לפי חוק הגז (בטיחות (בתוספת341989-ורישוי), התשמ"ט חוק הגז), ובלבד שפעילות- זו שיווק נכללת בתחום הפעילות על .פי הרישיון - 12.2 פעילות החסנה שלגביה נדרש .רישיון ספק גז לפי חוק הגז- 12.3 פעילות ייצור שלגביה נדרש רישיון .ספק גז לפי חוק הגז- .13משק הגז הטבעי13.1 תחום הפעילות שלגביו נדרש רישיון הולכה לפי חוק משק הגז (בתוספת352002-הטבעי, התשס"ב .) חוק משק הגז הטבעי- זו - .227 'ס"ח התשס"א, עמ 33 .108 'ס"ח התשמ"ט, עמ 34 .55 'ס"ח התשס"ב, עמ 35 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1158 'טור א נושא תשתית חיונית 'טור ב תחום תשתית חיונית 'טור ג היקף פעילות מזערי או הגבלה אחרת לעניין ההגדרה "הקצאת זכות" לגורם 3 ריכוזי שבסעיף היקף פעילות מזערי או הגבלה אחרת לעניין קביעת בעל זכות כגורם ריכוזי )1()(א4 לפי סעיף 13.2 תחום הפעילות שלגביו נדרש רישיון חלוקה לפי חוק משק הגז .הטבעי - 13.3 תחום הפעילות שלגביו נדרש רישיון למיתקן גט"ן לפי חוק משק .הגז הטבעי - 13.4 תחום הפעילות שלגביו נדרש רישיון אחסון לפי חוק משק הגז .הטבעי - 13.5 תחום הפעילות שלגביו נדרש רישיון שיווק לפי חוק משק הגז .הטבעי .14זיכיון ים המלח14.1 תחום הפעילות שעליו חל חוק .361961-זיכיון ים המלח, התשכ"א- .15משאב טבע אחר15.1 שימוש וניצול של משאב טבע שאינו מנוי בפרט אחר בתוספת לגבי כל סוג של משאב טבע- זו .בנפרד - .16 שדות תעופה ומנחתים 16.1 תחום הפעילות שלגביו נדרש רישיון להפעלת שדה תעופה או , לחוק הטיס31 מנחת לפי סעיף ;372011-התשע"א - .17 קווי שירות באוטובוסים 17.1 תחום הפעילות שלגביו נדרש רישיון קו להפעלת קו שירות באוטובוסים, לפי פרק שני לתקנות .381961-התעבורה, התשכ"א ,אורכם הכולל של קווי השירות בקילומטרים, שלגביהם חל רישיון לפחות מאורך כלל קווי5% הקו, הוא השירות באוטובוסים שלגביהם ניתנו .רישיונות קו .18 מסילות ברזל מקומיות 18.1 תחום הפעילות שלגביו נדרש זיכיון להפעלת מסילת ברזל מקומית לפי א לפקודת מסילות הברזל46 סעיף 392001-[נוסח חדש], התשס"א פקודת מסילות- (בתוספת זו .)הברזל - .130 'ס"ח התשכ"א, עמ 36 .830 'ס"ח התשע"א, עמ 37 .1425 'ס"ח התשכ"א, עמ 38 .485 ', עמ23 דיני מדינת ישראל, נוסח חדש 39 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה 1159 'טור א נושא תשתית חיונית 'טור ב תחום תשתית חיונית 'טור ג היקף פעילות מזערי או הגבלה אחרת לעניין ההגדרה "הקצאת זכות" לגורם 3 ריכוזי שבסעיף היקף פעילות מזערי או הגבלה אחרת לעניין קביעת בעל זכות כגורם ריכוזי )1()(א4 לפי סעיף .19 מסילות ברזל שאינן מסילות ברזל מקומיות 19.1 תחום הפעילות שלגביו נדרש אחד :מאלה אישור הפעלה או ניהול של )1( מסילת ברזל שאינה מסילת ברזל לפקודת48 מקומית, לפי סעיף ;מסילות הברזל א לפקודת48 צו לפי סעיף )2( .מסילות הברזל - .20ספנות ונמלים20.1 תחום הפעילות שלגביו נדרש כתב הסמכה להיות חברת נמל או לחוק10 תאגיד מורשה לפי סעיף -רשות הספנות והנמלים, התשס"ד ;402004 - .21כבישים21.1 תחום הפעילות הנוגע להחזקת כביש ומתן שירות בו או להפעלת - כביש ומתן שירות בו, לרבות תחום הפעילות שלגביו חל (א) חוק כביש אגרה (כביש ארצי ;411995-לישראל), התשנ"ה תחום הפעילות שלגביו חל (ב) ,)חוק כבישי אגרה (מנהרות הכרמל ;421995-התשנ"ה תחום הפעילות שלגביו חל חוק (ג) .432000-נתיבים מהירים, התש"ס - .22 מחסני מסוף מטענים אווירי תחום הפעילות שלגביו נדרש רישיון מחסן מסוף מטענים אווירי לפי .441965-תקנות המכס, התשכ"ו - .23 מערכות סליקה פנסיוניות מרכזיות תחום הפעילות שלגביו נדרש רישיון להפעלת מערכת סליקה פנסיונית מרכזית לפי חוק הפיקוח ,על שירותים פיננסיים (ייעוץ ,)שיווק ומערכת סליקה פנסיוניים .452005-התשס"ה - .456 'ס"ח התשס"ד, עמ 40 .490 'ס"ח התשנ"ה, עמ 41 .493 'ס"ח התשנ"ה, עמ 42 .199 'ס"ח התש"ס, עמ 43 .274 'ס"ח התשכ"ו, עמ 44 .918 'ס"ח התשס"ה, עמ 45 9.7.2012 ,, י"ט בתמוז התשע"ב706 - הצעות חוק הממשלה    סודר במח' רשומות, משרד המשפטים, והודפס במדפיס הממשלתיISSN 0334-3030     שקלים חדשים32.40 המחיר