הצעת חוק לקריאה השנייה והשלישית
סימוכין
: 04887911
נספח מס
מ ' -
628
/ 'א
הצעת חוק ניירות ערך
)
תיקון מס
' 50
(
,התשע
"ב–2012
הצעת חוק זו נדונה בכנסת בקריאה הראשונה ביום כ
"
ד בחשוון
התשע
) ב "21
בנובמבר2011
(והועברה לוועדת הכספים
.
ביום
" כ
ח בסיוון התשע
) ב"18
ביוני2012
(החליטה ה
כנסת
,
בהתאם
להוראות סעיף 84
)( ב
לתקנון הכנסת
,
לאשר את החלטת הוועדה לפצל את
הצעת החוק להצעות חוק נפרדות כך שהחלק הראשון מההצעה יכלול את
סעיף 14
להצעת החוק
והחלק השני יכלול את יתר הסעיפים
.
הצעת החוק
,
הכוללת את
החלק השני
,
מוגשת
–
ללא
הסתייגויות
–
לקריאה השנייה
ולקריאה השלישית ביום
כ"
ח בתמוז התשע
) ב"18
ביולי
2012
.(
להצעת
החוק
ל
א הוגשו
בקשות רשות דיבור
.
- 1 -
הצעת חוק
לקריאה השנייה ולקריאה השלישית
נספח מס
מ ' -
628
/ 'א
חוק ניירות ערך
)
תיקון מס
' 50
(
,התשע
"ב–2012
תיקון סעיף1
1.
בחוק ניירות ערך
,
התשכ
"ח–1968
1
)להל
– ן
החוק העיקרי
, (
בהגדרה
"
גורם
מפוקח
– "
)1(
בפסקה
)3(
,
אחרי
"
נאמן
"
יבוא
"
לתעודות התחייבות
,
כמשמעותו
בפרק ה
'1
"
;
)2(
בפסקה
)10
(
,
במקום
"
או נאמן
"
יבוא
"
כמשמעותו בסעיף 4 לחוק
השקעות משותפות
".
החלפת כותרת פרק
ה'1
והוספת כותרת
סימן א
'
בפרק ה
'1
2.
בפרק ה
'1 לחוק העיקרי
,
במקום הכותרת
יבוא
:
"
פרק ה
'1
:תעודות התחייבות
סימן א
: '
הגדרות
"
תיקון סעיף 35 א3.
בסעיף35א לחוק העיקרי
,
אחרי ההגדרה
"
חוק הנאמנות
"
יבוא
:
""
אסיפ
ת
מחזיקים
" –
אסיפה של מחזיקים בתעודות התחייבות מסדרה
מסוימת
;
"
אסיפ
ת מחזיקים
נדחית
– "
אסי
פה נדחית כמשמעותה
בסעיפים 35יב12
או
35יב13
) ;(ב
"
חבר בורסה
– "
מי שהוא חבר הבורסה בהתאם לתקנון הבורסה כמשמעותו
בסעיף46
;
"חברת חוץ
– "
חברה הרשומה כחברת חוץ לפי סעיף 346 לחוק החברות
;
"
מחזיק
" , "
מחזיק בתעוד
ו
ת התחייבות
– "
כל אחד מאלה
:
1" ס
ח התשכ
עמ , ח"
' 234
;התשע
' עמ , ב"216
.
- 2 -
)1(
מי שלזכות
ו רשומ
ות
אצל חבר בורסה תעוד
ו
ת התחייבות
,
ואות
ן
תעוד
ו
ת התחייבות נכלל
ו
ת בין תעודות ההתחייבות הרשומות במרשם
המחזיקים בתעודות התחייבות
,
על שם חברה לרישומים
;
)2(
מי שלזכותו
רשומ
ות
תעוד
ו
ת התחייבות במרשם המחזיקים
בתעודות התחייבות
;
"
מרשם המחזיקים בתעודות התח
ייבות
" –
כמשמעותו
בסעיף 35ח2
;
"מרשם הנאמנים
– "
כמשמעותו בסעיף 35ג1
".
הוספת כותרת
סימן
' ב
בפרק ה
'1
4.
לפני סעיף35ב לחוק העיקרי תבוא הכותרת
:
"
סימן
: 'ב
מינוי נאמן וכשירותו ומרשם הנאמנים
".
תיקון סעיף 35 ב5.
בסעיף35
ב לחוק העיקרי
–
)1(
בסעיף קטן
, (א)
במקום
"
הנאמן ימונה
"
יבוא
"
נאמן ראשון ימונה"
ובסופו יבוא
"
וייחתם בידם
,
ותקופת מינויו תהיה עד מועד כינוסה של
אסיפת
המחזיקים שיכנס הנאמן לפי סעיף קטן
)א1(
;לאחר מכן ימונה הנאמן בידי
האסיפה
שכונסה
כאמור היא תקבע
את
תקופת
מינויו
,
ורשאית אסיפת
מחזיקים לשוב ול
מנותו לתקופות מינוי נוספות
; ".
)2(
אחרי סעיף קטן
( א)
יבוא
:
א ")1(
לא יאוחר מתום14
ימים ממועד הגשת הדוח השנתי
השני
על
ענייני הנאמנות לפי סעיף35ח1) ,(א
יזמן
הנאמן
אסיפ
ת
מחזיקים
,
לגבי
כל סדרת תעודות התחייבות בנפרד
;
האסיפה תכונס לא יאוחר מתום
שישים ימים
ממועד הגשת הדוח השנתי על ענייני הנאמנות כאמור,
ו
סדר
יומה
י
כלול
את
מינוי
ה
נאמן לתעודות התחייבות לתקופה
שתקבע
,
דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע
על סדר היום כאמור
בסעיף 35יב2
".
;
)3(
בסעיף קטן
, (ב)
במקום הסיפה החל במילה
"
ובלבד
"
יבוא
:
"
ובלבד
–
)1(
שלעניין סעיף11 לחוק הנאמנות אין להתנות על הוראות
סעיפים3), (ג7
,
9), (א10
)ו ( ד-
13 לחוק האמור
;
- 3 -
)2(
שהוראות סעיף13 לחוק הנאמנות יחולו
,
לעניין נאמנות לפי
פרק זה
,
גם על נושא משרה בנאמן
."
החלפת סעיף 35
ג
והוספת סעיפים
35ג1
עד35ג3
6.
במקום סעיף35ג לחוק העיקרי יבוא
:
"
תנאים לשמש
נאמן
35(א) .ג
הנאמן חייב להיות חברה הרשומה במרשם
הנאמנים
.
)ב(
חברה המבקשת להירשם במרשם הנאמנים
)
בפרק זה
–
מבקשת
(
תגיש ליושב ראש הרשות
בקשה לכך
ש
תכלול פרטים ויצורפו אליה מסמכים
כפי שנקבע בתקנות לפ
י סעיף 35ג1)(. ד
מרשם הנאמנים
35ג1. )(א
הרשות
תנהל
מרשם
של
נאמנים
.
)ב(
יושב
ראש
הרשות
ירשום
במרשם
הנאמנים
מבקשת
שמתקיימים
לגביה
כל
אלה
:
)1(
היא התאגדה בישראל
,
או שהיא
חברת חוץ והמציאה לרשות אישור לכך
שהדין במדינת המוצא שלה מאפשר לאכוף
נגד
ה במדינת המוצא או במקום עסקיה
פסק דין שניתן בישראל
;
)2(
לעסוק
היא
העיקרית
מטרתה
בנאמנות
;
)3(
היא עומדת בתנאים נוספים
,
ככל
שנקבעו בתקנות לפי סעי
פים
קט
נים
ו (ד )-
) . (ה
)ג(
על אף הוראות סעיף קטן
, (ב)
יושב ראש
הרשות
רשאי
לסרב לרשום מבקשת
במרשם
הנאמנים
,
לאחר שנתן לה הזדמנות לטעון את
טענותיה
,
בכל אחד מאלה
:
- 4 -
)1(
אם מתקיימות נסיבות המעידות על
פגם במהימנותה של המבקשת
,
של בעל
שליטה בה או של נושא משרה בכל אחד
מהם
;
)2(
אם נושא משרה במבקשת
,
בעל
שליטה בה או נושא משרה בו
,
הורשעו
בעביר
ה שמפאת מהותה
,
חומרתה או
נסיבותיה אין זה ראוי כי המבקשת תהיה
רשומה במרשם הנאמנים
.
)ד(
שר האוצר
,
לפי הצעת הרשות או לאחר
התייעצות עמה וב
אישור ועדת הכספים של
הכנסת
,
יקבע
הוראות לעניין ניהול מרשם
הנאמנים ואופן הרישום בו
,
וכן הוראות לעניין
בקשה להירשם ב
מרשם כאמור
,
פרטים שתכלול
הבקשה או מסמכים שיצורפו אליה ואגרות שעל
מבקשת לשלם בעד רישום במרשם
.
)ה(
שר האוצר
,
לפי הצעת הרשות או לאחר
התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של
הכנסת
,
יקבע
תנאים נוספים שעל מבקשת לעמוד
בהם לצורך רישומה במרשם הנאמנים לפי סעיף
קט
, (ב) ן
בעניינים אלה
בלבד
:
)1(
חובת הפקדת פיקדון לטובת ציבור
המחזיקים וכן אופן הפקדתו
,
תנאיו
,
דרכי
השקעתו ואופן מימושו
,
ולגבי
מי שמבקש
להירשם כנאמן ל
מוצרי מדדים
–
דרישת
הון עצמי ודרכי השקעתו
,
לרבות דוחות
שיידרש להגיש בדבר אופן השקעת ההון
העצמי
,
במקו
ם חובת הפקדת פיקדון
כאמור
בפסקה זו
;
לעניין זה
, "
מוצרי
מדדים
" –
תעודת סל
,
תעודת סחורה,
בחסר
תעודה
,
כיסוי
אופציית
או
כמשמעותן בתקנון הבורסה
ן וכ
נייר ערך
בעל מאפיינים דומים
;
- 5 -
)2(
חובת עריכת ביטוח ותנאיו וכן
אפשרות המרת הביטוח בפיקדון או
בערבות בנקאית ו
אופן מימוש הערבות
הבנקאית
;
)3(
דרישות למומחיות מקצועית או
מיומנות חשבונאית ופיננסית שיחולו על
נאמן לשם ביצוע תפקידו לפי חוק זה,
ובכלל זה ניסיון מקצועי
,
השכלה או ידיעות
בתחום פעילותו
.
הסרת נאמן
ממרשם הנאמנים
35ג2. )א(
מצא
יושב
ראש
הרשות
כי
התקיים
אחד
מהמפורטים
להלן
)
בסעיף
פגם – זה
(,
לגבי
נאמן
,
וסבר
כי
הפגם
ניתן
לתיקון
,
רשאי
הוא
להורות
לנאמן
על
תיקון
הפגם
בתוך
תקופה
שיקבע
;
לא
היה
הפגם
ניתן
לתיקון
או
חלפה
התקופה
שקבע
יושב
ראש
הרשות
והפגם
לא
תוקן
,
רשאי
הוא,
לאחר
שנתן
לנאמן
הזדמנות
לטעון
את
טענותיו,
ל
הסיר
את
שמו
ממרשם
הנאמנים
:
)1(
חדל
להתקיים
תנאי
לגביו
מ
התנאים לרישום במרשם הנאמנים לפי
סעיף35ג1)( ב
;(ה) או
)2(
התקיימו לגביו נסיבות שיש בהן כדי
להעיד על פגם במהימנות
,
המנויות ברשימה
לפי סעיף35ג3.
)ב(
נאמן יודיע לרשות על התקיימות
של אחת
מהנסיבות המנויות בסעיף27
)( ג
לחוק הייעוץ,
לגביו
,
לגבי בעל שליטה בו או לגבי נושא משרה
בכל אחד מהם
,
בארץ או בחו
ץ לארץ
.
)ג(
נושא משרה בנאמן או בעל שליטה בו יודיעו
לנאמן על התקיימות נסיבה כאמור בסעיף קטן
), (ב
מיד כשנודע להם על כך
;
הודעה לפי סעיף
קטן
זה תכלול את הפרטים הדרושים לנאמן כדי למלא
את חובתו לפי סעיף קטן
(. ב)
- 6 -
רשימת נסיבות
המעידות על פגם
במהימנות
35ג3. הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי
להעיד על פגם במהימנותו של נאמן
,
של בעל
שליטה בו או של נושא משרה בכל אחד מהם;
רשימה כאמור תפורסם ב
אתר האינטרנט של
הרשות ותיכנס לתוקף בתום30 ימים מיום
הפרסום
,
ואולם שינוי ברשימה לא יחול על הליך
תלוי ועומד לפי סעיף זה
;
הודעה על פרסום
הרשימה ועל כל שינוי שלה
,
ומועד תחילתם,
תפורסם ברשומות
."
ביטול סעיף 35 ד7.
סעיף35
ד לחוק העיקרי
–
בטל
.
החלפת סעיף 35 ה
וה
וספת סעיף 35ה1
8.
במקום סעיף35ה לחוק העיקרי יבוא
:
"
סייגים לשמש
נאמן למחזיקים
בסדרה מסוימת של
תעודות התחייבות
35 .ה
לא ישמש אדם נאמן למחזיקים בסדרה מסוימת
של תעודות התחייבות
,
אם מתקיים לגביו אחד
מאלה
:
)1(
בעל שליטה בו
,
נושא משרה בו או בן
משפחתו של
כל
אחד
מהם
,
הוא נושא משרה
במנפיק של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה או
בבעל שליטה במנפיק כאמור
,
או שהוא נושא
משרה בתאגיד בשליטת אחד מהם
;
)2(
קיימות נסיבות
שבשלהן
עלולה להיווצר
סתירה בין טובתו שלו
,
של בעל שליטה בו
,
של בן
משפחתו של בעל שליטה כאמור או של
תאגיד
בשליטת אחד מהם
ו ,
בין
טובתם של מחזיקים
בתעודות התחייבות מאותה סדרה
.
- 7 -
שכר הנאמן
ופיקדון לכיסוי
הוצאותיו
ה
סבירות
35ה1. )א(
המנפיק יישא בשכרו של הנאמן
ובהוצאות
הסבירות ש
הנאמן
נשא או התחייב לשאת בהן,
כמפורט בסעיף זה
;
ואולם
,
מונה נאמן במקומו של
נאמן שהסת
יימה כהונתו לפי סעיף
35ב)א1
(או
35 ,(ד) יד
יישאו המחזיקים בתעודות התחייבות
מאותה סדרה בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן
שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו
מונה אם ההפרש כאמור
הוא בלתי
סביר
;
שר
האוצר רשאי לקבוע הוראות
בעניין
הפרש בלתי
סביר
.
)ב(
המנפיק י
עביר לנאמן סכום כסף שלא יפחת
מסכום שייקבע בתקנות לפי סעיף קטן
)ה(,
ש
ישמש פיקדון להבטחת נשיאת המנפיק
בהוצאות
מיוחדות של הנאמן
)
בסעיף זה
–
כספי פיקדון
.(
)ג(
על כספי הפיקדון
יחולו
הוראות אלה
:
)1(
כספי הפיקדון יוחזקו על ידי הנאמן
בנאמנות לטובת
ציבור המחזיקים
,
ולא
יראו בהם חלק מנכסי המנפיק על אף
הוראות כל דין
;
)2(
הנאמן רשאי לעשות שימוש בכספי
הפיקדון רק לאחר
שפנה למנפיק לשם
גביית
הכספים
ממנו
;
)3(
הנאמן רשאי לעשות שימוש בכספי
הפיקדון
לכיסוי הוצאות מיוחדות
שנשא
או
התחייב לשאת בהן
לשם קיום ההוראות
לפי חוק זה
)
בסעיף זה
–
הוצאות
מיוחדות
; (
- 8 -
)4(
אין בשימוש של הנאמן בכספי
הפיקדון כדי לגרוע מחובת המנפיק לפי
סעיף קטן
)א(
לשאת
בתשלום
שלא מתוך
כספי הפיקדון
;
שילם המנפיק את הסכום
הנדרש לאחר שהנאמן עשה שימוש בכספי
הפיקדון
,
יפקיד הנאמן א
ת הסכום האמור
בפיקדון
.
)ד(
על אף האמור בסעי
פים
קט
נים
ו (ב )-)(ג,
מולאו כל התחייבויות המנפיק לפי שטר הנאמנות
ו
תעודות ה
ה
תחייבות
,
יעביר הנאמן
למנפיק את
כספי הפיקדון בצירוף הפירות שצמחו ממנו
לאחר
שניכה מהם את יתרת שכרו והוצאות סבירות
שנשא בהן
ו
המנפיק
טר
ם שילם לו אותן
.
)ה(
שר האוצר יקבע
,
לפי הצעת הרשות או
לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של
הכנסת
,
את אלה
:
)1(
סכום הפיקדון כאמור בסעיף קטן
)א , (ג
ופן הפקדת
, ו
תנאיו
,
דרכי השקעתו
ואופן מימושו
;
)2(
סוגי הוצאות שייחשבו הוצאות
מיוחדות
."
תיקון סעיף 35
ו9.
בסעיף35( א)ו
לחוק העיקרי
–
)1(
בפסקה
)1(
,אחרי
"
שהמנפיק
"
יבוא
"
או צד שלישי
, "
אחרי
"
או
בהתחייבות אחרת
"
יבוא
")
בפרק זה
–
בטוחות
("
,
במקום
"
של הנכסים
המשועבדים
,
הערבות או ההתחייבות
"
יבוא
"
של הבטוחות
"
ובמקום
"
אותם"
יבוא
"
אותן
;"
)2(
ב
מקום פסקה
)2
(יבוא
:
")2(
אם נקבעו בטוחות לפי פסקה
)1
(
– ציון של ההגבלות לעניין
שינוי הבטוחות ותנאיהן
,
כאמור בסעיף 35ז1
,ותיאור של המנגנון
לשינוי בטוחות ככל שנקבע בהתאם להוראות אותו סעיף
;";
- 9 -
)3(
בפסקה
)3(
,
במקום
"
שבהם
יהיה הנאמן זכאי
"
יבוא
"
ככל שנקבע
ו,
שבהם
יהיו הנאמן או המחזיקים זכאים
, "
במקום
"
שעבודים
,
ערבויות או
התחייבויות אחרות
"
יבוא
"
בטוחות
"
ובסופה יבוא
"
נוסף על העילות
להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות המפורטות
בסעיף 35ט1) ; (" א
)4(
אחרי פסקה
)3
(יבוא
:
")3 (א
היו
תעודות
ההתחייבות
המוצעות
מ
הסוגים
המנויים
בתוספת
שלישית
א'1
,תצוין עובדה זו וכן ההוראות שלא יחולו
,
כקבוע באותה
תוספת
;";
)5(
בפסקה
)5(
,
במקום
"
ומועדי תשלומו
"
יבוא
"
מועדי תשלומו ואופן
השתתפות המחזיקים במימון שכרו של נאמן שמונה לפי סעיף35ה1) ;"(א
)6(
אחרי פסקה
)5
(יבוא
:
")6(
הסייג לעניין חתימת הנאמן על שטר נאמנות
,
האמור בסעיף
35(." ב)ט
תיקון סעיף 35
ז10
.
בסעיף35
ז לחוק העיקרי
–
)1(
בפסקה
)1( ,
בסופה יבוא
"
הוראות פסקה זו
לא יחול
ו
לעניין שינוי
של
זהות הנאמן או שכרו
בשטר הנאמנות
,
לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן
שהסתיימה כהונתו
; ."
)2(
בפסקה
)2(
,
במקום הסיפה החל במילים
"
בהחלטה מיוחדת
"
יבוא
"בהחלטה שהתקבלה באסיפ
ת
מחזיקים
שנכחו בה מחזיקים בחמישים
אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות מאותה סדרה,
ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות
ההתחייבות ה
מיוצג בהצבעה או ברוב אחר שנקבע בשטר הנאמנות
,
לפי
הגבוה
,
או ברוב כאמור באסיפ
ת מחזיקים
נדחית שנכחו בה מחזיקים
בעשרים
אחוזים לפחות מהיתרה כאמור
". .
הוספת סעיף 35ז1
ו
כותרת סימן
' ג
בפרק ה
'1
11
.
אחרי סעיף35ז לחוק העיקרי יבוא
:
-
10
-
"
הגבלות לעניין
שינוי בטוחות
35ז1. הונפקו תעודות התחייבות שהתחייבויות המנפיק
על פיהן
,
כולן או חלקן
,
מובטחות בבטוחות
,
לא
ייעשה כל שינוי בבטוחות כאמור או בתנאיהן,
אלא בהתקיים האמור בפסקאות
)1
(
) או2
(של
סעיף35, ז
או בהתאם למנגנון שנקבע בשטר
הנאמנות המבטיח באופן סביר כי זכויות
המחזיקים לא יי
פגעו כתוצאה משינוי הבטוחות;
שר האוצר
,
לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות
עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת
,
רשאי
לקבוע הוראות ל
עניין
מנגנון כאמור
.
סימן
: 'ג
חובות הנאמן
,
סמכויותיו והגבלות על פעולותיו
".
הוספת סעיפים
35ח1
עד35ח3
12
.
אחרי סעיף35ח לחוק העיקרי
יבוא
:
"
חובות דיווח
של הנאמן
35ח1. )א(
הנאמן חייב להגיש לרשות ולבורסה דוח
שנתי על ענייני הנאמנות
.
)ב(
הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע
לפי הוראות פרק זה
,
לפי דרישה
סבירה
של
מחזיקים
ב
עשרה
אחוזים לפחות מיתרת הערך
הנקוב של תעודות ההתחייבות מא
ותה סדרה
,
בתוך זמן סביר ממועד הדרישה
,
והכל בכפוף
לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי המנפיק כאמור
בסעיף35 .(ד)י
)ג(
הנאמן חייב
,
לפי דרישה של יושב ראש
הרשות או של עובד שהוא הסמיכו לכך
–
)1(
להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי
הוראות פרק זה
,
בתוך
המועד שי
יקבע
בדרישה
ו
לא יקדם למועד להגשת דוחות או
הודעות שנקבע לפי סעיף קטן
)ה(,
אם
נוכחו ש
מידע כאמור חשוב למשקיע סביר
לצורך הגנה על ענייניו
;
-
11
-
)2(
למסור בכתב לרשות
,
בתוך המועד
שייקבע בדרישה
,
הסבר
,
פירוט
,
ידיעות
ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוחות
או בהודעות
לפי סעיף זה
;
)3(
להגיש דוח המתקן דוח או הודעה
שהוגשו לפי סעיף זה
,
בתוך המועד שייקבע
בדרישה
,
אם נוכחו כי דוח או הודעה
שהוגשו אינם כנדרש לפי סעיף זה או כי
פרטים שנמסרו לפי פסקה
)2
(מחייבים מתן
הוראה כאמור
.
)ד(
הנאמן יעדכן את המנפיק לפני דיווח
לפי
סעיף זה
.
)ה(
שר האוצר יקבע
,
לפי הצעת הרשות או
לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של
הכנסת
,
הוראות בדבר דוחות או הודעות נוספים
שעל
ה
נאמן להגיש לרשות או לבורסה
,
בדבר
הפרטים שיש לכלול בדוחות או
בהודעות שיש
להגישם לפי
ף סעי
קטן
)א(
או לפי סעיף קט
ן זה,
צורתם
,
מועדי עריכתם והגשתם
,
ובדבר
עדכון
המנפיק
על
דיווח כאמור
.
)ו(
שוכנעו יושב ראש הרשות או עובד הרשות
שהוא הסמיכו לכך כי נבצר מ
ה
נאמן להגיש דוח או
הודעה לפי סעיף זה במועד שנקבע לכך לפי סעיף
קטן
, (ה)
רשאים
הם
להאריך את המועד להגשתם
.
מרשם של
מחזיקים בתעודות
התחייבות
35ח2. ה
מנפיק
ינהל מרשם של מחזיקים בתעודות
התחייבות
שהנפיק
ש ,
יהיה פתוח לעיונו של כל
אדם
)
בפרק זה
–
המרשם
(.
תוכן המרשם של
מחזיקים בתעודות
התחייבות
35ח3. )א(
במרשם יירשמו
–
-
12
-
)1(
מספר
תעודות ההתחייבות שהונפקו
לציבור
,
בציון ה
סדרה
,
הערך הנקוב ומועד
הפירעון
;
)2(
מספר
ההתחייבות
תעודות
המוחזקות בידי כלל המחזיקים בתעודות
ההתחייבות
;
)3(
שמו
,
מספר זהותו ומענו של כל מי
שמחזיק בתעודות התחייבות
;
)4(
תעודות
של
ההנפקה
תאריך
ההתחייבות או מועד העברתן למחזיק
,
לפי
העני
; ין
)5(
ההתחייבות
תעודות
סומנו
במספרים סידוריים
,
יציין
המנפיק
לצד
שמו של כל מחזיק את מספרי תעודות
ההתחייבות הרשומות על שמו
.
)ב(
הוראות סעיפים 130
), (ב131
עד134 ו-
299
לחוק החברות החלות על בעל מניה ועל בעל מניה
שהוא נאמן
,
יחולו על מחזיק בתעוד
ות התחייבות
בנאמנות
התחייבות
בתעודות
מחזיק
ועל,
בהתאמה
ובשינויים המחויבים
."
תיקון סעיף 35 ט13
.
בסעיף35
ט לחוק העיקרי
–
)1(
בכותרת השוליים
,
בסופה יבוא
"
ונפקות חתימתו על שטר הנאמנות
";
)2(
האמור בו יסומן
א ")
("
ובו
,
במקום
"
כלפיהם
"
יבוא
"
כלפיהם
,
והוא
יה
יה רשאי
,
לשם כך
,
לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק זה
או לפי שטר הנאמנות
; ."
)3(
אחרי סעיף קטן
( א)
יבוא
:
(ב ")
אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר
טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם
."
הוספת סעיף 35ט1
והחלפת ס
עיף 35 י
14
.
במקום
סעיף 35 י
לחוק העיקרי יבוא
:
-
13
-
"
סמכות הנאמן
והמחזיקים
להעמד
ה ל
פירעון
מיידי
או
ש ומי למ
בטוחות
35ט1. )א(
הנאמן
,
וכן מחזיקים בתעודות התחייבות,
רשאים
להעמיד
ל
פירעון מיידי
את
הסכום המגיע
למחזיקים על פי תעודות ההתחייבות או לממש
בטוחות שניתנו להב
טחת התחייבויות המנפיק
כלפי המחזיקים על פי תעודות ההתחייבות
,
אם
התקיימה עילה כמפורט להלן או אם התקיימו
התנאים או הנסיבות
,
ככל שנקבעו
,
בשטר
הנאמנות
)
בסעיף זה
–
עילות להעמדה לפירעון
מיידי או למימוש בטוחות
(:
)1(
חלה הרעה מהותית בעסקי המנפיק
לעומת
מצבו
במועד ההנפקה
,
וקיים חשש
ממשי שהמנפיק לא יוכל לפרוע את תעודות
ההתחייבות במועדן
;
)2(
ההתחייבות
תעודות
לא
נ
פרע
ו
במועדן או לא
קוימה
התחייבות מהותית
אחרת ש
ניתנה לטובת
המחזיקים
;
)3(
המנפיק לא פרסם דוח כספי שהוא
חייב בפרסומו לפי כל דין
,
בתוך 30 י
מים
מהמועד האחרון שבו הוא חייב בפרסומו
;
)4(
נמחקו
ההתחייבות
תעודות
מהמסחר בבורסה
.
)ב(
הנאמן או המחזיקים לא
יעמידו
תעודות
התחייבות
ל
פירעון מיידי ולא יממשו בטוחות
,
לפי
סעיף קטן
, (א)
אלא לאחר שמסרו למנפיק הודעה
על כוונתם לעשות כן
;
ואולם
,
נאמן א
ו מחזיקים
אינם חייבים למסור
למנפיק
הודעה
כאמור
,
אם
קיים חשש סביר כי מסירת
ה
הודעה תפגע
באפשרות
להעמיד את
תעודות ההתחייבות
לפירעון מיידי או לממש בטוחות
.
-
14
-
)ג(
נקבעה בשטר הנאמנות תקופה סבירה שבה
רשאי המנפיק לבצע פעולה או לקבל החלטה
ש
כתוצאה ממנה נשמטת העי
לה להעמדה לפירעון
מיידי או למימוש בטוחות
,
רשאים הנאמן או
המחזיקים
להעמיד
את תעודות ההתחייבות
ל
פירעון מיידי לפי סעיף קטן
( א)
רק אם חלפה
התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה;
ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה
בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן
מה
ותי בזכויות המחזיקים
.
)ד(
מחזיקים
החלטת
להעמיד
תעודות
התחייבות
ל
פירעון מיידי או לממש בטוחות לפי
סעיף קטן
, (א)
תתקבל באסיפ
ת
מחזיקים שנכחו
בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת
הערך הנקוב של תעודות התחייבות מאותה סדרה,
ברוב של המחזיקים
ב
יתרת הערך הנק
וב של
תעודות ההתחייבות המיוצג בהצבעה או ברוב
כאמור באסיפ
ת מחזיקים
נדחית שנכחו בה
מחזיקים
בעש
רים
אחוזים לפחות מהיתרה
כאמור
.
)ה(
הוראות סעיף זה אינן ניתנות להתניה
,
אלא
לטובת המחזיקים
.
)ו(
הוראות סעיף זה המנויות בטור ג
'
בתוספת
שלישית א
'1
,לא יחו
לו לגבי תעודות התחייבות
מהסוג המנוי לצדן בטור א
'
בתוספת האמורה
המונפקות בידי מנפיק המנוי בטור ב
'
באותה
תוספת
.
-
15
-
)ז(
שר האוצר רשאי
,
בצו
,
לפי הצעת הרשות או
לאחר התייעצות עמה
,
ובאישור ועדת הכספים של
הכנסת
,
לשנות את תוספת שלישית א
'1
;
צו
כאמור
הנוגע לתעודות
התחייבות המונפקות על ידי
תאגיד בנקאי או חברה בת של תאגיד כאמור,
יותקן גם לאחר התייעצות עם המפקח על הבנקים
שמונה לפי סעיף5 לפקודת הבנקאות
, 1941
.
דיווח או העברת
מידע לנאמן
,
ממנפיק או מחבר
בורסה
35(א) .י
שר האוצר
יקבע
,
לפי הצעת הרשות או
לאחר התייעצות עמ
ה ובאישור ועדת הכספים של
הכנסת
,
הוראות
בדבר דוחות או הודעות שעל
מנפיק להגיש לנאמן וכן הפרטים שיש לכלול בהם,
צורתם
,
מועדי עריכתם והגשתם
.
)ב(
המנפיק יעביר לנאמן
,
נוסף על דוחות או
הודעות לפי סעיף קטן
, (א)
גם מידע אחר
,
לפי
דרישה סבירה של הנאמן
.
)ג(
חבר בורסה יעביר לנאמן
,
לפי דרישתו,
התחייבות
בתעודות
מחזיקים
של
רשימה
הרשומים אצלו
.
)ד(
הנאמן ישמור בסוד מידע שהגיע אליו לפי
סעיף זה
,
לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל
שימוש
,
אלא אם כן
גילויו או
השימוש
בו
נדרש
לשם מילוי תפקידו
של הנאמן
לפי חוק זה
,
לפי
שטר הנאמנות
,
או לפי צו של בית משפט
."
תיקון סעיף 35יא
15
.
בסעיף35יא לחוק העיקרי
,
במקום
"
נאמן
לא ירכוש
"
יבוא
"
נאמן
,
נושא
משרה בנאמן
,
עובד של הנאמן או מי שמועסק על ידי הנאמן לצורך מילוי
תפקידו
,
לא ירכוש
",
במקום
"
שלגביה הוא משמש נאמן
"
יבוא
"
נושא
הנאמנות
, "
ובסופו יבוא
"
אלא בהיתר שקבע שר האוצר
,
לפי הצעת הרשות או
לאחר
התייעצות
עמה
,
ויכול
שיהיה
היתר
כללי או לסוגים של ניירות ערך
כאמור
". .
-
16
-
תיקון סעיף35יב
16
.
בסעיף35יב לחוק העיקרי
,
אחרי
"
נאמן
"
יבוא
"
נושא משרה בנאמן
,
עובד של
הנאמן או מי שמועסק על ידי הנאמן לצו
רך מילוי תפקידו
",
במקום
"
נושא
נאמנותו
"
יבוא
"
נושא הנאמנות
, "
ובסופו יבוא
"
אלא
ב
הית
ר
כאמור ב
סעיף
35 . ". יא
הוספת סימן
' ד
בפרק ה
'1
17
.
אחרי סעיף35יב לחוק העיקרי יבוא
:
"
סימן
: 'ד
אסיפת
מחזיקים
אסיפ
ת
מחזיקים
35יב1.)(א
הנאמן יכנס
אסיפ
ת
מחזיקים
,
אם ראה
צ
ורך בכך או לדרישת מחזיק בתעוד
ו
ת התחייבות
מסדרה מסוימת
,
אחד או יותר
,
שלו חמישה
אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות
הה
תחייבות מאותה סדרה
.
)ב(
נאמן שנדרש לכנס אסיפ
ת מחזיקים
לפי
הוראות סעיף
קטן
, (א)
יזמנה בתוך 21 ימים מיום
שהוגשה לו הדרישה
,
למועד שיקבע בהזמנה,
ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה
ימים ולא מאוחר מ-
21 ימים ממועד הזימון;
ו
אולם
הנאמן רשאי
להקדים את כינוס
האסיפה,
ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון
,
אם סבר כי
הדבר דרוש
לשם
הגנה על זכויות המחזיקים
ובכפוף להוראות
סעיף 35יב24
; עשה כן
,
ינמק
הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות
להקדמת מועד הכינוס
.
)ג(
לא
זימן
הנאמן אסיפ
ת
מחזיקים
,
לפי
דרישת מחזיק
,
בתוך המועד כאמור בסעיף קטן
), (ב
רשאי
המחזיק
לכנס את האסיפה
,
ובלבד
שמועד הכינוס יהיה בתוך14
ימים
מ ,
תום
התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמ
ן,
והנאמן
יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס
האסיפה
.
-
17
-
סדר היום באסיפ
ת
מחזיקים
35יב2.)(א
הנאמן יקבע את
סדר היום באסיפ
ת
מחזיקים
,
ויכל
ו
ל בו נושאים שבשלהם נדרש
כינוסה של אסיפ
ת
מחזיקים לפי סעיף 35יב1
,וכן
נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן
(. ב)
)ב(
מחז
יק בתעוד
ו
ת התחייבות
,
אחד או יותר,
שלו חמישה אחוזים לפחות מ
יתרת הערך הנקוב
של
סדרת תעודות התחייבות
,
רשאי לבקש
מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפ
ת
מחזיקים שתתכנס בעתיד
,
ובלבד שהנושא מתאים
להיות נדון באסיפה כאמור
;
שר האוצר רשאי
,
לפי
הצעת הרשות או לאחר התייע
צות עמה
ובאישור
ועדת הכספים של הכנסת
,
לקבוע הוראות לעניין
סעיף קטן זה
,
לרבות לעניין המועד להגשת
הבקשה
.
)ג(
באסיפ
ת
החלטות
יתקבלו
מחזיקים
בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד
.
הצבעה באסיפ
ת
מחזיקים
35יב3.)(א
מחזיק בתעוד
ו
ת התחייבות רשאי להצביע
באסיפ
ת
מחזיק
ים
,
בעצמו או באמצעות שלוח וכן
בכתב הצבעה
שבו יציין את אופן הצבעתו
, ו
לפי
הוראות סעיף קטן
(. ב)
)ב(
כתב הצבעה יישלח על ידי הנאמן לכל
מחזיקי תעודות ההתחייבות
;
מחזיק בתעוד
ות
התחייבות רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב
ההצבעה ולשולחו לנאמן
.
)ג(
כתב
הצב
עה
שבו ציין
מחזיק בתעוד
ות
התחייבות
את אופן ה
צבעתו
,
אשר
הגיע
ל
נאמן ע
ד
למועד
האחרון
שנקבע
לכך
,
ייחשב
כנוכחות
באסיפה
ין ינמה םו קי ין י לענ
החוקי כאמור
בסעיף
35יב13
.
-
18
-
)ד(
כתב
הצבעה
שהתק
בל
אצל הנאמן כ
אמור
בסעיף
קטן
( ג )
לגבי
ןי עני
מסוים
אשר
לא
התקיימה
לגביו
ה
צבעה
באסיפ
ת המחזיקים,
ייחשב
כנמנע
ב
הצבעה
באותה אסיפה
ין י לענ
טה לחה
על קיום א
סיפ
ת מחזיקים
נדחית
לפי
הוראת
סעיף
35יב12
,והוא
יימנה
באסיפ
ת
ה
מחזיקים
הנדחית
שתתקיים
לפי
ות א הור
סעיפים
35יב12
או35יב14
.
חובת מחזיק
בתעודות
התחייבות
35יב4.
מחזיק בתעודות התחייבות
יימנע מניצול לרעה של
כוחו בהצבעתו באסיפ
ת
מחזיקים
.
מחזיק בתעוד
ת ו
התחייבות שהוא
בעל שליטה
35יב5.מחזיק בתעוד
ו
ת התחייבות שהוא בעל שליטה
במנפיק
,
בן משפחתו
או תאגיד בשליטת מי מהם,
לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי
באסיפ
ת
מחזיקים
,
וקולותיהם לא יובאו ב
מניין
הקולות בהצבעה באסיפה כאמור
.
כינוס אסיפת
מחזיקים על ידי
בית המשפט
35יב6.
)א(
לא
ה
תקיימה
אסיפת
מחזיקים
כאמור
בסעיף
35ב)א1
(או בסעיף
35יב1
,רשאי
בית
המשפט
,
לבקשת
מחזיק
בתעוד
ות
התחייבות,
להורות
על
כינו
. סה
)ב(
ה הור
בית המשפט כאמור
י ,
ישא
הנאמן
בה
וצאות
סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית
המשפט
,
כפי שקבע בית המשפט
.
הודעה על אסיפת
מחזיקים ותוכנה
35יב7.
)א(
הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי
הוראות פרק ז
'1,
ותימסר למנפיק כאמור
בסעיף
35ח1)ו ( ד-) (. ה
)ב(
ההודעה תכלול את סדר היום
,
ההחלטות
המוצעות וכן
הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי
הוראות סעי
ף35יב3.
-
19
-
תקנות לעניין
החלטות באסיפת
מחזיקים
35יב8.שר האוצר
,
לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות
עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת
,
רשאי
לקבוע כי מקום שנוסח ההחלטות פורט בהזמנה
או בהודעה
,
רשאית אסיפ
ת
מחזיקים לקבל
החלטות
השונות מנוסח ההחלטות שהיו על סדר
היום
,
בנושאים ולפי אמות מידה כפי שיקבע
.
הוכחת בעלות
בתעודות
התחייבות
35יב9.מחזיק בתעוד
ו
ת התחייבות
המעוני
י
ן להצביע
באסיפ
ת
מחזיקים
,
זכאי לקבל
,
בלא תנאי
,
מאת
חבר בורסה שבאמצעותו מוחזק
ו
ת תעוד
ות
ההתחייבות
,
אישור המוכיח את ב
עלותו בתעוד
ות
ההתחייבות
,
באופן שיקבע
שר האוצר
;
שר
האוצר
,
לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות
עמה וב
אישור ועדת הכספים של הכנסת
,
רשאי
לקבוע תנאים ונסיבות שבהם יידרש תשלום
בעבור אישור הבעלות
,
ואת גובה התשלום או
התשלום המרבי
.
כינוס אסיפה על
ידי בית משפט
35יב10
.מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפ
ת
מחזיקים
או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר
הנאמנות או בחוק זה
,
רשאי בית המשפט
,
לבקשת
מנפיק
,
מחזיק בתעוד
ו
ת התחייבות הזכאי להצביע
באסיפה או הנאמן
,
להורות שתכונס ותנוהל
אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט
,
ורשאי הוא
לתת לשם כך הוראות משלי
מות ככל שיראה
לנכון
.
אסיפה בישראל
35יב11
.אסיפת מחזיקים לפי פרק זה תיערך בישראל
.
דחיית אסיפת
מחזיקים
35יב12
.)א(
אסיפת
מחזיקים
שיש
בה
ןי מני
חוקי
,
או
הנאמן
,
רשאי
ם לה
חלי
ט על דחיית האסיפה
,
הדיון
או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום למועד
אחר ולמקום ש
בע קיי
;
באסיפת מחזיקים נדחית
לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא
נתקבלה לגביו החלטה
.
-
20
-
)ב(
נדחתה
אסיפת
מחזיקים
בלי
לשנות
את
סדר
יומה
,
יינתנו
הזמנות
לגבי
המועד
החדש,
מוקדם
ככל
האפשר
,
ולא
יאוחר
מ-
12
שעות
קודם
אסיפת
המחזיקים
;
ההזמנות
כאמור
יינתנו
לפי
ף סעי35יב7.
מניין חוקי באסיפת
מחזיקים
35יב13
.)א(
המנ
י
ין החוקי לקיום אסיפת מחזיקים
הוא
נוכחות של לפחות שני מחזיקים בתעודות
התחייבות שלהם25 אחוזים לפחות מזכויות
ההצבעה
ב ,
תוך מחצית השעה מהמועד שנקבע
לפתיחת האסיפה
,
אלא אם
כן
נקבעה דרישה
אחרת בחוק זה
.
)ב(
לא נכח ב
אסיפת מחזיקים
,
בתום מחצית
השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה
,
מני
ין
חוקי
,
תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם
משני ימי
עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום
האסיפה המקורית
או
מיום עסקים אחד
,
אם סבר
הנאמן
כי
הדבר
דרוש
לשם
הגנה
על
זכויות
המחזיקים
בתעודות
ההתחיי
בות
;
נדחתה
האסיפה
,
ינמק
הנאמן בדוח בדבר
מ זי
ון האסיפה
את הסיבות לכך
.
מניין חוקי באסיפת
מחזיקים נדחית
35יב14
.)א(
לא
כח נ
באסיפ
ת
המחזיקים
ה
נדחית
כאמור
בסעיף35יב13
, ין י מנ
חוקי
כעבור
מחצית
השעה
לאחר
המועד
שנקבע
לה
,
תתקיים
האסיפה
בכל
מספר
משתתפים
שהוא
,
אלא
אם
כן
נקבעה
דרישה
אחרת
בחוק
. זה
)ב(
על
ף א
האמור בסעיף קטן
, (א)
כונסה
אסיפ
ת ה
מחזיקים
על פי דרישת
מחזיקים
כאמור
בסעיף35יב1)תת ,(א
קיים
אסיפת המחזיקים
הנדחית רק אם נכחו בה
מחזיקים
בתעודות
התחייבות
לפחות
במספר הדרוש לצורך כינוס
אסיפה כאמור ב
אותו
סעיף
.
יושב ראש אסיפת
מחזיקים
35יב15
.בכל
אסיפת
מחזיקים
יכהן הנאמן
או מי שהוא
מינה
כ
יושב
ראש
לאותה
אסיפה
.
-
21
-
הצבעה במניין
קולות
35יב16
.החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה
במני
י
ן קולות
.
רוב באסיפת
מחזיקים
35יב17
.החלטות אסיפת המחזיקים יתקבלו ברוב רגיל,
אלא אם
כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר
הנאמנות
.
הכרזה כראיה
35יב18
.הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפת מחזיקים
נתקבלה או נדחתה
,
בין פה אחד ובין ברוב פלוני,
תהיה ראיה לכאורה לאמור בה
.
חופש ההתנאה
35יב19
.
ניתן להתנות
ב
שטר הנאמנות על האמור בס
עיפים
35יב12
), (א35יב13
), (א35יב14
)ו ( א-
35יב16
עד
35יב18
,ם כול
או מקצת
ם.
י פני
ה למחזיקי
תעודות
ההתחייבות
35יב20
.)א(
הנאמן
,
וכן
מחזיק בתעוד
ו
ת התחייבות,
אחד או יותר
,
שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת
הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה
סדרה
,
באמצעות הנאמן
,
רשאי
ם
לפנות בכתב
למחזיקים ב
תעודות ההתחייבות על מנת ל
שכנעם
בי גל
אופן הצבעתם בנושא מהנושאים
העול
ים
לדיון
באו
תה
אסיפה
)
בסימן זה
עת ד הו –
עמדה
(.
)ב(
זומ
נה
אסיפת מחזיקים
לפי
סעיף
35יב1,
רשאי
מחזיק
בתעוד
ות
התחייבות
לפנות
לנאמן
ולבקשו
לפרסם
,
לפי הוראות פרק ז
'1
,הודעת
עמדה מטעמו
למחזי
קי
תעודות
ההתחייבות
האחרים
.
)ג(
הנאמן או המנפיק רשאי לשלוח הודעת
עמדה למחזיקים בתעודות ההתחייבות
,
בתגובה
על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים קטנים
)( א
,(ב) או
או בתגובה לפני
י
ה אחרת למחזיקי
תעודות ההתחייבות
.
-
22
-
)ד(
בכפוף
להוראות
לפי
סעיף
35יב21
)4(,
מחזיק
זכאי
לקבל
ל ,
לא תנאי
,
כתב הצבעה
מאת
חבר הבורסה שבאמצעותו מוחזקות תעודות
ההתחייבות
;
לעניין זה
" ,
מחזיק
– "
כהגדרתו
בפסקה
)1
(
להגדרה
""
מחזיק
" , "
מחזיק בתעוד
ות
התחייבות
.""
תקנות
35יב21
.שר האוצר רשאי
,
לפי הצעת הרשות או לאחר
התייעצות עמה
ובאישור
ועדת הכ
ספים של
הכנסת
,
לקבוע
הוראות
בדבר
כתב
הצבעה
והו
עת ד
ע
מדה
לפי סעיפים 35יב3 ו-
35יב20
,בין
השאר
בעני
נים י
האלה
:
)1(
אופ
ן המצאת כתבי הצבעה והודעות עמדה
למחזיקים בתעודות התחייבות
,
או פרסומם
כחלופה להמצאתם
,
ואופן המשל
ו
ח של כתבי
ההצבעה לנאמן
,
לרבות באמצעות חב
רי בורסה או
ב
אמצ
ות ע
תאגיד בשליטתם או באמצעות תאגיד
אחר
,
חובת צירוף אישור המעיד על
הבעלות
בתעודות ההתחייבות במועד הקובע
,
וכן מועדים
ולוחות זמנים לביצוע הפעולות הדרושות ליישו
ם
האמור
בסימן
; זה
)2(
התמ
רה ו
המרבית
שתשו
לם
בשל
משלוח
כתב
הצבעה
או
הודעת
עמדה
ואופן
הטלת
התשלומים
וההוצאות
לוח שמ לשב
כאמור
בין
הגורמים
השונים
שייטלו
בו
חלק
;
)3(
אופ
ן הפיקוח על ביצוע
ההוראות לפי סימן
זה
,
לרבות לעני
תב חו ןי
ניהול
רישומים
על
ביצוע
הוראות
שקבע
;
)4(
מתכונת לנוסח של כתב הצבעה והודעת
עמדה
לנושאים
שסימן
ל חל זה
גביהם
.
פרוטוקולים
באסיפת מחזיקים
35יב22
.)א(
נ
אמן
יערו
ך פרוטוקולים של אסיפת
המחזיקים
,
וישמור
אותם
במשרדו
הרשום
לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה
.
-
23
-
)ב(
ט פרו
וקול שנחתם בידי יושב
ראש
האסיפה
מהווה ראיה לכאורה לאמור בו
.
)ג(
א
של
הפרוטוקולים
מרשם
סיפות
ח המ
זיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן,
ויהיה פתוח לעיון מחזיקי תעודות ההתחייבות,
והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק בתעוד
ות
התחייבות שביקש זאת
.
פגמים בכינוס
35יב23
.)א(
רשאי
המשפט
בית
,
מחזיק
לבקשת
בתעוד
ו
ת התחייבות
,
להורות על ביטולה של
החלטה שהתקבלה באסיפת
מחזיקים שהתכנסה
או שהתנהלה בלא
שהתקיימו
התנאים
הקבועים
לכך
לפי
חוק
או זה
לפי
שטר
הנאמנות
.
)ב(
היה
הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום
כינוס
האסיפה או מועדה
,
לא יהיה רשאי מחזיק
בתעוד
ו
ת התחייבות שהגיע לאסיפה
,
על אף הפג
ם,
לדר
וש
א
ת ביטול ההחלטה
.
המועד
הקובע
לבעלות בתעוד
ת ו
התחייבות
35יב24
.)א(
מחזיקים בתעודות התחייבות הזכאים
להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם
מחזיקים בתעודות התחייבות במועד שייקבע
בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים
,
ובלבד שמועד זה
לא יעלה על
שלושה ימים
לפני מועד הכינוס של
אסיפת המחזיקים ולא יפחת
מי
ום אחד לפני מועד
הכינוס
.
)ב(
שר האוצר
,
לפי הצעת הרשות או לאחר
התייעצות עמה
ובאישור ועדת הכספים של
הכנסת
,
רשאי לק
בוע
הוראות אחרות לעני
ין
המועדים האמורים בסעיף קטן
, (א)
אם נדרש
הדבר לצורך הצבעה
ב
אמצעות כתבי הצב
עה,
כאמ
ור
בסעיף
35יב3.
-
24
-
בחינת ניגודי
ענ
יינים
35יב25
.)א(
כונסה אסיפ
ת
מחזיקים
,
יבחן הנאמן את
קיומם של ניגודי עניינים אצל המחזיקים
,
בין
עניין הנובע מהחזקתם בתעודות ההתחייבות לבין
עניין אחר שלהם
,
כפי שיקבע הנאמן
)
בסעיף זה
–
עניין אחר
(
;
הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק
המשתתף באסיפ
ת
מחזיקים להודיע לו
,
לפני
ההצבעה
,
על עניי
ן
אחר
שלו
וכן
אם יש לו ניגוד
עניינים כאמור
.
)ב(
בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה
באסיפ
ת
מחזיקים
,
לא יביא הנאמן בחשבון את
קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו
כאמור בסעיף קטן
( א)
או של מחזיקים שלגביהם
מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמ
ור באותו סעיף
קטן
)
בסעיף זה
–
מחזיקים בעלי עניין מנוגד
(.
)ג(
על אף האמור בסעיף קטן
, (ב)
פחת סך
החזקות המשתתפים בהצבעה
,
שאינם מחזיקים
בעלי עניין מנוגד
,
משיעור של חמישה אחוזים
מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות
מאותה סדרה
,
יביא הנאמן בחשבון בספירת
מניין
הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים
בעלי עניין מנוגד
.
כינוס אסיפת
מחזיקים לצורכי
התייעצות
35יב26
.)א(
אין
בהוראות
סעיפים
35יב1
ו-
35יב2 כדי
לגרוע מסמכות
הנאמן
לכנס
אסיפת
מחזיקים
,
אם
ראה
צורך
בהתייעצות
עמם
;
בזימון לאסיפה
כאמור לא יפורטו
נושאים
לסדר
יומה
ומועד
כינוס
ה
יהיה יום אחד
לפחות
לאחר מועד
ה
זימו
ן.
)ב(
באסיפה
כאמור
בסעיף קטן
( א)
לא תיערך
הצבעה
,
לא יתקבלו בה החלטות
לא ו
יחולו
עליה
הוראות
סעיפים
35יב1,
35יב2,
35יב3
,
35יב5,
35יב6
,
35יב7)(ב
, 35יב12
,
35יב13
,
35יב14
,
35יב20
), (ב35יב21
,ו-
35יב24
".
הוספת כותרת
סימן
' ה
בפרק ה
'1
18
.
לפני סעיף35יג לחוק העיקרי תבוא הכותרת
:
-
25
-
"
סימן
: 'ה
הוראות כלליות
".
תיקון סעיף 35יד
19
.
בסעיף35
יד לחוק העיקרי
–
)1(
ב
סעיף קטן
– ( א)
)א(
ב
רישה
,
אחרי
"
פוקעת
"
יבוא
"
לפני תום תקופת מינויו כאמור
בסעיף35 ;"(א)ב
)ב(
במקום פסקה
)1
(יבוא
:
")1(
מתקיים לגביו האמור בפסקאות
)1
(
) או2
(של סעיף
35ג2) ; ";(א
)ג(
פסקה
)2
(
– תימחק
;
)2(
ב
מקום סעיפים קטנים
ו (ד)-)( ה
יבוא
:
(ד ")
המחזיקים בחמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של תעודות
התחייבות מסדרה מסוימת רשאים לכ
נס
אסיפ
ת
מחזיקים
מאותה
סדרה
,
והאסיפה רשאית להחליט
על העברת הנאמן מכהונתו
,
ובלבד
שנכחו באסיפה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך
הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה
,
ולעניין אסיפ
ת מחזיקים
נדחית
–
ובלבד שנכחו בה מחזיקים
בעשרה
אחוזים לפחות מהיתרה
כאמור
.
)ה(
נאמן שהסתיימה
או פקעה
כהונתו ימשיך לכהן בתפקידו עד
למינוי נאמן אחר במקומו
;
נאמן אחר כאמור ימונה בידי אסיפ
ת
מחזיקים
שכינס הנאמן ש
ה
סתיימה
או פקעה
כהונתו או שכינסו
המחזיקים
,
והכל לפי הוראות
סעיף קטן
.(ד)
)ה1(
ה
סתיימה
או פקעה
כהונתו של נאמן לפי ס
עיף 35(א)ב
או לפי
סעיף זה
ולא מונה נאמן אחר במקומו בתוך זמן סביר
,
רשאי בית
המשפט למנות נאמן אחר במקומו לתקופה ובתנאים שייראו לו
; ."
)3(
בסעיף קטן
, (ו)
במקום
(" ה ")
יבוא
ה ")1
."(
הוספת סעיפים
35טז1 ו-
35טז2
20
.
אחרי סעיף35טז לחוק העיקרי יבוא
:
-
26
-
"תקנות בע
ניין
המועד הקובע
לתשלום קרן או
ריבית
על פי
תעודות התחייבות
35טז1.המחזיקים בתעודות התחייבות הזכאים לתשלום
קרן או ריבית על פי תנאי תעודות התחייבות
שהוצעו לציבור ונרשמו למסחר בבורסה
,
הם
המחזיקים בתעודות ההתחייבות במועד שיקבע
שר האוצר
,
לפי הצעת הרשות
או לאחר
התייעצות
עמה
ובאישור ועדת הכספים של הכנסת
.
פטור מהוראות
הפרק
35טז2.יושב ראש הרשות רשאי לפטור מהוראות פרק זה,
כולן או מקצתן
,
תאגיד המציע לציבור בישראל
תעודות התחייבות
ה
רשומות למסחר בבורסה
בחו
"
ל או שיירשמו בה למסחר מיד לאחר פרסום
התשקיף
או
שלמחזיקים בהן
מונה
נאמן בהתאם
להורא
ו
ת דין אחר החל על התאגיד
,
אם מצא
שהדין החל על התאגיד מבטיח די הצורך את
ענייניו של ציבור המשקיעים בישראל
;
יושב
ראש
הרשות
רשאי להתנות מתן פטור כאמור בתנאים
."
תיקון סעיף39 א21
.
בסעיף39
א לחוק העיקרי
–
)1(
בכותרת השוליים
,
אחרי
"
ומניו
תיה
"
יבוא
"
או תעודות ההתחייבות
שלה
; "
)2(
בסעיף קטן
, (א)
במקום
"
המפורטות בתוספת הרביעית
יחולו
בשינויים
המפורטים
"
יבוא
"
יחולו
, "
במקום
"
מניות
שלה
לציבור בישראל
"
יבוא
"מניות או תעודות התחייבות שלה לציבור בישראל
,
הכל בהתאם למפורט
בחלק א
'
או בחלק ב
'
לתוספת ה
רביעית
,
לפי העניין
, "
במקום
"
אותה
מהוראות ותקנות
"
יבוא
"
חברה כאמור
מהוראות ותקנות
המפורטות
בתוספת האמורה
"
ואחרי
"
בשל רישום ניירות ערך
"
יבוא
"
או תעודות
התחייבות
".
תיקון סעיף 52יב
22
.
בסעיף52יב לחוק העיקרי
,
האמור בו יסומן
(" א ")
ואחריו יבוא
:
(ב ")
תקופת הה
תיישנות של תביעה לפי סעיף קטן
( א)
בשל הפרת חובת
דיווח של הנאמן לפי סעיף35ח1, שלא הוגשה עליה תובענה
,
היא שנתיים
מהמועד שבו הוגש הדיווח או מהמועד להגשת הדיווח בהתאם להוראות
הדין
,
לפי המאוחר
."
תיקון סעיף 52יג
23
.
בסעיף52יג לחוק העיקרי
,
האמור בו יסומן
(" א ")
ואחריו יבוא
:
-
27
-
)" (ב
על אף האמור בכל דין
,
נאמן שפעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך
זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין
לא ,
יהיה אחראי כלפי מחזיק בתעודות התחייבות לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך
שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות
סע
יף 35ט1 אלא אם כן יוכיח
התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה
;
ואולם אם נקבעה בשטר הנאמנות
הוראה בעניין שלילת האחריות לפי סעיף קטן זה
,
המחמירה עם הנאמן
,
תחול
בעניין זה ההוראה שנקבעה בשטר הנאמנות
".
תיקון סעיף 53
24
.
בסעיף53
))(ב5( לחוק העיקרי
,
במקום
"
או סעיף 35" י
יבוא
"
או את ההוראות
לפי סעיף35( א)י
(". ב) או
הוספת סעיף 55 ד25
.
לפני סעיף56
לחוק העיקרי יבוא
:
"
סמכות לדחות את
המועד
לכינוס
אסיפה
55 .ד
על אף האמור בכל דין
,
פורסם דוח בדבר זימון
אסיפה של מחזיקים בניירות ערך של תאגיד
)
בסעיף זה
–
דוח
, (
רשאי יושב ראש ה
רשות או
עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך להורות על דחיית
המועד לכינוס האסיפה כפי שנקבע בדוח
,
למועד
שלא יאוחר מ-
35
ימים ממועד פרסום הדוח
כאמור
או ממועד פרסומ
ם
של דוח מתוקן או
של
מסמכים נוספים בקשר עם הדוח
,
אם נוכח כי יש
צורך בכך כדי להבטיח את הגילוי הנאות הנדרש
ל
שם שמירה על עניינו של ציבור המשקיעים
בניירות הערך של התאגיד
".
הוספת
תוספת
שלישית
א'1
26
.
אחרי תוספת שלישית א
'
לחוק העיקרי יבוא
:
"
תוספת שלישית א
'1
) ף סעי35ט1)ו ( ו-) ((ז
סוגי תעודות התחייבות וסוגי מנפיקים שהוראות סעיף 35ט1 לא חלות
לגביהם
:
-
28
-
טור א
'
' ב ר טו
טור ג
'
סוג תעודות ההתחייבות
סוג המנפיק
ההוראות שלא
יחולו
1
.
תעודות
התחייבות
המהוות מכשיר הוני
תאגיד בנקאי
,
מבטח
או חברה בת של מי
הם מ
,
ובלבד שהתאגיד
הבנקאי או המבטח
התחייבו לפרוע את
תעודות ההתחייבות
בכפוף לכל תנאיהן
סעיף 35ט1
2.
תעודות התחייבות
שאינן מהוות מכשיר הוני
תאגיד בנקאי
,
מבטח
או חברה בת של מי
הם מ
,
ובלבד שהתאגיד
הבנקאי או המבטח
התחייבו לפרוע את
תעודות ההתחייבות
בכפוף לכל תנאיהן
סעיף קטן
() א)1
(
של
סעיף 35ט1
בתוספת זו
–
""
מבטח
" , "
הממונה
"ו "
המפקח
על
הבנקים
– "
כהגדרת
ם בסעיף 52 ;(ד) סו
"
מכשיר הוני
– "
מכשיר הון מורכב או כתב התחייבות נדחה
,
שלפי תנאיו ניתן
לכלול את כולו או את חלקו בהון של תאגיד בנקאי או של מבטח,
לצורכי קביעת יחס ההון המזערי של התאגיד הבנקאי או לצורכי
קביעת ההון המוכר של המבטח
,
בהתאם להוראות
המפקח על הבנקים
או
הממונה
,
לפי העניין
."
תיקון התוספת
החמישית
27
.
בתוספת החמישית לחוק העיקרי
–
)1(
בפרט
)3
)(, (א
המילה
"35() ב)ד2(,
"
– תימחק
;
)2(
בפרט
)5( ,
אחרי
"
סעיף 35" י
יבוא
( א ")
ב) או
(".
תיקון התוספת
השביעית
28
.
בתוספת השביעית לחוק העיקרי
,
בחלק ב
',
בפרט
)7(
,
במקום
"
שלגבי
ה הוא
משמש נאמן
"
יבוא
"
נושא הנאמנות
"
ובמקום
"
נושא נאמנותו
"
יבוא
"
נושא
הנאמנות
".
-
29
-
תחילה
והוראות
מעבר
29
.
)א(
תחילתו של חוק זה
שלושה חודשים
מיום פרסומו
.
)ב(
על אף האמור בסעיף קטן
– (א)
)1(
תחילתם של סעיפים35ג
עד 35ג2 לחוק העיקרי
,
כנוסחם בסעיף
6 לחוק
זה
,
במועד תחילתן של תקנות לפי סעיף 35ג1)ו ( ד-)( ה
לחוק
העיקרי כנוסחו בסעיף האמור
)
להלן
–
המועד הקובע
(;
)2(
תחילתו של סעיף35ה1 לחוק העיקרי
,
כנוסחו בסעיף 8 לחוק
זה
,
במועד תחילתן של תקנות לפי סעיף 35ה1)( ה
לחוק העיקרי כנוסחו
בסעיף האמור
.
)ג(
מי שכיהן כ
נאמן ערב המועד הקובע יראו אותו כמי שרשום במרשם
הנאמנים לפי הוראות סעיף35( א)ג
לחוק העיקרי
,
כנוסחו בסעיף 6 לחוק זה,
עד תום שנה מהמועד הקובע
,
אלא אם כן הסתיימה כהונתו קודם לכן לפי
סעיף35יד לחוק העיקרי
,
כנוסחו בסעיף 19
לחוק
זה
,
ובלבד שמתקיימים
לגביו התנאים כ
מפורט להלן
:
)1(
הוא עומד בהוראות החלות על נאמן לפי פרק ה
'1 לחוק העיקרי
כנוסחו ערב
תחילתו של חוק זה
;
)2(
הוא הגיש בקשה להירשם במרשם הנאמנים בתוך חודש
מהמועד הקובע ואי-העמידה בתנאי מהתנאים לרישום במרשם
הנאמנים לפי
סעיף 35ג1)( ב
לחוק
העיקרי
,
כנוסחו בסע
יף 6 לחוק זה,
ככל שקיימת
,
צוינה במפורט ובהבלטה בגוף הבקשה
.
)ד(
על אף הוראות סעיף קטן
, (ג)
יושב ראש רשות ניירות ערך
רשאי
לקבוע
כי הוראות הסעיף הקטן האמור לא יחולו לעניין מי שכיהן כנאמן ערב המועד
הקובע
,
אם מצא כי מתקיימות לגביו נסיבות המעידות על פגם במהימ
נות
המנויות ברשימה לפי סעיף35ג3 לחוק העיקרי
,
כנוסחו בסעיף 6 לחוק זה
,
או
אם מצא לנכון לעשות כן בשל
אי -עמידת הנאמן בתנאי מהתנאים המנויים
בסעיף35ג1)( ב
לחוק העיקרי
,
כנוסחו בסעיף 6 לחוק זה
.
-
30
-
אי-תחולה
30
.
)א(
ההוראות
לפי סעיפים 35ה1)( ב
עד
, (ה)35ז1
,
35ט1 ו-
35טז2
לחוק
העיקרי
,
כנוסחם בסעיפים 8
,
11
,
14
ו-
20
לחוק זה
,
וכן הוראות סעיף 52ב) יג(
לחוק העיקרי
,
כנוסחו בסעיף 23
לחוק זה
,
לעניין הפעלת שיקול דעתו של
הנאמן לפי סעיף35ט1), (א
לא יחולו לעניין תעודות התחייבות שהיו מוחזקות
בידי הציבור ערב תחילתו של חוק זה או לעניי
ן מי שכיהן כנאמן למחזיקים
בתעודות התחייבות כאמור ערב תחילתו של חוק זה
,
לפי
העניין
.
)ב(
לעניין
נאמן למוצרי מדדים
כהגדרתם
בסעיף 35ג1), (ה
כנוסחו בסעיף 6
לחוק זה
–
)1(
לא יחולו
ה
וראות סעי
ף
קטן
)א(
שבסעיף 35ה1 לחוק העיקרי,
כנוסחו בסעיף8 לחוק זה
ל ,
גבי
נש
יאת המחזיקים
בתעודות התחייבות
בהפרש
שכר בלתי סביר
,
והוראות סעיפים קטנים
( ב)
( ד) עד
שבסעיף
האמור
;
לעניין זה
" ,
הפרש שכר לא סביר
– "
הפרש שכר בלתי סביר בין
שכר
נאמן שמונה במקום נאמן שכהונתו
הסתיימה
לפי סעיף 35ב
לחוק
העיקרי
,
כנוסחו בסעיף 5 לחוק זה
,
ובין השכר שש
ולם לנאמן
שבמקומו מונה
;
)2(
יחולו הוראות
סעיף 35
ב
לחוק העיקרי כנוסחו ערב תחילתו של
חוק זה
.
***************************************************************************************