קטע מדברי הכנסת
הצעת חוק החברות (תיקון מס' 16), התשע"א–2011
[מס' מ/496; "דברי הכנסת", מושב שני, חוב' כ"ג, עמ' 8807; נספחות.]
(קריאה שנייה וקריאה שלישית)
היו"ר ראובן ריבלין:
עולה ובא אל דוכן הנואמים יושב-ראש ועדת החוקה להציג את חוק החברות (תיקון מס' 16). מייד לאחר ההצגה נצביע על הצעת החוק בקריאה שנייה, ואם יותר לי – גם בקריאה שלישית.
דוד רותם (יו"ר ועדת החוקה, חוק ומשפט):
אדוני היושב-ראש, רבותי השרים, חברי חברי הכנסת, בשם ועדת החוקה, חוק ומשפט, אני מתכבד להביא בפניכם את הצעת חוק החברות (תיקון מס' 16), התשע"א–2011.
מטרת הצעת חוק זו היא לעגן בחוק החברות עקרונות של ממשל תאגידי, שעניינם יצירת מנגנוני בקרה ופיקוח על אופן ניהולן של חברות.
מאז פברואר 2000, שבו נכנס לתוקף חוק החברות החדש, הכולל – כבר היום – הוראות רבות הנוגעות בממשל התאגידי, נבחן יישומם של עקרונות הממשל התאגידי בישראל והצורך בעדכון נוכח ההתפתחויות בארץ ובעולם. בעקבות המלצות של הוועדה לבחינת קוד ממשל תאגידי בישראל, בראשותו של פרופסור זוהר גושן, הוכנה הצעת החוק הכוללת תיקונים הנדרשים לצורך ייעול הממשל התאגידי בישראל והתאמתו למציאות הישראלית ולעקרונות הנהוגים בתחום זה בעולם.
הצעת החוק כוללת מגוון רחב של נושאים, ואציין את המרכזיים שבהם. 1. הוראות מומלצות של ממשל תאגידי – הצעת החוק מוסיפה לחוק תוספת ובה מפורטת רשימת נורמות מומלצות של ממשל תאגידי, שאימוצן הוא וולונטרי, על-פי המוצע. חברה ציבורית לא תהיה חייבת לאמץ את הוראות הממשל התאגידי, אך היא תידרש לציין, במסגרת הדוח השנתי שלה לציבור, אם אימצה את ההוראות האמורות. כך תיווצר שקיפות לגבי מנגנוני קבלת ההחלטות בחברה.
ההוראות המומלצות עוסקות במגוון רחב של נושאים, בין היתר: הוראות לעניין הכשרת הדירקטורים בחברה, אופן מינוי דירקטורים חיצוניים, שיעור הדירקטורים הבלתי-תלויים בחברה וגיוון מגדרי של הדירקטוריון.
במהלך הדיונים בהצעת החוק אישרה מליאת הכנסת הצעת חוק ממשלתית, שיזמה סגנית השר גילה גמליאל, ואשר לפיה היא עוסקת בייצוג נשים בדירקטוריונים. הוועדה שילבה את הוראות הצעת החוק של סגנית השר גילה גמליאל לתוך הוראות החוק, ואני מבקש כבר בשלב זה להודות לחברת הכנסת גילה גמליאל, סגנית השר, על המאמצים שהיא עשתה ועל הצעת החוק הנפלאה שהיא הביאה, ששולבה בהצעת החוק הנוכחית.
2. מעמדם של דירקטורים חיצוניים – מוצע להחמיר את כללי הרוב הדרוש למינוי דירקטורים חיצוניים על-ידי האספה הכללית, באופן שהרוב שיידרש מבין בעלי מניות המיעוט יגדל. במקביל מוצע להגדיל את משך הכהונה האפשרית של דירקטור חיצוני ולקבוע את כללי הרוב הנדרשים לכך בהחלטה באספה הכללית. כמו כן מוצע להחמיר את הגדרת ה"זיקה" האסורה על דירקטור חיצוני ולהרחיב את האיסור על מינוי והעסקה של דירקטור חיצוני על-ידי החברה או בעל שליטה בה.
3. מעמדה של ועדת הביקורת – כדי לחזק את ההגנה על בעלי מניות המיעוט, הצעת החוק מבקשת לבצר את מעמדה של ועדת הביקורת, בין היתר על-ידי שינוי הרכב ועדת הביקורת כך שיכיל רוב של דירקטורים בלתי תלויים, הרחבה משמעותית של תפקידי ועדת הביקורת וקביעת איסור על בעלי עניין להשתתף באופן קבוע בישיבות הוועדה.
4. עיצומים כספיים – כדי להגביר את האכיפה האזרחית של דיני החברות, הצעת החוק מציעה להסמיך את רשות ניירות ערך להטיל עיצומים כספיים בגין אי-מילוי הוראות החוק, הנוגעים, בעיקרם, בפעילותה התקינה של החברה ובאיוש תפקידים שונים בה.
נוסף על האמור יש בהצעת החוק תיקונים לנושאים רבים נוספים בחוק החברות, כגון: הגדרת תפקיד הדירקטור, הסדרת היחסים בין יושב-ראש הדירקטוריון ומנכ"ל החברה, החמרת הכללים לעניין עסקאות חריגות ועסקאות עם בעלי שליטה, הקלת האפשרות להגיש תביעה נגזרת והוראות לעניין הצעות רכש של חברות.
עם כל הכבוד, מדובר בהצעת חוק מאוד חשובה, שתיטיב ותייעל את מנגנוני קבלת ההחלטות בחברות הציבוריות בישראל ותחזק את ההגנה על כספם של חלק לא מבוטל מאזרחי ישראל, המושקע בחברות הציבוריות באמצעות גופי ההשקעה המוסדיים כגון קרנות הפנסיה והביטוח. הצעת החוק מקדמת את המשק הישראלי, את שוק החברות, את הבורסה הישראלית בכמה דרגות קדימה.
להצעת החוק לא מצורפות הסתייגויות, ואני מבקש מחברי הכנסת לאשרה בקריאה שנייה ובקריאה שלישית בנוסח המוגש על-ידי הוועדה.
אני מבקש להודות כבר בשלב הזה לעורך-הדין אלעזר שטרן, היועץ המשפטי של הוועדה, לדורית ואג, מנהלת הוועדה, לצוות העוזרים שלי, ולמשנה ליועץ המשפטי אבי ליכט, על עבודה נפלאה שהם עשו בוועדה בהכנת החוק הזה. תודה רבה.
היו"ר ראובן ריבלין:
אני מאוד מודה ליושב-ראש ועדת חוקה, חוק ומשפט על הכנת החוק לקריאה שנייה ושלישית. באמת חוק חשוב. אני ממתין עד אשר יגיע יושב-ראש הוועדה למקומו, כדי לאפשר לו להצביע. רבותי, נא לשבת.
הצעת חוק החברות (תיקון מס' 16), התשע"א–2011, קריאה שנייה – מקשה אחת, שכן אין לחוק זה הסתייגויות, לפי הצעת הוועדה. נא להצביע. מי בעד? מי נגד? מי נמנע? נא להצביע.
הצבעה מס' 4
בעד סעיפים 1–49 – 39
נגד – 1
נמנעים – אין
סעיפים 1–49 נתקבלו.
היו"ר ראובן ריבלין:
בעד – 39, אחד נגד, אין נמנעים. אני קובע שהצעת – – –
קריאה:
מי הצביע נגד?
היו"ר ראובן ריבלין:
כבוד השר בגין הצביע נגד משום מה. כבוד השר בגין, אדוני הצביע נגד חוק החברות ביודעין או בטעות?
השר זאב בנימין בגין:
לא ביודעין, בטעות איומה. אני מתנצל עליה.
היו"ר ראובן ריבלין:
בטעות. השר בגין אומר שהצביע נגד חוק החברות בטעות. אני לא משנה את ההצבעה. בעד – 39, אחד נגד, אין נמנעים. השר בגין אומר שטעה בהצבעה. יחד עם זה אינני משנה, אבל הוא יכול לשבת ולתקן את הצבעתו.
אדוני יושב-ראש ועדת החוקה – –
השר זאב בנימין בגין:
יש לי הרגל כזה, אדוני, להצביע נגד.
היו"ר ראובן ריבלין:
עוד יהיו לנו הרבה הזדמנויות, נראה לי.
– – כבוד חבר הכנסת רותם, האם אדוני, כיושב-ראש הוועדה, מבקש שאנחנו נצביע בקריאה שלישית?
דוד רותם (יו"ר ועדת החוקה, חוק ומשפט):
בהחלט כן.
היו"ר ראובן ריבלין:
ובכן, הצעת חוק החברות (תיקון מס' 16), התשע"א–2011 – מי בעד? מי נגד? בקריאה שלישית. נא להצביע.
הצבעה מס' 5
בעד החוק – 35
נגד – אין
נמנעים – אין
חוק החברות (תיקון מס' 16), התשע"א–2011, נתקבל.
היו"ר ראובן ריבלין:
35 בעד, אין מתנגדים, אין נמנעים. אני קובע שחוק החברות (תיקון מס' 16), התשע"א–2011, עבר בקריאה שלישית וייכנס לספר החוקים של מדינת ישראל.