קטע מדברי הכנסת
הצעת חוק החברות (תיקון מס' 15) (ממשל תאגידי בחברת איגרות חוב), התשע"א–2011
[רשומות (הצעות חוק, חוב' מ/569).]
(קריאה ראשונה)
היו"ר ראובן ריבלין:
אני מבקש לעבור להצעת חוק החברות (תיקון מס' 15). אני מזמין את שר המשפטים לעלות ולנמק את החוק. אדוני שר המשפטים, בבקשה.
שר המשפטים יעקב נאמן:
אדוני היושב-ראש, כנסת נכבדה, אני מתכבד להביא בפניכם הצעת חוק החברות (תיקון מס' 15) (ממשל תאגידי בחברת איגרות חוב), התשע"א–2011, לקריאה ראשונה.
חוק החברות, התשנ"ט–1999, קובע הסדרים שנועדו להתמודד עם בעיית הנציג – agency problem – בחברות פרטיות וציבוריות כאחד. מכיוון שבעיית הנציג קיימת ביתר שאת בחברות ציבוריות אשר הנפיקו מניות לציבור, נקבעו בחוק הסדרים מיוחדים ביחס לחברות אלה.
חוק החברות אינו קובע הסדרים מיוחדים לגבי חברות שהנפיקו איגרות חוב לציבור – חברות אג"ח. אשר על כן, ההסדר שחל עליהן לפי החוק תלוי בסיווגן כחברה ציבורית או כחברה פרטית – על חברת איגרות חוב שהיא חברה ציבורית, כלומר, שהנפיקה לציבור גם מניות וגם איגרות חוב, חל ההסדר החל על חברות ציבוריות, ואילו על חברת איגרות חוב שהיא חברה פרטית, כלומר, הנפיקה רק איגרות חוב לציבור, חל ההסדר החל על חברות פרטיות.
כמענה לכך, מוצע בהצעת חוק זו לקבוע כי חברות אג"ח, גם אם הן חברות פרטיות, יהיו כפופות לכללי ממשל תאגידי הדומים לאלה החלים על חברות שגייסו כספים מהציבור בדרך של הנפקת מניות – חברות ציבוריות – בשינויים המחויבים.
כללי הממשל התאגידי המוצעים לחברות אג"ח מבוססים על תפיסה הרואה את מחזיקי איגרות החוב כראויים להגנה משני סוגים: האחד – הגנה דוגמת זו הקיימת על-פי החוק לבעלי מניות מקרב הציבור, מקום שבו יש הצדקה להחיל הגנה דומה גם על מחזיקי תעודות התחייבות כגון הבטחת בקרה נאותה על הדוחות הכספיים של התאגיד. השני – הגנה כדוגמת זו הקיימת בפרקטיקה לנושה מהותי בודד – לרוב תאגיד בנקאי – מכוח התקשרויות חוזיות מול התאגיד, כגון זכויות מסוימות בקשר לעסקאות העשויות לפגוע ביכולת הפירעון של התאגיד.
החלת ממשל תאגידי על חברות אג"ח, גם כשהן חברות פרטיות, תבטיח כי לאחר ההנפקה יתנהל התאגיד על-פי עקרונות שיעלו את רמת הכשירות, המקצועיות והעצמאות של חברי הדירקטוריון, יחזקו את הליכי הבקרה על העריכה של הדוחות הכספיים ואישורם, יצמצמו את פוטנציאל הפגיעה בחברה בעקבות עסקאות עם בעלי עניין ויגבירו את האמון הציבור בשוק ההון.
להלן עיקרי הוראות הממשל התאגידי שמוצע להחיל על חברות אג"ח: 1. חובה למנות יושב-ראש דירקטוריון ומנהל כללי, ולהפריד בין התפקידים; 2. חובה למנות ועדת ביקורת; 3. חובה למנות מבקר פנים; 4. חובה למנות לפחות שני דירקטורים חיצוניים; 5. הסדרים לאישור עסקאות של החברה עם בעל שליטה בה; 6. הסמכת רשות ניירות ערך להטיל עיצום כספי על הפרת הוראות מסוימות בחוק החברות.
אני מבקש מחברי הכנסת הנכבדים לאשר את הצעת החוק בקריאה ראשונה ולהעבירה לוועדת חוקה, חוק ומשפט של הכנסת לשם הכנתה לקריאה שנייה ושלישית. תודה רבה.
היו"ר מגלי והבה:
תודה לשר המשפטים, השר יעקב נאמן. נרשמו להתדיינות על הצעת החוק בקריאה ראשונה: חבר הכנסת יעקב כץ – לא נמצא כאן. חבר הכנסת אורי אריאל, בבקשה.
נא לשבת שם, למה אתם עומדים, חברי חברי הכנסת, חבר הכנסת שאמה וחבר הכנסת טיבי? חברי הכנסת, נא לשבת. תודה לכם, אתם נהדרים, סגני היושב-ראש. תודה.
אורי אריאל (האיחוד הלאומי):
אדוני היושב-ראש, חברי חברי הכנסת, מכובדי שר המשפטים, מה נזעקתם להגן על כולם בזמן שכל הזמן הממשלה בראשות נתניהו, שאתה חבר בה, לא מגינה על אזרחיה? האם שר המשפטים יודע שרוצים להרוס את בתיהן של האלמנות בעלי? מה סוג ההגנה שאתה מספק לה אחרי שפרקליטיך עוסקים יומם ולילה איך להרוס את זה? האם שר המשפטים יודע שלא מאפשרים לבנות בברוכין, יישוב במדינת ישראל, בארץ-ישראל – סליחה. האם אתה יכול לגלות לכנסת, להסביר לה, מה עושה האגף שלך שעוסק בתחום הזה מול שר הביטחון או מול ראש הממשלה, שאיננו מאפשר את זה? או אולי אתה יכול להסביר איך אתם מגינים על תושבי המדינה שראש הממשלה לא מאפשר לבנות בעיר הקודש, בעיר הבירה, בירושלים?
מה נזעקת להגן על בעלי איגרות החוב כאשר הממשלה, ראש הממשלה, המשנה לראש הממשלה, כל הממשלה לא מאפשרת לבנות במעלה-אדומים? יש מקום בעולם שזה קיים? שמעת? בתוניסיה אולי יש הפיכה עכשיו, בלוב, שלא מאפשרים ליהודים לבנות בהוראה, בצו פוזיטיבי? מה אתה נזעק להגן על הממשלה הזאת?
גאלב מג'אדלה (העבודה):
אתה יכול להסביר – – –
אורי אריאל (האיחוד הלאומי):
מה יצביעו כל חברי הכנסת עכשיו, של הקואליציה? שהם יגנו על בעלי איגרות החוב האלה כמו תאגידי ממשלה? למה, אתם מנהלים את תאגידי הממשלה בצורה כל כך מוצלחת? האם שר המשפטים יכול לומר לנו מה ייעשה בקרוב כדי להקטין את העומס שעל השופטים, למשל?
דוד רותם (ישראל ביתנו):
זה לא שר המשפטים. את זה תשאל את שר האוצר, כמה כסף הוא העביר לשם.
אורי אריאל (האיחוד הלאומי):
לא, אני שואל את שר המשפטים דווקא, כי הוא הציג את הצעת החוק הנוכחית ויש לו קשר ישיר לדברים ששאלתי קודם. או למשל, אדוני שר המשפטים, אתה יכול להסביר לנו איך ייבנה גן-ילדים בחברון? חברת הכנסת חוטובלי, האם תוכלי לעזור לנו, איך ייבנה הגן לילדי חברון? סוגיה של ילדים, אנושית. מה היא קשורה?
ציפי חוטובלי (הליכוד):
תשאל את שר החינוך.
אורי אריאל (האיחוד הלאומי):
הם לא בעלי איגרות חוב, הם לא מחזיקים, עוד לא בני 18 – – –
ציפי חוטובלי (הליכוד):
במסגרת הסיורים של שר החינוך – – –
דוד רותם (ישראל ביתנו):
במסגרת הסיורים של השר – – –
היו"ר מגלי והבה:
תודה לכם. הוא לא צריך את הסיוע שלכם. אתם גם בקואליציה וגם בוכים, אז תנו לו לבטא את מה שהוא חושב.
קריאה:
– – –
היו"ר מגלי והבה:
בבקשה, אדוני.
אורי אריאל (האיחוד הלאומי):
האם הממשלה בראשות נתניהו, שאתה חבר בה, יכולה להגן על אזרחי יהודה ושומרון כאשר שר המשטרה, שהיום קיבלת את ההסמכה לחלק נשק לתושבים, איננו עושה את זה כי הפיקוד במשטרה מתעלל באזרחיו? או האם, למשל, תוכל לעזור לנו בפתרון הבעיה מתי תחל עבודת הבנייה למגורשי גוש-קטיף ביישוב אמציה?
ממשלה דואגת לאזרחיה, בטח אנשים לא ישנים בלילה, ואתה שותף שם. אבל אתה בא, מציג לנו איזה חוק, סלח לי שאני אומר לך, באמת, תביאו גם דברים אחרים. נניח שזה חוק שאולי אפשר לתמוך בו, אבל אתם תדאגו, הממשל ידאג? מי זה ידאג? זה ייגמר, השלוש דקות ייגמרו, יעקב. אני לא מתכוון לייסר אתכם כך הרבה זמן. הרי בסך הכול אין סוף לדוגמאות, אז לא נרחיב בזה. בכל אופן, זו לא ממשלה שיכולה לעמוד פה, על הבמה, לא אתה וגם לא אחרים, ולהגיד שאתם דואגים לאזרחים, כי זה ממש לא ככה. זה לא נכון.
היו"ר מגלי והבה:
תודה לחבר הכנסת אורי אריאל.
גאלב מג'אדלה (העבודה):
אורי – – –
היו"ר מגלי והבה:
אני מזמין את חבר הכנסת מיכאל בן-ארי, אחרון הדוברים בהצעת החוק הזאת.
גאלב מג'אדלה (העבודה):
מצטרפים לממשלה, ומשפיעים. – – –
היו"ר מגלי והבה:
אדוני שר המשפטים, ככה זה כשאתה במשחק – גם לטוב וגם לרע. אומנם אני הייתי מפנה את הביקורת למישהו אחר, אבל זה גם טוב. חברי חברי הכנסת, מה זה ההצגה הזאת?
קריאה:
תקשורת.
מיכאל בן-ארי (האיחוד הלאומי):
אדוני היושב-ראש, חברי חברי הכנסת, בחרנו ממשלת ליכוד, אומר עם ישראל, ממשלת ימין, והיא עושה דברים גדולים וכבירים, דברים שבשבילם הם נבחרו. אלו המטרות, איגרות חוב, הצעת חוק החברות. זוהי הבשורה לעם ישראל. תאמינו לי, חברי חברי הכנסת, אנשי ה"כאילו" ימין, גם הצד הזה של המפה היה יכול להביא את אותו חוק. אבל אתם מטילים חוב לא על הדורות הבאים, על הדור שלנו, על הימים האלה ממש.
אני ראיתי פה את החדווה של העברת החוק הקודם, אבל, רבותי, מדובר כאן כל הזמן במגננה. השמאל ואויבי ישראל יודעים בדיוק לאן הם רצים. הם לא יקבלו סיוע מפה, הם יקבלו סיוע משם. אבל אתם, לאן אתם הולכים? לאן אתם מובילים?
כשאני שואל את ראש הממשלה, למה אתה לא בונה, הוא אומר לי: גם אתה לא היית בונה. הוא גם נכנס לתוך ההחלטות שלי. האם היית צריך להגן על מדינת ישראל – הוא מגן על מדינת ישראל? מישהו שאין לו דרך, מישהו שאין לו ערכים, כל היום במגננה. אבל אני, אין לי הפתעות ואין לי אכזבות. ראש ממשלה שכל האידיאולוגיה שלו מסתכמת ב"מקום תחת השמש", ספר נואל, ספר מסוכן, ססמה שהיתה צריכה לעבור מן העולם. אני צריך מקום תחת השמש? אני צריך לחזור למולדתי, לארצי. מקום תחת השמש יש בכל העולם כולו, אבל מה אתם מותירים לנו? אפס בנייה, אפס בנייה. זוגות צעירים, אין להם מקום לגור. פונים אלי אנשים הן בהתיישבות, הן מחוץ להתיישבות, אומרים: הילדים גרים אתנו בבית, הילד לא רוצה להתחתן, איפה הוא יגור?
גאלב מג'אדלה (העבודה):
תפנה לאבו מאזן.
מיכאל בן-ארי (האיחוד הלאומי):
איזו בשורה. טוב, שמעתי אותך. איזו בשורה – אתה, תלך לאבו מאזן, אתה והחברים שלך, לך לאבו מאזן, מצא מין את מינו, לך לאבו מאזן, זה המקום שלך.
גאלב מג'אדלה (העבודה):
נכון, לא טעית.
מיכאל בן-ארי (האיחוד הלאומי):
שמענו אותך, אתה אמרת: אני פלסטיני, אני לא ציוני. שמענו אותך, אנחנו יודעים בדיוק. אני מדבר על הליכוד, אני לא מדבר על אויבים עכשיו.
גאלב מג'אדלה (העבודה):
נכון. לא טעית.
מיכאל בן-ארי (האיחוד הלאומי):
אני לא מדבר על האויבים.
גאלב מג'אדלה (העבודה):
לא טעית.
מיכאל בן-ארי (האיחוד הלאומי):
אני שואל, איפה החוב הגדול שהיה פה איזה ראש ממשלה ואמר: יש פתרון לכל מתיישב. שמענו אתמול את ראשי הרשויות בדרום, שאומרים על תושבי גוש-קטיף, "הזרוקים". אתם יודעים מה, אפילו חיות לא זורקים כך, בתוך קרטונים, חמש, חמש וחצי שנים. וכשהם מותקפים בטילים, ממשלת ישראל זורקת לעברם צינורות, שבאמצע הלילה הוא ייקח את התינוקות שלו וייכנס לתוך הצינורות על מה שהבאתם עלינו בהקמת מדינת מחבלים.
אני פונה אל ראש הממשלה, הוא לא נקי מזה. הוא לא נקי מההצבעה על ההתנתקות, על התועבה הזאת. אז אתם מטפלים באיגרות חוב? משחקים בקטנות, לא מטפלים בבעיות האמיתיות של עם ישראל, בצרות ובזעקות האמיתיות של עם ישראל. אתם תיזכרו כממשלה הנואלת ביותר שהיתה כאן. הבטחה גדולה, ואפס – אפס מעשים, ביזיון גדול וכישלון גדול בכל תחום שבו נגעתם. תודה רבה.
היו"ר מגלי והבה:
תודה לחבר הכנסת בן-ארי. חברי חברי הכנסת, אנחנו עוברים להצבעה. כל אלה שרשומים פה עלו ודיברו.
אם כך, אנחנו עוברים להצבעה על הצעת חוק החברות (תיקון מס' 15) (ממשל תאגידי בחברת איגרות חוב), התשע"א–2011. עוברים להצבעה.
הצבעה מס' 10
בעד ההצעה להעביר את הצעת החוק לוועדה – 11
נגד – 2
נמנעים – אין
ההצעה להעביר את הצעת חוק החברות (תיקון מס' 15) (ממשל תאגידי בחברת איגרות חוב), התשע"א–2011, לוועדת החוקה, חוק ומשפט נתקבלה.
היו"ר מגלי והבה:
בעד – 11, נגד – 2. אם כך, אני קובע שהצעת חוק החברות (תיקון מס' 15) עברה בקריאה ראשונה, ותעבור, כמובן, לוועדת החוקה, חוק ומשפט.
חברי חברי הכנסת, תם סדר-היום. הישיבה הבאה תתקיים ביום שלישי, י"ח באדר א' התשע"א, 22 בפברואר 2011, בשעה 16:00. ישיבה זו נעולה. תודה.