הצעת חוק לדיון מוקדם

מספר פנימי: 483013 הכנסת התשע-עשרה יוזמים: חברי הכנסת נחמן שי משה מזרחי איציק שמולי דב חנין מיקי רוזנטל זהבה גלאון מירי רגב משה זלמן פייגלין אלעזר שטרן ניצן הורוביץ עמרם מצנע פ/1466/19 הצעת חוק החברות (תיקון – מאגר דירקטורים חיצוניים), התשע"ג–2013 דברי הסבר בשנים האחרונות חזה המשק בחלוקת משכורות מוגזמות, בונוסים ואופציות למנהלים בחברות הציבוריות על ידי בעלי השליטה, אף שאלה מחזיקים לעתים רק במיעוט מניות קטן ביותר. משכורות ובונוסים מנופחים אלה ממומנים, למעשה, באמצעות בעלי מניות הרוב שאינם בעלי השליטה (לרבות באמצעות קופות גמל ופנסיה). מצב זה התאפשר מאחר שבמקרים רבים, הדירקטורים החיצוניים, שתפקידם לשמש "כלבי השמירה" של בעלי המניות מן הציבור, לא מילאו תפקידם כיאות, בין היתר, בשל קשריהם עם בעלי השליטה, גם אם קשרים עקיפים, ובשל כך שהם חבים להם את מינויים ואת הארכת כהונתם כדירקטורים. בשנים האחרונות נדונו עשרות מקרים של דירקטורים חיצוניים שלא מילאו תפקידם כיאות, התרשלו ואף פעלו בניגוד עניינים. לאור האמור, חוקקה הכנסת את תיקון מס' 16 לחוק החברות המפחית מכוחם של בעלי מניות השליטה ומגדיל מנגד את כוחם של בעלי מניות המיעוט והדירקטורים החיצוניים. על אף תרומתו של תיקון זה לצמצום הזיקה של דירקטורים חיצוניים לבעלי השליטה, לא נקבע בתיקון מה יהיה אופן מינויים של הדירקטורים החיצוניים, ולמעשה, הוא אינו מצליח למנוע את הזיקה של הדירקטורים החיצוניים לבעלי השליטה. לפיכך, הצעת חוק זו קובעת מנגנון למיון ולסינון המועמדים לכהונת דירקטורים חיצוניים בחברות המחויבות למנות דירקטורים חיצוניים לפי החוק. מנגנון זה יכלול הקמת מאגר דירקטורים חיצוניים שינוהל על ידי רשות ניירות ערך ואשר הדירקטורים בו יסווגו על פי תחומי מומחיות, השכלה, הכשרה וניסיון. המועמדים הרלוונטיים לתחום עיסוקה של החברה ייבחרו מתוך המאגר בצורה אקראית. המנגנון האמור נועד להגביר את עצמאותם של הדירקטורים החיצוניים ולהפחית את המקרים של זיקה אסורה בין דירקטורים חיצוניים לבעלי השליטה בחברה, כדי שדירקטורים אלה ימלאו את תפקידם כיאות. חוק החברות קובע סנקציות כספיות אותן רשאית הרשות לניירות ערך להטיל על חברה המפרה הוראות מסוימות בחוק החברות. מוצע להוסיף אפשרות של הטלת סנקציה כאמור על חברה, גם בגין אי מינוי דירקטורים חיצוניים על-פי המנגנון המוצע. הצעות חוק דומות בעיקרן הונחו על שולחן הכנסת השמונה-עשרה ידי חבר הכנסת נחמן שי וקבוצת חברי הכנסת (פ/3271/18; פ/3555/18; הוסרה מסדר היום ביום ט"ז בטבת התשע"ב (11 בינואר 2012)). --------------------------------- הוגשה ליו"ר הכנסת והסגנים והונחה על שולחן הכנסת ביום כ"ג בתמוז התשע"ג – 1.7.13 תיקון סעיף 240 בחוק החברות, התשנ"ט–1999 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 240(א), אחרי "הכשיר להתמנות לדירקטור" יבוא "מבין רשימת המועמדים אשר תציע לו הרשות לניירות ערך, בהתאם להוראות סעיף 240א". בחוק החברות, התשנ"ט–1999 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 240(א), אחרי "הכשיר להתמנות לדירקטור" יבוא "מבין רשימת המועמדים אשר תציע לו הרשות לניירות ערך, בהתאם להוראות סעיף 240א". בחוק החברות, התשנ"ט–1999 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 240(א), אחרי "הכשיר להתמנות לדירקטור" יבוא "מבין רשימת המועמדים אשר תציע לו הרשות לניירות ערך, בהתאם להוראות סעיף 240א". בחוק החברות, התשנ"ט–1999 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 240(א), אחרי "הכשיר להתמנות לדירקטור" יבוא "מבין רשימת המועמדים אשר תציע לו הרשות לניירות ערך, בהתאם להוראות סעיף 240א". בחוק החברות, התשנ"ט–1999 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 240(א), אחרי "הכשיר להתמנות לדירקטור" יבוא "מבין רשימת המועמדים אשר תציע לו הרשות לניירות ערך, בהתאם להוראות סעיף 240א". הוספת סעיף 240א 2. אחרי סעיף 240 לחוק העיקרי יבוא: אחרי סעיף 240 לחוק העיקרי יבוא: אחרי סעיף 240 לחוק העיקרי יבוא: אחרי סעיף 240 לחוק העיקרי יבוא: אחרי סעיף 240 לחוק העיקרי יבוא: "מאגר "מאגר "מאגר 240א. (א) רשות ניירות ערך תקים מאגר של מועמדים שהם בעלי כישורים לשמש כדירקטורים חיצוניים לפי הוראות סעיף 240,מתוך בקשות שתקבל ממועמדים לתפקיד דירקטור חיצוני. (ב) המועמדים שייכללו במאגר יסווגו על פי שם, תחומי מומחיות, השכלה, הכשרה וניסיון. (ג) רשות ניירות ערך תפרסם הודעה בדבר הקמת המאגר ואת רשימת הדירקטורים החיצוניים הכלולים במאגר; ההודעה ומאגר הדירקטורים החיצוניים יפורסמו במשרדי הרשות ובאתר האינטרנט של הרשות, והרשות רשאית להורות בדבר דרכים נוספות לפרסומם. (ד) כל חברה המחויבת על פי חוק למנות דירקטורים חיצוניים, תפנה לרשות ניירות ערך וזו תשלח לה רשימה ובה עשרים שמות של מועמדים שנבחרו באופן אקראי, הרלוונטיים לתחום עיסוקה, שמתוכם תבחר האסיפה הכללית של החברה את הדירקטורים החיצוניים." תיקון סעיף 363א 2. בסעיף 363א(ב) לחוק העיקרי, אחרי פסקה (13) יבוא: בסעיף 363א(ב) לחוק העיקרי, אחרי פסקה (13) יבוא: בסעיף 363א(ב) לחוק העיקרי, אחרי פסקה (13) יבוא: בסעיף 363א(ב) לחוק העיקרי, אחרי פסקה (13) יבוא: בסעיף 363א(ב) לחוק העיקרי, אחרי פסקה (13) יבוא: "(14) בחברה מכהן דירקטור חיצוני שלא מונה בהתאם להוראות סעיף 240א." "(14) בחברה מכהן דירקטור חיצוני שלא מונה בהתאם להוראות סעיף 240א." "(14) בחברה מכהן דירקטור חיצוני שלא מונה בהתאם להוראות סעיף 240א." "(14) בחברה מכהן דירקטור חיצוני שלא מונה בהתאם להוראות סעיף 240א." "(14) בחברה מכהן דירקטור חיצוני שלא מונה בהתאם להוראות סעיף 240א." תחולה 3. חוק זה יחול על דירקטור חיצוני שימונה ביום התחילה ואילך. חוק זה יחול על דירקטור חיצוני שימונה ביום התחילה ואילך. חוק זה יחול על דירקטור חיצוני שימונה ביום התחילה ואילך. חוק זה יחול על דירקטור חיצוני שימונה ביום התחילה ואילך. חוק זה יחול על דירקטור חיצוני שימונה ביום התחילה ואילך.