הצעת חוק לדיון מוקדם
מספר פנימי: 481581
הכנסת התשע-עשרה
יוזם: חבר הכנסת חיים כץ
פ/1505/19
הצעת חוק החברות (תיקון – חובת השבת דיבידנדים ותמריצים בחברת איגרות חוב שמנהלת משא ומתן לגיבוש הסדר חוב), התשע"ג–2013
דברי הסבר
בשנים האחרונות אנו עדים לגל של חברות איגרות חוב אשר לא פרעו את איגרות החוב שלהן לציבור, דחו את מועד הפירעון או פרעו רק חלק מהן כחלק מהסדר חוב, תופעה המכונה בציבור "תספורת". היקף ה"תספורות" בין השנים 2008-2012 הגיע לסך של עשרים ואחד מיליארד שקלים חדשים.
תופעה זו גרמה לנזקים רבים, הן לציבור הנושים מכוח איגרות החוב והן למשק בכללותו. קרנות פנסיה רבות וגופים מוסדיים נוספים שרכשו איגרות חוב הפסידו סכומי עתק עקב העובדה שהחברות לא פרעו את חובן, או פרעו רק את חלקו.
לצד זאת, בעלי השליטה ממשיכים בדרך כלל לשלוט באותן חברות שבצעו הסדר נושים, או ממשיכים לנהל את עסקיהם בחברות אחרות, חרף העובדה שלא פרעו את חובותיהם לבעלי איגרות החוב.
לא פעם, חברות נקלעות למצב שבו אינן יכולות לעמוד בהתחייבויות שלהן כלפי הנושים, עד כדי חדלות פירעון, לאחר שבעלי השליטה משכו מהן סכומי עתק, בין בדיבידנדים ובין באמצעות תמריצים.
על מנת לגדוע תופעה זו, ועל מנת שלא יצא החוטא נשכר, מוצע לקבוע חובת השבה, לפיה בחברת איגרות חוב שהחלה במשא ומתן לצורך גיבושו של הסדר חוב, בעלי דבוקת שליטה שקיבלו דיבידנדים או תמריצים בחמש השנים שקדמו לתחילת המשא ומתן, ישיבו לחברה את אותם דיבידנדים ותמריצים, בסכום שלא יעלה על הערך הכלכלי של הפגיעה הצפויה בבעלי איגרות החוב בהסדר החוב. לעניין זה, "פגיעה" מוגדרת כהפחתת תשלום או דחיית מועד הפירעון. חובת ההשבה תחול על בעל דבוקת שליטה על פי חלקו בדבוקת השליטה.
על פי הצעת החוק, אם חלה חובת השבה לפי הוראות הסעיף המוצע, לא יאושר הסדר חוב אלא לאחר השבת הדיבידנדים והתמריצים לחברה.
הצעת חוק זו נועדה למנוע חלוקת דיבידנדים ותמריצים כאשר החברה נמצאת בקשיים המעוררים חשש שלא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה, וכן לגרום לבעלי דבוקת שליטה בחברה לשקול היטב את צעדיהם בטרם יחליטו לבצע הסדר נושים.
---------------------------------
הוגשה ליו"ר הכנסת והסגנים
והונחה על שולחן הכנסת ביום
ח' באב התשע"ג – 15.7.13
הוספת סעיף 350כה בחוק החברות, התשנ"ט–1999, אחרי סעיף 350כד יבוא: בחוק החברות, התשנ"ט–1999, אחרי סעיף 350כד יבוא: בחוק החברות, התשנ"ט–1999, אחרי סעיף 350כד יבוא: בחוק החברות, התשנ"ט–1999, אחרי סעיף 350כד יבוא: בחוק החברות, התשנ"ט–1999, אחרי סעיף 350כד יבוא:
חובת השבת דיבידנדים ותמריצים בחברת איגרות חוב שמנהלת משא ומתן לגיבוש הסדר חוב חובת השבת דיבידנדים ותמריצים בחברת איגרות חוב שמנהלת משא ומתן לגיבוש הסדר חוב חובת השבת דיבידנדים ותמריצים בחברת איגרות חוב שמנהלת משא ומתן לגיבוש הסדר חוב 350כה. (ב) בעל דבוקת שליטה בחברת איגרות חוב שהחלה במשא ומתן לצורך גיבושו של הסדר חוב, ישיב לחברה כל דיבידנד ותמריץ שקיבל מן החברה בחמש השנים שקדמו למועד תחילת המשא ומתן, בסכום שלא יעלה על הערך הכלכלי של הפגיעה הצפויה בבעלי איגרות החוב בהסדר החוב (בסעיף זה – חובת השבה); לעניין זה "פגיעה" – הפחתת תשלום או דחיית מועד הפירעון כאמור בהגדרה "הסדר חוב" בסעיף 350יז.
(ב) חובת ההשבה תחול על בעל דבוקת שליטה על פי חלקו בדבוקת השליטה.
(ג) חלה חובת השבה לפי הוראות סעיף זה, לא יאושר הסדר חוב אלא לאחר השבת הדיבידנדים והתמריצים לחברה.
(ד) בסעיף זה –
"בעל דבוקת שליטה" – לרבות מי שהיה בעל דבוקת שליטה בחברה בחמש השנים שקדמו למועד תחילת המשא ומתן לגיבוש הסדר החוב;
"תמריץ" – כל סכום שקיבלו בעלי המניות מהחברה, במזומן או בכל דרך אחרת, למעט שכר עבודה ותנאי שכר נלווים שאושרו כדין על ידי החברה."