הצעת חוק לקריאה הראשונה
רשומות
הצעות חוק
ה מ מ ש ל ה
2013 ביולי22
790
ט"ו באב התשע"ג
עמוד
1166 . . . . . . . . . . . . . 2013-) (מערכת הצבעה אלקטרונית), התשע"ג53 'הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס
1166
:מתפרסמת בזה הצעת חוק מטעם הממשלה
) (מערכת הצבעה אלקטרונית), 53 'הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס
2013-התשע"ג
2'הוספת פרק ה
.1
: יבוא2טז35 החוק העיקרי), אחרי סעיף- (להלן11968-בחוק ניירות ערך, התשכ"ח
החוק),- (להלן1968-חוק ניירות ערך, התשכ"ח
כללי
) 2009 ביולי27( תוקן ביום ו' באב התשס"ט
) (להלן 2009-), התשס"ט38 '(ר' חוק ניירות ערך (תיקון מס
שעניינו דואר אלקטרוני 2'), ונוסף בו פרק ז38 תיקון-
מאובטח. הפרק האמור נועד ליצור תשתית טכנולוגית
הרשות) - בחוק שתאפשר לרשות ניירות הערך (להלן
לבצע מכלול של פעולות באמצעות האינטרנט לרבות
המצאת הודעות, דרישות, הוראות או כל מסמך אחר שהיא
מוסמכת להמציאו לגופים המפוקחים על ידה, באמצעות
מערכת יעל), - מערכת דואר אלקטרוני מאובטח (להלן
הכפופה לתנאים ולאפיונים שהוסדרו בתיקון החוק
ובתקנות לפיו.
נעשה כצעד משלים לחוק ניירות ערך (תיקון 38 תיקון
בעניין 2003 , שנכנס לתוקף בשנת2002-), התשס"ג22 'מס
החובה לדווח לרשות באמצעות מערכת דיווח אלקטרוני
(מגנא), וכחלק ממגמה רחבה של מעבר לדיווח וגילוי
באמצעות האינטרנט.
כעת, ובהתאם למגמה המתמשכת כאמור של
מעבר לפעולות באמצעות האינטרנט, מוצע לקבוע הסדר,
שמטרתו עידוד בעלי מניות ומחזיקים בתעודות התחייבות
מחזיקים בניירות - ובכתבי אופציה מן הציבור (להלן
ערך) לממש את זכויות ההצבעה שלהם באמצעות מערכת
הצבעה אלקטרונית שתקים הרשות, שדרכה יוכלו, ככל
שיחפצו בכך, להצביע באופן אלקטרוני באסיפות השונות,
בלי להידרש לקבלת אישור בעלות בנייר הערך מאת חבר
הבורסה.
נכון להיום, שיעור השתתפות הציבור בקבלת
החלטות באסיפות בעלי מניות בחברות ציבוריות או
באסיפות מחזיקי תעודות התחייבות, נמוך. הסיבות לכך
מגוונות. פרויקט מערכת ההצבעה האלקטרונית יוצא
מתוך נקודת הנחה שאחת הסיבות לכך נובעת מהיותו
של הליך ההצבעה מסורבל ובלתי נגיש. בהתאם לכך,
מי שכבר נושא בנטל הכרוך בהצבעה הוא, ככל הנראה,
מי שההצבעה הקונקרטית בעלת חשיבות גדולה בעבורו.
מטרת הפרויקט היא להקל את נגישותם של הזכאים
להצביע באסיפות מקרב ציבור המשקיעים הרחב למידע
על האסיפות ולאפשרות מימוש זכויות ההצבעה שלהם
באסיפות. כלומר, התכלית היא הסרת חסמים טכניים
המונעים מציבור המשקיעים להיות אקטיבי יותר ולממש
טכנולוגית -את זכויות ההצבעה שלו. התשתית המחשובית
שלפיה בנויה מערכת ההצבעה האלקטרונית תבטיח את
הגעתם של מידע ופרטים לזכאים להצביע באסיפה או
לגורם שזימן את האסיפה, לפי העניין, באופן אלקטרוני
ומיידי, ובלי להידרש לסרבול ולעלויות הנלווים לתכתובת
פיזית.
מבחינת המצביע הפוטנציאלי הפרטי, וכן מבחינת
הגורם שזימן את האסיפה, ובכלל זה חברות ציבוריות,
השימוש במודל החדש אינו כרוך בעלויות כלשהן.
מערכת ההצבעה האלקטרונית תקשר בין חברי
הבורסה לבין מצביעים פוטנציאליים, ובין המצביעים
עצמם לבין מזמני האסיפות. מצביע פוטנציאלי הוא
לקוח של חבר בורסה אשר במועד הקובע, שפורסם בדוח
זימון האסיפה, מחזיק באמצעות חשבון ניירות ערך אצל
חבר הבורסה בניירות הערך הרלוונטיים לאסיפה, מניות,
תעודות התחייבות או כתבי אופציה, ולפיכך יש לו זכות
הצבעה. חברי הבורסה יידרשו להמציא למערכת את כל
הנתונים על מצביעים פוטנציאליים המחזיקים בניירות ערך
באמצעותם, ומיד לאחר קבלת אישור המצאת הנתונים
מאת המערכת, להמציא למצביעים הפוטנציאליים הללו
את המידע והפרטים הנדרשים להם לצורך הצבעה, ובכלל
זה מידע הנוגע לאסיפה הרלוונטית (המידע הנכלל בדוח
זימון האסיפה, כתב ההצבעה והודעות עמדה שניתנו)
וקודי זיהוי לצורך ביצוע ההצבעה באמצעות מערכת
הצבעה האלקטרונית. המצביעים, מצדם, ייגשו באמצעות
קודי הזיהוי שקיבלו מחברי הבורסה ויצביעו בפעולה
פשוטה, באתר אינטרנט ייעודי אשר ייפתח להצבעה.
סמוך למועד פתיחת האסיפה תינעל מערכת ההצבעה
האלקטרונית והיא תייצר קובץ של נתוני המשתמשים
בה. קובץ זה יועבר אל מזמן האסיפה באמצעות מערכת
הן האלקטרונית והן הפיזית - יעל. סך תוצאות ההצבעה
(לרבות באמצעות כתבי הצבעה שנמסרו למזמן האסיפה
או שנשלחו בדואר רשום), ייבדקו וישוקללו על ידי מזמן
האסיפה לידי תוצאה מספרית אחת וידווחו לרשות
ולציבור כדין.
יובהר כי המודל המוצע לא נועד להחליף את
האפשרויות הקיימות כיום (נוכחות פיזית באסיפות,
הצבעה באמצעות מיופה כוח או באמצעות מסירת כתב
הצבעה למזמן האסיפה או שליחתו בדואר רשום) אלא הוא
מהווה ערוץ נוסף בלבד שיעמוד למחזיקים בניירות ערך
לשם מימוש זכויותיהם.
.11 '; התשע"ג, עמ234 'ס"ח התשכ"ח, עמ
1
ד ב ר י ה ס ב ר
22.7.2013 ,, ט"ו באב התשע"ג790 - הצעות חוק הממשלה
1167
: כתבי אופציה2'"פרק ה
הגדרות
.3טז35
- בפרק זה
אסיפה של מחזיקים - ""אסיפת מחזיקים בכתבי אופציה
בכתבי אופציה מסדרה מסוימת;
מי שהוא חבר הבורסה בהתאם לתקנון - ""חבר בורסה
;46 הבורסה כמשמעותו בסעיף
נייר ערך שהנפיק תאגיד לציבור המקנה - ""כתב אופציה
למחזיק בו זכות לרכוש מניות שינפיק התאגיד האמור,
במועד ובתנאים שנקבעו לגביו, תמורת סכום שיש
לשלם בעת רכישת המניות, ולמעט תעודת התחייבות
א;35 כאמור בסעיף
מרשם של המחזיקים - ""מרשם המחזיקים בכתבי אופציה
.6טז35– ו5טז35 בכתבי אופציה בהתאם לסעיפים
מחזיק בכתב
אופציה
.4טז35
:מחזיק בכתב אופציה הוא כל אחד מאלה
: כתבי אופציה2'"פרק ה
הגדרות
.3טז35
- בפרק זה
אסיפה של מחזיקים - ""אסיפת מחזיקים בכתבי אופציה
בכתבי אופציה מסדרה מסוימת;
מי שהוא חבר הבורסה בהתאם לתקנון - ""חבר בורסה
;46 הבורסה כמשמעותו בסעיף
נייר ערך שהנפיק תאגיד לציבור המקנה - ""כתב אופציה
למחזיק בו זכות לרכוש מניות שינפיק התאגיד האמור,
במועד ובתנאים שנקבעו לגביו, תמורת סכום שיש
לשלם בעת רכישת המניות, ולמעט תעודת התחייבות
א;35 כאמור בסעיף
מרשם של המחזיקים - ""מרשם המחזיקים בכתבי אופציה
.6טז35– ו5טז35 בכתבי אופציה בהתאם לסעיפים
מחזיק בכתב
אופציה
.4טז35
:מחזיק בכתב אופציה הוא כל אחד מאלה
התיקון, בשילוב עם ההוראות העוסקות בהצבעה
87 באסיפות באמצעות כתב הצבעה המעוגנות בסעיפים
3יב35 לחוק החברות ביחס לבעלי מניות ובסעיפים89–ו
לחוק ביחס למחזיקים בתעודות התחייבות, 21יב35–ו
מהווים את התשתית המשפטית להקמתה ולפעילותה של
מערכת ההצבעה האלקטרונית.
נוסף על כך מתוך רצון להבטיח כי מרב המחזיקים
בניירות ערך יוכלו לעשות שימוש במערכת ההצבעה
האלקטרונית בבואם להצביע באסיפות, מוצע לקבוע את
התשתית המשפטית שתאפשר למחזיקים בכתבי אופציה
לעשות בה שימוש.
מאחר שמדובר במערכת ממוחשבת בעלת ממשקים
שונים, ולאור השינויים המתרחשים באופן תדיר בסביבה
טכנולוגית, יש מקום להסדיר עניינים מסוימים -המחשובית
הנוגעים למנגנון ההצבעה האלקטרוני בתקנות. הסדרה
בדרך זו תבטיח את הגמישות הנדרשת ליצירת שינויים,
תיקונים ושיפורים במנגנון ההצבעה, ככל שיתעורר הצורך
בהם עם צבירת ניסיון ביישום ובהפעלת מערכת ההצבעה
האלקטרונית. לפיכך, השלמת התשתית המשפטית
להקמתה ולפעילותה של מערכת ההצבעה האלקטרונית,
תיעשה בתקנות לפי החוק ולפי חוק החברות ובכללים
שתקבע הרשות.
התקנות יתייחסו, בין השאר, לאופן השימוש במערכת
והפעלתה, לחובות חברי הבורסה ביחס למערכת וכלפי
לקוחותיהם ולהוכחת בעלות בנייר ערך באמצעות
המערכת.
במסגרת הכללים שתקבע הרשות, יינתן, בין השאר,
פירוט טכני להוראות התקנות וייקבעו הוראות לעניין
אופן ההפעלה והשימוש במערכת ההצבעה האלקטרונית.
הכללים נועדו להבטיח גמישות בהפעלת המערכת מבחינה
-טכנולוגית בהתאם לסביבה המחשובית-מחשובית
טכנולוגית המשתנה.
שעניינו קביעת2'מוצע להוסיף לחוק את פרק ה
1 סעיף
התשתית המשפטית שתאפשר למחזיקים בכתבי
אופציה לעשות שימוש במערכת ההצבעה האלקטרונית
יכלול את סעיפים 2'בבואם להצביע באסיפות. פרק ה
, כמפורט להלן:9טז35 עד3טז35
3טז35 לסעיף
מוצע להגדיר כמה מונחים אשר יהיה בהם שימוש
המוצע: 2'במסגרת פרק ה
מוצע - "להגדרה "אסיפת מחזיקים בכתבי אופציה
להגדיר מהי אסיפה של מחזיקים בכתבי אופציה בדומה
לקבוע בחוק לגבי תעודות התחייבות ובדומה לקבוע
בחוק החברות לגבי בעלי מניות, ולהבהיר כי כל ההוראות
הנוגעות לאסיפות של מחזיקים בכתבי אופציה חלות ביחס
לכל סדרת כתבי אופציה בנפרד.
מוצע להגדיר כתב אופציה - "להגדרה "כתב אופציה
כנייר ערך שהנפיק תאגיד לציבור המקנה למחזיק בו זכות
לרכוש מניות שינפיק התאגיד האמור, במועד ובתנאים
שנקבעו לגביו, תמורת סכום שיש לשלם בעת רכישת
א.35 המניות, ולמעט תעודת התחייבות כאמור בסעיף
כמו כן מוצע להגדיר "חבר בורסה" ו"מרשם המחזיקים
בכתבי אופציה" באופן שיפנו למשמעותם בחוק.
4טז35 לסעיף
מוצע לקבוע כי מחזיק בכתב אופציה הוא מי
שלזכותו רשום אצל חבר בורסה כתב אופציה, הנכלל בין
ד ב ר י ה ס ב ר
22.7.2013 ,, ט"ו באב התשע"ג790 - הצעות חוק הממשלה
1168
,מי שלזכותו רשום אצל חבר בורסה כתב אופציה
)1(
ואותו כתב אופציה נכלל בין כתבי האופציה הרשומים
במרשם המחזיקים בכתבי אופציה, על שם חברה לרישומים;
מי שלזכותו רשום כתב אופציה במרשם המחזיקים
)2(
.בכתבי אופציה
מרשם המחזיקים
בכתבי אופציה
.5טז35
,המנפיק ינהל מרשם של מחזיקים בכתבי אופציה שהנפיק
שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
תוכן מרשם
המחזיקים בכתבי
אופציה
. 6טז35
- במרשם המחזיקים בכתבי אופציה יירשמו
(א)
מספר כתבי האופציה שהונפקו לציבור, בציון
)1(
;הסדרה, הערך הנקוב ומועד הפירעון
מספר כתבי האופציה המוחזקים בידי כלל
)2(
;המחזיקים בכתבי האופציה
שמו, מספר זהותו ומענו של כל מי שמחזיק
)3(
;בכתבי האופציה
תאריך ההנפקה של כתבי האופציה או מועד
)4(
;העברתם למחזיק, לפי העניין
סומנו כתבי האופציה במספרים סידוריים, יציין
)5(
המנפיק לצד שמו של כל מחזיק בכתב אופציה את
מספרי כתבי האופציה הרשומים על שמו.
לחוק 299– ו134 עד131 ,)(ב130 הוראות סעיפים
(ב)
החברות החלות על בעל מניה ועל בעל מניה שהוא נאמן,
יחולו על מחזיק בכתב אופציה ועל מחזיק בכתבי אופציה
בנאמנות, בהתאמה ובשינויים המחויבים.
הוכחת בעלות
בכתבי אופציה
.7טז35
מחזיק בכתב אופציה המעוניין להצביע באסיפת מחזיקים
בכתבי אופציה, זכאי לקבל, בלא תנאי, מאת חבר בורסה
שבאמצעותו מוחזק כתב האופציה, אישור המוכיח את
כתבי האופציה הרשומים על שם חברה לרישומים במרשם
המחזיקים בכתבי האופציה או מי שלזכותו רשום כתב
אופציה במרשם האמור. זאת, בדומה להגדרה הקבועה
א לחוק לגבי מחזיק בתעודת התחייבות ובדומה 35 בסעיף
) לחוק החברות, לגבי 2(–) ו1(177 להגדרה הקבועה בסעיף
בעל מניה בחברה ציבורית.
6טז35– ו5טז35 לסעיפים
מוצע לחייב תאגיד המנפיק כתבי אופציה, לנהל
מרשם של המחזיקים בכתבי האופציה שהנפיק, שיכלול
המוצע ואשר יהיה 6טז35 את הפרטים הנדרשים בסעיף
פתוח לעיונו של כל אדם. זאת כדי להקנות ודאות בקשר
לזהות המחזיקים שלהם מוקנות זכויות לפי החוק. זאת,
לחוק לגבי מחזיק 3ח35– ו2ח35 בדומה להוראות שבסעיפים
130– ו127 בתעודת התחייבות ובדומה לקבוע בסעיפים
לחוק החברות, לגבי בעל מניה בחברה ציבורית.
7טז35 לסעיף
מוצע לקבוע כי מחזיק בכתב אופציה המעוניין
להצביע באסיפת מחזיקים בכתבי אופציה זכאי לקבל
מחבר בורסה שבאמצעותו מוחזק כתב האופציה, בלא
תנאי, אישור המוכיח את בעלותו בכתב האופציה, באופן
שיקבע שר האוצר. זאת, כדי למנוע את המצב הנוהג כיום,
שבו מחזיק בכתב אופציה נדרש לקבל יפויי כוח מאת
החברה לרישומים שעל שמה רשום כתב האופציה, ובכך
לחוק לגבי מחזיק 9יב35 לקבוע דין דומה לקבוע בסעיף
לחוק החברות לגבי 71 בתעודת התחייבות ולאמור בסעיף
בעל מניה.
ד ב ר י ה ס ב ר
22.7.2013 ,, ט"ו באב התשע"ג790 - הצעות חוק הממשלה
1169
בעלותו בכתב האופציה, באופן שיקבע שר האוצר; שר
האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה
ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע תנאים
ונסיבות שבהם יידרש תשלום בעבור אישור הבעלות, ואת
גובה התשלום או את גובה התשלום המרבי.
הצבעה באסיפת
מחזיקים בכתבי
אופציה
.8טז35
מחזיק בכתב אופציה רשאי להצביע באסיפת מחזיקים
(א)
בכתבי אופציה, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב
הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף
קטן (ב).
כתב הצבעה יישלח על ידי התאגיד לכל מחזיקי
(ב)
כתבי האופציה; מחזיק בכתב אופציה רשאי לציין את אופן
הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לתאגיד.
כתב הצבעה שבו ציין מחזיק בכתב אופציה את אופן
(ג)
הצבעתו, אשר הגיע לתאגיד עד למועד האחרון שנקבע לכך,
ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי בה.
), מחזיק בכתב 4(9טז35 בכפוף להוראות לפי סעיף
(ד)
אופציה זכאי לקבל, בלא תנאי, כתב הצבעה מאת חבר
הבורסה שבאמצעותו מוחזקים כתבי האופציה; לעניין זה,
).1(4טז35 כמשמעותו בסעיף- ""מחזיק בכתב אופציה
תקנות
.9טז35
שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות
עמה, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים
של הכנסת, לקבוע הוראות בדבר כתב הצבעה לפי סעיף
, בין השאר בעניינים אלה:8טז35
בעלותו בכתב האופציה, באופן שיקבע שר האוצר; שר
האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה
ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע תנאים
ונסיבות שבהם יידרש תשלום בעבור אישור הבעלות, ואת
גובה התשלום או את גובה התשלום המרבי.
הצבעה באסיפת
מחזיקים בכתבי
אופציה
.8טז35
מחזיק בכתב אופציה רשאי להצביע באסיפת מחזיקים
(א)
בכתבי אופציה, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב
הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף
קטן (ב).
כתב הצבעה יישלח על ידי התאגיד לכל מחזיקי
(ב)
כתבי האופציה; מחזיק בכתב אופציה רשאי לציין את אופן
הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לתאגיד.
כתב הצבעה שבו ציין מחזיק בכתב אופציה את אופן
(ג)
הצבעתו, אשר הגיע לתאגיד עד למועד האחרון שנקבע לכך,
ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי בה.
), מחזיק בכתב 4(9טז35 בכפוף להוראות לפי סעיף
(ד)
אופציה זכאי לקבל, בלא תנאי, כתב הצבעה מאת חבר
הבורסה שבאמצעותו מוחזקים כתבי האופציה; לעניין זה,
).1(4טז35 כמשמעותו בסעיף- ""מחזיק בכתב אופציה
תקנות
.9טז35
שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות
עמה, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים
של הכנסת, לקבוע הוראות בדבר כתב הצבעה לפי סעיף
, בין השאר בעניינים אלה:8טז35
8טז35 לסעיף
כאמור לעיל, וכדי להגביר את מעורבותם של
מחזיקים בכתבי אופציה בקבלת החלטות מהותיות,
מוצע לאפשר להם להצביע באמצעות כתבי הצבעה
באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, בלא צורך
בנוכחות פיזית או במינוי מיופה כוח וזאת בדומה
לזכותם של מחזיקים בתעודות התחייבות לפי סעיף
לחוק 87 לחוק ולזכותם של בעלי מניות לפי סעיף3יב35
החברות. כמו כן מוצע לקבוע כי מחזיק בכתב אופציה
באמצעות חבר בורסה, זכאי לקבל, בלא תנאי, כתב
הצבעה מאת חבר הבורסה האמור, בכפוף למתכונת כתב
ההצבעה שתיקבע בתקנות.
9טז35 לסעיף
מוצע להסמיך את שר האוצר, לפי הצעת הרשות
או לאחר התייעצות עמה, בהתייעצות עם שר המשפטים
ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע הוראות בדבר
כתב הצבעה. בהוראות כאמור יפורטו בין השאר אופן המצאת
כתבי ההצבעה למחזיקים בכתבי אופציה פרסומם כחלופה
להמצאתם ואופן המשלוח של כתבי ההצבעה לתאגיד,
לרבות באמצעות חברי בורסה או באמצעות תאגיד בשליטתם
או באמצעות תאגיד אחר. כמו כן יפורטו הוראות לעניין חובת
צירוף אישור המעיד על הבעלות בכתבי האופציה במועד
הקובע, וכן מועדים ולוחות זמנים לביצוע הפעולות הדרושות
ליישום האמור בפרק זה, בנוגע לתמורה המרבית שתשולם
בשל משלוח כתב הצבעה, אופן הפיקוח על ביצוע ההוראות
לפי פרק זה והמתכונת לנוסח של כתב הצבעה.
ד ב ר י ה ס ב ר
22.7.2013 ,, ט"ו באב התשע"ג790 - הצעות חוק הממשלה
1170
,אופן המצאת כתבי הצבעה למחזיקים בכתבי אופציה
)1(
או פרסומם כחלופה להמצאתם, ואופן המשלוח של כתבי
ההצבעה לתאגיד, לרבות באמצעות חברי בורסה או
באמצעות תאגיד בשליטתם או באמצעות תאגיד אחר,
חובת צירוף אישור המעיד על הבעלות בכתבי האופציה
במועד הקובע, וכן מועדים ולוחות זמנים לביצוע הפעולות
הדרושות ליישום האמור בפרק זה;
התמורה המרבית שתשולם בשל משלוח כתב הצבעה
)2(
ואופן הטלת התשלומים וההוצאות בשל משלוח כאמור בין
הגורמים השונים שייטלו בו חלק;
אופן הפיקוח על ביצוע ההוראות לפי פרק זה, לרבות
)3(
;לעניין חובת ניהול רישומים על ביצוע הוראות שקבע
מתכונת לנוסח של כתב הצבעה לנושאים שפרק זה
)4(
".חל לגביהם
2'תיקון כותרת פרק ז
.2
." לחוק העיקרי, בכותרת הפרק, בסופה יבוא "ומערכת הצבעה אלקטרונית2'בפרק ז
הוספת כותרת
סימן א'
.3
:ז לחוק העיקרי יבוא44 לפני סעיף
"סימן א': דואר אלקטרוני מאובטח".
ז44 ביטול סעיף
.4
. בטל- ז לחוק העיקרי44 סעיף
ח 44 תיקון סעיף
.5
מי שחלה עליו חובת דיווח- "ח לחוק העיקרי, בסופו יבוא "בסימן זה, "נמען44 בסעיף
ד(א)".44 לפי
2'בשל הזיקה בין ההסדרים שנקבעו בפרק ז
2 סעיף
לבין המוצע בתיקון 38 שנוסף במסגרת תיקון
זה בעניין מערכת ההצבעה האלקטרונית, וכן העובדה כי
תשתית מערכת יעל היא תנאי הכרחי להקמתה של מערכת
, 2'הצבעה, מוצע לכלול את המוצע בתיקון זה תחת פרק ז
תוך התאמת כותרת הפרק כך שתתייחס גם לנושא מערכת
ההצבעה האלקטרונית.
2'על רקע האמור לעיל, מוצע לפצל את פרק ז
3 סעיף
לשני סימנים: סימן א' יעסוק בדואר אלקטוני
מאובטח, ויכלול את ההסדר שנוסף בעניין במסגרת תיקון
יא). סימן ב' יעסוק במערכת ההצבעה 44 ז עד44 (סעיפים38
.האלקטרונית, ויכלול את ההסדר המוצע בתיקון זה
ז שזו 44 הנוסף לחוק סעיף38 במסגרת תיקון
4 סעיף
לשונו:
"הגדרות
- ז. בפרק זה44
: כל אחד מאלה- ""נמען
תאגיד מדווח;
)1(
או3'תאגיד שחלה עליו חובת דיווח לפי פרק ה
)2(
;4'פרק ה
תאגיד שהגיש לרשות בקשה להתיר את פרסומו
)3(
של תשקיף, אשר על פיו יציע לראשונה ניירות ערך
לציבור;
תאגיד שהגיש לרשות לראשונה בקשה לרשום
)4(
;4' או פרק ה3'ניירות ערך למסחר בבורסה, לפי פרק ה
מציע בהצעת רכש של ניירות ערך של חברה
)5(
;רשומה
חתם;
)6(
".1'נאמן לתעודות התחייבות, כמשמעותו בפרק ה
)7(
אותו גורם- "הסעיף האמור מגדיר את המונח "נמען
שאליו רשאית הרשות להמציא מסמכים באמצעות מערכת
יעל. הגופים המפורטים בו הם למעשה אותם הגופים
המדווחים לרשות באמצעות המגנא.
מוצע לבטל סעיף זה, ולהגדיר נמען במסגרת תיקון
ח כפי שיוסבר להלן.44 סעיף
ח ולקבוע שהגדרת 44 מוצע לתקן את סעיף
5 סעיף
המונח "נמען" תיעשה בדרך של הפניה לתקנות
ד(א) לחוק (תקנות ניירות ערך (חתימה 44 שנקבעו לפי סעיף
, ואשר בהן מוגדר המונח 2003-ודיווח אלקטרוני), התשס"ג
ז כמוסבר לעיל והגדרת המונח 44 "גורם מדווח". ביטול סעיף
"נמען" בסעיף זה יבטיח חפיפה מלאה בין רשימת הגופים
ד ב ר י ה ס ב ר
22.7.2013 ,, ט"ו באב התשע"ג790 - הצעות חוק הממשלה
1171
ט44 תיקון סעיף
.6
- ט לחוק העיקרי44 בסעיף
ח" יבוא "בהתאם להוראות סעיף 44 בסעיף קטן (א), במקום "לנמען כאמור בסעיף
)1(
;"ח לנמען44
:אחרי סעיף קטן (ב) יבוא
)2(
על אף הוראות סעיפים קטנים (א) ו–(ב), מסר אלקטרוני מאושר, שעניינו
"(ג)
, 5יא44 נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית כמשמעותו בסעיף
ח והתקבל לגביו אישור הגעה אלקטרוני, יראו 44 שנשלח לנמען כאמור בסעיף
אותו כאילו הומצא לנמען במועד פתיחת האסיפה שבעניינה נערכה ההצבעה
כאמור."
הוספת סימן ב'
.7
:יא לחוק העיקרי יבוא44 אחרי סעיף
"סימן ב': מערכת הצבעה אלקטרונית
הגדרות
.1יא44
- בסימן זה
אסיפה של מחזיקים בניירות ערך שבה ניתן - ""אסיפה
להצביע באמצעות כתב הצבעה;
.6
- ט לחוק העיקרי44 בסעיף
ט44 תיקון סעיף
ח" יבוא "בהתאם להוראות סעיף 44 בסעיף קטן (א), במקום "לנמען כאמור בסעיף
)1(
;"ח לנמען44
:אחרי סעיף קטן (ב) יבוא
)2(
על אף הוראות סעיפים קטנים (א) ו–(ב), מסר אלקטרוני מאושר, שעניינו
"(ג)
, 5יא44 נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית כמשמעותו בסעיף
ח והתקבל לגביו אישור הגעה אלקטרוני, יראו 44 שנשלח לנמען כאמור בסעיף
אותו כאילו הומצא לנמען במועד פתיחת האסיפה שבעניינה נערכה ההצבעה
כאמור."
.7
:יא לחוק העיקרי יבוא44 אחרי סעיף
הוספת סימן ב'
"סימן ב': מערכת הצבעה אלקטרונית
הגדרות
.1יא44
- בסימן זה
אסיפה של מחזיקים בניירות ערך שבה ניתן - ""אסיפה
להצביע באמצעות כתב הצבעה;
הנדרשים לדווח לרשות באמצעות המגנא, כפי שמוסדר
בתקנות כאמור, לבין אלה שיידרשו לקבל מסמכים מהרשות
באמצעות מערכת יעל. יתרה מכך, נוכח הדינמיות המאפיינת
את שוק ההון, ובעקבותיה השינויים והגידול בסוגי
המפוקחים של הרשות, עיגון רשימת הגורמים המורשים
להשתמש במערכות האמורות (מגנא ומערכת יעל) בתקנות,
חלף עיגונה בחקיקה הראשית, יאפשר גמישות רבה יותר
במקרים שבהם תידרש התאמת הרשימה לשינויים אלה.
למשל, הכללת חברות בעלות רישיון זירה כמשמעותה בפרק
לחוק (זירות מסחר), מנהלי קרנות סל וגופים נוספים 3'ז
הפועלים בשוק בשנים האחרונות.
) 38 ט (אשר נוסף לחוק בתיקון44 במסגרת סעיף
6 סעיף
נקבעה חזקת המצאה שלפיה יראו מסר
אלקטרוני מאושר שנשלח לנמען והתקבל לגביו אישור
הגעה אלקטרוני, כאילו הומצא לנמען בתום שני ימי עסקים
ממועד ההגעה שצוין באישור האמור, אלא אם כן הוכח כי
הנמען קיבל את המסר האלקטרוני האמור במועד מוקדם
יותר (המונחים "מסר אלקטרוני מאושר" ו"אישור הגעה
). כמו כן נקבע כי אם מועד 38 אלקטרוני" הוגדרו בתיקון
ההגעה חל ביום ו' בשבוע, ביום מנוחה כמשמעותו בסעיף
, או 1948-א לפקודת סדרי השלטון והמשפט, התש"ח18
ביום מנוחה שנקבע בחיקוק, יראו את מועד ההגעה כאילו
חל ביום העסקים שלאחריו.
ט ולהתאים את חזקת ההמצאה 44 מוצע לתקן את סעיף
כך שבכל הנוגע למסר אלקטרוני מאושר שעניינו נתוני
המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית, יראו אותו
כאילו הומצא לנמען עם פתיחת האסיפה הפיסית. זאת
כאמור, בעוד המסר עצמו יישלח למזמן האסיפה מספר
שעות לפני כן.
משמעות קביעה זו היא כי מזמן האסיפה יידרש
לגשת לתיבת הדואר האלקטרוני המאובטח סמוך לפני
פתיחת האסיפה, לשם משיכת נתוני המשתמשים במערכת
ההצבעה האלקטרונית. לעניין זה חשיבות גם בכל הנוגע
אשר נעשית עם פתיחת - לקביעת המניין החוקי לאסיפה
האסיפה.
כמו כן מוצע שלא להחיל את ההוראה שלפיה אם
מועד ההגעה שצוין באישור חל ביום שבתון, יראו אותו
כאילו חל ביום העסקים שלאחריו. הוראה זו אינה רלוונטית
במקרים שבהם מועד כינוס האסיפה חל ביום שבתון.
במקרים כאלה, דרישה מהגורם שזימן את האסיפה כי
ייכנס לתיבת הדואר האלקטרוני המאובטח וימשוך את
נתוני ההצבעה האלקטרונית לפני פתיחת האסיפה, גם
כשמדובר ביום שבתון, סבירה בנסיבות העניין. זאת, משום
שבמקרה זה, להבדיל ממקרים שבהם הרשות שולחת
מסמכים שהנמען לא בהכרח מצפה להם, ניתן להצביע
על ציפייה ועל מעורבות של הנמען בעצמו בקביעת
התזמון לקבלת המסרים. קרי, הנמען קובע את מועד כינוס
האסיפה, ולכן עליו לדעת שזמן קצוב לפני כן יידרש לגשת
לתיבת הדואר האלקטרוני ולמשוך את נתוני המשתמשים
במערכת ההצבעה האלקטרונית.
ט(א) כך שבמקום 44 כמו כן מוצע תיקון טכני לסעיף
ח" יבוא "בהתאם להוראות סעיף 44 "לנמען כאמור בסעיף
ח 44 ח לנמען" כדי שיובהר שההפניה להוראות סעיף44
היא בקשר לאופן המצאת המסר האלקטרוני כמוסדר
ח, ולא להגדרת "נמען" כפי שמוצע להוסיף 44 בסעיף
באותו הסעיף.
2'בהמשך לאמור לעיל, מוצע להוסיף לפרק ז
7 סעיף
לחוק את סימן ב' שעניינו מערכת הצבעה
, 5יא44 עד1יא44 אלקטרונית, והוא יכלול את סעיפים
כמפורט להלן:
ד ב ר י ה ס ב ר
22.7.2013 ,, ט"ו באב התשע"ג790 - הצעות חוק הממשלה
1172
מי שהוא חבר הבורסה בהתאם לתקנון- ""חבר בורסה
;46 הבורסה כמשמעותו בסעיף
8טז35– ו3יב35 כמשמעותו בסעיפים- ""כתב הצבעה
לחוק החברות.87 ובסעיף
מערכת הצבעה
אלקטרונית
.2יא44
(א) הרשות תקים מערכת מחשב אשר תאפשר למחזיקים
בניירות ערך, שחבר בורסה המציא לגביהם את המידע
9טז35– ו21יב35 הנדרש בהתאם לתקנות לפי סעיפים
לחוק החברות, להצביע 89 ובהתאם לתקנות לפי סעיף
באסיפה באמצעות כתב הצבעה דרך רשת האינטרנט וכן
מערכת - להוכיח את בעלותם בניירות הערך (בסימן זה
הצבעה אלקטרונית).
(ב) לשם אבטחת הנתונים שהועברו אל מערכת ההצבעה
האלקטרונית או ממנה לפי סימן זה, תעשה הרשות שימוש
במערכות תוכנה וחומרה מהימנות המעניקות, להנחת
דעתה, הגנה סבירה מפני חדירה, שיבוש, הפרעה או גרימת
נזק למחשב או לחומר מחשב, והמקנות רמה סבירה של
זמינות ואמינות.
(ג) הרשות תתעד פעולות שבוצעו במערכת ההצבעה
האלקטרונית, את מועד ביצוען ואת זהותו של מי שביצע אותן.
(ד) הרשות תגבה את מערכת ההצבעה האלקטרונית
באמצעים מוגנים ומובטחים, והגיבוי יישמר בנפרד מהמערכת.
(ה) הרשות תמזער ככל האפשר ובשים לב לחלופות
טכנולוגיות מקובלות את הסיכון לפגיעה בפרטיותם של
המחזיקים בניירות ערך.
הפרדה מבנית
.3יא44
על אף האמור בכל דין, מערכת ההצבעה האלקטרונית
(א)
תהיה נפרדת מפעילות אחרת של הרשות ובלתי תלויה
בה, ולא תהיה לרשות או לכל גורם אחר גישה לנתונים
1יא44 לסעיף
מוצע להגדיר את המונחים האלה:
מוצע להגדיר אסיפה, כך שתכלול כל - "להגדרה "אסיפה
אסיפה של מחזיקי ניירות ערך שבה ניתן להצביע באמצעות
כתב הצבעה דרך מערכת ההצבעה האלקטרונית.
מוצע להגדיר חבר בורסה על - "להגדרה "חבר בורסה
דרך הפניה לתקנון הבורסה, המסדיר את פעילותם של
חברי הבורסה. כאמור, חברי הבורסה הם חוליה מרכזית
במנגנון ההצבעה האלקטרוני, שכן ברשותם מצויים
נתונים על מצביעים פוטנציאליים, הנדרשים להפעלת
המנגנון. הנתונים שימציא חבר הבורסה למערכת ההצבעה
האלקטרונית יאפשרו לה לזהות את המצביעים לצורך
רישום הצבעותיהם.
2יא44 לסעיף
מוצע לקבוע את הסדר מערכת ההצבעה
האלקטרונית, שאותה תקים הרשות, ואשר ייעודה הוא
מתן אפשרות להצביע באסיפות או להוכיח בעלות בניירות
ערך, באופן אלקטרוני. כמו כן מוצע לקבוע כי השימוש
במערכת יתאפשר למחזיקים בניירות ערך שחבר הבורסה
המציא לגביהם את המידע הנדרש בהתאם לתקנות.
מאחר שהמערכת משמשת למימוש זכות ההצבעה
של מחזיק בנייר ערך, עליה לאפשר רמה גבוהה של אמינות
ובכלל זה הגנה מפני חדירה, שיבוש, הפרעה או גרימת
נזק למחשב או לחומר מחשב ויכולת גיבוי למקרה של
תקלה. לפיכך מוצע לקבוע הוראות בעניין אבטחת הנתונים
המועברים אל המערכת וממנה, בדומה להוראות אבטחת
המידע הקבועות ביחס למערכת המגנא.
3יא44 לסעיף
כאמור לעיל, לשם הצבעה באמצעות המערכת
יידרשו חברי הבורסה להמציא לרשות פרטים מזהים לגבי
מצביעים פוטנציאליים ובכלל זה את שמם המלא, סך
החזקותיהם בניירות הערך הרלוונטיים להצבעה וקודי
הזיהוי שהנפיק בעבורם חבר הבורסה לשם הצבעה.
ד ב ר י ה ס ב ר
22.7.2013 ,, ט"ו באב התשע"ג790 - הצעות חוק הממשלה
1173
שהועברו אל המערכת או ממנה, למעט לצורכי תפעול
ותחזוקה של המערכת.
יושב ראש הרשות ימנה ממונה על אכיפת ההפרדה
(ב)
המבנית כאמור בסעיף קטן (א), ובכלל זה על ביצוע כל
הפעולות הדרושות כדי להבטיח שההפרדה המבנית תקוים
ושלא יועבר מידע ממערכת ההצבעה האלקטרונית אלא לפי
סימן זה.
סמכות הרשות
.4יא44
- (א) הרשות תקבע כללים לעניין
) אופן ההפעלה והשימוש במערכת ההצבעה 1(
;האלקטרונית ומאפייני המערכת
) מאפייני המסר האלקטרוני שעניינו נתוני 2(
המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית כאמור
(א) והפרטים שיש לכלול בו;5יא44 בסעיף
) המאפיינים הטכניים של המידע והפרטים 3(
שאותם נדרשים חברי הבורסה להמציא למחזיק
בנייר ערך ולמערכת ההצבעה האלקטרונית, בהתאם
לחוק החברות;89 לתקנות לפי סעיף
) הממשק של חברי הבורסה מול מערכת ההצבעה 4(
.האלקטרונית
(ב) כללים לפי סעיף קטן (א) אין חובה לפרסמם ברשומות,
ואולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה על קביעת כללים
כאמור ועל מועד תחילתם.
שהועברו אל המערכת או ממנה, למעט לצורכי תפעול
ותחזוקה של המערכת.
יושב ראש הרשות ימנה ממונה על אכיפת ההפרדה
(ב)
המבנית כאמור בסעיף קטן (א), ובכלל זה על ביצוע כל
הפעולות הדרושות כדי להבטיח שההפרדה המבנית תקוים
ושלא יועבר מידע ממערכת ההצבעה האלקטרונית אלא לפי
סימן זה.
סמכות הרשות
.4יא44
- (א) הרשות תקבע כללים לעניין
) אופן ההפעלה והשימוש במערכת ההצבעה 1(
;האלקטרונית ומאפייני המערכת
) מאפייני המסר האלקטרוני שעניינו נתוני 2(
המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית כאמור
(א) והפרטים שיש לכלול בו;5יא44 בסעיף
) המאפיינים הטכניים של המידע והפרטים 3(
שאותם נדרשים חברי הבורסה להמציא למחזיק
בנייר ערך ולמערכת ההצבעה האלקטרונית, בהתאם
לחוק החברות;89 לתקנות לפי סעיף
) הממשק של חברי הבורסה מול מערכת ההצבעה 4(
.האלקטרונית
(ב) כללים לפי סעיף קטן (א) אין חובה לפרסמם ברשומות,
ואולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה על קביעת כללים
כאמור ועל מועד תחילתם.
פרטים אלה נדרשים הן כדי שהמערכת תוכל
לזהות את המצביע והן כדי שתוכל, במסגרת פלט נתוני
המשתמשים במערכת, להעביר את פרטי המצביעים
למזמן האסיפה לשם מניין נכון של הקולות ומניעת
כפל הצבעה (יובהר שרק פרטיו של מי שהצביע בפועל
באמצעת המערכת או מי שביקש להוכיח בעלות בניירות
ערך באמצעות המערכת, יועברו למזמן האסיפה). לפיכך,
כדי להסיר כל חשש מפני זליגת המידע לצורכי פעילויות
ממשלתי או פרטי, - אחרות של הרשות, או של כל גוף אחר
מוצע לעגן מפורשות את ההפרדה המבנית בין מערכת
ההצבעה לבין פעילויות אחרות של גופים כאמור, כך
שהגישה למערכת תתאפשר רק למורשים לבצע פעולות
תפעול ותחזוקה של המערכת.
עוד מוצע לקבוע שיושב ראש הרשות ימנה אחראי
על אכיפת ההפרדה המבנית אשר יבטיח שהמידע במערכת
ישמש רק להצבעה באמצעות כתב ההצבעה ולהוכחת
הבעלות ושלא ייעשה בו שום שימוש אחר. כל זאת במטרה
להבטיח למשתמשי המערכת כי התכלית היחידה של
העברת המידע היא לצורך קיום האפשרות להצביע בדרך זו.
4יא44 לסעיף
מוצע להסמיך את הרשות לקבוע כללים, שיהיו
טכניים במהותם, שבמסגרתם ייקבעו בין השאר, הוראות
לעניין אופן ההפעלה והשימוש במערכת ההצבעה
האלקטרונית והפרטים שיש לכלול בנתוני המשתמשים
במערכת ההצבעה האלקטרונית.
ביחס לחברי הבורסה, ייקבעו הוראות בעניין
המאפיינים הטכניים של המידע והפרטים שאותם נדרשים
חברי הבורסה להמציא למחזיקים בניירות ערך ולמערכת
ההצבעה האלקטרונית בהתאם לתקנות לפי החוק ולפי
חוק החברות וכן הוראות בעניין הממשק של חברי הבורסה
עם המערכת.
הכללים נועדו להבטיח גמישות בהפעלת המערכת
טכנולוגית בהתאם לסביבה -מבחינה מחשובית
טכנלוגית המשתנה וכן הם יאפשרו שימוש -המחשובית
טכנולוגית אך פחות -במונחים שגורים בסביבה המחשובית
בחקיקה עצמה.
ד ב ר י ה ס ב ר
22.7.2013 ,, ט"ו באב התשע"ג790 - הצעות חוק הממשלה
1174
(ג) כללים לפי סעיף קטן (א) וכל שינוי בהם יועמדו לעיון
הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות,
ורשאית הרשות להורות בדבר דרכים נוספות לפרסומם.
(ד) כללים לפי סעיף קטן (א) תקבע הרשות בשים לב
.2יא44 להוראות סעיף
נתוני המשתמשים
במערכת ההצבעה
האלקטרונית
.5יא44
(א) סמוך לפני מועד כינוס האסיפה, תמציא הרשות למזמן
האסיפה, באמצעות מערכת דואר אלקטרוני מאובטח, מסר
אלקטרוני מאושר שעניינו נתוני המשתמשים במערכת
ההצבעה האלקטרונית שיכלול נתונים כמפורט להלן:
) פרטי המחזיקים בניירות ערך אשר הצביעו 1(
;במערכת ההצבעה האלקטרונית ואופן הצבעתם
) פרטי המחזיקים בניירות ערך אשר הורו 2(
למערכת האמורה להעביר את פרטיהם, בלא ציון
אופן הצבעתם, לשם הוכחת בעלותם בניירות הערך.
(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), נוכח יושב ראש הרשות
עובד הרשות שהסמיכו לכך, כי מתקיימות - ובהיעדרו
נסיבות חריגות בקשר לפעילות מערכת הדואר האלקטרוני
המאובטח, רשאי הוא להורות, למשך תקופה שיקבע ואשר
לא תעלה על התקופה המזערית הנדרשת בנסיבות העניין,
כי העברת הנתונים כאמור בסעיף קטן (א) תיעשה שלא
באמצעות מערכת דואר אלקטרוני מאובטח, אלא באופן
שיורה; הוראה כאמור תפורסם באתר האינטרנט של הרשות
ובאמצעי תקשורת נוספים כפי שימצא לנכון."
חברי הבורסה הם כאמור חוליה משמעותית במנגנון
ההצבעה המוצע. מצד אחד הם נדרשים להעביר למערכת
ההצבעה האלקטרונית את כל הנתונים לגבי המצביעים
הפוטנציאליים המחזיקים בניירות ערך באמצעותם, ומצד
שני להעביר למצביעים עצמם את כל המידע הנדרש להם
לצורך הצבעה, לרבות מידע על האסיפה הרלוונטית וקוד
זיהוי. הגישה לאתר ההצבעה תותר למצביע פוטנציאלי
אשר המערכת תמצא התאמה בין הפרטים שלו שנשלחו
למערכת על ידי חבר הבורסה שדרכו הוא מחזיק בניירות
הערך הרלוונטיים לאסיפה, לבין הפרטים שהקליד, ובכלל
זה קוד הזיהוי שהמציא לו חבר הבורסה. משכך, קיימת
חשיבות להסדרה מפורטת של פרטי הממשק הנדרש בין
חברי הבורסה לבין מערכת ההצבעה האלקטרונית, הסדרה
טכנולוגית בטבעה ומשכך מוצע כאמור -שהיא מחשובית
כי עניינים מסוימים ייקבעו בכללים.
מוצע לקבוע כי אין חובה לפרסם את הכללים
ברשומות אך הם יעמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות
ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות ואולם הרשות
תפרסם ברשומות הודעה על קביעת כללים כאמור ועל
מועד תחילתם.
5יא44 לסעיף
מוצע לקבוע בסעיף קטן (א), כי סמוך לפני מועד
כינוס האסיפה, תבצע מערכת ההצבעה האלקטרונית
הליך אוטומטי של איסוף נתוני המשתמשים במערכת
ההצבעה האלקטרונית ועריכתם בקובץ שיועבר לגורם
קובץ הנתונים). הוראות בנוגע - שזימן את האסיפה (להלן
למועד המדויק שבו תמציא המערכת למזמן האסיפה את
קובץ הנתונים ייקבעו בתקנות והוראות בנוגע לפרטים
שיש לכלול בקובץ הנתונים ומאפייניו של הקובץ ייקבעו
במסגרת הכללים שתקבע הרשות.
קובץ הנתונים יועבר כמסר אלקטרוני מאושר
באמצעות מערכת יעל ולכן יהיה נתון לכל סידורי אבטחת
המידע של המערכת.
קובץ הנתונים יכלול אך ורק את פרטיו של מי
שהצביע בפועל במערכת ההצבעה האלקטרונית, ואופן
הצבעתו, וכן את פרטיו של מי שלא הצביע כאמור אך
ביקש כי פרטיו יועברו למזמן האסיפה לצורך הוכחת
בעלותו בניירות ערך. פרטים של מצביעים פוטנציאליים
אחרים, שנתוניהם הומצאו למערכת אך הם לא הצביעו
באמצעותה, או שהצביעו באמצעותה ולאחר מכן ביטלו
ד ב ר י ה ס ב ר
22.7.2013 ,, ט"ו באב התשע"ג790 - הצעות חוק הממשלה
1175
ל52 תיקון סעיף
.8
:) יבוא1( ל לחוק העיקרי, בסעיף קטן (א), אחרי פסקה52 בסעיף
שקלים חדשים;".240,000 - א) לעניין חבר בורסה שאינו תאגיד מדווח1("
תיקון התוספת
השישית
.9
:) יבוא1( בתוספת השישית לחוק העיקרי, אחרי פרט
שקלים חדשים;".120,000 - א. לעניין חבר בורסה שאינו תאגיד מדווח1"
תחילה
.10
,), ואולם רשאי שר האוצר2014 בינואר1( תחילתו של חוק זה ביום כ"ט בטבת התשע"ד
בצו, לדחות את תחילתו של חוק זה בשישה חודשים.
.8
:) יבוא1( ל לחוק העיקרי, בסעיף קטן (א), אחרי פסקה52 בסעיף
ל52 תיקון סעיף
שקלים חדשים;".240,000 - א) לעניין חבר בורסה שאינו תאגיד מדווח1("
.9
:) יבוא1( בתוספת השישית לחוק העיקרי, אחרי פרט
תיקון התוספת
השישית
שקלים חדשים;".120,000 - א. לעניין חבר בורסה שאינו תאגיד מדווח1"
.10
,), ואולם רשאי שר האוצר2014 בינואר1( תחילתו של חוק זה ביום כ"ט בטבת התשע"ד
בצו, לדחות את תחילתו של חוק זה בשישה חודשים.
תחילה
את הצבעתם, לא יועברו. כמובן שבעל חשבון ניירות
ערך אשר מלכתחילה, במסגרת ההתקשרות אל מול חבר
פרטיו - הבורסה, ויתר על האפשרות להצביע במערכת
ממילא לא יועברו אל המערכת, ומשכך לא יופיעו בקובץ
הנתונים.
בסעיף קטן (ב) מוצע, על אף הדרישה שלפיה קובץ
הנתונים יועבר באמצעות מערכת יעל, להסמיך את
יושב ראש הרשות או עובד שהוא הסמיך לכך, להורות
על אמצעי חלופי להעברת קובץ הנתונים לגורם שזימן
את האסיפה, למשך תקופה שיקבע ואשר לא תעלה על
התקופה המזערית הנדרשת בנסיבות העניין, וזאת בנסיבות
חריגות שלא יאפשרו העברה תקינה של הקובץ באמצעות
מערכת יעל. כך למשל, במקרה של כשל שימנע את העברת
קובץ הנתונים באמצעות מערכת יעל או את הגישה של
מזמן האסיפה לשם משיכת המידע.
הוראה כאמור תפורסם באתר האינטרנט של הרשות
ובאמצעי תקשורת נוספים כפי שימצא לנכון יושב הראש.
כפי שהוסבר לעיל, חברי הבורסה הם חוליה
סעיפים
מרכזית במנגנון ההצבעה האלקטרונית. כך
9– ו8
למשל, אפשרות ההצבעה האלקטרונית תינתן רק
לבעלי חשבון ניירות ערך אצל חברי בורסה, בקשר עם ניירות
הערך המוחזקים בחשבון. חברי הבורסה יידרשו להמציא
למערכת ההצבעה האלקטרונית את כל הנתונים על
מצביעים פוטנציאליים, ומיד לאחר קבלת אישור המצאת
הנתונים מאת המערכת, יידרשו להמציא למצביעים
הפוטנציאליים האלה את המידע והפרטים הנדרשים להם
לשם ההצבעה האלקטרונית (למשל, קישורית לדיווח על
אסיפה באתר ההפצה (מגנא) וקודי זיהוי לשם ההצבעה
במערכת). חובות אלה, שבהן יידרשו חברי הבורסה לעמוד
כדי לאפשר את ההצבעה האלקטרונית, יעוגנו במסגרת
89 לחוק ולפי סעיף9טז35– ו21יב35 תקנות לפי סעיפים
לחוק החברות. הנתונים שימציא חבר הבורסה למערכת
יאפשרו לה לזהות את המשתמשים בה, ומכאן חשיבותם
למנגנון ההצבעה האלקטרוני. בשל כך, נדרש להבטיח כי
חברי הבורסה יעמדו בחובות אלה בעקביות. עניין זה הוא
בעל חשיבות רבה ונוגע להבטחת פעילות רציפה ותקינה
של המערכת. לפיכך מוצע לתקן את התוספת השישית
ולקבוע שהרשות תוכל להטיל על חברי הבורסה, ככל
שיפרו את חובתם לפי המוצע, עיצום כספי מכוח סמכותה
לחוק, בהתאם לסכומים שאותם היא רשאית 3'לפי פרק ח
להטיל על תאגידים מדווחים, והנגזרים מההון העצמי
שלהם. ביחס לחברי בורסה שאינם תאגידים מדווחים,
שקלים חדשים לכל 120,000 מוצע לקבוע עיצום בגובה
היותר (סכום המקביל לסכום העיצום הכספי שאותו ניתן
140– ל70 להטיל על תאגידים מדווחים שהונם העצמי בין
מיליון שקלים חדשים (דרגה ג')), ולא כנגזרת מההון העצמי
שלהם, שכן אינם מדווחים לרשות. ההפרות שבשלהן תוכל
הרשות להטיל עיצום כספי כאמור, יעוגנו במסגרת התוספת
החמישית בד בבד עם קביעת החובות שעל הפרתן יהיה
ניתן עיצום כספי כאמור, הכול במסגרת התקנות.
ל כך שסמכות 52 במקביל, מוצע לתקן את סעיף
השר לשנות את התוספת השישית תהיה מוגבלת לסכום
שקלים חדשים ביחס לחברי בורסה שאינם 240,000 של
תאגידים מדווחים.
מוצע לקבוע כי תחילתו של החוק המוצע תהיה 10 סעיף
). זאת 2014 בינואר1( ביום כ"ט בטבת התשע"ד
כדי לאפשר לשר לקבוע תקנות לעניין הצבעה באמצעות
כתב הצבעה דרך מערכת ההצבעה האלקטרונית לפי
לחוק החברות 89 לחוק ולפי סעיף9טז35– ו21יב35 סעיפים
להצעת 7 המוצע כנוסחו בסעיף4יא44 וכן כללים לפי סעיף
החוק, ואולם שר האוצר יהיה רשאי, בצו, לדחות את
תחילתו של החוק בשישה חודשים.
ד ב ר י ה ס ב ר
22.7.2013 ,, ט"ו באב התשע"ג790 - הצעות חוק הממשלה
סודר במח' רשומות, משרד המשפטים, והודפס במדפיס הממשלתיISSN 0334-3030 שקלים חדשים4.86 המחיר