הצעת חוק לקריאה הראשונה

רשומות הצעות חוק ה מ מ ש ל ה 2014 בינואר21 834 כ' בשבט התשע"ד עמוד ) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), 5 'הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס 262 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2014-התשע"ד 260 כללי - בשנים האחרונות חל גידול של ממש בהיקף גיוס ההון מהציבור באמצעות הבורסה לניירות ערך (להלן שותפויות נסחרות). על פי נתונים שפרסמה - הבורסה) על ידי שותפויות העוסקות בתחום חיפושי נפט וגז (להלן מיליון שקלים חדשים, 830– גייסו תאגידים העוסקים בתחום הנפט והגז כ2012 הבורסה לניירות ערך, בשנת מסך ההקצאות של מניות והמירים בבורסה. כמו כן, מחזור המסחר 7.6%– מסך ההנפקות ו26%–המהווים כ ממחזור המסחר של כלל המניות וההמירים 10%–בניירות ערך של תאגידים בענף הנפט מהווה כיום קרוב ל ). 2012 בבורסה (נתוני הבורסה לניירות ערך לשנת רוב הגורמים המגייסים הון מהציבור באמצעות הבורסה פועלים במסגרת של חברות. לעומת זאת, מרבית התאגידים הפועלים בתחום חיפושי הנפט והגז שגייסו הון באמצעות הבורסה, מאוגדים כשותפויות מוגבלות הפקודה). תחום אחר שבו גויס הון מהציבור על ידי - (להלן1975-לפי פקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה שותפויות הוא הפקת סרטים ושיווקם, אם כי מדובר בתחום זניח. יצוין כי החוק המוצע יאפשר גיוס הון מהציבור על ידי שותפויות בתחומי פעילות נוספים ויאפשר לקבוע התאמות שיידרשו בתחולת ההסדר המוצע. כללי הממשל התאגידי החלים על השותפויות הנסחרות מכוח הוראות הפקודה, תקנון הבורסה והסכמי הנאמנות, חסרים, לא מעודכנים ואינם מספקים הגנה מספקת לעניינו של ציבור המשקיעים. בשוק ההון בארץ ובעולם נודעת חשיבות רבה להבטחת ממשל תאגידי נאות בתאגידים הפועלים בהם. עניינם של כללי ממשל תאגידי הוא קיומם של מנגנוני בקרה ופיקוח על אופן ניהולם של תאגידים, ובעיקר אם חוק החברות), כולל הסדרים - (להלן1999-מדובר בתאגידים המגייסים הון מהציבור. חוק החברות, התשנ"ט חוק - מפורטים ועדכניים לגבי הממשל התאגידי בחברות. לפני כשנתיים תוקן חוק החברות בתיקון מקיף לחוק החברות). מטרת 16 ' תיקון מס- ) (להלן390 ' (ס"ח התשע"א, עמ2011-), התשע"א16 'החברות (תיקון מס תיקון זה היתה לשפר את מנגנוני הממשל התאגידי בחברות ציבוריות בשים לב למבנה השליטה הקיים בישראל ולעקרונות הנהוגים בתחום זה בעולם. בתיקון מקיף נוסף לחוק החברות הורחבו מנגנוני הממשל התאגידי החלים (ס"ח התשע"א, 2011-), התשע"א17 ' חוק החברות (תיקון מס- על חברות פרטיות שהציעו לציבור איגרות חוב 2012-), התשע"ג20 ') נכנס לתוקף חוק החברות (תיקון מס2012 בדצמבר12( ). ביום כ"ח בכסלו התשע"ג1108 'עמ לחוק החברות), המשפר את מנגנוני הממשל התאגידי לעניין הפיקוח 20 ' תיקון מס- ) (להלן6 '(ס"ח התשע"ג, עמ והבקרה על התגמול המשולם לנושאי המשרה בחברה ציבורית ובחברת איגרות חוב. הצעת חוק זו היא נדבך נוסף לתיקונים אלה והיא נועדה להרחיב ולעדכן את מנגנוני הממשל התאגידי שותפויות מוגבלות ציבוריות) ולהבטיח הגנה - בשותפויות מוגבלות שהציעו לציבור יחידות השתתפות (להלן נאותה על עניינם של ציבור בעלי יחידות ההשתתפות. זאת, בהתאמה ככל האפשר לכללי הממשל התאגידי החלים על חברות ציבוריות לפי חוק החברות, בהתאמות הנדרשות בשל המאפיינים הייחודיים של התאגדות באמצעות שותפות להבדיל מחברה. שותפות מוגבלת ציבורית מאוגדת כשותפות מוגבלת, וככזו חלות עליה הוראות פרק ו' לפקודה. לפי סעיף לפקודה ניהול עסקי השותפות המוגבלת נתון בידי השותף הכללי בלבד, והשותפים המוגבלים אינם רשאים 63 לקחת חלק בניהול. השותף הכללי הוא אפוא האורגן של השותפות בכל הקשור לניהול עסקיה. יוער כי בפועל השותף הכללי בשותפויות מוגבלות ציבוריות קיימות הוא חברה. חברה זו, המכונה בהצעת החוק "חברת השותף הכללי", פועלת בעצמה באמצעות אורגנים לפי דיני החברות. מורכבות זו משתקפת בחלק מההסדרים המוצעים. מעמדו של השותף הכללי כאורגן של השותפות המוגבלת מביא לכך ששליטתו של השותף הכללי בניהול ענייני השותפות אינה מותנית בשיעור ההון שהשקיע בה. בנוסף, אין בפקודת השותפויות הסדרים המאפשרים לשותפים המוגבלים להביא להחלפתו של השותף הכללי. לפיכך, שליטתו של השותף הכללי בניהול ענייני בעלי - ). השותף המוגבל, ובשותפות מוגבלת ציבוריתentrenched( השותפות המוגבלת היא שליטה מבוצרת יחידות ההשתתפות בזכויות השותף המוגבל, משקיע בהון השותפות המוגבלת, אך הוראות הפקודה אוסרות עליו המושקע בעיקרו בידי השותף - להיות מעורב בניהולה. בשותפות המוגבלת קיימת אם כן הפרדה מובנית בין ההון לבין השליטה, הנתונה לפי הפקודה בידי השותף הכללי באופן מבוצר. הפרדה זו יוצרת בעיית נציג- המוגבל ) מובהקת בין השותפים המוגבלים שלהם זכויות הוניות בשותפות המוגבלת, לבין השותף agency problem( הכללי השולט שליטה מבוצרת בפעילות התאגיד. בעיית הנציג האמורה חריפה במיוחד עקב ביצור שליטתו של השותף הכללי. באין אפשרות להחליפו, לא יכול להתקיים שוק לשליטה בשותפויות מוגבלות שיכול לסייע 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 261 בבקרה על פעילותם של נושאי המשרה. כללי ממשל תאגידי יעילים ואפקטיביים נועדו להתמודד עם כשלים אלה ולמנוע מהשותף הכללי לפעול לקידום ענייניו על חשבון ענייניה של השותפות ועניינם של השותפים המוגבלים. בשל ביצור השליטה של השותף הכללי, העדרם של כללי ממשל תאגידי עדכניים והעדרו של שוק שליטה יעיל ואפקטיבי, עלתה השאלה אם ראוי לאפשר המשך גיוס הון בתחום חיפושי הגז והנפט והפקת סרטים באמצעות שותפות מוגבלת, או שמא יש לאפשר גיוס הון רק באמצעות חברה ציבורית או חברת איגרות חוב. חוק ניירות ערך) הקובע כי לא - (להלן1968-ב לחוק ניירות ערך, התשכ"ח46 זאת, בפרט נוכח הוראת סעיף תירשם חברה למסחר בבורסה אלא אם כן בהון החברה יהיה סוג מניות אחד. הוראה זו, המחייבת התאמה בין הזכויות ההוניות לבין זכויות הניהול, חלה רק על חברה, ואינה חלה על שותפות שבה למעשה יש הפרדה בין הזכויות ההוניות לזכויות הניהול. נוכח מאפייניהם הייחודיים של ענפי חיפושי הגז והנפט והפקת הסרטים בישראל, מורכבותם הרבה, משך הזמן הארוך והעלויות המשמעותיות הכרוכות בהשקעה בתחומים אלה, כמו גם האינטרס הלאומי בעידוד יזמות, השקעה ופיתוח בענפים אלה, הוחלט שלא לשנות, בשלב זה, את המתכונת הקיימת, דהיינו לאפשר גיוס הון בדרך של שותפות מוגבלת, על אף ביצור השליטה הכרוך בכך. ואולם זאת בשילוב עם התאמת כללי הממשל התאגידי בפקודה, כדי להבטיח הגנה ראויה לציבור המשקיעים. כאמור, כללי הממשל התאגידי החלים על שותפויות נסחרות מוסדרים בפקודת השותפויות, בתקנון הבורסה (א) לפקודה קובע 63 ובהסכם הנאמנות של כל שותפות. לפי הפקודה זכויות השותף המוגבל מצומצמות. סעיף כי השותף המוגבל רשאי לעיין בכל עת בפנקסי השותפות, לבחון את מצבה ואת סיכוייה ולהתייעץ בעניין זה עם השותפים. הפקודה אינה מסדירה באילו נושאים זכאים השותפים המוגבלים להביע את עמדתם, מהו מעמדו של השותף המוגבל במקום שבו השותף הכללי מצוי בניגוד עניינים, וזכויות אחרות המוקנות לבעלי מניות בחברה ציבורית, כדי שיוכלו לפקח באופן יעיל ואפקטיבי על השקעתם. מכאן, שיכולת הבקרה והפיקוח של השותף המוגבל על השותף הכללי, בהתאם להוראות הפקודה, מוגבלת ביותר. פרק י"ז לתקנון הבורסה קובע הוראות ודרישות נוספות, מעבר לאלה המנויות בפקודת השותפויות, החלות על שותפות מוגבלת המגייסת הון מהציבור באמצעות הנפקה לציבור של זכויות השותף המוגבל בבורסה. התקנון מחייב מינוי של מפקח שהוא עורך דין או רואה חשבון. תפקידו הוא לפקח על ניהולם התקין של עסקי השותפות ולהבטיח שהשותף הכללי, המנהל את עסקי השותפות, ממלא אחר דרישות תקנות השותפות והסכם הנאמנות שבו מעוגנות הזכויות הצמודות ליחידת השתתפות. המפקח מתמנה, אם כן, כדי להבטיח את זכויותיהם של מחזיקי יחידות ההשתתפות. עם זאת, יכולתו של המפקח לנהל בקרה ראויה היא מוגבלת, שכן הוא ממונה על ידי השותף הכללי, ותקנון הבורסה אינו מחייב אי–תלות של המפקח בשותף כללי. לפיכך, אין ביטחון כי הפיקוח והבקרה שעורך המפקח על פעילותו של השותף הכללי עצמאיים ובלתי תלויים במידה הנדרשת מגורם מבקר או "שומר סף". כמו כן, המפקח אינו נדרש לעמוד בתנאי כשירות מקצועית. מכאן שמינוי מפקח בהתאם להוראות תקנון הבורסה אינו מהווה מענה מספיק לבעיית הנציג בשותפות מוגבלת נסחרת. עם זאת, מוצע לשמר את מוסד המפקח, לצד מנגנוני הבקרה והפיקוח המוצעים, זאת לאור התפקיד החשוב שהוא ממלא בהגנה על האינטרסים של בעלי יחידות השתתפות, ולחזק את עצמאותו ואת יכולתו למלא באופן אפקטיבי את תפקידו. נוסף על הפקודה ועל הוראות תקנון הבורסה, זכויות בעלי היחידות לבקרה ולפיקוח על ענייני השותפות מעוגנות כיום בעיקר בהסכמי הנאמנות. הסכם נאמנות נחתם בין המפקח לבין הנאמן, המחזיק ביחידות ההשתתפות בנאמנות לטובת בעלי יחידות ההשתתפות תחת פיקוחו של המפקח. ההסכם קובע מהן הזכויות הצמודות ליחידות ההשתתפות, וביניהן: זכות השתתפות והצבעה באסיפות בעלי היחידות, הכללים לחלוקת רווחים לבעלי היחידות, התנאים לשינוי הזכויות הנלוות ליחידות ולשינוי הסכם הנאמנות, להנפקת יחידות נוספות ולהעברת יחידות ולמיזוגן, הוראות לגבי דוחות והודעות שבעלי היחידות זכאים להם וכיוצא באלה. כאמור, כללי הממשל התאגידי המעוגנים בהסכם הנאמנות מקורם בהסכמה בין הנאמן למפקח, המתמנים שניהם על ידי השותף הכללי לפני הנפקת יחידות ההשתתפות בשותף המוגבל לציבור הרחב. לכן למחזיקי היחידות אין כמעט יכולת להשפיע על תנאי ההסכם. לכך מצטרפות בעיית התיאום בין בעלי היחידות, האדישות הרציונלית של משקיעים רבים שכל אחד מהם מחזיק אינטרס כלכלי שולי בשותפות מוגבלת ציבורית, וא–סימטריה במידע בין השותף הכללי למחזיקי יחידות ההשתתפות. לכן גם הסכם הנאמנות אינו מספיק להסדרת כללי ממשל תאגידי בשותפויות נסחרות, וראוי לעשות זאת באמצעות חקיקה. 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 262 :מתפרסמת בזה הצעת חוק מטעם הממשלה ) (ממשל תאגידי בשותפות 5 'הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס 2014-מוגבלת ציבורית), התשע"ד 1'הוספת פרק ו .1 : הפקודה), אחרי פרק ו' יבוא- (להלן1‏1975-בפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה : שותפות מוגבלת ציבורית1'"פרק ו סימן א': הגדרות הגדרות א.65 - בפרק זה (א) אסיפה שנתית או אסיפה מיוחדת;- ""אסיפה כללית אסיפה כללית של מחזיקי יחידות - ""אסיפה מיוחדת השתתפות שאינה אסיפה שנתית; אסיפה של מחזיקי יחידות השתתפות - ""אסיפה שנתית כח; 65 לפי סעיף "דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" ו"דירקטור בעל ) 2()1(א240 כמשמעותם לפי סעיף- "כשירות מקצועית לחוק החברות; כל נכס הניתן על ידי השותפות המוגבלת - ""דמי יוזמה הציבורית לחברת השותף הכללי או לבעל השליטה בה, בהתאם לתקנות השותפות, הנגזר מנכסים, הכנסות או מרווחי השותפות, בין במזומן ובין בכל דרך אחרת; הסכם שנחתם בין השותף המוגבל - ""הסכם הנאמנות כנאמן בעבור בעלי יחידות השתתפות המקנות זכויות בשותף המוגבל, לבין המפקח, כפי שיתוקן מזמן לזמן; , 1'מוצע להוסיף לפקודת השותפויות את פרק ו 1 סעיף המסדיר כאמור לעיל את עניינן של שותפויות מוגבלות ציבוריות, כמפורט להלן. המוצע 1'לפרק ו סימן א': הגדרות א 65 לסעיף להגדרות "אסיפה כללית", "אסיפה מיוחדת" ו"אסיפה מוצע להגדיר מהי אסיפה כללית, אסיפה - "שנתית מיוחדת ואסיפה שנתית של מחזיקי יחידות השתתפות, בדומה להגדרות בחוק החברות לגבי אסיפה כללית של בעלי מניות. להגדרות "דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" מוצע להפנות - "ו"דירקטור בעל כשירות מקצועית למשמעותן של מונחים אלה בהתאם להוראות לפי סעיף ) לחוק החברות. 2()1(א240 מוצע להגדיר דמי יוזמה- "להגדרה "דמי יוזמה כתשלומים המשולמים לשותף הכללי או לבעל השליטה בו על ידי השותפות המוגבלת הציבורית, הנגזרים מהנכסים, ההכנסות או מרווחי השותפות בהתאם לקבוע בתקנות השותפות. הגדרה זו נועדה לאפשר החרגה של תשלומים אלה מהחובה לאישור מדי שלוש שנים הקבועה בסעיף נא(ה) המוצע. זאת משום שבשותפויות נסחרות מקובל 65 לקבוע מראש כי השותף הכללי או בעל השליטה בו ייהנו מחלק קבוע מראש של הרווחים או ההכנסות, בלא קשר למידת השתתפותם בהון השותפות, בשל מעמדם ותרומתם בייזום ובניהול ענייני השותפות. הסכם נאמנות הוא הסכם - "להגדרה "הסכם נאמנות בין הנאמן למפקח והוא קובע את עיקר הזכויות הנלוות ליחידות השתתפות, לרבות חובות הנאמן והמפקח, שכרם והוצאותיהם, עסקאות המותרות למפקח ולנאמן וסיום הנאמנות. .436 '; ס"ח התש"ע, עמ549 ', עמ28 דיני מדינת ישראל, נוסח חדש 1 ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 263 ;)ה(א65 ועדת ביקורת שמונתה לפי סעיף- ""ועדת ביקורת ו(א);65 ועדת תגמול שמונתה לפי סעיף- ""ועדת תגמול חברה שהיא השותף הכללי בשותפות - ""חברת השותף כללי ב;65 מוגבלת ציבורית לפי סעיף ;2‏1999- חוק החברות, התשנ"ט- ""חוק החברות ;3‏1968- חוק ניירות ערך, התשכ"ח- ""חוק ניירות ערך אגד של זכויות המקנה זכות כשותף - ""יחידת השתתפות מוגבל בשותפות מוגבלת ציבורית או אגד של זכויות בשותף המוגבל בשותפות מוגבלת ציבורית, הנקבעות בדין, בהסכם הנאמנות ובתקנות השותפות; כל אחד מאלה:- ""מחזיק יחידת השתתפות מי שרשום במרשם מחזיקי יחידות השתתפות )1( ;'לפי סימן ז מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה יחידת )2( השתתפות ואותה יחידת השתתפות נכללת בין יחידות ההשתתפות הרשומות במרשם מחזיקי יחידות השתתפות לפי סימן ז' על שם חברה לרישומים; יז לפקח על זכויות 65 מי שהתמנה לפי סעיף- ""מפקח המחזיקים ביחידות השתתפות; נושא משרה - "נושא משרה", בשותפות מוגבלת ציבורית כהגדרתו בחוק החברות, בשינויים המחויבים; ;)ה(א65 ועדת ביקורת שמונתה לפי סעיף- ""ועדת ביקורת ו(א);65 ועדת תגמול שמונתה לפי סעיף- ""ועדת תגמול חברה שהיא השותף הכללי בשותפות - ""חברת השותף כללי ב;65 מוגבלת ציבורית לפי סעיף ;2‏1999- חוק החברות, התשנ"ט- ""חוק החברות ;3‏1968- חוק ניירות ערך, התשכ"ח- ""חוק ניירות ערך אגד של זכויות המקנה זכות כשותף - ""יחידת השתתפות מוגבל בשותפות מוגבלת ציבורית או אגד של זכויות בשותף המוגבל בשותפות מוגבלת ציבורית, הנקבעות בדין, בהסכם הנאמנות ובתקנות השותפות; כל אחד מאלה:- ""מחזיק יחידת השתתפות מי שרשום במרשם מחזיקי יחידות השתתפות )1( ;'לפי סימן ז מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה יחידת )2( השתתפות ואותה יחידת השתתפות נכללת בין יחידות ההשתתפות הרשומות במרשם מחזיקי יחידות השתתפות לפי סימן ז' על שם חברה לרישומים; יז לפקח על זכויות 65 מי שהתמנה לפי סעיף- ""מפקח המחזיקים ביחידות השתתפות; נושא משרה - "נושא משרה", בשותפות מוגבלת ציבורית כהגדרתו בחוק החברות, בשינויים המחויבים; חברת השותף הכללי - "להגדרה "חברת השותף הכללי היא חברה פרטית שהתאגדה בישראל לצורך ניהול עסקי ב. 65 השותפות המוגבלת הציבורית, כפי שנקבע בסעיף יחידות השתתפות - "להגדרה "יחידת השתתפות בשותפות דומות בעיקרן למניות בחברה. ואולם בפועל, עד היום הונפקו בשותפויות נסחרות קיימות יחידות השתתפות בשותף המוגבל, ולא במישרין בשותפות עצמה, כך שזכויותיהם של המחזיקים הן עקיפות ומוחזקות באמצעות נאמן. זאת בשל מגבלה שהיתה קיימת בפקודת (חוק 2010 השותפויות על מספר השותפים, ובוטלה בשנת , (ס"ח 2010-), התש"ע4 'לתיקון פקודת השותפויות (מס )). לפיכך דרך הנפקה זו אינה נדרשת עוד 436 'התש"ע, עמ כיום. לכן מוצע להגדיר יחידת השתתפות בדומה להגדרת "מניה" בחוק החברות, אך באופן שתכלול גם אגד של זכויות בשותפות המוגבלת עצמה, וגם אגד של זכויות בשותף המוגבל. מוצע להגדיר מחזיק - "להגדרה "מחזיק יחידת השתתפות יחידת השתתפות בשותפות מוגבלת ציבורית בדומה ) לחוק החברות. 2(–) ו1(177 להגדרה של בעל מניה בסעיף מחזיק יחידת השתתפות ייחשב מי שרשום במרשם יחידות ההשתתפות או מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה יחידת השתתפות ואותה יחידת השתתפות נכללת בין יחידות ההשתתפות הרשומות במרשם מחזיקי יחידות השתתפות על שם חברה לרישומים. - להגדרה "נושא משרה" בשותפות מוגבלת ציבורית מוצע לאמץ את ההגדרה של נושא משרה בחוק החברות, בשינויים המחויבים. יצוין כי בשותפויות המוגבלות הציבוריות הקיימות, בעלי התפקידים השונים הם בדרך כלל נושאי משרה בשותף הכללי. ואולם מוצע לכלול בהגדרה גם נושאי משרה בשותפות מוגבלת עצמה, למקרה שהשותפות תחליט למנות נושאי משרה, וכך יוחלו גם לגביהם ההוראות החלות על נושאי המשרה בשותף הכללי. .493 '; התשע"ב, עמ189 'ס"ח התשנ"ט, עמ 2 .24 '; התשע"ד, עמ234 'ס"ח התשכ"ח, עמ 3 ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 264 עסקה בין השותפות המוגבלת- ""עסקת החזר הוצאות הציבורית לבין חברת השותף הכללי, שעניינה תשלום לחברת השותף הכללי בשל הוצאות שהוציאה בפועל לשם ניהול השותפות, למעט הוצאות כאמור ששולמו, במישרין או בעקיפין, לבעל השליטה בחברת השותף הכללי, והוצאות שלבעל השליטה עניין אישי למעט עניין אישי - "בתשלומן; לעניין זה, "עניין אישי הנובע מעצם החזקתו של בעל השליטה בחברת השותף הכללי; שותפות מוגבלת שיחידות - ""שותפות מוגבלת ציבורית השתתפות שלה או יחידות השתתפות בשותף מוגבל בה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי דין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור; שר המשפטים.- ""השר לכל מונח אחר בפרק זה תהיה המשמעות הנודעת לו (ב) בחוק החברות, אלא אם כן נקבע במפורש אחרת. סימן ב': חברת השותף הכללי והאורגנים ונושאי המשרה בה חברת השותף הכללי ב.65 (א)  בשותפות מוגבלת ציבורית השותף הכללי יהיה חברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב, שהתאגדה בישראל ושעיסוקה הבלעדי הוא ניהול עסקי השותפות המוגבלת. מוצע להגדיר עסקת - "להגדרה "עסקת החזר הוצאות החזר הוצאות כעסקה בין השותפות המוגבלת הציבורית לשותף הכללי, שעל פיה תחזיר השותפות לשותף הכללי הוצאות שהוציא לשם ניהול השותפות, ובלבד שלא שולמו לבעל השליטה, ולבעל השליטה אין עניין אישי בעסקה. הגדרה זו נועדה לצורך החרגת החזר ההוצאות של נא, משום 65 השותף הכללי מהצורך באישורים לפי סעיף שמדובר בהוצאות לצורך הניהול השוטף של השותפות. כשם שבחברה הוצאות מעין אלה נתונות לשיקול דעת ההנהלה והדירקטוריון, כך אין מקום להטיל עליהן מגבלות בשותפות רק בשל מבנה השותפות שבה האורגן שמקבל את ההחלטה, השותף הכללי, הוא גוף משפטי נפרד מהשותפות עצמה הנושאת בהוצאות. בדומה להגדרה -­ "להגדרה "שותפות מוגבלת ציבורית "חברה ציבורית" בחוק החברות, שותפות מוגבלת ציבורית המוצע, היא שותפות מוגבלת 1'שעליה יחול פרק ו שיחידות ההשתתפות בה או יחידות ההשתתפות בשותף המוגבל שבה, רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף. הגדרה זו תביא להחלת ההסדר המוצע לא רק על שותפויות שיחידות השתתפות שלהן רשומות למסחר בבורסה בארץ או בחוץ לארץ, אלא גם על כאלה שהציעו יחידות השתתפות לציבור, גם אם לא נרשמו למסחר בבורסה. עוד מוצע לקבוע כי לכל מונח אחר בפרק המוצע שלא נקבעה לגביו הגדרה, תהיה המשמעות הנודעת לו בחוק החברות, אלא אם כן נקבע במפורש אחרת. סימן ב': חברת השותף הכללי והאורגנים ונושאי המשרה בה ב 65 לסעיף לסעיף קטן (א) מוצע לקבוע כי השותף הכללי בשותפות מוגבלת ציבורית יהיה חברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב שהתאגדה בישראל. דרישה זו נועדה להבטיח כי כללי הממשל התאגידי החלים על חברה לפי חוק החברות יחולו על השותף הכללי בהיותו חברה וכי לחברה זו לא יהיה ציבור של בעלי מניות או מחזיקי איגרות חוב, נוכח חובות האמון המיוחדות שמוצע להטיל עליה בסימן ג' להלן. כמו כן מוצע לקבוע כי עיסוקה הבלעדי של חברת השותף הכללי יהיה ניהול עסקי השותפות המוגבלת, Special Purpose( כלומר שהחברה תהיה חברה ייעודית ). הגבלת זו נדרשת נוכח מעמדו של Company - SPCׂ ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 265 (ב)  ההוראות לפי חוק החברות החלות על חברה פרטית יחולו על חברת השותף הכללי, כל עוד לא נקבע אחרת בפרק זה. הדירקטוריון בחברת השותף הכללי ג.65 ,הוראות סימן א' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית וחברת השותף הכללי". יושב ראש הדירקטוריון וישיבות הדירקטוריון כינוסן ואופן ניהולן ד.65 הוראות סימנים ב', ג' ו–ד' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים. מינוי ועדת ביקורת ותפקידיה ה.65 (א)  בחברת השותף הכללי תכהן ועדת ביקורת, ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סימן ט' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, כאילו היתה חברת השותף הכללי חברה ציבורית, בשינויים המחויבים. (ב)   ועדת הביקורת תמלא את התפקידים המוטלים עליה לפי סימן ט' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, ביחס לשותפות המוגבלת הציבורית וביחס לחברת השותף הכללי, וכן תמלא את התפקידים המוטלים עליה בפרק זה. מינוי ועדת תגמול ותפקידיה ו.65 (א)  בחברת השותף הכללי תכהן ועדת תגמול, ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סימן י' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, כאילו היתה חברת השותף הכללי חברה ציבורית, בשינויים המחויבים. ועדת התגמול תמלא את התפקידים המוטלים עליה לפי (ב) סימן י' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, ביחס לשותפות המוגבלת הציבורית וביחס לחברת השותף הכללי, וכן תמלא את התפקידים המוטלים עליה בפרק זה. המנהל הכללי ז.65 הוראות הפרק הרביעי בחלק השלישי לחוק החברות יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: (ב)  ההוראות לפי חוק החברות החלות על חברה פרטית יחולו על חברת השותף הכללי, כל עוד לא נקבע אחרת בפרק זה. הדירקטוריון בחברת השותף הכללי ג.65 ,הוראות סימן א' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית וחברת השותף הכללי". יושב ראש הדירקטוריון וישיבות הדירקטוריון כינוסן ואופן ניהולן ד.65 הוראות סימנים ב', ג' ו–ד' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים. מינוי ועדת ביקורת ותפקידיה ה.65 (א)  בחברת השותף הכללי תכהן ועדת ביקורת, ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סימן ט' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, כאילו היתה חברת השותף הכללי חברה ציבורית, בשינויים המחויבים. (ב)   ועדת הביקורת תמלא את התפקידים המוטלים עליה לפי סימן ט' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, ביחס לשותפות המוגבלת הציבורית וביחס לחברת השותף הכללי, וכן תמלא את התפקידים המוטלים עליה בפרק זה. מינוי ועדת תגמול ותפקידיה ו.65 (א)  בחברת השותף הכללי תכהן ועדת תגמול, ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סימן י' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, כאילו היתה חברת השותף הכללי חברה ציבורית, בשינויים המחויבים. ועדת התגמול תמלא את התפקידים המוטלים עליה לפי (ב) סימן י' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, ביחס לשותפות המוגבלת הציבורית וביחס לחברת השותף הכללי, וכן תמלא את התפקידים המוטלים עליה בפרק זה. המנהל הכללי ז.65 הוראות הפרק הרביעי בחלק השלישי לחוק החברות יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: השותף הכללי כאורגן המנהל את השותפות, ובשל החובות שחבים השותף הכללי ונושאי המשרה בו לשותפות, אשר על פי המוצע גוברים על חובתם כלפי חברת השותף הכללי עצמה. יובהר כי אין בהוראת הסעיף כדי למנוע מהשותף הכללי להחזיק ביחידות השתתפות. עוד יובהר כי התיקון אינו גורע מן האפשרות לקבוע בתקנון הבורסה הסדרים נוספים הנוגעים לרישום יחידות השתתפות למסחר, ובפרט לגבי חברת השותף הכללי. לסעיף קטן (ב) מוצע להבהיר כי הוראות חוק החברות החלות על חברה פרטית יחולו על חברת השותף הכללי, אלא אם כן נקבע אחרת בפרק זה. הוראות פרק זה מחילות הוראות החלות על חברה ציבורית על חברת השותף הכללי, אך אין בהם כדי לגרוע מהוראות חוק החברות החלות עליה ממילא כחברה פרטית. ז 65 ג עד65 לסעיפים לפי פקודת השותפויות השותף הכללי אחראי על ניהול כל ענייני השותפות המוגבלת הציבורית. המודל המוצע מחיל את מנגנוני הבקרה והפיקוח החלים על חברה ציבורית, בחברת השותף הכללי ולא בשותפות המוגבלת עצמה. עם זאת, הסמכויות, החובות והזכויות של האורגנים ונושאי המשרה בחברת השותף הכללי ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 266 לחוק החברות, במקום "החברה" יקראו120 )  בסעיף1( ;""השותפות המוגבלת הציבורית וחברת השותף הכללי - לחוק החברות121 )  בסעיף2( (א)  בסעיף קטן (א), במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית או חברת השותף הכללי"; - )(ב)  בסעיף קטן (ג )  הסמכויות הנתונות לאסיפה הכללית של 1( חברה ציבורית יהיו נתונות לאסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות; )  במקום "בעלי מניות" יקראו "מחזיקי 2( ;"יחידות השתתפות )  במקום "שאינם בעלי השליטה בחברה" 3( יקראו "שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה"; )  במקום "זכויות ההצבעה בחברה" יקראו 4( ;""זכויות ההצבעה בשותפות המוגבלת הציבורית - לחוק החברות122 )  בסעיף3( (א)  בסעיף קטן (א), במקום "מהותי לחברה" יקראו "מהותי לשותפות המוגבלת הציבורית או לחברת השותף הכללי"; (ב)  בסעיף קטן (ג), במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית או חברת השותף הכללי". כהונה וסיום כהונה, הגבלות על מינויים ופקיעת כהונה של נושא משרה ח.65 ההוראות לפי סימנים א' ו–ב' לפרק הראשון והפרק השני בחלק השישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים. נועדו להבטיח פיקוח ובקרה נאותים בשותפות המוגבלת הציבורית. לצורך כך, נדרש להתאים את הוראות חוק החברות לשותפות מוגבלת ציבורית שבה נושאי המשרה מכהנים בחברת השותף הכללי האחראי על ניהול ענייני השותפות, ולהבהיר שמנגנוני הפיקוח והבקרה בחברת השותף הכללי יהיו לצורך פיקוח ובקרה על פעילותם של השותף הכללי והשותפות המוגבלת הציבורית גם יחד. כך מוצע שדירקטוריון השותף הכללי, המשמש כאורגן המרכזי של השותפות המוגבלת הציבורית, יתווה את מדיניותה ויפקח על ניהולה של השותפות המוגבלת הציבורית ושל חברת השותף הכללי. מוצע להחיל על חברת השותף הכללי את החובה למנות יושב ראש דירקטוריון, את תפקידו לכנס ולנהל את ישיבות הדירקטוריון כאילו היתה חברת השותף הכללי חברה ציבורית. כמו כן מוצע כי דירקטוריון חברת השותף הכללי ימנה ועדת ביקורת, ועדת תגמול וועדת טז(א) המוצע. תפקידי ועדת הביקורת 65 מאזן לפי סעיף וועדת התגמול יהיו בדומה לתפקידיהם לפי חוק החברות, בהתאמות הנדרשות, לצורך בקרה נאותה על פעילות השותפות המוגבלת הציבורית וחברת השותף הכללי. עוד מוצע כי דירקטוריון השותף הכללי יהיה חייב למנות מנהל כללי שתפקידו לנהל את ענייני השותפות המוגבלת הציבורית וחברת השותף הכללי. כמו כן מוצע לקבוע חובה להפריד בין תפקיד המנהל הכללי לתפקיד יושב ראש הדירקטוריון בחברת השותף הכללי, בדומה לחברה ציבורית. עם זאת, בעלי יחידות השתתפות רשאים לאשר כי לתקופה שלא תעלה על שלוש שנים תפקיד יושב ראש הדירקטוריון לא יהיה נפרד מתפקיד המנהל הכללי, בהתאם לתנאים הקבועים בסימן י' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות. ח 65 לסעיף מוצע להחיל על דירקטורים בחברת השותף הכללי דרישות והגבלות בעניין מינויים וכהונה, בדומה לאלה החלות על דירקטורים בחברה ציבורית. ההוראות שיחולו ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 267 דירקטור חיצוני ט.65 (א)  ההוראות לפי סימן ה' לפרק הראשון בחלק השישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים, ובשינויים אלה: )  הסמכויות הנתונות לאסיפה הכללית של חברה 1( ציבורית יהיו נתונות לאסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות; )  במקום "בעל מניות" ו"בעלי מניות" יקראו "מחזיק 2( "יחידות השתתפות" ו"מחזיקי יחידות השתתפות בהתאמה; )  במקום "שאינם בעלי השליטה בחברה" יקראו 3( ;""שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה )  במקום "זכויות ההצבעה בחברה" יקראו "זכויות 4( ;"ההצבעה בשותפות המוגבלת הציבורית (ב) לחוק החברות, יחולו 239 )  במקום הוראות סעיף5( על הליכי מינוי הדירקטורים החיצוניים בדירקטוריון חברת השותף הכללי, הוראות סעיף קטן (ב). (ב)  הדירקטורים החיצוניים ימונו באסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות, ברוב קולות, ובלבד שהתקיימו כל אלה: דירקטור חיצוני ט.65 (א)  ההוראות לפי סימן ה' לפרק הראשון בחלק השישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים, ובשינויים אלה: )  הסמכויות הנתונות לאסיפה הכללית של חברה 1( ציבורית יהיו נתונות לאסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות; )  במקום "בעל מניות" ו"בעלי מניות" יקראו "מחזיק 2( "יחידות השתתפות" ו"מחזיקי יחידות השתתפות בהתאמה; )  במקום "שאינם בעלי השליטה בחברה" יקראו 3( ;""שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה )  במקום "זכויות ההצבעה בחברה" יקראו "זכויות 4( ;"ההצבעה בשותפות המוגבלת הציבורית (ב) לחוק החברות, יחולו 239 )  במקום הוראות סעיף5( על הליכי מינוי הדירקטורים החיצוניים בדירקטוריון חברת השותף הכללי, הוראות סעיף קטן (ב). (ב)  הדירקטורים החיצוניים ימונו באסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות, ברוב קולות, ובלבד שהתקיימו כל אלה: עליהם הן: חובת כשירות לביצוע התפקיד והצהרה על כך; איסור על כהונה של מי שהורשע בפלילים, או של מי שוועדת האכיפה המינהלית הטילה אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בחברה ציבורית; פקיעת כהונה עקב ביצוע עבירה או עקב החלטה של ועדת האכיפה המינהלית להטיל על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית; פקיעת כהונה אם מצא בית משפט כי הוא הורשע בעבירה בבית משפט מחוץ לישראל; איסור מינוי תאגיד כדירקטור; הגבלות על מינוי דירקטור חליף. הגבלות על מינויים החלות על נושא א 251 משרה שאינו דירקטור בחברה ציבורית, מכוח סעיף לחוק החברות, יחולו גם על נושא משרה שאינו דירקטור בחברת השותף הכללי. ט 65 לסעיף לשם הגברת הפיקוח והבקרה על שותפויות מוגבלות ציבוריות, מוצע כי בדירקטוריון חברת השותף הכללי יכהנו דירקטורים חיצוניים. על הדירקטורים החיצוניים יחולו הוראות סימן ה' בפרק השני לחלק השישי בחוק החברות לעניין הכשירות למינוי, גמול והחזר הוצאות, משך הכהונה, הפסקת כהונה ושאר הוראות, בשינויים המחויבים. כמו כן, יחולו ההוראות בחוק החברות לעניין דירקטורים בלתי תלויים. בדומה לחברות ציבוריות מוצע כי בדירקטוריון של חברת שותף כללי יכהנו לפחות שני דירקטורים. כך גם מוצע כי לפחות אחד מהדירקטורים החיצוניים יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית והשאר יהיו בעלי כשירות מקצועית, וכי בחברת השותף הכללי יכהנו דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו יקבע הדירקטוריון. המנגנון המוצע למינוי דירקטורים חיצוניים מחמיר יותר מזה שקבוע לחברות ציבוריות. מוצע כי הדירקטורים החיצוניים ימונו באסיפה הכללית בידי רוב מקרב בעלי יחידות ההשתתפות שאינם השותף הכללי או גורמים לתוספת 7 הקשורים אליו, בדומה להסדר המומלץ לפי פרט הראשונה לחוק החברות. בהתאם להסדר המוצע לא תהיה לשותף הכללי השפעה על מינוי הדירקטורים החיצוניים ולא תידרש הסכמתו למינויים. דרישה זו נובעת, כאמור לעיל, מהסיכונים הייחודיים הקיימים כתוצאה מהשליטה המבוצרת של השותף הכללי. מינוי הדירקטורים בדרך המוצעת יחזק את עצמאותם ואת יכולתם לקיים פיקוח ובקרה אפקטיביים. כמו כן מוצע לאמץ הסדר שנקבע לאחרונה בחוק החברות, ולקבוע כי דירקטור חיצוני שימונה לפי הצעת בעל יחידות השתתפות כאמור, לא יהיה בעל מניה קשור או מתחרה או קרובו של בעל מניה כאמור, במועד המינוי, ולא יהיה בעל זיקה לבעל מניות קשור או מתחרה במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי. הסדר זה נועד להבטיח שבעלי יחידות השתתפות כאמור, שבידיהם יהיה הכוח הבלעדי לגבי מינוי הדירקטור החיצוני, לא ינצלו את כוחם לרעה. ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 268 במניין כלל קולות בעלי יחידות ההשתתפות )1( באסיפה הכללית, לא מובאים בחשבון קולותיהם של חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, קולותיהם של בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, וכן קולות הנמנעים; סך קולות התומכים בהצבעה מקרב מחזיקי )2( יחידות ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או בעלי עניין אישי, עולה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות. (ג)  השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור ).2()בסעיף קטן (ב (ד)  לא ימונה לדירקטור חיצוני מי שהוא בעל יחידת השתתפות קשור או מתחרה או קרובו של בעל יחידת השתתפות כאמור, במועד המינוי, או מי שהוא בעל זיקה לבעל יחידת השתתפות קשור או מתחרה במועד המינוי או - בשנתיים שקדמו למועד המינוי; לעניין זה בעל יחידת - ""בעל יחידת השתתפות קשור או מתחרה השתתפות שהציע את המינוי או שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מכלל יחידות ההשתתפות בשותפות המוגבלת הציבורית, והכול אם במועד המינוי יש לו, לבעל שליטה בו או לחברה בשליטת מי מהם, קשרים עסקיים עם השותפות או עם חברת השותף הכללי, או שהוא, בעל שליטה בו או חברה בשליטת מי מהם הם מתחרים של השותפות או של חברת השותף הכללי; השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו קשר עסקי עם השותפות או עם חברת השותף הכללי או תחרות אתן; (ב) לחוק החברות, בשינויים 240 כהגדרתה לפי סעיף- ""זיקה המחויבים. העברת זכויות בחברת השותף הכללי י.65 (ד), חברת השותף63–) ו7(34 (א)  על אף האמור בסעיפים הכללי לא תעביר את זכותה לכהן כשותף כללי ובעל השליטה בחברת השותף הכללי לא יעביר את השליטה בחברת השותף הכללי, אלא באישור של האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות ובהתקיים אחד מאלה: י 65 לסעיף מוצע לקבוע כי חברת השותף הכללי ובעל השליטה בחברת השותף הכללי לא יעבירו את זכויותיהם בשותפות המוגבלת הציבורית לאחר, אלא באישורם של המחזיקים ברוב יחידות ההשתתפות באסיפה הכללית, שאינם חברת השותף הכללי, בעל השליטה או נושאי משרה בה, או מי שיש לו עניין אישי באישור העברת הזכויות כאמור (להלן רוב מהמיעוט). - ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 269 במניין קולות הרוב באסיפה הכללית, ייכללו רוב ) 1( מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות המשתתפים בהצבעה שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה ושאינם בעלי עניין אישי באישור ההעברה, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה; במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא ייכללו קולות הנמנעים; סך קולות המתנגדים בהצבעה מקרב מחזיקי ) 2( ), לא יעלה1( יחידות ההשתתפות האמורים בפסקה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות. (ב)  השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור ).2()בסעיף קטן (א (ג)  לא יהיה תוקף להעברת זכות או להעברת שליטה כאמור בסעיף קטן (א), שלא אושרה בהתאם לאמור בסעיף זה. סימן ג': חובות חברת השותף הכללי, בעל השליטה בה, ונושאי משרה בחברת השותף הכללי ובשותפות המוגבלת הציבורית חובת זהירות וחובת אמונים יא.65 חברת השותף הכללי ונושאי משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית חבים כלפי השותפות המוגבלת הציבורית חובת זהירות וחובת אמונים, ויחולו לעניין זה הוראות סימנים א' וב' לפרק השלישי בחלק השישי לחוק החברות, בשינויים המחויבים; נושאי המשרה בחברת השותף הכללי יעדיפו את טובת השותפות המוגבלת הציבורית על פני טובת חברת השותף הכללי. במניין קולות הרוב באסיפה הכללית, ייכללו רוב ) 1( מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות המשתתפים בהצבעה שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה ושאינם בעלי עניין אישי באישור ההעברה, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה; במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא ייכללו קולות הנמנעים; סך קולות המתנגדים בהצבעה מקרב מחזיקי ) 2( ), לא יעלה1( יחידות ההשתתפות האמורים בפסקה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות. (ב)  השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור ).2()בסעיף קטן (א (ג)  לא יהיה תוקף להעברת זכות או להעברת שליטה כאמור בסעיף קטן (א), שלא אושרה בהתאם לאמור בסעיף זה. סימן ג': חובות חברת השותף הכללי, בעל השליטה בה, ונושאי משרה בחברת השותף הכללי ובשותפות המוגבלת הציבורית חובת זהירות וחובת אמונים יא.65 חברת השותף הכללי ונושאי משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית חבים כלפי השותפות המוגבלת הציבורית חובת זהירות וחובת אמונים, ויחולו לעניין זה הוראות סימנים א' וב' לפרק השלישי בחלק השישי לחוק החברות, בשינויים המחויבים; נושאי המשרה בחברת השותף הכללי יעדיפו את טובת השותפות המוגבלת הציבורית על פני טובת חברת השותף הכללי. הגבלה זו נועדה להגן על האינטרסים של בעלי יחידות ההשתתפות בשותפות המוגבלת הציבורית. לפי (ד) לפקודה השותף הכללי רשאי, בהעדר הסכמה 63 סעיף אחרת בין השותפים, להעביר את זכויותיו בשותפות לאדם אחר בלא צורך בהסכמתם של השותפים המוגבלים. בעלי יחידות ההשתתפות השקיעו את כספם והעניקו ליזם זכויות ניהול בלעדיות על עסקי השותפות המוגבלת הציבורית, וזאת בהתבסס על הכישורים, הידע והניסיון המיוחדים שלו. אותם כישורים, ידע וניסיון הם גם בסיס ההצדקה להתיר הצעה לציבור של יחידות השתתפות שאינן מקנות אמצעי שליטה בשותפות המוגבלת. לכן החלפת השותף הכללי עלולה להוות פגיעה בציפיות ובהסתמכות של מחזיקי יחידות ההשתתפות. לפיכך מוצע כי החלפת שותף כללי או בעל השליטה בשותף הכללי תהיה טעונה אישור המחזיקים ברוב יחידות ההשתתפות שאין להם עניין אישי (רוב מהמיעוט). יובהר כי אין בסעיף זה כדי לגרוע מהגבלה אחרת בהסכם או בדין להעברת הזכות של חברת השותף הכללי ובעל השליטה בה בשותפות המוגבלת, ובכלל זה אישור הממונה על ענייני , להעברת 1952- לחוק הנפט, התשי"ב76 הנפט, לפי סעיף הזכויות בחברת השותף המוגבל. סימן ג': חובות חברת השותף הכללי, בעל השליטה בה, ונושאי משרה בחברת השותף הכללי ובשותפות המוגבלת הציבורית יא65 לסעיף מוצע להבהיר כי חברת השותף הכללי המנהלת את ענייני השותפות המוגבלת חבה חובת זהירות וחובת אמונים כלפי השותפות המוגבלת. זאת מאחר שחברת השותף הכללי דומה באופן רעיוני לנושא משרה בשותפות כיוון שניהול השותפות נתון בידיה. מוצע עוד לקבוע ולהבהיר כי נושאי המשרה בחברת השותף הכללי חבים גם הם, מכוח היותם היחידים המנהלים את השותפות מטעם החברה, בחובת זהירות וחובת אמונים כלפי השותפות המוגבלת. בשל מעמדה של חברת השותף הכללי כאורגן של השותפות המוגבלת הציבורית ועיסוקה ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 270 פטור, שיפוי וביטוח יב.65 הוראות סימן ג' לפרק השלישי בחלק השישי לחוק החברות יחולו על השותפות המוגבלת הציבורית בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום "חברה" יקראו "שותפות מוגבלת ציבורית או חברת שותף כללי", במקום "נושא משרה" יקראו "חברת שותף כללי או נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי" ובמקום "תקנון" יקראו "תקנות השותפות". זכויותיו של דירקטור בחברת השותף הכללי יג.65 זכותו של דירקטור בחברת השותף הכללי לקבל מידע (א) לחוק החברות תחול גם לגבי מסמכי השותפות 265 לפי סעיף המוגבלת הציבורית ולגבי נכסיה. (ב)  זכות תביעה של דירקטור בחברת השותף הכללי לפי לחוק החברות, תחול גם לגבי פעולה או הפרת חובה 267 סעיף כאמור באותו סעיף, של נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית. חובת הגינות של בעל שליטה ובעלי כוח הכרעה ומינוי בחברת השותף הכללי, כלפי השותפות המוגבלת הציבורית יד.65 על המפורטים להלן מוטלת החובה לפעול בהגינות כלפי (א) השותפות המוגבלת הציבורית: בעל השליטה בחברת השותף הכללי; )1( בעל מניה בחברת השותף הכללי היודע שאופן )2( הצבעתו יכריע בעניין החלטת אסיפה כללית או אסיפת סוג של החברה הנוגעת לשותפות המוגבלת הציבורית; בעל מניה בחברת השותף הכללי שלפי הוראות )3( התקנון יש לו כוח למנות או למנוע מינוי של נושא משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית או כוח אחר כלפי החברה או השותפות. (ב) לחוק 193 על הפרת חובת הגינות יחולו הוראות סעיף (ב) החברות, בשינויים המחויבים. הבלעדי בניהול עסקי השותפות, מוצע לקבוע כי נושאי המשרה בחברת השותף הכללי יעדיפו את טובת השותפות המוגבלת הציבורית על פני טובת חברת השותף הכללי. יב65 לסעיף מוצע להחיל את הוראות סימן ג' לפרק השלישי בחלק השישי לחוק החברות שעניינו מתן פטור, שיפוי וביטוח לנושאי משרה. ההגבלות יחייבו את השותפות המוגבלת הציבורית ואת חברת השותף הכללי, לגבי מתן פטור, שיפוי או ביטוח לנושא משרה בחברת השותף הכללי ובשותפות המוגבלת הציבורית וכן לחברת השותף הכללי עצמה. יג 65 לסעיף מוצע לקבוע כי הוראות הפרק הרביעי בחלק השישי לחוק החברות שעניינן זכויותיו של דירקטור, יאפשרו לדירקטור בחברת השותף הכללי לבדוק גם את מסמכי השותפות המוגבלת הציבורית ואת נכסיה, וכן יאפשרו לו זכות תביעה ביחס לנושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית. מב65–יד ו65 לסעיפים לחוק החברות קובע חובה של בעל שליטה 193 סעיף וכוח הכרעה לפעול בהגינות כלפי החברה. חובת הגינות זו אינה עולה כדי חובת אמונים החלה על נושאי משרה, ואולם היא משקפת סטנדרט התנהגות גבוה יותר מחובת תום הלב החלה על בעל מניה. בשל מעמדה של חברת השותף הכללי כאורגן המנהל את השותפות המוגבלת הציבורית, מוצע לקבוע כי אלה שחלה עליהם חובת הגינות כלפי חברת השותף הכללי לפי חוק החברות, יחובו בחובה דומה גם כלפי השותפות המוגבלת הציבורית, והם: בעל השליטה בשותפות, בעל מניה בחברת השותף הכללי היודע שאופן הצבעתו יכריע בעניין החלטת אסיפה כללית הנוגעת לשותפות המוגבלת הציבורית, וכן בעל מניה בחברת השותף הכללי שיש לו כוח למנות או למנוע מינוי נושא משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות או כוח אחר כלפיהן. על הפרת חובות אלה יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים (ב) לחוק החברות. חובות אלה 193 המחויבים, לפי סעיף ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 271 סימן ד': מבקר פנימי וועדה לאישור דוחות כספיים חובת מינוי מבקר פנימי טו.65 (א)  הוראות הפרק הרביעי בחלק הרביעי לחוק החברות יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים. (ב)  המבקר הפנימי של חברת השותף הכללי שמונה בהתאם להוראות לפי סעיף קטן (א), יבקר גם את תקינותן של פעולות השותפות המוגבלת הציבורית מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים תקין. ועדה לאישור דוחות כספיים ואישורם של דוחות נוספים טז.65 דירקטוריון חברת השותף הכללי ימנה מבין חבריו ועדה (א) לאישור הדוחות הכספיים של השותפות המוגבלת הציבורית, (ה) לחוק החברות, 171 ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סעיף בשינויים המחויבים. בשותפות מוגבלת ציבורית רשאי השר, לאחר התייעצות (ב) עם רשות ניירות ערך, לקבוע הוראות ותנאים לעניין הליך אישור דוחות נוספים שחייבת השותפות לערוך, ובכלל זה לעניין חובת דירקטוריון חברת השותף הכללי למנות ועדת דירקטוריון לבחינת דוחות אלה, כשירות החברים בוועדה האמורה ומידת זיקתם לשותפות, לחברת השותף הכללי או לבעל השליטה בה. סימן ה': מפקח בשותפות מוגבלת ציבורית חובת מינוי מפקח יז.65 בשותפות מוגבלת ציבורית יכהן מפקח שתפקידיו יהיו (א) כ(ב).65 כאמור בסעיף סימן ד': מבקר פנימי וועדה לאישור דוחות כספיים חובת מינוי מבקר פנימי טו.65 (א)  הוראות הפרק הרביעי בחלק הרביעי לחוק החברות יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים. (ב)  המבקר הפנימי של חברת השותף הכללי שמונה בהתאם להוראות לפי סעיף קטן (א), יבקר גם את תקינותן של פעולות השותפות המוגבלת הציבורית מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים תקין. ועדה לאישור דוחות כספיים ואישורם של דוחות נוספים טז.65 דירקטוריון חברת השותף הכללי ימנה מבין חבריו ועדה (א) לאישור הדוחות הכספיים של השותפות המוגבלת הציבורית, (ה) לחוק החברות, 171 ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סעיף בשינויים המחויבים. בשותפות מוגבלת ציבורית רשאי השר, לאחר התייעצות (ב) עם רשות ניירות ערך, לקבוע הוראות ותנאים לעניין הליך אישור דוחות נוספים שחייבת השותפות לערוך, ובכלל זה לעניין חובת דירקטוריון חברת השותף הכללי למנות ועדת דירקטוריון לבחינת דוחות אלה, כשירות החברים בוועדה האמורה ומידת זיקתם לשותפות, לחברת השותף הכללי או לבעל השליטה בה. סימן ה': מפקח בשותפות מוגבלת ציבורית חובת מינוי מפקח יז.65 בשותפות מוגבלת ציבורית יכהן מפקח שתפקידיו יהיו (א) כ(ב).65 כאמור בסעיף יחולו עליהם נוסף על חובותיהם כלפי חברת השותף הכללי לפי חוק החברות. מב מוצע להטיל חובת הגינות על מחזיק 65 בסעיף יחידת השתתפות היודע שאופן הצבעתו יכריע באסיפת יחידות ההשתתפות. גם זו החלה בשינויים המחויבים לחוק החברות, הפעם מההיבט של מחזיקי 193 של סעיף יחידות ההשתתפות. סימן ד': מבקר פנימי וועדה לאישור דוחות כספיים טו65 לסעיף מוצע להחיל על חברת השותף הכללי את הוראות הפרק הרביעי לחלק הרביעי בחוק החברות לעניין מינוי מבקר פנימי בחברה ציבורית. תפקידו וסמכויותיו של המבקר הפנימי יתפרסו הן על חברת השותף הכללי והן על השותפות המוגבלת הציבורית. טז65 לסעיף מוצע לקבוע כי דירקטוריון חברת השותף הכללי ימנה מבין חבריו ועדה לאישור הדוחות הכספיים של השותפות המוגבלת הציבורית, שהרכבה ותפקודה יהיו בהתאם לתקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין אישור . 2010-הדוחות הכספיים), התש"ע עוד מוצע לקבוע כי שר המשפטים יהיה רשאי לקבוע הוראות לעניין הליך אישורם של דוחות נוספים שאותם תהיה שותפות מוגבלת ציבורית חייבת לערוך. הוראה זו נועדה להשלים, בהיבט של כללי הממשל התאגידי החלים על השותפות, את המתכונת לעריכת דוחות מיוחדים הנדרשים בשים לב לתחום פעילותה של השותפות. כך, בתחום הגז והנפט נדרש התאגיד המדווח לדווח, לפי דיני ניירות ערך, על רזרבות או משאבים מותנים. בשל המורכבות הרבה שיש בדוח הרזרבות יהיה ניתן לקבוע תקנות אשר יבטיחו, בכלים של ממשל תאגידי, שהוא משקף מידע אמין. סימן ה': מפקח בשותפות מוגבלת ציבורית לפרק י"ז בתקנון הבורסה קובע כי מפקח 1 סעיף כללי יהיה "עו"ד או עו"ד יחד עם שותפות/חברת עו"ד, או רו"ח יחד עם שותפות/חברת רו"ח". ההוראות המסדירות את דרכי מינויו, שכרו, חובותיו וזכויותיו, סיום כהונתו והוראות נוספות בנוגע לפעילות המפקח קבועות בתקנות השותפות ובהסכם הנאמנות. נוכח תפקידו החשוב של המפקח בהגנה על זכויותיהם של בעלי יחידות ההשתתפות, מוצע לעגן בפקודה את מוסד המפקח ולקבוע הוראות מחייבות לגבי מינויו וכהונתו, כשירותו, חובותיו וזכויותיו. יז65 לסעיף מוצע לקבוע כי המפקח ימונה באסיפה הכללית בידי רוב מקרב בעלי יחידות השתתפות שאינם השותף הכללי או גורמים הקשורים אליו (רוב מהמיעוט). זאת, בדומה לאופן המינוי של הדירקטורים החיצוניים בחברת השותף הכללי. האסיפה תקבע גם את תקופת המינוי של המפקח. ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 272 מפקח ראשון ימונה בידי חברת השותף הכללי לפני (ב) ההצעה לראשונה של יחידות ההשתתפות לציבור, והוא יכהן עד מועד כינוסה של האסיפה השנתית השנייה של מחזיקי יחידות ההשתתפות. האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות תמנה (ג) מפקח ותקבע את תקופת כהונתו, ובלבד שלא תעלה על שלוש שנים, והיא רשאית לשוב ולמנותו לתקופות כהונה ט(ב) ו–(ג) 65 נוספות; על מינוי מפקח יחולו הוראות סעיף בשינויים המחויבים. על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאית האסיפה הכללית (ד) של בעלי יחידות השתתפות להחליט כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה, לא יכהן מפקח בשותפות המוגבלת הציבורית, ובלבד שהתקיימו ) ו–(ג).2(–) ו1()ט(ב65 לעניין זה הוראות סעיף כשירות לכהונה כמפקח יח.65 :כשיר לכהן כמפקח כל אחד מאלה (א) יחיד תושב ישראל הכשיר להתמנות לדירקטור )1( ;בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית שותפות רואי חשבון או חברת רואי חשבון )2( .) תאגיד- הרשומות בישראל (בסעיף זה תאגיד המכהן כמפקח ימנה יחיד הכשיר להתמנות (ב) כמפקח, שהוא שותף, נושא משרה או עובד בתאגיד, לפי העניין, לכהן מטעמו, ורשאי הוא להחליפו, והכול בכפוף לחובותיו כלפי מחזיקי יחידות ההשתתפות. באופן שהאסיפה הכללית תוכל לקבוע בעצמה את מידת הבקרה שהיא רואה כנדרשת על כהונת המפקח. למרות חשיבותו של המפקח בהגנה על זכויותיהם של בעלי יחידות ההשתתפות, וכיוון שבהצעת החוק מוצעים מנגנונים חדשים נוספים להגנה על זכויותיהם של מחזיקי יחידות ההשתתפות, מוצע לאפשר לאסיפת בעלי יחידות השתתפות להחליט כי לא יכהן מפקח בשותפות המוגבלת הציבורית, וזאת לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים. הסדר דומה בעיקרו קיים בחוק החברות בנוגע להסמכת יושב ראש הדירקטוריון לכהן כמנהלה הכללי של חברה ציבורית. ) להצעת החוק מוצע לקבוע, כחלק 3()(ב4 בסעיף מהוראות המעבר, כי בעלי יחידות השתתפות בשותפות מוגבלת ציבורית קיימת, יהיו רשאים להחליט על אי–מינוי מפקח בהתאם לסעיף זה, רק בתום שנתיים מיום פרסום התיקון. זאת כדי להותיר שהות לבחון את נחיצותו של המפקח, אחרי שיחולו הוראות התיקון ומנגנוני הפיקוח והבקרה על פעילותו של השותף הכללי יחלו לפעול. לגבי מינוי מפקח לקראת הנפקה לראשונה של מפקח ראשון) מוצע לקבוע - יחידות השתתפות (להלן כי הוא יתמנה בידי חברת השותף הכללי, והוא יכהן עד מועד כינוסה של האסיפה השנתית השנייה של מחזיקי יחידות השתתפות שלאחר מועד ההנפקה. מינוי של מפקח ראשון חיוני לצורך הצעה לציבור של יחידות ההשתתפות והפיכתה של השותפות המוגבלת לציבורית הואיל והוא צד להסכם הנאמנות שבו נקבעות הזכויות הנלוות ליחידות השתתפות. יח65 לסעיף מוצע לקבוע כי מפקח יכול להיות יחיד או תאגיד. אם המפקח הוא יחיד, עליו להיות תושב ישראל הכשיר להתמנות כדירקטור בחברה, וכן בעל כשירות חשבונאית ) לחוק החברות. אם 1(א240 ופיננסית כמשמעותה לפי סעיף המפקח הוא תאגיד, יהיה התאגיד שותפות רואי חשבון או חברת רואי חשבון הרשומה בישראל. התאגיד ימנה יחיד מטעמו שמתקיימות בו דרישות הכשירות של מפקח שהוא יחיד, המכהן מטעמו יהיה שותף, נושא משרה או עובד בתאגיד, לפי העניין, והוא יבצע את פעולות המפקח מטעם התאגיד. דרישה זו מחליפה את הדרישה בתקנון הבורסה, שלפיו המפקח יהיה "עו"ד או עו"ד יחד עם שותפות/חברת ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 273 על יחיד המכהן מטעם תאגיד ועל התאגיד יחולו (ג) החובות החלות על מפקח, יחד ולחוד. הגבלות על מינוי מפקח יט.65 )(ב240–א ו232 ,232 ,227 א עד224 ההוראות לפי סעיפים עד (ו) לחוק החברות, יחולו על מפקח בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום "דירקטור" יקראו "מפקח", ובמקום "חברה ציבורית" יקראו "שותפות מוגבלת ציבורית". חובות המפקח כ.65 המפקח חייב לפעול לטובת המחזיקים ביחידות (א) ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, והוא ינהג בזהירות, באמונה ובשקידה. המפקח ינקוט את הפעולות הדרושות לשם הבטחת (ב) מילוי חובותיה והתחייבויותיה של חברת השותף הכללי על פי תקנות השותפות ומילוי חובותיו והתחייבויותיו של הנאמן על פי הסכם הנאמנות; השר רשאי לקבוע פעולות שעל המפקח לנקוט בהתאם להוראות סעיף זה, ורשאי הוא לקבוע פעולות שונות כאמור ביחס לסוגים שונים של שותפויות מוגבלות ציבוריות. כינוס אסיפה כללית בידי מפקח כא.65 המפקח רשאי לדרוש מדירקטוריון חברת השותף הכללי (א) לזמן אסיפה כללית שעל סדר יומה הנושאים שיבקש. על יחיד המכהן מטעם תאגיד ועל התאגיד יחולו (ג) החובות החלות על מפקח, יחד ולחוד. הגבלות על מינוי מפקח יט.65 )(ב240–א ו232 ,232 ,227 א עד224 ההוראות לפי סעיפים עד (ו) לחוק החברות, יחולו על מפקח בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום "דירקטור" יקראו "מפקח", ובמקום "חברה ציבורית" יקראו "שותפות מוגבלת ציבורית". חובות המפקח כ.65 המפקח חייב לפעול לטובת המחזיקים ביחידות (א) ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, והוא ינהג בזהירות, באמונה ובשקידה. המפקח ינקוט את הפעולות הדרושות לשם הבטחת (ב) מילוי חובותיה והתחייבויותיה של חברת השותף הכללי על פי תקנות השותפות ומילוי חובותיו והתחייבויותיו של הנאמן על פי הסכם הנאמנות; השר רשאי לקבוע פעולות שעל המפקח לנקוט בהתאם להוראות סעיף זה, ורשאי הוא לקבוע פעולות שונות כאמור ביחס לסוגים שונים של שותפויות מוגבלות ציבוריות. כינוס אסיפה כללית בידי מפקח כא.65 המפקח רשאי לדרוש מדירקטוריון חברת השותף הכללי (א) לזמן אסיפה כללית שעל סדר יומה הנושאים שיבקש. עו"ד, או רו"ח יחד עם שותפות/חברת רו"ח". ההוראה המוצעת נועדה להבטיח שלמפקח יהיו הכישורים הדרושים למלא את תפקידו כראוי. יט65 לסעיף מוצע להחיל על המפקח דרישות והגבלות בדומה לאלה החלות על דירקטור ונושא משרה בחברה ציבורית. ההוראות שיחולו עליו הן: תנאי כשירות לכהונה וחובת הצהרה על קיומם; איסור על כהונה של מי שהורשע בעבירות מסוימות או שהוטלו עליו אמצעי אכיפה מינהליים מסוימים; פקיעת כהונה עקב הרשעה בעבירות מסוימות או הטלת אמצעי אכיפה מינהליים מסוימים; הגבלות על מינויו של קטין, פסול דין, מי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר או תאגיד שהחליט על פירוקו או שניתן לגביו צו פירוק, ודרישת הודעה במקרה שחדל לגביו אחד התנאים הדרושים למינויו. נוסף על כך מוצע להחיל על המפקח את ההוראות (ב) עד (ו) לחוק החברות, העוסקות באיסור 240 לפי סעיף זיקה וניגוד עניינים של דירקטור חיצוני בחברה ציבורית, ולאסור על זיקה של המפקח לשותפות המוגבלת הציבורית ועל ניגוד עניינים במינוי. החלת הוראות אלה על המפקח נועדו לחזק את עצמאותו של המפקח ולהבטיח כי יוכל לפקח בצורה אפקטיבית ונטולת פניות על ניהול השותפות המוגבלת הציבורית בידי חברת השותף הכללי. כ65 לסעיף מוצע לעגן את חובתו של המפקח לפעול לטובת המחזיקים ביחידות השתתפות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה ולנהוג בזהירות, באמונה ובשקידה. חובות אלה נועדו להבטיח כי המפקח ימלא את תפקידו נוכח מבנה השליטה בשותפות המוגבלת, אשר כאמור יוצר סיכונים וחשש לקיפוח זכויותיהם של בעלי יחידות השתתפות. חובה דומה מוטלת על נאמן לתעודות ח לחוק ניירות ערך.35 התחייבות לפי סעיף לצד זה מוצע גם לקבוע את תפקידו של המפקח לנקוט את כל הפעולות הדרושות לשם הבטחת מילוי התחייבויותיו של השותף הכללי על פי תקנות השותפות ומילוי חובותיו והתחייבויותיו של הנאמן על פי הסכם הנאמנות. האופן שבו ימלא המפקח את תפקידו והפעולות שעליו לנקוט כדי להבטיח את זכויותיהם של בעלי היחידות, תלויים במידה רבה בסוג הפעילות של השותפות המוגבלת הציבורית. כך לדוגמה, בשותפויות מוגבלות ציבוריות הפועלות בתחום חיפושי הגז והנפט נהוג להטיל על המפקח בתקנות השותפות חובה לבחון כל החזר לשותף הכללי בשל הוצאה שלא אושרה מראש בתקנות השותפות וכרוכה בניהול השותפות המוגבלת. עוד נהוג להטיל על מפקח חובה לבדוק, בעת פרסום הדוחות הכספיים השנתיים, כי עיקר ההוצאות שהוציאה השותפות המוגבלת היו הוצאות חיפוש ופיתוח המוכרות לפי דיני המס. זאת כדי להבטיח כי בעלי היחידות ימשיכו ליהנות מהטבות המס בשל השקעתם בתחום זה. לפיכך מוצע להסמיך את שר המשפטים לקבוע בתקנות פעולות שעל מפקח לנקוט, בין לכלל השותפויות המוגבלות הציבוריות ובין לסוגים של שותפויות כאמור. כא65 לסעיף מוצע לתת למפקח סמכות לדרוש מדירקטוריון חברת השותף הכללי לזמן אסיפה כללית של מחזיקי יחידות השתתפות. זאת כדי שיוכל להביא לפני מחזיקי יחידות ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 274 דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה כללית כאמור בסעיף (ב) ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, 21 קטן (א), יזמנה בתוך ימים ממועד 35–ובלבד שמועד הכינוס יהיה לא יאוחר מ פרסום ההודעה בדבר כינוס האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת לא(ב). 65 לעניין אסיפה שחל לגביה סעיף לא זימן הדירקטוריון אסיפה כללית לפי דרישת המפקח, (ג) במועדים כאמור בסעיף קטן (ב), רשאי המפקח לכנס את האסיפה וחברת השותף הכללי תישא בהוצאות שהוציא המפקח לצורך כינוס האסיפה. זכות המפקח לקבל מידע ולהעסיק יועצים כב.65 , לחוק החברות יחולו על המפקח266– ו265 הוראות סעיפים בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: במקום "דירקטור" יקראו "מפקח", במקום "דירקטוריון החברה" יקראו "דירקטוריון השותף הכללי" ובמקום "החברה" יקראו "חברת השותף הכללי או השותפות המוגבלת הציבורית". זכות תביעה של מפקח כג.65 היה למפקח יסוד סביר להניח שעומדת להתבצע פעולה (א) של השותפות, של חברת השותף הכללי או של נושא משרה במי מהן, או של הנאמן, העלולה להוות הפרת חובה שלהם על פי דין או על פי הסכם השותפות או הסכם הנאמנות, לפי העניין, יפנה אליהם בדרישה להימנע מפעולה כאמור. לא נענתה הפנייה לפי סעיף קטן (א) או שנסיבות העניין (ב) אינן מאפשרות פנייה כאמור, רשאי המפקח לפנות לבית המשפט בבקשה שיאכוף את החובה או ימנע את הפעולה; בית המשפט רשאי לתת צו שימנע את הפעולה או כל סעד אחר שייראה לו בנסיבות העניין. אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת, תישא חברת (ג) השותף הכללי בכל ההוצאות שהוציא המפקח לפי הוראות סעיף זה, לרבות אגרות בית משפט ושכר טרחת עורך דין, במועד כפי שיקבע בית המשפט. שמירת זכויות וחובות כד.65 אין באמור בסימן זה כדי לגרוע מזכויותיו, מחובותיו או מהתחייבויותיו של המפקח לפי תקנות השותפות או הסכם הנאמנות או לפי כל דין. התפטרות מפקח כה.65 מפקח רשאי להתפטר בהודעה לחברת השותף הכללי (א) הודעת התפטרות), שבה יפורטו הטעמים להתפטרותו. - (להלן ההשתתפות נושאים לדיון לפי שיקול דעתו. כמו כן מוצע להסמיך את המפקח לכנס את האסיפות בעצמו אם ימים. 21 הדירקטוריון לא ייענה לדרישתו בתוך כד65 כב עד65 לסעיפים מוצע להעניק למפקח זכויות דומות לזכויות של לחוק החברות. 267 עד265 דירקטור בחברה לפי סעיפים זכויות אלה יאפשרו למפקח לבדוק את מסמכי החברה ונכסיה, להעסיק יועצים ולפנות לבית המשפט כדי למנוע פעולה או לאכוף פעולה של הנאמן, של חברת השותף הכללי, או של נושא משרה בשותפות או בחברת השותף הכללי. זכויות אלה יציידו את המפקח בכלים מתאימים למילוי חובותיו. כה65 לסעיפים מוצע לקבוע כי המפקח יהיה רשאי להתפטר בהודעה לשותף הכללי שבה יפרט את הטעמים להתפטרותו. הודיע מפקח על התפטרותו יזמן אסיפה מיוחדת של מחזיקי ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 275 ,)מפקח שמסר הודעת התפטרות כאמור בסעיף קטן (א (ב) יזמן אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה מינוי מפקח תחתיו, וימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי מפקח אחר תחתיו. פקיעת כהונה של מפקח כו.65 (א)  בית המשפט רשאי לבקשת השותפות המוגבלת הציבורית, חברת השותף הכללי, דירקטור בחברת השותף הכללי, בעל יחידת השתתפות או נושה, להורות על פקיעת כהונתו של מפקח, אם מצא כי התקיים אחד מאלה: )  נבצר מהמפקח למלא את תפקידו דרך קבע;1( )  במהלך כהונתו הוא הורשע בבית משפט מחוץ2( ) לחוק2()(א226 לישראל בעבירות כמפורט בסעיף החברות; )  הוא חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי 3( ;פרק זה למינויו למפקח כ(א).65 )  הוא הפר חובה מחובותיו לפי סעיף4( )(ב נודע לדירקטוריון חברת השותף הכללי כי קיים )1( חשש שמפקח חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי פרק זה למינויו למפקח, או כי קיים חשש כי כ(א), ידון 65 המפקח הפר חובה מחובותיו לפי סעיף בכך הדירקטוריון בישיבה שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך. )  קבע הדירקטוריון כי המפקח חדל לקיים תנאי 2( מן התנאים הדרושים לפי פרק זה למינויו למפקח או כ(א), יזמן 65 כי הוא הפר חובה מחובותיו לפי סעיף הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה הפסקת כהונתו של המפקח. )  נימוקי הדירקטוריון יובאו לפני האסיפה המיוחדת 3( ;ותינתן למפקח הזדמנות סבירה להביא את עמדתו החלטת האסיפה המיוחדת בדבר הפסקת כהונתו של המפקח תתקבל ברוב הדרוש למינויו. מפקח שחדל להתקיים בו תנאי הדרוש לפי סימן (ג) זה למינויו למפקח, יודיע על כך מיד לשותפות המוגבלת הציבורית וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה. כינוס אסיפה לצורך מינוי מפקח כז.65 הסתיימה או פקעה כהונתו של מפקח, יזמן דירקטוריון (א) חברת השותף הכללי אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה מינוי מפקח, במועד מוקדם ככל האפשר. ,)מפקח שמסר הודעת התפטרות כאמור בסעיף קטן (א (ב) יזמן אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה מינוי מפקח תחתיו, וימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי מפקח אחר תחתיו. פקיעת כהונה של מפקח כו.65 (א)  בית המשפט רשאי לבקשת השותפות המוגבלת הציבורית, חברת השותף הכללי, דירקטור בחברת השותף הכללי, בעל יחידת השתתפות או נושה, להורות על פקיעת כהונתו של מפקח, אם מצא כי התקיים אחד מאלה: )  נבצר מהמפקח למלא את תפקידו דרך קבע;1( )  במהלך כהונתו הוא הורשע בבית משפט מחוץ2( ) לחוק2()(א226 לישראל בעבירות כמפורט בסעיף החברות; )  הוא חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי 3( ;פרק זה למינויו למפקח כ(א).65 )  הוא הפר חובה מחובותיו לפי סעיף4( )(ב נודע לדירקטוריון חברת השותף הכללי כי קיים )1( חשש שמפקח חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי פרק זה למינויו למפקח, או כי קיים חשש כי כ(א), ידון 65 המפקח הפר חובה מחובותיו לפי סעיף בכך הדירקטוריון בישיבה שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך. )  קבע הדירקטוריון כי המפקח חדל לקיים תנאי 2( מן התנאים הדרושים לפי פרק זה למינויו למפקח או כ(א), יזמן 65 כי הוא הפר חובה מחובותיו לפי סעיף הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה הפסקת כהונתו של המפקח. )  נימוקי הדירקטוריון יובאו לפני האסיפה המיוחדת 3( ;ותינתן למפקח הזדמנות סבירה להביא את עמדתו החלטת האסיפה המיוחדת בדבר הפסקת כהונתו של המפקח תתקבל ברוב הדרוש למינויו. מפקח שחדל להתקיים בו תנאי הדרוש לפי סימן (ג) זה למינויו למפקח, יודיע על כך מיד לשותפות המוגבלת הציבורית וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה. כינוס אסיפה לצורך מינוי מפקח כז.65 הסתיימה או פקעה כהונתו של מפקח, יזמן דירקטוריון (א) חברת השותף הכללי אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה מינוי מפקח, במועד מוקדם ככל האפשר. יחידות השתתפות שעל סדר יומה מינוי מפקח אחר תחתיו והוא ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי מפקח אחר. הוראה זו נועדה להבטיח רציפות בכהונתו של המפקח, בשים לב לחובותיו של מפקח ויכולתו של מפקח יוצא לשלוט במועד התפטרותו. כז65–כו ו65 לסעיפים מוצע לקבוע כי כהונתו של מפקח תפקע לפני תום תקופת מינויו אם בית משפט הורה על פקיעת כהונתו בשל לחוק 247– ו233 עילות דומות לאלה הקבועות בסעיפים החברות או בהחלטת אסיפת בעלי יחידות השתתפות ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 276 לא כונסה אסיפה מיוחדת לפי סעיף קטן (א) בתוך זמן (ב) סביר, רשאי בית המשפט לבקשת מחזיק יחידת השתתפות למנות מפקח לתקופה ובתנאים שייראו לו. סימן ו': אסיפה כללית של מחזיקי יחידות השתתפות אסיפה שנתית של מחזיקי יחידות ההשתתפות כח.65 שותפות מוגבלת ציבורית תקיים אסיפה שנתית של (א) 15 מחזיקי יחידות ההשתתפות בכל שנה ולא יאוחר מתום חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה. סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון בדוחות הכספיים (ב) ובדיווח דירקטוריון חברת השותף הכללי, וכן כל נושא אחר ל.65 שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף אסיפה מיוחדת של מחזיקי יחידות ההשתתפות כט.65 דירקטוריון חברת השותף הכללי יכנס אסיפה מיוחדת (א) על פי החלטתו וכן לדרישת כל אחד מאלה: )  שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים;1( )  בעל יחידת השתתפות, אחד או יותר, שלו חמישה2( אחוזים לפחות מכלל יחידות ההשתתפות בשותפות המוגבלת הציבורית. דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת כאמור בסעיף (ב) ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, 21 קטן (א), יזמנה בתוך (ג) לחוק החברות החל לגבי אסיפה 63 למועד כאמור בסעיף מיוחדת בחברה ציבורית. לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת לפי הוראות סעיף (ג) לחוק החברות, בשינויים 65– ו64 זה, יחולו הוראות סעיפים המחויבים. סדר היום באסיפה כללית ל.65 סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי דירקטוריון חברת (א) השותף הכללי, וייכללו בו גם נושאים שבשלהם נדרש כינוסה כט, וכן נושא שהתבקש 65 של אסיפה מיוחדת לפי סעיף כאמור בסעיף קטן (ב). לחוק החברות שעניינו הפסקת כהונת 246 בדומה לסעיף דירקטור חיצוני בידי האסיפה הכללית. אם פקעה או הסתיימה כהונתו של המפקח יזמן דירקטוריון חברת השותף הכללי אסיפת מחזיקי יחידות השתתפות שעל סדר יומה מינוי מפקח, במועד מוקדם ככל האפשר. אם לא כונסה אסיפה כאמור בתוך זמן סביר, רשאי בית המשפט לבקשת מחזיק יחידת השתתפות למנות מפקח לתקופה ובתנאים שייראו לו. זכות דומה של מחזיק יחידת השתתפות מצויה בהסכמי שותפות. ההוראה המוצעת דומה להוראה בעניין מינוי נאמן לתעודות השתתפות בידי ) לחוק ניירות ערך). 1יד(ה35 בית משפט (סעיף סימן ו': אסיפה כללית של מחזיקי יחידות השתתפות לב 65 כח עד65 לסעיפים זכותם של בעלי יחידות ההשתתפות להשתתף ולהצביע באסיפות כלליות של בעלי יחידות השתתפות לא זכתה עד כה לעיגון בחוק, והיא מעוגנת כיום בהסכמי הנאמנות הנחתמים בין הנאמן למפקח. זכות ההצבעה הנלווית לנייר ערך היא זכות בסיסית שראוי לעגנה בחוק. ההוראות המוצעות מבוססות על הוראות חוק החברות הנוגעות לאסיפה כללית של בעלי מניות בחברה ציבורית מהטעם שנושאים אשר בחברה ציבורית מובאים לאישור האסיפה הכללית מובאים לפי הצעת החוק לאישור האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות השתתפות ולא לאסיפת בעלי המניות של חברת השותף הכללי. ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 277 מחזיק יחידת השתתפות, אחד או יותר, שלו אחוז (ב) אחד לפחות מכלל יחידות ההשתתפות בשותפות מוגבלת ציבורית, וכן המפקח, רשאים לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור; השר רשאי לקבוע הוראות לעניין סעיף קטן זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה. באסיפה כללית יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו (ג) בסדר היום בלבד. הצבעה באסיפת מחזיקי יחידות השתתפות לא.65 מחזיק יחידת השתתפות רשאי להצביע בעצמו או (א) באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות סעיף קטן (ב). מחזיק יחידת השתתפות רשאי להצביע באסיפה (ב) כללית באמצעות כתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים אלה: מינויים ופיטורים של דירקטורים חיצוניים )1( ;בחברת השותף הכללי הסמכת יושב ראש הדירקטוריון של חברת השותף )2( הכללי או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי של חברת השותף הכללי או להפעיל את סמכויותיו, והסמכת המנהל הכללי של חברת השותף הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון של חברת השותף הכללי או להפעיל את סמכויותיו לפי ד;65 סעיף אישור פעולות או עסקאות הטעונות אישור )3( האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות וכן מז עד 65–מה ו65 אישור מדיניות התגמול, לפי סעיפים נא;65 נושאים נוספים שפורטו בתקנות השותפות או )4( .לב65 שהשר קבע לפי סעיף (ג)  נוסף על הוראות סעיף קטן (ב), מחזיק יחידת השתתפות ) להגדרה "מחזיק יחידת השתתפות", 2( כאמור בפסקה רשאי להצביע באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שיועבר לשותפות המוגבלת הציבורית במערכת ההצבעה בחוק ניירות ערך, גם 2'האלקטרונית לפי סימן ב' לפרק ז בהחלטות בכל נושא אחר שעל סדר יומה של אסיפה כאמור. מחזיק יחידת השתתפות, אחד או יותר, שלו אחוז (ב) אחד לפחות מכלל יחידות ההשתתפות בשותפות מוגבלת ציבורית, וכן המפקח, רשאים לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור; השר רשאי לקבוע הוראות לעניין סעיף קטן זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה. באסיפה כללית יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו (ג) בסדר היום בלבד. הצבעה באסיפת מחזיקי יחידות השתתפות לא.65 מחזיק יחידת השתתפות רשאי להצביע בעצמו או (א) באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות סעיף קטן (ב). מחזיק יחידת השתתפות רשאי להצביע באסיפה (ב) כללית באמצעות כתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים אלה: מינויים ופיטורים של דירקטורים חיצוניים )1( ;בחברת השותף הכללי הסמכת יושב ראש הדירקטוריון של חברת השותף )2( הכללי או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי של חברת השותף הכללי או להפעיל את סמכויותיו, והסמכת המנהל הכללי של חברת השותף הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון של חברת השותף הכללי או להפעיל את סמכויותיו לפי ד;65 סעיף אישור פעולות או עסקאות הטעונות אישור )3( האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות וכן מז עד 65–מה ו65 אישור מדיניות התגמול, לפי סעיפים נא;65 נושאים נוספים שפורטו בתקנות השותפות או )4( .לב65 שהשר קבע לפי סעיף (ג)  נוסף על הוראות סעיף קטן (ב), מחזיק יחידת השתתפות ) להגדרה "מחזיק יחידת השתתפות", 2( כאמור בפסקה רשאי להצביע באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שיועבר לשותפות המוגבלת הציבורית במערכת ההצבעה בחוק ניירות ערך, גם 2'האלקטרונית לפי סימן ב' לפרק ז בהחלטות בכל נושא אחר שעל סדר יומה של אסיפה כאמור. כח מוצע ששותפות מוגבלת ציבורית תקיים 65 בסעיף בכל שנה אסיפה שנתית של מחזיקי יחידות השתתפות שסדר יומה יכלול, לכל הפחות, דיון בדוחות הכספיים ובדיווח הדירקטוריון של חברת השותף הכללי. בסעיף כט מוצע לקבוע כי הדירקטוריון בחברת השותף הכללי 65 יכנסו אסיפה מיוחדת של מחזיקי יחידות השתתפות על פי החלטתו או לפי דרישת שני דירקטורים או רבע מהדירקטורים המכהנים וכן לדרישת בעלי יחידת השתתפות המחזיקים בחמישה אחוזים לפחות מכלל יחידות ההשתתפות בשותפות המוגבלת הציבורית. בסעיף ל מוצע לקבוע כי דירקטוריון השותף הכללי יקבע את 65 סדר יומה של האסיפה הכללית. בעלי יחידת השתתפות ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 278 תחולת הוראות חוק החברות לעניין אסיפה כללית לב.65 )(ב87 ,86 עד84 ,81 עד78 ,74 עד69 ,62 ההוראות לפי סעיפים (ב) ו–(ג) לחוק החברות, יחולו לעניין 182– ו91 עד88 ,)עד (ד אסיפה כללית לפי פרק זה, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: (א) לחוק החברות, במקום "דירקטור בחברה" 62 בסעיף )1( ;"יקראו "דירקטור בחברת השותף הכללי לחוק החברות, במקום "תקנון" יקראו "תקנות 72 בסעיף )2( השותפות" ובמקום "דירקטור" יקראו "דירקטור בחברת השותף הכללי"; (א) לחוק החברות, בכל מקום, 91– ו85 ,81 בסעיפים )3( ."במקום "בתקנון" יקראו "בתקנות השותפות סימן ז': מרשם מחזיקי יחידות השתתפות מרשם מחזיקי יחידות השתתפות לג.65 שותפות מוגבלת ציבורית תנהל מרשם מחזיקי יחידות השתתפות. עיון במרשם מחזיקי יחידות השתתפות לד.65 .מרשם מחזיקי יחידות השתתפות יהיה פתוח לעיון הציבור תוכן מרשם מחזיקי יחידות השתתפות לה.65 - במרשם מחזיקי יחידות השתתפות יירשמו (א) שמו, מספר זהותו ומענו של כל מחזיק יחידת )1( השתתפות, הכול כפי שנמסר לשותפות המוגבלת הציבורית; כמות יחידות ההשתתפות שבבעלות כל מחזיק, )2( ;בציון ערכן הנקוב, אם קיים המחזיקים אחוז אחד לפחות מכלל יחידות ההשתתפות, וכן המפקח, רשאים לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית. נוכח מבנה השליטה הייחודי של השותפויות המוגבלות הציבוריות, שבו בעל השליטה אינו נדרש להחזיק באחוז משמעותי מכלל זכויות ההצבעה באסיפה הכללית, יש חשיבות יתרה להבטחת נגישות גבוהה של בעלי יחידות ההשתתפות להצבעה באסיפה הכללית. מוצע אפוא לאפשר לכל בעל יחידת השתתפות להצביע באסיפה הכללית של בעלי היחידות בעצמו, באמצעות שלוח או בכתב הצבעה, בדומה להצבעה באסיפה כללית בחברה ציבורית. מחזיק יחידת השתתפות יהיה רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה בנושאים המפורטים לא(ב) או בנושאים אחרים נוספים שפורטו 65 בסעיף בתקנות השותפות או בתקנות שיתקין שר המשפטים, לחוק החברות. על כך מוצע 87 בדומה להוראות לפי סעיף להוסיף כי בעלי יחידות ההשתתפות יהיו רשאים להצביע באמצעות כתב הצבעה גם בהחלטה על שינוי תקנות השותפות. כמו כן מוצע לעגן את זכותם של בעלי יחידות השתתפות להצביע באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שיועבר לשותפות במערכת ההצבעה האלקטרונית בחוק ניירות ערך. הזכות להצביע 2'לפי סימן ב' לפרק ז בכתב באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר בכל נושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית. סימן ז': מרשם מחזיקי יחידות השתתפות לה65 לג עד65 לסעיפים מוצע לקבוע כי שותפות מוגבלת ציבורית תנהל מרשם של מחזיקי יחידות ההשתתפות אשר יהיה פתוח לעיון הציבור בדומה למרשם בעלי מניות בחברה הציבורית. מוצע להחיל את הוראות חוק החברות לעניין חובת עדכון המרשם, רישום נאמן במרשם בעלי המניות, רישום חברת רישומים במרשם בעלי המניות, תוקפו של מרשם בעלי המניות כראיה וכן לעניין תיקון רישום. קיומו של מרשם של בעלי יחידות נדרש לצורך מילוי התחייבויותיה של השותפות המוגבלת הציבורית כלפי בעלי יחידות ההשתתפות, ובעיקר לצורך זימון בעלי יחידות ההשתתפות לאסיפה הכללית. כמו כן נדרש המרשם גם לצרכיהם של צדדים שלישיים המעוניינים לקבל מידע בקשר למחזיקים ביחידות ההשתתפות. ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 279 תאריך ההנפקה של יחידות ההשתתפות או מועד )3( ;העברתן למחזיק, לפי העניין לצד שמו של המחזיק, מספרי יחידות ההשתתפות )4( אם סומנו יחידות ההשתתפות- הרשומות על שמו במספרים סידוריים. לחוק החברות 134 עד131–(ב) ו130 הוראות סעיפים (ב) יחולו על מרשם מחזיקי יחידות השתתפות, בשינויים המחויבים. סימן ח': זכויות וחובות של מחזיק יחידת השתתפות זכויותיו וחובותיו של מחזיק יחידת השתתפות לו.65 זכויותיו וחובותיו של מחזיק יחידת השתתפות הן כקבוע בפקודה זו, בתקנות השותפות ולפי כל דין. זכות מחזיק יחידת השתתפות למידע על אודות השותפות לז.65 למחזיקי יחידות השתתפות זכות עיון במסמכי השותפות המוגבלת הציבורית המפורטים להלן: פרוטוקולים של האסיפות הכלליות של מחזיקי יחידות )1( ;לב65 ההשתתפות, כאמור בסעיף לג;65 מרשם מחזיקי יחידות ההשתתפות, כאמור בסעיף )2( תקנות השותפות, הסכם הנאמנות ודוחות כספיים )3( הערוכים לפי חוק ניירות ערך או לפי דין אחר החל על השותפות המוגבלת הציבורית; כל מסמך שעל השותפות המוגבלת הציבורית להגיש )4( לפי חוק זה ולפי כל דין לרשם השותפויות או לרשות ניירות ערך, העומד לעיון הציבור ברשם השותפויות או ברשות ניירות ערך, לפי העניין. עיון במסמכי השותפות לח.65 מחזיק יחידת השתתפות זכאי לדרוש מחברת השותף הכללי, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות חברת השותף הכללי או ברשות השותפות המוגבלת הציבורית הנוגע לפעולה או לעסקה הטעונה אישור לפי נא, ואולם הוראות סעיף 65 מז עד65–יא ו65 הוראות סעיפים (ב) לחוק החברות יחולו, בשינויים המחויבים, לגבי הרשות 185 .לסרב לבקשה כאמור הזכות לקבל דוחות כספיים לט.65 ,מחזיק יחידת השתתפות זכאי לקבל מחברת השותף הכללי לפי בקשתו, העתק מן הדוחות הכספיים של השותפות, אם לחוק 1'הדוחות לא פורסמו בהתאם להוראות לפי פרק ז ניירות ערך. תאריך ההנפקה של יחידות ההשתתפות או מועד )3( ;העברתן למחזיק, לפי העניין לצד שמו של המחזיק, מספרי יחידות ההשתתפות )4( אם סומנו יחידות ההשתתפות- הרשומות על שמו במספרים סידוריים. לחוק החברות 134 עד131–(ב) ו130 הוראות סעיפים (ב) יחולו על מרשם מחזיקי יחידות השתתפות, בשינויים המחויבים. סימן ח': זכויות וחובות של מחזיק יחידת השתתפות זכויותיו וחובותיו של מחזיק יחידת השתתפות לו.65 זכויותיו וחובותיו של מחזיק יחידת השתתפות הן כקבוע בפקודה זו, בתקנות השותפות ולפי כל דין. זכות מחזיק יחידת השתתפות למידע על אודות השותפות לז.65 למחזיקי יחידות השתתפות זכות עיון במסמכי השותפות המוגבלת הציבורית המפורטים להלן: פרוטוקולים של האסיפות הכלליות של מחזיקי יחידות )1( ;לב65 ההשתתפות, כאמור בסעיף לג;65 מרשם מחזיקי יחידות ההשתתפות, כאמור בסעיף )2( תקנות השותפות, הסכם הנאמנות ודוחות כספיים )3( הערוכים לפי חוק ניירות ערך או לפי דין אחר החל על השותפות המוגבלת הציבורית; כל מסמך שעל השותפות המוגבלת הציבורית להגיש )4( לפי חוק זה ולפי כל דין לרשם השותפויות או לרשות ניירות ערך, העומד לעיון הציבור ברשם השותפויות או ברשות ניירות ערך, לפי העניין. עיון במסמכי השותפות לח.65 מחזיק יחידת השתתפות זכאי לדרוש מחברת השותף הכללי, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות חברת השותף הכללי או ברשות השותפות המוגבלת הציבורית הנוגע לפעולה או לעסקה הטעונה אישור לפי נא, ואולם הוראות סעיף 65 מז עד65–יא ו65 הוראות סעיפים (ב) לחוק החברות יחולו, בשינויים המחויבים, לגבי הרשות 185 .לסרב לבקשה כאמור הזכות לקבל דוחות כספיים לט.65 ,מחזיק יחידת השתתפות זכאי לקבל מחברת השותף הכללי לפי בקשתו, העתק מן הדוחות הכספיים של השותפות, אם לחוק 1'הדוחות לא פורסמו בהתאם להוראות לפי פרק ז ניירות ערך. סימן ח' : זכויות וחובות של מחזיק יחידת השתתפות לט65 לו עד65 לסעיפים זכויותיהם של בעלי יחידות ההשתתפות נגזרות (א) לפקודה 63 מזכויותיו של השותף המוגבל בפקודה. סעיף קובע כי לשותף מוגבל זכות לעיין בפנקסי השותפות. הוראה זו אינה מקנה זכות מספיקה למידע על אודות השותפות, ולכן מוצע להבהיר באילו מסמכים זכאים בעלי יחידות ההשתתפות לעיין ובאילו תנאים זכאים בעלי יחידות ההשתתפות לקבל מידע על אודות השותפות, בדומה לזכותם של בעלי מניות בחברה. ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 280 הזכות במקרה של קיפוח מ.65 , לחוק החברות יחולו, בשינויים המחויבים191 הוראות סעיף לעניין התנהלות עניין מענייניה של שותפות מוגבלת ציבורית בדרך שיש בה משום קיפוח או חשש מהותי לקיפוח של מחזיקי יחידות ההשתתפות בה, כולם או חלקם. הזכות להגיש תביעה נגזרת והגנה נגזרת מא.65 כל מחזיק יחידת השתתפות וכל דירקטור בחברת השותף הכללי רשאים להגיש תביעה בשם השותפות המוגבלת הציבורית בשל עילת תביעה שלה או להתגונן מפני תובענה בשם השותפות המוגבלת הציבורית, ויחולו לעניין זה הוראות לפי סימן א' לפרק השלישי בחלק החמישי לחוק החברות, בשינויים המחויבים. חובתו של בעל כוח הכרעה לפעול בהגינות מב.65 על מחזיק יחידת השתתפות היודע שאופן הצבעתו (א) יכריע בעניין החלטת אסיפה כללית, מוטלת החובה לנהוג בהגינות כלפי השותפות המוגבלת הציבורית. (ב) לחוק 193 על הפרת חובת הגינות יחולו הוראות סעיף (ב) החברות, בשינויים המחויבים. חובות מחזיק יחידת השתתפות מג.65 מחזיק יחידת השתתפות ינהג בהפעלת זכויותיו ובמילוי (א) חובותיו כלפי מחזיקי יחידות ההשתתפות האחרים וכלפי השותפות המוגבלת הציבורית בתום לב ובדרך מקובלת, ויימנע מניצול לרעה של כוחו בשותפות המוגבלת הציבורית, ובכלל זה בהצבעתו באסיפה כללית. לט מוצע לקבוע כי בעלי 65 לז עד65 לפיכך, בסעיפים יחידות השתתפות, בדומה לבעלי מניות בחברה, זכאים לעיין בפרוטוקולים של האסיפות הכלליות של מחזיקי יחידות ההשתתפות, במרשם מחזיקי יחידות ההשתתפות, בתקנות השותפות ובדוחות הכספיים, וכן בכל מסמך שעל השותפות המוגבלת הציבורית להגיש לפי הפקודה או לפי כל דין אחר לרשם השותפויות או לרשות ניירות ערך, העומד לעיון הציבור ברשם השותפויות או ברשות ניירות ערך. כמו כן, מוצע כי בעל יחידת השתתפות יהיה זכאי לקבל מחברת השותף הכללי העתק מהדוחות הכספיים, 1'אם הדוחות לא פורסמו בהתאם להוראות לפי פרק ז לחוק ניירות ערך. עוד מוצע לקבוע כי מחזיק יחידת השתתפות זכאי לדרוש מחברת השותף הכללי, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות חברת השותף הכללי או ברשות השותפות המוגבלת הנוגע לעסקת בעלי עניין. חברת השותף הכללי רשאית לסרב לבקשה של בעל יחידת השתתפות אם לדעתה הבקשה הוגשה שלא בתום לב או שיש במסמכים הנדרשים סוד מסחרי או פטנט, או שגילוי המסמכים עלול לפגוע בדרך אחרת בטובת החברה. מ65 לסעיף לחוק החברות, שעניינו 191 מוצע לקבוע כי סעיף זכויות בעלי המניות במקרה של קיפוח, יחול בשותפות מוגבלת ציבורית ובעלי יחידות ההשתתפות יהיו זכאים לפנות לבית המשפט בבקשה להסרת הקיפוח, לרבות בדרך של החלפת השותף הכללי. מתן זכות כזו למחזיקי יחידות השתתפות מוצדקת במיוחד נוכח ביצור השליטה של השותף הכללי, החושף את מחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם יכולים להשפיע על ניהול ענייני השותפות המוגבלת הציבורית, לפגיעה וניצול לרעה. מא65 לסעיף מוצע להחיל בשותפות מוגבלת ציבורית את סימן א' לפרק השלישי בחלק החמישי לחוק החברות שעניינו הזכות להגיש תביעה נגזרת והגנה נגזרת בשותפות נסחרת, בשינויים המחויבים. בשותפות מוגבלת ציבורית כל מחזיק יחידת השתתפות או דירקטור בחברת השותף הכללי יהיו רשאים להגיש תביעה בשם השותפות בשל עילת תביעה שלה או להתגונן בשם השותפות בהתאם להוראות חוק החברות. כמו כן מוצע להסמיך את רשות ניירות ערך להשתתף בהוצאת התובע בתביעה נגזרת לפי שיקול דעתה, בהתאם להוראות ולמגבלות הקבועות א לחוק החברות. 205 בסעיף מג65 לסעיף חובות בעלי יחידות ההשתתפות נגזרות מהחובות של השותף המוגבל בשותפות המוגבלת בהתאם להוראות הפקודה. הפקודה אינה מבהירה מהן החובות החלות על שותף מוגבל כלפי השותף הכללי והשותפות המוגבלת. לכן, מוצע להבהיר כי מחזיק יחידת השתתפות חב חובת ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 281 מחזיק יחידת השתתפות יימנע מלקפח מחזיקי יחידות (ב) השתתפות אחרים. על הפרת הוראות סעיפים קטנים (א) ו–(ב) יחולו הוראות (ג) (ג) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.192 סעיף סימן ט': עסקאות עם נושאי משרה ובעלי עניין ומדיניות התגמול מדיניות תגמול ועסקאות הטעונות אישור מיוחד מד.65 מדיניות התגמול של חברת השותף הכללי ושל השותפות המוגבלת הציבורית וכן העסקאות המנויות בסימן זה, טעונות אישורים כמפורט בסימן זה, ובלבד שהן לטובת השותפות המוגבלת הציבורית. קביעת מדיניות התגמול לנושאי משרה מה.65 דירקטוריון חברת השותף הכללי יקבע מדיניות לעניין (א) תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בשותפות המוגבלת מדיניות התגמול), - הציבורית ובחברת השותף הכללי (בחוק זה לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול שהוגשו לו לפי סעיף ו; מדיניות התגמול טעונה אישור האסיפה הכללית.65 באישור האסיפה הכללית לפי סעיף קטן (א), יתקיים (ב) אחד מאלה: במניין קולות הרוב באסיפה הכללית, ייכללו רוב )1( מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות המשתתפים בהצבעה שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או בעלי עניין אישי באישור המדיניות; במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא ייכללו קולות הנמנעים; מחזיק יחידת השתתפות יימנע מלקפח מחזיקי יחידות (ב) השתתפות אחרים. על הפרת הוראות סעיפים קטנים (א) ו–(ב) יחולו הוראות (ג) (ג) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.192 סעיף סימן ט': עסקאות עם נושאי משרה ובעלי עניין ומדיניות התגמול מדיניות תגמול ועסקאות הטעונות אישור מיוחד מד.65 מדיניות התגמול של חברת השותף הכללי ושל השותפות המוגבלת הציבורית וכן העסקאות המנויות בסימן זה, טעונות אישורים כמפורט בסימן זה, ובלבד שהן לטובת השותפות המוגבלת הציבורית. קביעת מדיניות התגמול לנושאי משרה מה.65 דירקטוריון חברת השותף הכללי יקבע מדיניות לעניין (א) תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בשותפות המוגבלת מדיניות התגמול), - הציבורית ובחברת השותף הכללי (בחוק זה לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול שהוגשו לו לפי סעיף ו; מדיניות התגמול טעונה אישור האסיפה הכללית.65 באישור האסיפה הכללית לפי סעיף קטן (א), יתקיים (ב) אחד מאלה: במניין קולות הרוב באסיפה הכללית, ייכללו רוב )1( מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות המשתתפים בהצבעה שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או בעלי עניין אישי באישור המדיניות; במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא ייכללו קולות הנמנעים; תום לב בהפעלת זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי מחזיקי יחידות ההשתתפות וכלפי השותפות המוגבלת הציבורית. לחוק 192 זאת בדומה לחובות בעל מניה בחברה לפי סעיף החברות. סימן ט': עסקאות עם נושאי משרה ובעלי עניין ומדיניות התגמול הסימן המוצע מונה עסקאות של שותפות כללי מוגבלת ושל חברת השותף הכללי עם בעלי עניין אשר יהיו טעונות אישורים מיוחדים, בדומה לאישורים הנדרשים בחברה ציבורית. עסקאות אלה יאושרו בתנאי שהן לטובת השותפות המוגבלת (סעיף מד), בדומה להוראות הפרק החמישי לחלק השישי בחוק 65 החברות (עסקאות עם בעלי עניין), בשינויים המחויבים שעוגנו בהוראות הסימן. בנוסף, סימן זה מסדיר את אופן אישור מדיניות התגמול לנושאי המשרה בשותף הכללי ובשותפות המוגבלת הציבורית. בשל מעמדו המיוחד של השותף המוגבל שהוא מצד אחד חברה בפני עצמה, ומצד שני אורגן מנהל של השותפות, לא ניתן ליצור הבחנה ברורה בין נושאי המשרה בחברת השותף הכללי ונושאי המשרה בשותפות עצמה, ככל שמכהנים כאלה, ואלה יכולים להתקשר הן עם השותפות והן עם חברת השותף הכללי. פרק זה נוסח בצורה מרחיבה כדי שיחול על מכלול העסקאות האפשריות וימנע עקיפה של המגבלות תוך שינוי אופן ההתקשרות. כתוצאה מכך, במקרים מסוימים יכול שעסקה מסוימת תידרש לשני אישורים נפרדים. דוגמה לכך הוא הסכם דמי ניהול בין השותפות לחברת השותף הכללי, המאושר כעסקה עם בעל השליטה, ובהמשך תשלום תגמול לנושאי משרה בחברת השותף הכללי מתוך דמי ניהול אלה. פתרון למצבים מעין אלה, ככל שיידרש, יימצא בגיבוש תקנות הקלות להתקשרויות שכבר זכו לאישור, כל עוד אין בכך פגיעה באינטרס המוגן בסימן זה. מו65–מה ו65 לסעיפים מוצע להטיל על דירקטוריון חברת השותף הכללי חובה לקבוע מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברת השותף הכללי ובשותפות המוגבלת הציבורית. ההוראות לגבי עיצוב המדיניות ולגבי אישורה דומים להוראות סעיפים ב והתוספת הראשונה א' לחוק החברות. בדומה 267–א ו267 להוראות חוק החברות מוצע כי עמדת אסיפת בעלי היחידות תהיה ממליצה בלבד. ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 282 סך קולות המתנגדים בהצבעה מקרב מחזיקי )2( יחידות ההשתתפות שאינם בעלי עניין אישי כאמור ), לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל 1( בפסקה זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בפסקה זו. על אף הוראות סעיפים קטנים (א) ו–(ב), רשאי דירקטוריון (ג) חברת השותף הכללי לקבוע את מדיניות התגמול, גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית, הוא לטובת השותפות. מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על שלוש (ד) שנים, טעונה אישור אחת לשלוש שנים; אישור לפי סעיף קטן זה יינתן בדרך שבה נקבעת מדיניות התגמול לפי סעיפים קטנים (א) עד (ג). בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ד), הדירקטוריון יבחן, (ה) מזמן לזמן, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה מו אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו 65 להוראות סעיף קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים. שיקולים בקביעת מדיניות התגמול מו.65 מדיניות התגמול תיקבע, בין השאר, לפי השיקולים (א) ב(א) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.267 המפורטים בסעיף מדיניות התגמול תכלול, בין השאר, התייחסות לעניינים (ב) המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' לחוק החברות וייקבעו בה, בין השאר, הוראות כמפורט בחלק ב' לתוספת האמורה, בשינויים המחויבים. עסקה עם נושא משרה מז.65 עסקה של השותפות המוגבלת הציבורית עם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי, או עסקה של השותפות המוגבלת הציבורית עם אדם אחר שלנושא משרה כאמור יש בה עניין אישי, למעט עניין אישי ) לחוק 1(270 כמפורט בפסקאות משנה (א) ו–(ב) שבסעיף החברות בשינויים המחויבים, טעונה אישורים אלה: אישור הדירקטוריון של - לגבי עסקה שאינה חריגה )1( ;חברת השותף הכללי מז65 לסעיף סעיף זה עוסק באישור עסקה של השותפות המוגבלת הציבורית עם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי. מוצע כי בעסקה חריגה עם נושא משרה בשותפות או בחברת השותף הכללי, וכן עסקה של השותפות המוגבלת הציבורית עם אדם אחר שלנושא )1(270 משרה כאמור יש עניין אישי, יחולו החריגים בסעיף (א) ו–(ב) לחוק החברות הקובעים כי לא יראו כעניין אישי את עצם היותו של אדם נושא משרה בחברה אם ובחברה בת או בכמה חברות בנות הנמצאות בשליטה ובבעלות מלאה של אותו אדם, בעסקאות שבין החברות האלה. עסקה כאמור טעונה אישור של הדירקטוריון של חברת השותף הכללי. יוער כי עסקאות של חברת השותף הכללי ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 283 אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן- לגבי עסקה חריגה )2( .אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי הסכם תגמול עם נושא משרה שאינו דירקטור מח.65 התקשרות של שותפות מוגבלת ציבורית או של (א) חברת השותף הכללי עם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי שאינו דירקטור, בקשר לתנאי כהונתו והעסקתו, למעט התקשרות עם המנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי, טעונה אישור של ועדת התגמול ולאחר מכן אישור של הדירקטוריון של חברת השותף הכללי. אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור (ב) בסעיף קטן (א), יהיו בהתאם למדיניות התגמול שנקבעה לפי מו.65–מה ו65 הוראות סעיפים על אף הוראות סעיף קטן (ב), רשאים ועדת התגמול (ג) ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי, במקרים מיוחדים, לאשר עסקה כאמור בסעיף קטן (א), שלא בהתאם למדיניות התגמול, בהתקיים שניים אלה: ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון של חברת )1( השותף הכללי אישרו את העסקה, בין השאר, בהתאם מו(א) ובהתאם לדרישות סעיף 65 לשיקולים לפי סעיף מו(ב);65 האסיפה הכללית אישרה את העסקה, ובלבד )2( .)2( ) או1()מה(ב65 שמתקיים האמור בסעיף על אף הוראות סעיף קטן (ג), רשאים ועדת התגמול (ד) ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי, במקרים מיוחדים, לאשר התקשרות כאמור באותו סעיף קטן גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישור העסקה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו על כך על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו מחדש בעסקה ובחנו בדיון כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית. הסכם תגמול של מנהל כללי מט.65 עסקה של שותפות מוגבלת ציבורית או של חברת (א) השותף הכללי עם המנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי, בדבר תנאי כהונתו והעסקתו, טעונה אישור של אלה, בסדר הזה: אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן- לגבי עסקה חריגה )2( .אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי הסכם תגמול עם נושא משרה שאינו דירקטור מח.65 התקשרות של שותפות מוגבלת ציבורית או של (א) חברת השותף הכללי עם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי שאינו דירקטור, בקשר לתנאי כהונתו והעסקתו, למעט התקשרות עם המנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי, טעונה אישור של ועדת התגמול ולאחר מכן אישור של הדירקטוריון של חברת השותף הכללי. אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור (ב) בסעיף קטן (א), יהיו בהתאם למדיניות התגמול שנקבעה לפי מו.65–מה ו65 הוראות סעיפים על אף הוראות סעיף קטן (ב), רשאים ועדת התגמול (ג) ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי, במקרים מיוחדים, לאשר עסקה כאמור בסעיף קטן (א), שלא בהתאם למדיניות התגמול, בהתקיים שניים אלה: ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון של חברת )1( השותף הכללי אישרו את העסקה, בין השאר, בהתאם מו(א) ובהתאם לדרישות סעיף 65 לשיקולים לפי סעיף מו(ב);65 האסיפה הכללית אישרה את העסקה, ובלבד )2( .)2( ) או1()מה(ב65 שמתקיים האמור בסעיף על אף הוראות סעיף קטן (ג), רשאים ועדת התגמול (ד) ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי, במקרים מיוחדים, לאשר התקשרות כאמור באותו סעיף קטן גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישור העסקה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו על כך על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו מחדש בעסקה ובחנו בדיון כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית. הסכם תגמול של מנהל כללי מט.65 עסקה של שותפות מוגבלת ציבורית או של חברת (א) השותף הכללי עם המנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי, בדבר תנאי כהונתו והעסקתו, טעונה אישור של אלה, בסדר הזה: לחוק החברות, החל 271 עצמה טעונות אישור לפי סעיף על כל חברה. לעומת זאת, עסקה חריגה של שותפות מוגבלת ציבורית עם נושא משרה בה או בחברת השותף הכללי, או עם אדם אחר שלנושא משרה כאמור יש בה עניין אישי, )(א) ו–(ב) לחוק 1(270 למעט עניין אישי כמפורט בסעיף החברות, תהיה טעונה אישור של ועדת הביקורת בחברת השותף הכללי ולאחר מכן אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי. נ 65 מח עד65 לסעיפים סעיפים אלה עוסקים באישור תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי משרה שאינם דירקטורים בשותפות או בחברת השותף הכללי, בתנאי כהונתו והעסקתו של המנהל הכללי ותנאי כהונתם והעסקתם של הדירקטורים בשותפות או בחברת השותף הכללי. אלה יהיו טעונים לחוק החברות. 273– ו272 אישור בדומה להוראות סעיפים גם תנאי הכהונה וההעסקה בחברת השותף הכללי יהיו טעונות אישור, משום שנושאי משרה אלה הם בעקיפין ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 284 ;)  ועדת התגמול1( ;)  דירקטוריון חברת השותף הכללי2( )  האסיפה הכללית, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף3( .)2( ) או1()מה(ב65 ) ואישור1()(ב)  אישור ועדת התגמול כאמור בסעיף קטן(א ) יהיו בהתאם למדיניות 2()הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א התגמול, ואולם רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות ); אין 1()מח(ג65 התגמול, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף ).3()באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א ), רשאית ועדת התגמול 3()(ג)  על אף הוראות סעיף קטן (א לפטור מאישור האסיפה הכללית כאמור באותו סעיף קטן, עסקה עם מי שמועמד לכהן כמנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי שמתקיים (ב) לחוק החברות, בשינויים 240 לגביו האמור בסעיף המחויבים, אם מצאה, על יסוד נימוקים שפירטה, כי הבאת ההתקשרות לאישור האסיפה הכללית תסכל את ההתקשרות, ובלבד שהעסקה תואמת את מדיניות התגמול. עסקה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו נ.65 התקשרות של שותפות מוגבלת ציבורית או של חברת (א) השותף הכללי עם דירקטור בחברת השותף הכללי בדבר תנאי כהונתו והעסקתו, טעונה אישור של ועדת התגמול, אישור של הדירקטוריון ואישור של האסיפה הכללית, בסדר האמור. אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון לפי (ב) סעיף קטן (א) יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד ).2( ) או1()מה(ב65 שמתקיים האמור בסעיף עסקאות חריגות, הסכמי תגמול עם בעל שליטה והצעה פרטית נא.65 בסעיף זה, "בעל השליטה", בשותפות מוגבלת ציבורית (א) חברת השותף הכללי ובעל השליטה בה, לרבות מי שמחזיק - בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה בחברת השותף הכללי אם אין אדם אחר המחזיק בלמעלה מחמישים אחוזים מזכויות ההצבעה בה; לעניין החזקה, יראו שניים או יותר המחזיקים בזכויות הצבעה בחברת השותף הכללי ואשר לכל אחד מהם עניין אישי באישור אותה עסקה המובאת לאישור לפי סעיף זה, כמחזיקים יחד. נושאי משרה בשותפות, ותנאי כהונתם כמו גם התמריצים המגולמים בתנאי הכהונה הם בעלי חשיבות לשותפות ולמחזיקי יחידות ההשתתפות, גם במקרים שבהם השותפות אינה נושאת במישרין בעלויות השכר, ואלה משולמים באמצעות דמי ניהול המשולמים לחברת השותף הכללי וטעונים אישור נפרד, או ממקורותיו האחרים של בעל השליטה בשותפות. דרך האישור דומה לזו שנקבעה לחוק החברות. 20 'בתיקון מס נא65 לסעיף מוצע לקבוע כי עסקאות של השותפות המוגבלת הציבורית או עסקאות עם בעל שליטה בה, או שלבעל ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 285 העסקאות המנויות להלן טעונות אישור כאמור (ב) בסעיף קטן (ג): הצעה פרטית; )1( - עסקה, למעט עסקת החזר הוצאות, שהיא )2( (א)  עסקה חריגה של השותפות המוגבלת הציבורית עם בעל השליטה בה; (ב)  עסקה חריגה של השותפות המוגבלת הציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי; התקשרות של השותפות המוגבלת הציבורית )3( ,עם בעל השליטה או עם קרובו, במישרין או בעקיפין - לרבות באמצעות חברה שבשליטתו (א)  לעניין קבלת שירותים בידי השותפות המוגבלת הציבורית; (ב)  אם הוא גם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי באשר לתנאי כהונתו והעסקתו;- (ג)  אם הוא עובד השותפות המוגבלת הציבורית ואינו נושא משרה בה או בחברת באשר לתנאי העסקתו - השותף הכללי בשותפות. עסקה כאמור בסעיף קטן (ב) טעונה אישור של אלה, (ג) בסדר הזה: ועדת הביקורת, ובעסקה באשר לתנאי כהונה )1( ; ועדת התגמול- והעסקה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי; )2( :האסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה )3( העסקאות המנויות להלן טעונות אישור כאמור (ב) בסעיף קטן (ג): הצעה פרטית; )1( - עסקה, למעט עסקת החזר הוצאות, שהיא )2( (א)  עסקה חריגה של השותפות המוגבלת הציבורית עם בעל השליטה בה; (ב)  עסקה חריגה של השותפות המוגבלת הציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי; התקשרות של השותפות המוגבלת הציבורית )3( ,עם בעל השליטה או עם קרובו, במישרין או בעקיפין - לרבות באמצעות חברה שבשליטתו (א)  לעניין קבלת שירותים בידי השותפות המוגבלת הציבורית; (ב)  אם הוא גם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי באשר לתנאי כהונתו והעסקתו;- (ג)  אם הוא עובד השותפות המוגבלת הציבורית ואינו נושא משרה בה או בחברת באשר לתנאי העסקתו - השותף הכללי בשותפות. עסקה כאמור בסעיף קטן (ב) טעונה אישור של אלה, (ג) בסדר הזה: ועדת הביקורת, ובעסקה באשר לתנאי כהונה )1( ; ועדת התגמול- והעסקה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי; )2( :האסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה )3( השליטה עניין אישי בהן, יהיו טעונות אישור בדומה לעסקאות עם בעל השליטה לפי חוק החברות. עסקאות אלה כוללת עסקאות חריגות, התקשרויות של השותפות עם השותף הכללי לעניין קבלת שירותים דוגמת דמי הניהול, דמי המפעיל ודמי היוזמה הנהוגים במרבית השותפויות, והתקשרות באשר לתנאי כהונה ועסקה אם הוא נושא משרה בשותפות או תנאי העסקה אם הוא עובד בה. סעיף זה לא יחול על עסקת החזר הוצאות כהגדרתה א שכן מדובר בעסקאות שוטפות שעורך השותף 65 בסעיף הכללי לצורך ניהול השותפות ואין הצדקה לדרוש אישור מיוחד לעסקאות אלה, כמוסבר לעיל. בנוסף, מוצע שכל הצעה פרטית של יחידות השתתפות תובא לאישור בעלי יחידות השתתפות באופן שנקבע בחוק החברות לאישור הצעה פרטית מהותית. דרישה זו נועדה למנוע את דילול בעלי יחידות השתתפות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה בלא הסכמתם. הצעה זו מקלה לעומת ההסדר הקיים היום בפרק י"ז בתקנון הבורסה, הקובע כי "הקצאה 12 בסעיף נוספת של ניירות ערך בשותפות תיעשה רק בדרך של זכויות או בדרך של הצעה לכלל הציבור. לא יוקצו ניירות ערך בשותפות מוגבלת בדרך של הקצאה פרטית ולא יוקצו ניירות ערך לציבור מסוים בלבד". עסקה שחל עליה סעיף זה טעונה אישור של ועדת הביקורת או ועדת תגמול, לפי העניין, של הדירקטוריון ושל האסיפה הכללית ברוב מהמיעוט. לעניין סעיף זה, הגדרת לחוק החברות. 268 בעל שליטה תהיה כהגדרתה בסעיף חוק החברות קובע כי התקשרות של חברה ציבורית עם בעל השליטה או קרובו בעסקה בעלת אופי נמשך תאושר ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 286 ,במניין קולות הרוב באסיפה הכללית (א) ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות המשתתפים בהצבעה שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה; במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; סך קולות המתנגדים בהצבעה מקרב (ב) מחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם בעלי עניין אישי כאמור בפסקת משנה (א), לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בפסקה זו. אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון של חברת (ד) ), בעסקה שעניינה 2(–) ו1()השותף הכללי כאמור בסעיף קטן (ג תנאי כהונה והעסקה, יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ).2( ) או1()מה(ב65 ובלבד שמתקיים האמור בסעיף (ה) עסקה כאמור בסעיף קטן (ב), לתקופה העולה על )1( שלוש שנים, למעט עסקה לתשלום דמי יוזמה, טעונה אישור כאמור בסעיף קטן (ג) אחת לשלוש שנים. ), עסקה כאמור בסעיף 1( על אף האמור בפסקה )2( ) יכול שתאושר לתקופה העולה על שלוש2()קטן (ב שנים, ובלבד שוועדת הביקורת אישרה כי התקשרות לתקופה כאמור סבירה בנסיבות העניין. ) יחולו על עסקה של 2(–) ו1( הוראות פסקאות )3( ,שותפות מוגבלת שהפכה לשותפות מוגבלת ציבורית ביחס לתקופה שלאחר הפיכתה לשותפות מוגבלת ציבורית. (ו) אישור של ועדת הביקורת, של ועדת התגמול ושל )1( הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים קטנים (ב) ו–(ג), יינתן לאחר שהם בחנו, בין השאר, אם העסקה כוללת חלוקה. קבעו ועדת הביקורת, ועדת התגמול או )2( הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, תאושר העסקה רק לאחר שאישרו כי קוימו לעניין זה הוראות כל דין לעניין חלוקה. מחדש אחת לשלוש שנים, כדי לאפשר בחינה של תנאי העסקה לאור המציאות המשתנה. מוצע להחיל הוראה דומה על עסקאות עם בעל השליטה בשותפות, הכולל גם את חברת שותף הכללי, למעט דמי יוזמה, המוגדרים ככל תשלום הנגזר מסך נכסי השותפות, מתפוקת הנכס המפיק לרבות מההכנסה ברוטו הנובעת מנכס הנפט או מרווחי השותפות. תשלומים אלה אינם משולמים בעבור שירות שמבצע השותף הכללי אלא מדובר בזכויות השותף הכללי ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 287 חובת גילוי נב.65 חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או נושא (א) משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית היודע שיש לו עניין אישי בעסקה קיימת או מוצעת של השותפות, יגלה לשותפות, בלא דיחוי, ולא יאוחר מישיבת דירקטוריון חברת השותף הכללי שבה נדונה העסקה לראשונה, את מהות עניינו האישי, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים. (א) לחוק החברות יחול על עסקאות של חברת 269 סעיף (ב) השותף הכללי שחלות עליהן הוראות סימן זה, כאילו היתה חברה ציבורית. הוראות סעיפים קטנים (א) ו–(ב) לא יחולו כאשר העניין (ג) האישי נובע רק מקיום עניין אישי של קרוב בעסקה שאינה חריגה. החלת הוראות מחוק החברות לעניין עסקאות נג.65 לחוק החברות יחולו לעניין284 עד277 ההוראות לפי סעיפים סימן זה, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: יראו את חברת השותף הכללי או השותפות המוגבלת )1( ;הציבורית, לפי העניין, כאילו היתה חברה ציבורית לעניין הסעיפים האמורים יראו כבעל שליטה בשותפות )2( המוגבלת הציבורית את חברת השותף הכללי ואת בעל השליטה בה. סימן י': הוראות שונות שמירת הון וחלוקה נד.65 ההוראות לפי סימן א' לפרק השני בחלק השביעי לחוק החברות יחול על השותפות המוגבלת הציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום "חברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית", במקום "מניות" יקראו "יחידות השתתפות", ובמקום "תקנון" יקראו "תקנות השותפות". חובת גילוי נב.65 חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או נושא (א) משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית היודע שיש לו עניין אישי בעסקה קיימת או מוצעת של השותפות, יגלה לשותפות, בלא דיחוי, ולא יאוחר מישיבת דירקטוריון חברת השותף הכללי שבה נדונה העסקה לראשונה, את מהות עניינו האישי, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים. (א) לחוק החברות יחול על עסקאות של חברת 269 סעיף (ב) השותף הכללי שחלות עליהן הוראות סימן זה, כאילו היתה חברה ציבורית. הוראות סעיפים קטנים (א) ו–(ב) לא יחולו כאשר העניין (ג) האישי נובע רק מקיום עניין אישי של קרוב בעסקה שאינה חריגה. החלת הוראות מחוק החברות לעניין עסקאות נג.65 לחוק החברות יחולו לעניין284 עד277 ההוראות לפי סעיפים סימן זה, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: יראו את חברת השותף הכללי או השותפות המוגבלת )1( ;הציבורית, לפי העניין, כאילו היתה חברה ציבורית לעניין הסעיפים האמורים יראו כבעל שליטה בשותפות )2( המוגבלת הציבורית את חברת השותף הכללי ואת בעל השליטה בה. סימן י': הוראות שונות שמירת הון וחלוקה נד.65 ההוראות לפי סימן א' לפרק השני בחלק השביעי לחוק החברות יחול על השותפות המוגבלת הציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום "חברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית", במקום "מניות" יקראו "יחידות השתתפות", ובמקום "תקנון" יקראו "תקנות השותפות". או בעל השליטה בו כפי שנקבעו בעת ההתאגדות. יובהר כי דמי יוזמה אינם נגזרים מהוצאות השותפות. נב65 לסעיף מוצע לחייב את חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או נושא משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית לגלות את עניינו האישי בעסקה קיימת או מוצעת של השותפות, בדומה לחובת הגילוי החלה על נושא משרה בחברה או בעל השליטה לחוק החברות. כמו כן מוצע להחיל 269 בה לפי סעיף (א) לחוק החברות על חברת השותף 269 את הוראות סעיף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית. נג65 לסעיף לחוק 284 עד277 מוצע להחיל את הוראות סעיפים החברות על חברת השותף הכללי והשותפות המוגבלת הציבורית, לעניין עסקאות לפי סימן מוצע זה. כך יחולו על עסקאות לפי פרק זה ההוראות מחוק החברות, בין השאר, לעניין הדרישה לאישורים מצטברים, הימנעות בעלי עניין אישי בישיבות ועדת הביקורת והדירקטוריון, תוקף העסקאות שלא אושרו בהתאם לקבוע בסימן זה, ביטול עסקאות שאושרו בניגוד להוראות סימן זה וסעדים נב. 65 נגד הפרת חובת גילוי עניין אישי לפי סעיף סימן י': הוראות שונות נד65 לסעיף הפקודה אינה כוללת הוראות לגבי שמירה על הון השותפות. נוכח העובדה כי נהוג שאף השותף הכללי בשותפות מוגבלת הוא חברה בעירבון מוגבל, עולה הצורך לשמור על הון החברה במידה המתאימה להגנה על נושיה. דלק נאמנויות קידוחים בע"מ נ' דלק 814/05 )בה"פ (ת"א ) (פורסם בנבו) קבע בית 2005( קידוחים שותפות מוגבלת ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 288 מעמדו של מחזיק יחידת השתתפות נה.65 לא יראו בהפעלת זכויות על ידי מחזיקי יחידות השתתפות לפי פרק זה כהשתתפות בניהול עסקי השותפות, והוראות (ג) לא יחולו במקרה של הפעלת זכויות כאמור.63 סעיף מכירה כפויה של מניות נו.65 הוראות סימן א' לפרק השלישי בחלק השמיני לחוק החברות יחולו על שותפות מוגבלת ציבורית ועל מחזיקי יחידות השתתפות כאילו היו חברה ובעלי מניות, בשינויים המחויבים ובשינוי זה: במקום "אדם" יבוא "חברת השותף הכללי או בעל השליטה בחברת השותף הכללי". גילוי עניין אישי בידי בעל יחידת השתתפות נז.65 על בעל יחידת השתתפות המשתתף בהצבעה באסיפה ), יחולו 3()נא(ג65 מה או65 ,יז65 ,י65 ,ט65 כללית לפי סעיפים לחוק החברות, בשינויים המחויבים. 276 הוראות סעיף סימן י"א: הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך נח.65 סכום כמפורט להלן, לפי- "בסימן זה, "הסכום הבסיסי (א) העניין: הסכום הקבוע לגביה - לעניין חברת שותף כללי )1( ; לתוספת השישית לחוק ניירות ערך1 בפרט לתוספת 5 הסכום הקבוע בפרט- לעניין יחיד )2( .השישית לחוק ניירות ערך הפר אדם הוראה מההוראות לפי פקודה זו, כמפורט (ב) להלן, רשאית רשות ניירות ערך להטיל עליו עיצום כספי לפי הוראות סימן זה, בסכום הבסיסי: 302 המשפט המחוזי (מפי השופטת ברון) כי הוראות סעיף לחוק החברות שעניינו התנאים לחלוקת רווחי חברה, יחולו גם על חלוקת רווחים של שותפות. מוצע לעגן הלכה זו בפקודה, ולהחיל את סימן א' לפרק השני בחלק השביעי לחוק החברות, המתייחס לחלוקה מותרת, גם על החלוקה של רווחי השותפות המוגבלת הציבורית. נה65 לסעיף (ג) לפקודה קובע כי שותף מוגבל המשתתף 63 סעיף בניהול עסקי השותפות יהיה אחראי עקב כך בכל חיוביה כאילו היה שותף כללי. כדי למנוע כל ספק אפשרי, מוצע להבהיר כי אין לראות בהפעלת זכויות על ידי מחזיקי יחידות ההשתתפות לפי הפרק המוצע כהשתתפות בניהול עסקי השותפות. נו65 לסעיף מוצע להחיל את סימן א' לפרק השלישי בחלק השמיני לחוק החברות בעניין מכירה כפויה של מניות, באופן שיאפשר לחברת השותף הכללי או לבעל השליטה בה לפנות לבעלי יחידות השתתפות, ולהציע לרכוש את מלוא זכויותיהם בשותפות המוגבלת הציבורית במנגנון של הצעת רכש מלאה, ובעקבות כך להביא למחיקת השותפות מהמסחר בבורסה. נז65 לסעיף חוק החברות דורש מבעל מניה המשתתף בהצבעה לגלות את עניינו האישי בקשר להחלטות ועסקאות המנויות בחוק החברות. בדומה, מוצע לדרוש ממחזיק יחידת השתתפות לגלות את עניינו האישי בנושאים האלה המובאים להצבעה באסיפה כללית: מינוי דירקטור חיצוני, אישור העברת זכויות בחברת השותף הכללי, מינוי מפקח, אישור מדינות תגמול ואישור עסקה בין השותפות לחברת השותף הכללי ולבעל השליטה בה. סימן י"א: הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך ס65 נח עד65 לסעיפים הוראות הממשל התאגידי החלות על חברת השותף הכללי נועדו להבטיח פיקוח ובקרה אפקטיביים על פעילותה של חברת השותף הכללי. חשיבות מיוחדת נודעת לאכיפת הוראות אלה בהקשר של שותפויות מוגבלות ציבוריות שבהן קיים ביצור שליטה לשותף הכללי וקיים תמריץ מופחת ליישומן של הוראות אלהבאמצעות מנגנוני אכיפה פנימיים בחברת השותף הכללי. אכיפת הוראות אלה באמצעות אכיפה אזרחית גם היא אינה אפקטיבית מספיק. אף שהוראות הממשל התאגידי בסימן זה הן הוראות שהפרתן ניתנת להוכחה בקלות יחסית (למשל, אי–מינוי יושב ראש לדירקטוריון, ועדת ביקורת או שני ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 289 בחברת השותף הכללי לא נקבע המספר המזערי )1( הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות ג 65 ) לחוק החברות, כפי שהוחלו בסעיף12()(א92 סעיף לפקודה זו; בחברת השותף הכללי לא מכהן יושב ראש )2( (א) לחוק החברות94 דירקטוריון, בניגוד להוראות סעיף ד לפקודה זו, במשך למעלה65 כפי שהוחלו בסעיף ימים;60 –מ בחברת השותף הכללי מכהן המנהל הכללי )3( או קרובו או מי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין, כיושב ראש הדירקטוריון, בניגוד להוראות ד 65 (א) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף95 סעיף לפקודה זו; יושב ראש הדירקטוריון בחברת השותף הכללי )4( מכהן כבעל תפקיד אחר בחברה או בשותפות המוגבלת (ב) לחוק החברות 95 הציבורית, בניגוד להוראות סעיף ד לפקודה זו;65 כפי שהוחלו בסעיף בחברת השותף הכללי לא מכהנת ועדת ביקורת, )5( לחוק החברות כפי115– ו114 בניגוד להוראות סעיפים 90–ה לפקודה זו, במשך למעלה מ65 שהוחלו בסעיף ימים; בחברת השותף הכללי לא מכהן מנהל כללי, )6( (א) לחוק החברות כפי119 בניגוד להוראות סעיף 90–ז לפקודה זו, במשך למעלה מ65 שהוחלו בסעיף ימים; בחברת השותף הכללי מכהן דירקטור או נושא )7( 226 משרה שהורשע בעבירה, בניגוד להוראות סעיף ח 65 א לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף251 או סעיף לפקודה זו; ואולם לא יוטל עיצום כספי על הממנה או על החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על ההרשעה לממנה או לחברה, לפי העניין; בחברת השותף הכללי לא נקבע המספר המזערי )1( הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות ג 65 ) לחוק החברות, כפי שהוחלו בסעיף12()(א92 סעיף לפקודה זו; בחברת השותף הכללי לא מכהן יושב ראש )2( (א) לחוק החברות94 דירקטוריון, בניגוד להוראות סעיף ד לפקודה זו, במשך למעלה65 כפי שהוחלו בסעיף ימים;60 –מ בחברת השותף הכללי מכהן המנהל הכללי )3( או קרובו או מי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין, כיושב ראש הדירקטוריון, בניגוד להוראות ד 65 (א) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף95 סעיף לפקודה זו; יושב ראש הדירקטוריון בחברת השותף הכללי )4( מכהן כבעל תפקיד אחר בחברה או בשותפות המוגבלת (ב) לחוק החברות 95 הציבורית, בניגוד להוראות סעיף ד לפקודה זו;65 כפי שהוחלו בסעיף בחברת השותף הכללי לא מכהנת ועדת ביקורת, )5( לחוק החברות כפי115– ו114 בניגוד להוראות סעיפים 90–ה לפקודה זו, במשך למעלה מ65 שהוחלו בסעיף ימים; בחברת השותף הכללי לא מכהן מנהל כללי, )6( (א) לחוק החברות כפי119 בניגוד להוראות סעיף 90–ז לפקודה זו, במשך למעלה מ65 שהוחלו בסעיף ימים; בחברת השותף הכללי מכהן דירקטור או נושא )7( 226 משרה שהורשע בעבירה, בניגוד להוראות סעיף ח 65 א לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף251 או סעיף לפקודה זו; ואולם לא יוטל עיצום כספי על הממנה או על החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על ההרשעה לממנה או לחברה, לפי העניין; דירקטורים חיצוניים), אין תמריץ לבעל יחידת השתתפות לאוכפן במישור האזרחי, במיוחד נוכח הקושי בהוכחת הנזק שנגרם כתוצאה מן ההפרה. מוצע על כן להסמיך את רשות ניירות ערך להטיל עיצום כספי על מי שהפר הוראות אלה ביחס לשותפות מוגבלת ציבורית שהוראות הדיווח לפי חוק ניירות ערך חלות עליה. יח 52 טז עד52 כמו כן מוצע לקבוע כי הוראות סעיפים ח לחוק ניירות ערך, שעניינן העיצום 56–כז ו52 כ עד52–ו הכספי, אופן הטלתו וגבייתו, יחולו על עיצום כספי לפי סימן מוצע זה, בשינויים המחויבים. ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 290 בחברת השותף הכללי מכהן דירקטור או נושא )8( ,משרה שוועדת אכיפה מינהלית אסרה את מינויו א לחוק 251 א או סעיף226 בניגוד להוראות סעיף ח לפקודה זו; ואולם 65 החברות כפי שהוחלו בסעיף לא יוטל עיצום כספי על הממנה או על החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על האיסור לממנה או לחברה, לפי העניין; בחברת השותף הכללי לא מכהנים שני דירקטורים )9( (א) לחוק239 חיצוניים לפחות, בניגוד להוראות סעיף ט לפקודה זו, במשך 65 החברות כפי שהוחלו בסעיף ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים 90–למעלה מ לחוק החברות כפי שהוחל 242 ראשונים כאמור בסעיף ימים 90– במשך למעלה מ- ט לפקודה זו65 בסעיף מהמועד האחרון לכינוס אסיפה כללית לפי אותו סעיף; )  בחברת השותף הכללי שבמועד מינוי דירקטור 10( חיצוני כל חברי הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, לא מונה דירקטור חיצוני בן המין השני, בניגוד להוראות ט 65 (ד) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף239 סעיף לפקודה זו; ) בחברת השותף הכללי לא מכהן דירקטור חיצוני 11( בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות ט 65 ) לחוק חברות כפי שהוחלו בסעיף1()1(א240 סעיף ימים;90–לפקודה זו, במשך למעלה מ ) בוועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות 12( הדירקטוריון של חברת השותף הכללי לא מכהן דירקטור חיצוני אחד לפחות, בניגוד להוראות סעיף ט לפקודה זו;65 לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף243 ,) בחברת השותף הכללי לא מכהן מבקר פנימי13( לחוק החברות כפי שהוחלו146 בניגוד להוראות סעיף ימים;90–טו לפקודה זו, במשך למעלה מ65 בסעיף ) בשותפות מוגבלת ציבורית לא מכהן מפקח, 14( , ימים90–יז, במשך למעלה מ65 בניגוד להוראות סעיף במשך - )יז(ב65 ולעניין מפקח ראשון כאמור בסעיף ימים מהמועד האחרון לכינוס אסיפה 90–למעלה מ כללית לפי אותו סעיף; ) בשותפות מוגבלת ציבורית מכהן מפקח שהורשע 15( לחוק החברות226 בעבירה, בניגוד להוראות לפי סעיף יט לפקודה זו; ואולם לא יוטל 65 כפי שהוחלו בסעיף עיצום כספי על חברת השותף הכללי אם המפקח לא הודיע לה על ההרשעה; 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 291 ) בשותפות מוגבלת ציבורית מכהן מפקח שוועדת16( אכיפה מינהלית אסרה את מינויו, בניגוד להוראות א לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 226 לפי סעיף יט לפקודה זו; ואולם לא יוטל עיצום כספי על חברת 65 .השותף הכללי אם המפקח לא הודיע לה על האיסור על אף האמור בסעיף קטן (ב), לא יוטל עיצום כספי על (ג) ) של אותו סעיף קטן, אם 14(–) ו11( ,)9( ,)5( הפרת פסקאות ההפרה נובעת מאי–מינוי דירקטור חיצוני או מפקח בשל העדר הרוב הדרוש למינוי באסיפה הכללית. במניין הימים לפי סעיף זה, לא יבואו הימים הנדרשים (ד) לשם אישור המינויים בידי מי שמפקח על השותפות המוגבלת הציבורית על פי כל דין. הפרה נמשכת והפרה חוזרת נט.65 בהפרה נמשכת ייווספו על סכום העיצום הכספי שני (א) אחוזים לכל יום שבו נמשכת ההפרה. בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי שהיה ניתן (ב) להטיל בשלה אילו היתה הפרה ראשונה, סכום השווה למחצית העיצום הכספי כאמור; לעניין זה, "הפרה חוזרת" נח(ב), בתוך 65 הפרת הוראה מההוראות כמפורט בסעיף- שנתיים מהפרה קודמת של אותה הוראה שבשלה הטילה רשות ניירות ערך על המפר עיצום כספי לפי סימן זה. תחולת הוראות מחוק ניירות ערך ס.65 ח56–כז ו52 כ עד52–יח ו52 טז עד52 ההוראות לפי סעיפים לחוק ניירות ערך, יחולו על עיצום כספי לפי סימן זה, בשינויים המחויבים. סימן י"ב: הגבלת תחולה והסמכה להתקין תקנות לפי חוק החברות הגבלת תחולה סא. 65 השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, כי הוראות פרק זה, כולן או חלקן, לא יחולו על סוג של שותפות מוגבלת ציבורית כפי שיקבע. הסמכה להתקין תקנות לפי חוק החברות שהוחלה לעניין פרק זה סב.65 בכל עניין בפרק זה שהוחלה לגביו הוראה מחוק החברות הכוללת הסמכה להתקנת תקנות בידי השר, יחולו התקנות שהותקנו לפי חוק החברות כאמור, בשינויים המחויבים, ואולם רשאי השר להתקין תקנות מיוחדות לגבי פרק זה, בעניין שלגביו הוסמך כאמור, בשינויים המחויבים." ) בשותפות מוגבלת ציבורית מכהן מפקח שוועדת16( אכיפה מינהלית אסרה את מינויו, בניגוד להוראות א לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 226 לפי סעיף יט לפקודה זו; ואולם לא יוטל עיצום כספי על חברת 65 .השותף הכללי אם המפקח לא הודיע לה על האיסור על אף האמור בסעיף קטן (ב), לא יוטל עיצום כספי על (ג) ) של אותו סעיף קטן, אם 14(–) ו11( ,)9( ,)5( הפרת פסקאות ההפרה נובעת מאי–מינוי דירקטור חיצוני או מפקח בשל העדר הרוב הדרוש למינוי באסיפה הכללית. במניין הימים לפי סעיף זה, לא יבואו הימים הנדרשים (ד) לשם אישור המינויים בידי מי שמפקח על השותפות המוגבלת הציבורית על פי כל דין. הפרה נמשכת והפרה חוזרת נט.65 בהפרה נמשכת ייווספו על סכום העיצום הכספי שני (א) אחוזים לכל יום שבו נמשכת ההפרה. בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי שהיה ניתן (ב) להטיל בשלה אילו היתה הפרה ראשונה, סכום השווה למחצית העיצום הכספי כאמור; לעניין זה, "הפרה חוזרת" נח(ב), בתוך 65 הפרת הוראה מההוראות כמפורט בסעיף- שנתיים מהפרה קודמת של אותה הוראה שבשלה הטילה רשות ניירות ערך על המפר עיצום כספי לפי סימן זה. תחולת הוראות מחוק ניירות ערך ס.65 ח56–כז ו52 כ עד52–יח ו52 טז עד52 ההוראות לפי סעיפים לחוק ניירות ערך, יחולו על עיצום כספי לפי סימן זה, בשינויים המחויבים. סימן י"ב: הגבלת תחולה והסמכה להתקין תקנות לפי חוק החברות הגבלת תחולה סא. 65 השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, כי הוראות פרק זה, כולן או חלקן, לא יחולו על סוג של שותפות מוגבלת ציבורית כפי שיקבע. הסמכה להתקין תקנות לפי חוק החברות שהוחלה לעניין פרק זה סב.65 בכל עניין בפרק זה שהוחלה לגביו הוראה מחוק החברות הכוללת הסמכה להתקנת תקנות בידי השר, יחולו התקנות שהותקנו לפי חוק החברות כאמור, בשינויים המחויבים, ואולם רשאי השר להתקין תקנות מיוחדות לגבי פרק זה, בעניין שלגביו הוסמך כאמור, בשינויים המחויבים." סימן י"ב: הגבלת תחולה והסמכה להתקין תקנות לפי חוק החברות סא65 לסעיף מוצע להסמיך את שר המשפטים, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע הקלות מהוראות הפרק בהתאם לסוגי השותפויות המוגבלות הציבוריות. הסמכה זו נועדה להתאים את הוראות הפרק לסוגי שותפויות שונות אם הנפקתם תתאפשר בעתיד. הסמכה דומה קיימת א לחוק החברות לגבי סוגים של חברות איגרות 365 בסעיף חוב. סב65 לסעיף למען הסר ספק ובשל מורכבות הסדרי הממשל התאגידי מחוק החברות המוחלים כאן על שותפויות מוגבלות ציבוריות, מוצע להבהיר באופן מפורש את ההיקף והאופי של החלת ההוראות מחוק החברות, כך שמצד אחד תקנות לפי חוק החברות יוחלו כמות שהן, בשינויים ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 292 תיקון חוק בתי המשפט .2 - 4‏1984-בחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד א, אחרי ההגדרה "חוק תובענות ייצוגיות" יבוא: 42 בסעיף )1( ;";1975- פקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה- """פקודת השותפויות - )ב(א42 בסעיף )2( :), אחרי פסקת משנה (ה) יבוא1( בפסקה (א) לפקודת השותפויות.";1'פרק ו "(ו) ), אחרי "בחוק החברות" יבוא "וכן תביעה נגזרת כאמור בסעיף 2( בפסקה (ב) מא לפקודת השותפויות";65 :) יבוא3( אחרי פסקה (ג) א)  עניין אזרחי בקשר לזכויות או לחובות של בעלי יחידות השתתפות 3(" ,ככאלה, המוסדרים בתקנות השותפות או בחוזה אחר; לעניין זה כמשמעותם בפקודת - ""בעלי יחידות השתתפות", "תקנות השותפות השותפויות;". תיקון חוק ניירות ערך .3 " ובהתאם לתקנות9טז35–(א), במקום "ו2יא44 , בסעיף1968-בחוק ניירות ערך, התשכ"ח , בהתאם לתקנות" ואחרי "לחוק החברות" יבוא "ובהתאם לתקנות לפי 9טז35–יבוא "ו לב לפקודת השותפויות". 65 לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף89 סעיף תחילה ותחולה .4 .) יום התחילה- ימים מיום פרסומו (להלן60 תחילתו של חוק זה (א) - )על אף הוראות סעיף קטן (א (ב) המחויבים, ומצד שני יהיה שר המשפטים רשאי להתקין תקנות מיוחדות לפקודת השותפויות מכוח ההסמכה שבחוק החברות המוחלת בפרק זה. מוצע לתקן את חוק בתי המשפט [נוסח משולב], 2 סעיף , ולהוסיף לעניינים הכלכליים 1984-התשמ"ד שיהיו בסמכותה הבלעדית של המחלקה הכלכלית המחלקה - יפו (להלן-בבית המשפט המחוזי בתל–אביב המוצע לפקודה. הוראות 1'הכלכלית), את הוראות פרק ו המוצע דומות בעיקרן להוראות החוק החלות על 1'פרק ו חברה ציבורית שהן בסמכותה העניינית של המחלקה הכלכלית. הוספת הנושאים האלה לסמכותו של בית המשפט הכלכלי תואמת את הרציונל העומד בבסיס הקמת להביא לאחידות ולעקביות הפסיקה - המחלקה הכלכלית בעניינים כלכליים. (א) לחוק ניירות ערך2יא44 מוצע לתקן את סעיף 3 סעיף שעניינו מתן אפשרות להצביע באסיפות או להוכיח בעלות בניירות ערך באמצעות מערכת ההצבעה המערכת האלקטרונית), כך שהוא - האלקטרונית (להלן יכלול גם את האפשרות של מחזיקי יחידות השתתפות להצביע ולהוכיח את בעלותם ביחידות ההשתתפות באמצעות המערכת האלקטרונית. לשם כך, מוצע להוסיף לב המוצע לפקודה, המפנה 65 הפניה בסעיף האמור לסעיף לחוק החברות שבהן נקבעו ההוראות 89 לתקנות לפי סעיף לגבי חובות חבר בורסה להעביר את המידע הנדרש לצורך הצבעה באמצעות המערכת האלקטרונית. 60 מוצע לקבוע כי תחילתו של חוק זה תהיה 4 סעיף ימים מיום פרסומו. עם זאת, מוצע לקבוע כי ט, שעניינם מינוי נושאי המשרה בחברת 65 ג עד65 סעיפים השותף הכללי, כינוס ישיבות דירקטוריון, מינוי ועדות של טז, שעניינם מינוי מבקר 65–טו ו65 הדירקטוריון וכן סעיפים פנימי ומינוי ועדה לאישור הדוחות הכספיים, יחולו בתום ארבעה חודשים מיום פרסום החוק המוצע כדי לאפשר לחברת השותף הכללי להיערך לשינויים אלה. לה שעניינם חובת 65 לג עד65 עוד מוצע כי סעיפים השותפות המוגבלת הציבורית לנהל מרשם של מחזיקי יחידות השתתפות, יחולו בתום ארבעה חודשים מיום פרסום החוק המוצע כדי לאפשר לה להיערך לשינוי זה. מוצע כי בעלי יחידות ההשתתפות בשותפויות הציבוריות הקיימות יהיו רשאים להחליט שלא למנות יז המוצע, רק בתום שנתיים מיום פרסום 65 מפקח לפי סעיף החוק המוצע כדי שיהיה אפשר לבחון את נחיצותו של המפקח, אחרי שיחולו הוראות התיקון ומנגנוני הפיקוח והבקרה על פעילותו של השותף הכללי יחלו לפעול. .744 '; התשע"ב, עמ198 'ס"ח התשמ"ד, עמ 4 ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 293 , לחוק זה1 טז לפקודה כנוסחם בסעיף65 טו עד65–ט ו65 ג עד65 סעיפים )1( יום- יחולו על חברת שותף כללי שהייתה קיימת ערב פרסומו של חוק זה (להלן הפרסום), בתום ארבעה חודשים מיום התחילה; לחוק זה, יחולו על שותפות 1 לה לפקודה כנוסחם בסעיף65 לג עד65 סעיפים )2( מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום הפרסום, בתום ארבעה חודשים מיום התחילה; לחוק זה, יחולו על שותפות 1 יח לפקודה כנוסחם בסעיף65–יז ו65 סעיפים )3( חודשים מיום22 מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום הפרסום, בתום התחילה. הוראות מעבר .5ח לפקודה כנוסחו65 א לחוק החברות, כפי שהוחלו בסעיף224 הוראות סעיף (א) לחוק זה, יחולו על מי שמכהן כדירקטור בחברת שותף כללי ערב יום התחילה, 1 בסעיף ממועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הראשונה של בעלי יחידות ההשתתפות לאחר יום התחילה או ממועד הארכת כהונתו של אותו דירקטור שלאחר יום התחילה, לפי ב לחוק החברות, כפי 224 המוקדם מביניהם; דירקטור כאמור ימסור הצהרה לפי סעיף לחוק זה, והיא תובא לפני האסיפה הכללית 1 ח לפקודה כנוסחו בסעיף65 שהוחל בסעיף או הגורם המחדש את הכהונה, לפי העניין, לפני המועד האמור. מה לפקודה כנוסחו 65 חברת שותף כללי תקבע לראשונה מדיניות תגמול לפי סעיף (ב) לחוק זה, בתוך תשעה חודשים מיום התחילה.1 בסעיף אישור, לרבות אישור הארכה, של תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה בחברת (ג) השותף הכללי, ביום התחילה או לאחריו ולפני שנקבעה לראשונה מדיניות התגמול לשותפות המוגבלת הציבורית כאמור בסעיף קטן (ב), יהיה בהתאם להוראות סעיפים לחוק זה, לפי העניין. 1 נא(ד) לפקודה כנוסחם בסעיף5–מט(ב) ו65 ,)מח(ד65 ,)מו(ב65 הוראות חוק זה יחולו על תנאי כהונה ותנאי העסקה של נושא משרה שאושרו (ד) ביום התחילה או לאחריו, וכן על הארכה של תנאי כהונה ותנאי העסקה קיימים שאושרה ביום התחילה או לאחריו; ואולם עד לקביעתה לראשונה של מדיניות התגמול לשותפות המוגבלת הציבורית כאמור בסעיף קטן (ב), לא יחולו הוראות חוק זה על הארכה בלא שינוי של תנאי כהונה ותנאי העסקה של נושא משרה שנקבעו לראשונה לפני יום התחילה. לחוק זה, עסקה כאמור 1 ) לפקודה כנוסחו בסעיף1()נא(ה65 על אף הוראות סעיף (ה) באותו סעיף שאושרה לפני יום התחילה ושיש לאשרה שוב לאחר יום התחילה בהתאם להוראות הסעיף האמור, תאושר עד למועד המאוחר מבין אלה: , לחוק זה1 טז לפקודה כנוסחם בסעיף65 טו עד65–ט ו65 ג עד65 סעיפים )1( יום- יחולו על חברת שותף כללי שהייתה קיימת ערב פרסומו של חוק זה (להלן הפרסום), בתום ארבעה חודשים מיום התחילה; לחוק זה, יחולו על שותפות 1 לה לפקודה כנוסחם בסעיף65 לג עד65 סעיפים )2( מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום הפרסום, בתום ארבעה חודשים מיום התחילה; לחוק זה, יחולו על שותפות 1 יח לפקודה כנוסחם בסעיף65–יז ו65 סעיפים )3( חודשים מיום22 מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום הפרסום, בתום התחילה. .5ח לפקודה כנוסחו65 א לחוק החברות, כפי שהוחלו בסעיף224 הוראות סעיף (א) לחוק זה, יחולו על מי שמכהן כדירקטור בחברת שותף כללי ערב יום התחילה, 1 בסעיף ממועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הראשונה של בעלי יחידות ההשתתפות לאחר יום התחילה או ממועד הארכת כהונתו של אותו דירקטור שלאחר יום התחילה, לפי ב לחוק החברות, כפי 224 המוקדם מביניהם; דירקטור כאמור ימסור הצהרה לפי סעיף לחוק זה, והיא תובא לפני האסיפה הכללית 1 ח לפקודה כנוסחו בסעיף65 שהוחל בסעיף או הגורם המחדש את הכהונה, לפי העניין, לפני המועד האמור. הוראות מעבר מה לפקודה כנוסחו 65 חברת שותף כללי תקבע לראשונה מדיניות תגמול לפי סעיף (ב) לחוק זה, בתוך תשעה חודשים מיום התחילה.1 בסעיף אישור, לרבות אישור הארכה, של תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה בחברת (ג) השותף הכללי, ביום התחילה או לאחריו ולפני שנקבעה לראשונה מדיניות התגמול לשותפות המוגבלת הציבורית כאמור בסעיף קטן (ב), יהיה בהתאם להוראות סעיפים לחוק זה, לפי העניין. 1 נא(ד) לפקודה כנוסחם בסעיף5–מט(ב) ו65 ,)מח(ד65 ,)מו(ב65 הוראות חוק זה יחולו על תנאי כהונה ותנאי העסקה של נושא משרה שאושרו (ד) ביום התחילה או לאחריו, וכן על הארכה של תנאי כהונה ותנאי העסקה קיימים שאושרה ביום התחילה או לאחריו; ואולם עד לקביעתה לראשונה של מדיניות התגמול לשותפות המוגבלת הציבורית כאמור בסעיף קטן (ב), לא יחולו הוראות חוק זה על הארכה בלא שינוי של תנאי כהונה ותנאי העסקה של נושא משרה שנקבעו לראשונה לפני יום התחילה. לחוק זה, עסקה כאמור 1 ) לפקודה כנוסחו בסעיף1()נא(ה65 על אף הוראות סעיף (ה) באותו סעיף שאושרה לפני יום התחילה ושיש לאשרה שוב לאחר יום התחילה בהתאם להוראות הסעיף האמור, תאושר עד למועד המאוחר מבין אלה: מוצע לקבוע הוראות מעבר בעניין תנאי כהונה 5 סעיף והעסקה של נושא משרה (שכר בכירים), בדומה לחוק החברות 20 'להוראות המעבר שנקבעו בתיקון מס ). 2012 בנובמבר5( שנכנס לתוקפו ביום כ' בחשוון התשע"ג עוד מוצע לקבוע כי הוראות החוק יחולו על תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה שייקבעו ביום התחילה או לאחריו, וכן על שינויים בתנאי העסקה ועל אישור מחדש שלהם. כמו כן מוצע לקבוע כי מדיניות תגמול תיקבע לראשונה בתוך תשעה חודשים מיום התחילה, וזאת כדי להותיר זמן להליכים המחייבים דיונים מקצועיים בוועדת התגמול ובדירקטוריון, וכן כינוס אסיפה כללית מבעוד מועד בהתאם להוראות החוק. זאת, בדומה לאלה לחוק החברות. 20 'שנקבעו בתיקון מס ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה 294 ;)  שישה חודשים מיום התחילה1( )  מועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הראשונה של בעלי יחידות2( ;ההשתתפות לאחר יום התחילה )  תום שלוש שנים ממועד האישור הקודם.3( 16 'מוצע להחיל את הוראת המעבר מתיקון מס לחוק החברות לגבי אישור מחדש של התקשרויות עם בעל השליטה, שלפיו אישור לעסקה עם בעל שליטה יינתן עד תום שישה חודשים מיום התחילה, באסיפה הכללית הראשונה לאחר יום התחילה או עד תום שלוש שנים ממועד האישור הקודם, לפי המאוחר. ד ב ר י ה ס ב ר 21.1.2014 ,, כ' בשבט התשע"ד834 - הצעות חוק הממשלה    סודר במח' רשומות, משרד המשפטים, והודפס במדפיס הממשלתיISSN 0334-3030    שקלים חדשים14.85 המחיר