הצעת חוק לדיון מוקדם
מספר פנימי: 549927
הכנסת התשע-עשרה
יוזמים: חברי הכנסת איתן כבל
שלי יחימוביץ'
דב חנין
פ/2504/19
הצעת חוק החברות (תיקון – מינוי דירקטורים מטעם העובדים), התשע"ד–2014
דברי הסבר
במדינת ישראל קיימת מגמה כללית כיום, לפיה דירקטוריונים של חברות ציבוריות מקבלים החלטות לעיתים באצטלה של "טובת החברה", המבטאות הלכה למעשה את האינטרס הבלעדי של בעלי המניות, ובפרט בעלי השליטה בחברות ציבוריות. זאת, בלי לשקול את האינטרסים והזכויות של קבוצות נוספות המושפעות מהתנהלותה העסקית של החברה הציבורית, ובפרט בלי להתחשב באינטרסים ובזכויות של עובדי החברה הציבורית. יתרה מכך, לעיתים החלטות מתקבלות על בסיס אינטרסים של בעלי מניות בלבד, ולמצער לא נותנות משקל ראוי להשלכותיהן על העובדים, לרבות פגיעה בהכנסה ואף איבוד מקום העבודה. בהקשר זה חשוב לזכור, כי בחלק מהמקרים מדובר בעובדים בעלי ותק רב בחברה הציבורית ובעובדים שביטחונם התעסוקתי ואף יכולתם לקיים את משפחתם בכבוד תלויים בחברה הציבורית וביציבותה.
בשל כך, דווקא בעידן שבו אנו חיים, לא ניתן לטעון כי החברות הציבוריות מחויבות אך לבעלי המניות שלהן ולאינטרסים שלהם, שכן יש להן מחויבות לקבוצות נוספות באוכלוסייה, ובראש ובראשונה לציבור עובדיהם. לאור כל זאת, יש צורך בהתערבות המחוקק שתבטיח שקולם של העובדים הישראלים והאינטרסים שלהם יבואו לידי ביטוי ויילקחו בחשבון בהתנהלותה העסקית של החברה, כמו גם בהישגיה ורווחיה.
סעיף 249ד המוצע קובע כי כל חברה ציבורית וחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב יהיו חייבות למנות דירקטורים מקרב העובדים. מספר הדירקטורים מטעם העובדים שיכהנו בדירקטוריון ייקבע לפי מספר החברים בדירקטוריון בדומה להוראה הנוגעת למינוי דירקטורים חיצוניים, כאשר מובטח רוב לבעלי המניות. זאת על מנת להעניק לעובדים אפשרות אמיתית להשפיע על קבלת ההחלטות מחד גיסא, ומאידך גיסא למנוע מאבקים תמידיים שיפגעו ביכולת לקבל החלטות באופן יעיל.
סעיף 249ה המוצע קובע כי הדירקטורים מטעם העובדים ימונו על ידי ועד העובדים באותה החברה, ובהיעדר ועד עובדים או אם בחר בכך ועד העובדים ייבחרו בבחירות שבהן יהיו רשאים לבחור כל עובדי החברה. על פי הסעיף, שיטת הבחירות תהיה אישית חשאית וישירה וכל עובד בעל ותק של לפחות שנה בחברה יהיה בעל זכות לבחור. זאת, על מנת להבטיח שנציגות העובדים בדירקטוריון תוביל לקידום הדמוקרטיה בחברה ושיתוף העובדים.
סעיף 249ו המוצע מתייחס לכשירות להתמנות כדירקטור מטעם העובדים. לפי הסעיף, מועמד לבחירה חייב להיות בעל ותק של שלוש שנים לפחות בחברה. סעיף 249ו(ב) המוצע, המתייחס לבעלי תפקידים שלא יוכלו להתמנות כדירקטור מטעם העובדים, מבוסס על תקנה 6(2) לתקנות החברות הממשלתיות (כללים לקביעת נציג נבחר מקרב עובדי החברה), התשל"ז–1977, וכן הוספה הוראה המגבילה מינוי לדירקטור מטעם העובדים של אדם שהורשע בעבירה שיש עמה קלון, בדומה להוראה בעניין דירקטורים חיצוניים.
הצעת החוק מבוססת, בין היתר, על מסמך שפרסם מרכז המחקר והמידע של הכנסת, אשר מציג סקירה של המגמות וההסדרים במדינות האיחוד האירופי בנושא שיתוף כלכלי של עובדים בחברות המעסיקות אותם. מהמסמך עולה כי ככלל לשיתוף של עובדים כאמור יכולה להיות השפעה חיובית על רווחתם הכלכלית והאישית של העובדים, ובמקביל הגברת מוטיבציה, תחושת שייכות, מעורבות ותפוקה של העובדים.
עוד מציין המסמך, כי שיתוף העובדים בחברה הציבורית עשוי לתרום לצמצום ניגודי האינטרסים בין החברה הציבורית לבין עובדיה. צמצום ניגוד אינטרסים זה עשוי למנוע התמקדות באינטרסים של בעלי המניות ובעלי השליטה על חשבון אינטרסים של עובדי החברה ושמירה על זכויותיהם.
מלבד השינויים האמורים, בכוחו של שיתוף עובדים בחברה המעסיקה אותם כאמור לתרום גם להקטנת הפערים הכלכליים במשק הישראלי ולסייע במאבק לחלוקה צודקת ושוויונית יותר של ההכנסות בחברה.
הצעת החוק נכתבה בסיוע עמותת "ידיד" מרכזי זכויות בקהילה.
---------------------------------
הוגשה ליו"ר הכנסת והסגנים
והונחה על שולחן הכנסת ביום
כ"ו באייר התשע"ד – 26.5.14
תיקון סעיף 1 1. בחוק החברות, התשנ"ט–1999 (להלן– החוק העיקרי), בסעיף, 1 אחרי ההגדרה "דירקטור חיצוני" יבוא:
בחוק החברות, התשנ"ט–1999 (להלן– החוק העיקרי), בסעיף, 1 אחרי ההגדרה "דירקטור חיצוני" יבוא:
בחוק החברות, התשנ"ט–1999 (להלן– החוק העיקרי), בסעיף, 1 אחרי ההגדרה "דירקטור חיצוני" יבוא:
בחוק החברות, התשנ"ט–1999 (להלן– החוק העיקרי), בסעיף, 1 אחרי ההגדרה "דירקטור חיצוני" יבוא:
בחוק החברות, התשנ"ט–1999 (להלן– החוק העיקרי), בסעיף, 1 אחרי ההגדרה "דירקטור חיצוני" יבוא:
בחוק החברות, התשנ"ט–1999 (להלן– החוק העיקרי), בסעיף, 1 אחרי ההגדרה "דירקטור חיצוני" יבוא:
""דירקטור מטעם העובדים" – כמשמעותו בחלק שישי, פרק ראשון, בסימן ו';". ""דירקטור מטעם העובדים" – כמשמעותו בחלק שישי, פרק ראשון, בסימן ו';". ""דירקטור מטעם העובדים" – כמשמעותו בחלק שישי, פרק ראשון, בסימן ו';". ""דירקטור מטעם העובדים" – כמשמעותו בחלק שישי, פרק ראשון, בסימן ו';". ""דירקטור מטעם העובדים" – כמשמעותו בחלק שישי, פרק ראשון, בסימן ו';". ""דירקטור מטעם העובדים" – כמשמעותו בחלק שישי, פרק ראשון, בסימן ו';".
הוספת סימן ו' לפרק הראשון בחלק השישי 2. אחרי סעיף 249ג לחוק העיקרי יבוא: אחרי סעיף 249ג לחוק העיקרי יבוא: אחרי סעיף 249ג לחוק העיקרי יבוא: אחרי סעיף 249ג לחוק העיקרי יבוא: אחרי סעיף 249ג לחוק העיקרי יבוא: אחרי סעיף 249ג לחוק העיקרי יבוא:
"סימן ו': דירקטור מטעם העובדים "סימן ו': דירקטור מטעם העובדים "סימן ו': דירקטור מטעם העובדים "סימן ו': דירקטור מטעם העובדים "סימן ו': דירקטור מטעם העובדים "סימן ו': דירקטור מטעם העובדים
חובת מינוי חובת מינוי חובת מינוי 249ד. בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שמעסיקה מעל למאה עובדים יכהנו דירקטורים מטעם העובדים, כמפורט להלן: בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שמעסיקה מעל למאה עובדים יכהנו דירקטורים מטעם העובדים, כמפורט להלן:
(1) אם הדירקטוריון מונה בין שניים לחמישה עשר חברים, ימונה לפחות דירקטור אחד מקרב העובדים; (1) אם הדירקטוריון מונה בין שניים לחמישה עשר חברים, ימונה לפחות דירקטור אחד מקרב העובדים;
(2) אם הדירקטוריון מונה בין חמישה עשר לעשרים וחמישה חברים, ימונו לפחות שני דירקטורים מקרב העובדים. (2) אם הדירקטוריון מונה בין חמישה עשר לעשרים וחמישה חברים, ימונו לפחות שני דירקטורים מקרב העובדים.
בחירת הדירקטורים בחירת הדירקטורים בחירת הדירקטורים 249ה. (א) הדירקטורים מטעם העובדים ימונו על ידי ועד העובדים היציג באותה החברה. (א) הדירקטורים מטעם העובדים ימונו על ידי ועד העובדים היציג באותה החברה.
(ב) בהיעדר ועד עובדים, או אם בחר בכך ועד העובדים, ייבחרו הדירקטורים מטעם העובדים בבחירות. (ב) בהיעדר ועד עובדים, או אם בחר בכך ועד העובדים, ייבחרו הדירקטורים מטעם העובדים בבחירות.
(ג) שיטת הבחירות תהיה כללית, אישית, חשאית וישירה. (ג) שיטת הבחירות תהיה כללית, אישית, חשאית וישירה.
(ד) הזכות לבחור נציג תהיה לכל עובד אשר ביום הבחירות היה לפחות בן 18 שנים ובעל ותק של לפחות שנה אחת בעבודה בחברה. (ד) הזכות לבחור נציג תהיה לכל עובד אשר ביום הבחירות היה לפחות בן 18 שנים ובעל ותק של לפחות שנה אחת בעבודה בחברה.
כשירות למינוי כשירות למינוי כשירות למינוי 249ו. (א) כל מי שהוא עובד בחברה רשאי להיות מועמד לבחירה כדירקטור מטעם העובדים, בכפוף לתנאים אלה: (א) כל מי שהוא עובד בחברה רשאי להיות מועמד לבחירה כדירקטור מטעם העובדים, בכפוף לתנאים אלה:
(1) הוא בעל ותק של שלוש שנים לפחות בעבודה בחברה;
(2) הוא אינו ממלא אחד מהתפקידים המפורטים להלן: עובד בלשכת המנהל הכללי; היועץ המשפטי; המבקר הפנימי; החשב; הגזבר; מזכיר החברה; מנהל המנגנון; סגן או עוזר למנהל המנגנון; קצין ביטחון או חוקר ביטחון; מהנדס או טכנאי ייצור, הקובע נורמות; עובד שמסמכותו לקבל ולפטר עובדים או לקבוע תנאי עבודה; נהג המנהל הכללי; חבר או מזכיר של גוף נבחר מייצג של עובדים בחברה;
(3) הוא הוא לא הורשע בעבירה פלילית כמפורט בסעיף 226(א); הורשע העובד בעבירה שאינה מנויה בסעיף 226, לא יהיה מועמד לבחירה אם בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש דירקטור מטעם העובדים בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על חמש שנים מיום מתן פסק הדין.
(ב) דירקטור מטעם העובדים חייב לעבור הכשרת דירקטורים שתמומן על ידי החברה, בתוך 6 חודשים מיום מינויו וכפי שיקבע השר בתקנות, למעט מי שעבר קורס דירקטורים טרם המינוי בהיקף של לפחות 50 שעות. (ב) דירקטור מטעם העובדים חייב לעבור הכשרת דירקטורים שתמומן על ידי החברה, בתוך 6 חודשים מיום מינויו וכפי שיקבע השר בתקנות, למעט מי שעבר קורס דירקטורים טרם המינוי בהיקף של לפחות 50 שעות.
(ג) לא ימונה לדירקטור מטעם העובדים מי שהוא קרוב של בעל השליטה, וכן מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לבעלי השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי, או לתאגיד אחר, ובחברה שאין בה בעל שליטה – גם זיקה למי שהוא, במועד המינוי, יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים; לעניין סעיף זה, "זיקה" ו"תאגיד אחר" – כהגדרתם בסעיף 240. (ג) לא ימונה לדירקטור מטעם העובדים מי שהוא קרוב של בעל השליטה, וכן מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לבעלי השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי, או לתאגיד אחר, ובחברה שאין בה בעל שליטה – גם זיקה למי שהוא, במועד המינוי, יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים; לעניין סעיף זה, "זיקה" ו"תאגיד אחר" – כהגדרתם בסעיף 240.
השתתפות בוועדות השתתפות בוועדות השתתפות בוועדות 249ז. בכל ועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון יכהן לפחות דירקטור אחד מטעם העובדים. בכל ועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון יכהן לפחות דירקטור אחד מטעם העובדים.
משך כהונה משך כהונה משך כהונה 249ח. (א) תקופת כהונתו של דירקטור מטעם העובדים תהא שלוש שנים, ורשאית החברה למנותו לשתי תקופות נוספות של שלוש שנים כל אחת. (א) תקופת כהונתו של דירקטור מטעם העובדים תהא שלוש שנים, ורשאית החברה למנותו לשתי תקופות נוספות של שלוש שנים כל אחת.
(ב) דירקטור מטעם העובדים ימונה לתקופת כהונה נוספת כאמור בסעיף קטן (א) בהתקיים אחד מאלה: (ב) דירקטור מטעם העובדים ימונה לתקופת כהונה נוספת כאמור בסעיף קטן (א) בהתקיים אחד מאלה:
(1) ועד העובדים היציג בחברה הביע בו אמון בהצבעה;
(2) בהיעדר ועד עובדים, או אם בחר בכך ועד העובדים, יביעו העובדים אמון בדירקטור מטעמם בדרך של הצבעה; לעניין סעיף קטן זה, הצבעה היא כללית, אישית, חשאית וישירה.
(ג) דירקטור מטעם העובדים לא יפוטר וכהונתו לא תופסק אלא בהתאם להוראות סעיפים 233, 246 ו-247. (ג) דירקטור מטעם העובדים לא יפוטר וכהונתו לא תופסק אלא בהתאם להוראות סעיפים 233, 246 ו-247.
חובת הודעה חובת הודעה חובת הודעה 249ט. דירקטור מטעם העובדים שחדל להתקיים בו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור מטעם העובדים, יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה. דירקטור מטעם העובדים שחדל להתקיים בו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור מטעם העובדים, יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.
הפסקת כהונה בידי ועד העובדים או עובדי החברה הפסקת כהונה בידי ועד העובדים או עובדי החברה הפסקת כהונה בידי ועד העובדים או עובדי החברה 249י. (א) נודע למי מבעלי המניות, ועד העובדים, או לעובדי החברה כי קיים חשש שדירקטור מטעם העובדים חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו כדירקטור מטעם העובדים, או כי קיים חשש כי הדירקטור הפר את חובת האמונים לחברה, יודיע על כך לדירקטוריון; הדירקטוריון ידון בכך בישיבה שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך. (א) נודע למי מבעלי המניות, ועד העובדים, או לעובדי החברה כי קיים חשש שדירקטור מטעם העובדים חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו כדירקטור מטעם העובדים, או כי קיים חשש כי הדירקטור הפר את חובת האמונים לחברה, יודיע על כך לדירקטוריון; הדירקטוריון ידון בכך בישיבה שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך.
(ב) קבע הדירקטוריון בחברה ציבורית כי הדירקטור מטעם העובדים חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו או כי הוא הפר את חובת האמונים, יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה הפסקת כהונתו של הדירקטור מטעם העובדים. (ב) קבע הדירקטוריון בחברה ציבורית כי הדירקטור מטעם העובדים חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו או כי הוא הפר את חובת האמונים, יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה הפסקת כהונתו של הדירקטור מטעם העובדים.
(ג) נימוקי דירקטוריון החברה הציבורית יובאו לפני ועד העובדים, ובהיעדר ועד עובדים, בפני עובדי החברה ותינתן לדירקטור מטעם העובדים הזדמנות סבירה להביא את עמדתו; החלטת ועד העובדים או עובדי החברה בדבר הפסקת כהונתו של הדירקטור מטעם העובדים תתקבל בדרך של הצבעה ברוב הדרוש למינויו. (ג) נימוקי דירקטוריון החברה הציבורית יובאו לפני ועד העובדים, ובהיעדר ועד עובדים, בפני עובדי החברה ותינתן לדירקטור מטעם העובדים הזדמנות סבירה להביא את עמדתו; החלטת ועד העובדים או עובדי החברה בדבר הפסקת כהונתו של הדירקטור מטעם העובדים תתקבל בדרך של הצבעה ברוב הדרוש למינויו.
(ד) קבע הדירקטוריון בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לאחר שנתן לדירקטור מטעם העובדים הזדמנות סבירה להביא את עמדתו, כי הדירקטור מטעם העובדים חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו או כי הפר את חובת האמונים לחברה, יודיע על החלטתו ונימוקיה לוועד העובדים, או בהיעדרו לעובדי החברה. (ד) קבע הדירקטוריון בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לאחר שנתן לדירקטור מטעם העובדים הזדמנות סבירה להביא את עמדתו, כי הדירקטור מטעם העובדים חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו או כי הפר את חובת האמונים לחברה, יודיע על החלטתו ונימוקיה לוועד העובדים, או בהיעדרו לעובדי החברה.
הפסקת כהונה בידי בית המשפט הפסקת כהונה בידי בית המשפט הפסקת כהונה בידי בית המשפט 249יא. בית המשפט, לבקשת דירקטור, בעל מניה, ועד העובדים או בהיעדרו עובדי החברה, רשאי להורות על פקיעת כהונתו של דירקטור מטעם העובדים אם מצא כי הוא חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו כדירקטור מטעם העובדים או כי הפר את חובת האמונים לחברה. בית המשפט, לבקשת דירקטור, בעל מניה, ועד העובדים או בהיעדרו עובדי החברה, רשאי להורות על פקיעת כהונתו של דירקטור מטעם העובדים אם מצא כי הוא חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו כדירקטור מטעם העובדים או כי הפר את חובת האמונים לחברה.
איסור מינוי והעסקה איסור מינוי והעסקה איסור מינוי והעסקה 249יב. חברה, בעל שליטה בה ותאגיד בשליטתו לא יעניקו למי שכיהן כדירקטור מטעם העובדים באותה חברה, לבן זוגו או לילדו טובת הנאה, במישרין או בעקיפין, ובכלל זה לא ימנו אותו, את בן זוגו או את ילדו, לכהונה כנושא משרה באותה חברה או בתאגיד בשליטת בעל השליטה בה, לא יעסיקוהו כעובד ולא יקבלו ממנו שירותים מקצועיים בתמורה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו, אלא אם כן חלפו שנתיים מתום כהונתו כדירקטור מטעם העובדים באותה חברה, ולעניין קרוב שאינו בן זוגו או ילדו – שנה מתום כהונתו כדירקטור מטעם העובדים." חברה, בעל שליטה בה ותאגיד בשליטתו לא יעניקו למי שכיהן כדירקטור מטעם העובדים באותה חברה, לבן זוגו או לילדו טובת הנאה, במישרין או בעקיפין, ובכלל זה לא ימנו אותו, את בן זוגו או את ילדו, לכהונה כנושא משרה באותה חברה או בתאגיד בשליטת בעל השליטה בה, לא יעסיקוהו כעובד ולא יקבלו ממנו שירותים מקצועיים בתמורה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו, אלא אם כן חלפו שנתיים מתום כהונתו כדירקטור מטעם העובדים באותה חברה, ולעניין קרוב שאינו בן זוגו או ילדו – שנה מתום כהונתו כדירקטור מטעם העובדים."