הצעת חוק לדיון מוקדם

(מספר פנימי: 542237) הכנסת התשע-עשרה יוזמים: חברי הכנסת שלי יחימוביץ' מאיר שטרית פ/2512/19 הצעת חוק החברות (תיקון – פיקוח על הסדרי חוב), התשע"ד–2014 דברי הסבר בשנים האחרונות יזמו חברות ציבוריות רבות, ובהן קבוצות עסקיות מובילות במשק, הסדרי חוב עם מלווים שהקצו להן אשראי - ובעיקר עם בעלי אגרות חוב. לפי מבקר המדינה, בין השנים 2008 ל-2011 נערכו בשוק ההון לא פחות מ-94 הסדרי חוב בהיקף כולל של 21 מיליארד שקלים. רשות ניירות ערך העריכה לאחרונה כי 28 חברות נוספות יזמו הסדרי חוב ב-2012. חלק מהסדרי החוב כללו פגיעה בזכויות המלווים, לרבות "תספורות" לכספי המשקיעים מהציבור. לפי אומדנים עדכניים, הנזק המצטבר לחסכונות הציבור כתוצאה מהסדרי החוב עמד בתחילת 2013 על כ-10 מיליארדי שקלים וצפוי לטפס למיליארדים נוספים בשנים הקרובות. במקרים מסוימים נבעו הסדרי החוב מאירועים שאינם בשליטת החברות ומהשפעותיו של המשבר הכלכלי העולמי על המשק המקומי, אך במקרים אחרים נפגעה כרית הביטחון של הנושים עקב עסקאות בעלי עניין שבוצעו בניגוד לטובת החברה, דיבידנדים שחולקו מבלי שבקופת החברה נצבר רווח אמיתי וחבילות שכר מופרזות ששולמו לבכירים. הצעת חוק זו נועדה אפוא להסדיר את הפיקוח על חברות וקבוצות עסקיות, אשר התנהלותן תרמה תרומה מכרעת למשבר אליו נקלעו – וכתוצאה מכך לפגיעה בבעלי אגרות החוב. בהקשר זה מוצע לקבוע כי המומחה מטעם בית המשפט, המלווה את המשא ומתן לגיבושו של הסדר חוב, יגיש את ממצאי בחינתו בדבר מכלול הפעולות והעסקאות שביצעה החברה בתקופה שקדמה להסדר. עוד מוצע לקבוע כי לאחר עיון בממצאי הבחינה של המומחה ומתן הזדמנות לחברה ולבעל השליטה להביע את עמדתם לגביה, יהיה בית המשפט רשאי להורות על שעבוד כל סכום המשתלם לבעל השליטה בחברות בהן הוא מחזיק לטובת בעלי אגרות החוב בחברה שנקלעה להסדר – לרבות סכומים שמקורם בדיבידנדים, שכר, ותמורה בגין עסקאות. בית המשפט אף יוסמך לתת הוראות בדבר הגבלות על הנפקת אגרות חוב נוספות בחברות המוחזקות על-ידי בעל השליטה או בדבר הביטחונות למלווים, שיידרשו לצורך ביצוע הנפקה כזו. על מנת למנוע את התופעה של עריכת "תספורת" על ידי החברה בעוד בכיריה מוספים ליהנות מתנאי שכר מופרזים, מוצע גם לקבוע כי חברה שאושר לגביה הסדר חוב תידרש לקבוע מדיניות תגמול חדשה לנושאי המשרה בתוך 30 ימים. כחלק מגיבוש המדיניות החדשה תידרש החברה לשקול, בין היתר, את ממצאי הבחינה שערך המומחה מטעם בית המשפט ואת הפחתת השכר לבכירים באופן שישקף כראוי את הפגיעה במלווים. הצעת החוק גובשה בשיתוף עם המרכז לאחריות תאגידית במרכז האקדמי רמת-גן. --------------------------------- הוגשה ליו"ר הכנסת והסגנים והונחה על שולחן הכנסת ביום ד' בסיוון התשע"ד – 2.6.14 תיקון סעיף 267א 1. בסעיף 267א לחוק החברות, התשנ"ט–1999 (להלן – החוק העיקרי), אחרי סעיף קטן (ה) יבוא: בסעיף 267א לחוק החברות, התשנ"ט–1999 (להלן – החוק העיקרי), אחרי סעיף קטן (ה) יבוא: "(ה1) אושר בחברה הסדר חוב בהתאם להוראות סעיפים 350יז עד 350כד, יקבע הדירקטוריון מדיניות תגמול חדשה בתוך שלושים ימים." "(ה1) אושר בחברה הסדר חוב בהתאם להוראות סעיפים 350יז עד 350כד, יקבע הדירקטוריון מדיניות תגמול חדשה בתוך שלושים ימים." תיקון סעיף 267ב 2. בסעיף 267ב(א) לחוק העיקרי, אחרי פסקה (4) יבוא: בסעיף 267ב(א) לחוק העיקרי, אחרי פסקה (4) יבוא: "(5) לעניין מדיניות תגמול לאחר אישור הסדר חוב לפי סעיף 267א(ה1) – ממצאי הבחינה לפי סעיף 350יט(3) באופן שישקף כראוי את השינוי בתנאי הפירעון של אגרות החוב." "(5) לעניין מדיניות תגמול לאחר אישור הסדר חוב לפי סעיף 267א(ה1) – ממצאי הבחינה לפי סעיף 350יט(3) באופן שישקף כראוי את השינוי בתנאי הפירעון של אגרות החוב." תיקון סעיף 350יט 3. בסעיף 350יט(3) לחוק העיקרי, אחרי "חלוקה אסורה" יבוא "והאם פעולות או עסקאות שביצעה החברה באותה תקופה נעשו שלא לטובתה או תוך הפרת חוק או פגיעה בנוהל עסקים תקין;". בסעיף 350יט(3) לחוק העיקרי, אחרי "חלוקה אסורה" יבוא "והאם פעולות או עסקאות שביצעה החברה באותה תקופה נעשו שלא לטובתה או תוך הפרת חוק או פגיעה בנוהל עסקים תקין;". תיקון סעיף 350כג 4. בסעיף 350כג לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (א) יבוא: בסעיף 350כג לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (א) יבוא: "(א1) בית המשפט רשאי, לאחר שהתיר לחברה ולבעל השליטה להשמיע את עמדתם ביחס לממצאי הבחינה שנערכה לפי סעיף 350יט(3) – "(א1) בית המשפט רשאי, לאחר שהתיר לחברה ולבעל השליטה להשמיע את עמדתם ביחס לממצאי הבחינה שנערכה לפי סעיף 350יט(3) – (1) להורות על שעבוד, מלא או חלקי, לטובת בעלי אגרות החוב, של דיבידנד או של תמורה שקיבל בעל השליטה בגין פעולות או עסקאות בחברה שבשליטתו לפני אישור הסדר החוב, או שיקבל לאחר אישור הסדר החוב; (2) לתת הוראות בדבר הנפקת סדרות של אגרות חוב בחברה שבשליטתו של בעל השליטה, לרבות הוראות בדבר תנאיה והגבלות על היקפה." תחילה ותחולה 5. תחילתו של חוק זה ביום פרסומו (להלן – יום התחילה) והוא יחול על חברה שהחל בה משא ומתן להסדר חוב מיום התחילה ואילך. תחילתו של חוק זה ביום פרסומו (להלן – יום התחילה) והוא יחול על חברה שהחל בה משא ומתן להסדר חוב מיום התחילה ואילך.