הצעת חוק לקריאה הראשונה

רשומות הצעות חוק ה מ מ ש ל ה 2014 ביולי21 883 כ"ג בתמוז התשע"ד עמוד הצעת חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי–התרת הוצאה לצורכי מס 892 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2014-בשל תגמול חריג), התשע"ד 892 :מתפרסמת בזה הצעת חוק מטעם הממשלה הצעת חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד 2014-ואי–התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג), התשע"ד הגדרות .1 - בחוק זה כהגדרתם בחוק הבנקאות (רישוי);- ""אמצעי שליטה", "שליטה כל אחד מאלה: - ""גוף פיננסי -גוף מוסדי כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א )1( ;1‏1981 גופים פיננסיים מנהלים כספי ציבור בהיקף כללי סך היקף 2013 עצום. נכון לחודש דצמבר החיסכון הפנסיוני, פיקדונות, קרנות נאמנות, תעודות סל וכספים אחרים, המנוהלים על ידי גופים מוסדיים, תאגידים בנקאיים, מנהלי קרנות נאמנות, מנהלי תיקים ומנפיקי תעודות סל עומד על למעלה משני טריליון שקלים חדשים, המהווים את חלק הארי מתיק הנכסים הפיננסיים של הציבור. כמו כן, לפעילות גופים פיננסיים השפעה מהותית על היציבות הפיננסית במשק הישראלי. היקף כספי הציבור המנוהל על ידי גופים פיננסיים, פערי המידע בינם לבין ציבור החוסכים באמצעותם והסיכונים שכספי הציבור חשופים להם, מחייבים גופים פיננסיים לקיים אמות מידה וסטנדרטים גבוהים והדוקים לממשל תאגידי נאות. כמו כן, הם מדגישים את חשיבות קיומם של מנגנוני השגחה, בקרה ופיקוח יעילים וקפדניים וכן מערכת איזונים ובלמים נאותה בגופים אלה, ובכלל זה לעניין שכר בכירים. שכר בכירים בחברות ציבוריות בכלל ובגופים פיננסיים בפרט, מצוי בדיון ציבורי זה שנים רבות על רקע טענות בדבר גובהו המופרז, וחולשתם של מנגנוני הבקרה והפיקוח בגופים אלה. היקפי שכר הבכירים בגופים פיננסיים גדלו בשנים האחרונות באופן ניכר. נתוני שנת מלמדים שכרבע מארבעים מקבלי השכר הגבוה 2013 בחברות ציבוריות בישראל, הם בעלי תפקידים בגופים פיננסיים, והיחס בין שכרם לשכר הממוצע במשק גבוה במיוחד. ), 20 ' נכנס לתוקף חוק החברות (תיקון מס2012 בשנת ), אשר הסדיר 6 ' (ספר החוקים התשע"ג, עמ2012-התשע"ג את מבנה התגמול לנושאי משרה בחברות ציבוריות וקבע , 2014– ו2013 הליך מיוחד לאישורו. מאוחר יותר, בשנים קבעו הממונה על שוק ההון, הביטוח והחיסכון במשרד האוצר והמפקח על הבנקים הנחיות לגבי מדיניות תגמול בגופים מוסדיים ובתאגידים בנקאיים, הקושרות בין ביצועי בעל התפקיד והגוף הפיננסי ומגבילות תמריץ לנטילת סיכונים מופרזים. ההנחיות האמורות לא נעשו באמצעות התערבות ישירה של המחוקק בגובה השכר אלא דרך התערבות עקיפה במנגנוני קבלת ההחלטות, במבנה התגמול ובאופן הענקתו.    החוק המוצע כולל שתי הוראות עיקריות: •  קביעת מנגנון תאגידי לאישור התקשרות למתן תגמול לנושא משרה בכירה או לעובד בגוף פיננסי, העולה על שלושה וחצי מיליון שקלים חדשים בשנה. המנגנון המוצע קובע כי שכר העולה על שלושה וחצי מיליון שקלים חדשים טעון את אישורם של הגורמים האלה בגוף פיננסי, בסדר הזה: ועדת תגמול, ואם אין ועדת תגמול ועדת ביקורת ככל שקיימת בגוף הפיננסי, דירקטוריון - ואסיפה כללית. החוק המוצע קובע לעניין האישור הנדרש של הדירקטוריון, כי אם גוף פיננסי נדרש למנות דירקטורים חיצוניים או דירקטורים בלתי תלויים, יהיה האישור טעון הסכמה של רובם. עוד קובע החוק המוצע כי אם הגוף הפיננסי הוא חברה ציבורית, הליך אישור א(ב) 267 התקשרות כאמור יהיה בהתאם להוראות סעיף חוק החברות), אשר - (להלן1999-לחוק החברות, התשנ"ט קובע מנגנון של רוב מיוחס מקרב בעלי מניות המיעוט. להתקשרות עם נושא משרה בכירה או עובד שנעשתה בלא קבלת האישורים הנדרשים לא יהיה תוקף. •  קביעה כי בבירור ההכנסה החייבת במס של גוף פיננסי, לא יותרו ניכויים בשל שכר של נושאי משרה ועובדים בגוף הפיננסי שהם מעבר לתקרה של שלושה מיליון וחצי שקלים חדשים בשנה, ומתקרה זו יופחת סכום ההוצאות השנתי בשל הענקת מניות או זכות לקבלת מניות בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים. כדי לאפשר לרשות המסים לבקר את ביצוע ההוראות האלה, נוספה חובת דיווח לגופים הפיננסיים על כל עובד או נושא משרה בכירה, אשר עלות השכר המשולמת לו על ידי הגוף הפיננסי ותאגידים קשורים לו, עולה על שלושה מיליון וחצי שקלים חדשים. מוצע- "להגדרות "גוף פיננסי" ו"תאגיד שליטה 1 סעיף לקבוע כי החוק המוצע יחול על גופים פיננסיים המנהלים כספי ציבור. כמו כן מוצע לקבוע כי החוק יחול על גוף השולט בגוף פיננסי כאמור, ובלבד שהחזקתו בגוף .208 'ס"ח התשמ"א, עמ 1 ד ב ר י ה ס ב ר 21.7.2014 ,, כ"ג בתמוז התשע"ד883 - הצעות חוק הממשלה 893 ;חברה שייעודה הנפקת מוצרי מדדים כהגדרתם בחוק הסדרת העיסוק )2( מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות )3( ;2‏1994-משותפות בנאמנות, התשנ"ד מנהל תיקים כהגדרתו בחוק הסדרת העיסוק; )4( ;)תאגיד בנקאי כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי )5( גוף אחר המספק שירותים פיננסיים, שקבע שר האוצר באישור ועדת )6( ;הכספים של הכנסת ;3‏1981- חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א- ")"חוק הבנקאות (רישוי ;4‏1999- חוק החברות, התשנ"ט- ""חוק החברות חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות - ""חוק הסדרת העיסוק ;5‏1995-ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה כללי החשבונאות החלים על התאגיד לפי דין, ובאין - ""כללי החשבונאות המקובלים תקני חשבונאות שקבע המוסד הישראלי - כללים שחלים על התאגיד לפי דין לתקינה בחשבונאות; ; 6‏1968-(ד) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח37 כהגדרתו בסעיף- ""נושא משרה בכירה לרבות תנאים נלווים לשכר, ובכלל זה החזקת רכב, טלפון, תנאים סוציאליים, - ""שכר מעביד, וכל הכנסה שנזקפה לשכר בשל מרכיב -הפרשות בשל סיום יחסי עובד שהוענק לעובד; גוף פיננסי או תאגיד שליטה;- ""תאגיד פיננסי כל אחד מאלה: - "תאגיד קשור" לתאגיד פיננסי - לעניין תאגיד פיננסי שהוא גוף פיננסי )1( ;חברה שייעודה הנפקת מוצרי מדדים כהגדרתם בחוק הסדרת העיסוק )2( מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות )3( ;2‏1994-משותפות בנאמנות, התשנ"ד מנהל תיקים כהגדרתו בחוק הסדרת העיסוק; )4( ;)תאגיד בנקאי כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי )5( גוף אחר המספק שירותים פיננסיים, שקבע שר האוצר באישור ועדת )6( ;הכספים של הכנסת ;3‏1981- חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א- ")"חוק הבנקאות (רישוי ;4‏1999- חוק החברות, התשנ"ט- ""חוק החברות חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות - ""חוק הסדרת העיסוק ;5‏1995-ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה כללי החשבונאות החלים על התאגיד לפי דין, ובאין - ""כללי החשבונאות המקובלים תקני חשבונאות שקבע המוסד הישראלי - כללים שחלים על התאגיד לפי דין לתקינה בחשבונאות; ; 6‏1968-(ד) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח37 כהגדרתו בסעיף- ""נושא משרה בכירה לרבות תנאים נלווים לשכר, ובכלל זה החזקת רכב, טלפון, תנאים סוציאליים, - ""שכר מעביד, וכל הכנסה שנזקפה לשכר בשל מרכיב -הפרשות בשל סיום יחסי עובד שהוענק לעובד; גוף פיננסי או תאגיד שליטה;- ""תאגיד פיננסי כל אחד מאלה: - "תאגיד קשור" לתאגיד פיננסי - לעניין תאגיד פיננסי שהוא גוף פיננסי )1( , וכי יותר ממחצית מנכסיו30%–הפיננסי אינה פחותה מ הם אמצעי שליטה בגופים פיננסיים שבהם הוא שולט. מדובר בכללים - "להגדרה "כללי החשבונאות המקובלים החשבונאיים החלים על הגוף לפי דין, ובאין כללים כאמור תקני החשבונאות שקבע המוסד הישראלי לתקינה - .בחשבונאות הגדרת "שכר" והגדרת - "להגדרות "שכר" ו"תגמול לתקנות ניירות ערך (דוחות 21 "תגמול" מבוססות על תקנה , שעניינן חובות גילוי 1970-תקופתיים ומיידיים), התש"ל על אודות תגמול לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה. לעניין ההגדרה "שכר", מוצע לקבוע כי שכר לעניין החוק המוצע יכלול את כל הרכיבים הנכללים תחת שכר ה"ברוטו" של עובד, לרבות תנאים נלווים לשכר (כגון החזקת רכב וטלפון), תנאים סוציאליים, הפרשות בשל מעביד, וכל הכנסה שנזקפה לשכר בשל -סיום יחסי עובד מרכיב שהוענק לעובד. לעניין ההגדרה "תגמול", מוצע לקבוע כי תגמול לעניין החוק יכלול את כלל רכיבי התגמול המשולמים לנושא משרה בכירה או לעובד בשל כהונתו או העסקתו בתאגיד הפיננסי, במישרין או בעקיפין, לרבות סכום כסף וכל דבר שהוא שווה כסף, שכר, מענק, דמי ניהול, דמי ייעוץ, דמי שכירות, עמלה, ריבית, תשלום מבוסס מניות, תגמול פרישה שאינו תשלום פנסיוני, טובת הנאה וכל הטבה אחרת, למעט דיבידנד. המונח תאגיד פיננסי כולל - "להגדרה "תאגיד פיננסי בהצעת חוק זו הן גוף פיננסי והן תאגיד שליטה; נושא משרה - להגדרה "תאגיד קשור" לתאגיד פיננסי בכירה או עובד בגוף פיננסי ממלא לעתים גם תפקידים בחברות בנות של הגוף הפיננסי, בגופים פיננסיים נוספים המצויים תחת תאגיד השליטה של הגוף הפיננסי או בתאגידים שבשליטת הגופים הפיננסיים כאמור, או בתאגיד השליטה עצמו. כדי למנוע עקיפה של הצעת החוק בדרך של חלוקת השכר בין הגופים הקשורים כאמור, .308 'ס"ח התשנ"ד, עמ 2 .232 'ס"ח התשמ"א, עמ 3 .189 'ס"ח התשנ"ט, עמ 4 .416 'ס"ח התשנ"ח, עמ 5 .234 'ס"ח התשכ"ח, עמ 6 ד ב ר י ה ס ב ר 21.7.2014 ,, כ"ג בתמוז התשע"ד883 - הצעות חוק הממשלה 894 ;תאגיד הנשלט בידי הגוף הפיננסי (א) תאגיד השליטה של הגוף הפיננסי; (ב) גוף פיננסי אחר שתאגיד השליטה שלו הוא תאגיד השליטה של הגוף (ג) הפיננסי וכן תאגידים שבשליטתו; כל הגופים - לעניין תאגיד פיננסי שהוא תאגיד שליטה שאינו גוף פיננסי )2( ;הפיננסיים שהוא תאגיד השליטה שלהם וכן תאגידים שבשליטתם תאגיד שמתקיימים בו כל אלה:- "תאגיד שליטה" של גוף פיננסי הוא שולט בגוף הפיננסי; )1( אחוזים או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה בגוף הפיננסי30 הוא מחזיק )2( ;)1( שהוא שולט בו כאמור בפסקה יותר ממחצית מכלל נכסיו הם אמצעי שליטה בגופים פיננסיים שהוא שולט )3( ;בהם לרבות התחייבות למתן תגמול, בין במישרין ובין בעקיפין, ולרבות סכום - ""תגמול כסף וכל דבר שהוא שווה כסף, שכר, מענק, דמי ניהול, דמי ייעוץ, דמי שכירות, עמלה, ריבית, תשלום מבוסס מניות, תגמול פרישה שאינו תשלום פנסיוני, טובת הנאה וכל הטבה אחרת, והכול למעט דיבידנד. אישור התקשרות למתן תגמול .2 ,התקשרות של תאגיד פיננסי עם נושא משרה בכירה או עובד בתאגיד הפיננסי (א) במישרין או בעקיפין, באשר לתנאי כהונתו או העסקתו, הכוללת מתן תגמול שההוצאה החזויה בשלו, כפי שחושבה למועד האישור בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, צפויה לעלות על שלושה מיליון וחצי שקלים חדשים בשנה, טעונה אישור של אלה, בסדר הזה: ועדת הביקורת - ועדת התגמול של התאגיד הפיננסי, ובהעדר ועדת תגמול )1( ;של התאגיד הפיננסי אם קיימת ועדה כאמור מוצע לקבוע כי חישוב השכר לצורך יישום הוראות החוק ייקבע כסכום השכר המשולם לאותו עובד או נושא משרה בכירה מכל הגופים הקשורים כאמור. לפיכך, תחת ההגדרה "תאגיד קשור" לתאגיד פיננסי, נכללים כל אלה: - )  לעניין תאגיד פיננסי שהוא גוף פיננסי1( ;תאגיד הנשלט בידי הגוף הפיננסי (א) תאגיד השליטה של הגוף הפיננסי; (ב) גוף פיננסי אחר שתאגיד השליטה שלו הוא (ג) תאגיד השליטה של הגוף הפיננסי וכן תאגידים שבשליטתו; )  לעניין תאגיד פיננסי שהוא תאגיד שליטה שאינו גוף 2( כל הגופים הפיננסיים שהוא תאגיד השליטה- פיננסי שלהם וכן תאגידים שבשליטתם; מוצע לקבוע כי תשלום שכר העולה על שלושה 2 סעיף מיליון וחצי שקלים חדשים לנושא משרה בכירה או לעובד בתאגיד פיננסי, יהיה טעון אישור מנגנוני בקרה ופיקוח, בסדר הבא: ועדת תגמול של התאגיד הפיננסי, ובהעדרה ועדת הביקורת של התאגיד הפיננסי, אם קיימת ועדה כזאת, דירקטוריון התאגיד הפיננסי ואסיפה כללית של התאגיד הפיננסי. לעניין אישור דירקטוריון, אם התאגיד הפיננסי נדרש למנות דירקטורים חיצוניים או דירקטורים יהיה האישור טעון הסכמה של רובם. אם - בלתי תלויים יתקיימו לגבי - התאגיד הפיננסי הוא תאגיד פיננסי ציבורי האישור התנאים הקבועים בחוק החברות לגבי החלטות הטעונות אישור של רוב מיוחס מקרב בעלי מניות המיעוט. מדרג האישורים נדרש כדי להבטיח כי קבלת ההחלטות בעניין זה תהיה על בסיס טובת התאגיד הפיננסי בלבד. ועדת תגמול היא גורם מקצועי ייעודי לעניין זה, האמון על גיבוש מדיניות התגמול של תאגיד פיננסי ואישור תנאי השכר הספציפיים של המכהנים והמועסקים בתאגיד הפיננסי. הוועדה קיימת בחלק ניכר מהתאגידים הפיננסיים מכוח הסדרים חוקיים שונים: לעניין תאגידים ציבוריים מתוקף הוראות חוק - )ומנפיקי תעודות סל (חברות אג"ח מתוקף הוראות המפקח - החברות; לעניין תאגידים בנקאיים מתוקף הוראות הממונה - על הבנקים; לעניין גופים מוסדיים על שוק ההון, הביטוח והחיסכון במשרד האוצר. מנהלי קרנות נאמנות, וחברות ניהול תיקים גדולות אינם מחויבים על פי הוראות הרגולציה הרלוונטיות להם בקיומה של ועדת ד ב ר י ה ס ב ר 21.7.2014 ,, כ"ג בתמוז התשע"ד883 - הצעות חוק הממשלה 895 דירקטוריון התאגיד הפיננסי, ובתאגיד פיננסי שחלה לגביו חובה למנות )2( גם אישור של רוב הדירקטורים- דירקטורים חיצוניים או דירקטורים בלתי תלויים החיצוניים או הבלתי תלויים, לפי העניין; אישור - בתאגיד פיננסי שהוא חברה ציבורית כהגדרתה בחוק החברות )3( א(ב) לחוק האמור, בשינויים267 האסיפה הכללית בהתאם להוראות סעיף המחויבים. לחוק החברות יחולו, בשינויים המחויבים, על התקשרות של 280 הוראות סעיף (ב) תאגיד פיננסי עם נושא משרה בכירה או עובד כאמור בסעיף קטן (א) שלא אושרה בהתאם לקבוע באותו סעיף קטן, ובכלל זה אם נפל בהליך האישור פגם מהותי או אם ההתקשרות נעשתה בחריגה מהותית מן האישור. חישוב התגמול לגבי כהונה או העסקה בקבוצת חברות . 3חישוב סכום התגמול הניתן לנושא משרה בכירה או עובד בתאגיד פיננסי לעניין (א), יכלול את סך כל התגמולים המשולמים לו בקשר לכהונתו או העסקתו הן 2 סעיף בתאגיד הפיננסי והן בתאגידים קשורים לתאגיד הפיננסי. תיקון פקודת מס הכנסה .4 - 7‏בפקודת מס הכנסה ) יבוא:16( , אחרי פסקה32 בסעיף )1( )17(" ,הוצאה בשל עלות שכר שנשא בה תאגיד פיננסי, במישרין או בעקיפין (א) בשנת המס, בעד נושא משרה בכירה או עובד, העולה על התקרה לתשלום ההוצאה העודפת);- (בפסקה זו חישוב עלות השכר לעניין פסקת משנה (א), לגבי נושא משרה בכירה (ב) או עובד בתאגיד פיננסי, יכלול את עלות השכר שנשאו בה הן התאגיד הפיננסי והן תאגידים קשורים לתאגיד הפיננסי בעד אותו נושא משרה עלות השכר הכוללת); ההוצאה העודפת - בכירה או עובד (בפסקה זו תיוחס לתאגיד הפיננסי ולתאגידים קשורים לו, בהתאם ליחס בין עלות השכר שנשא בו כל אחד מהם לעלות השכר הכוללת; דירקטוריון התאגיד הפיננסי, ובתאגיד פיננסי שחלה לגביו חובה למנות )2( גם אישור של רוב הדירקטורים- דירקטורים חיצוניים או דירקטורים בלתי תלויים החיצוניים או הבלתי תלויים, לפי העניין; אישור - בתאגיד פיננסי שהוא חברה ציבורית כהגדרתה בחוק החברות )3( א(ב) לחוק האמור, בשינויים267 האסיפה הכללית בהתאם להוראות סעיף המחויבים. לחוק החברות יחולו, בשינויים המחויבים, על התקשרות של 280 הוראות סעיף (ב) תאגיד פיננסי עם נושא משרה בכירה או עובד כאמור בסעיף קטן (א) שלא אושרה בהתאם לקבוע באותו סעיף קטן, ובכלל זה אם נפל בהליך האישור פגם מהותי או אם ההתקשרות נעשתה בחריגה מהותית מן האישור. . 3חישוב סכום התגמול הניתן לנושא משרה בכירה או עובד בתאגיד פיננסי לעניין (א), יכלול את סך כל התגמולים המשולמים לו בקשר לכהונתו או העסקתו הן 2 סעיף בתאגיד הפיננסי והן בתאגידים קשורים לתאגיד הפיננסי. חישוב התגמול לגבי כהונה או העסקה בקבוצת חברות .4 - 7‏בפקודת מס הכנסה תיקון פקודת מס הכנסה ) יבוא:16( , אחרי פסקה32 בסעיף )1( )17(" ,הוצאה בשל עלות שכר שנשא בה תאגיד פיננסי, במישרין או בעקיפין (א) בשנת המס, בעד נושא משרה בכירה או עובד, העולה על התקרה לתשלום ההוצאה העודפת);- (בפסקה זו חישוב עלות השכר לעניין פסקת משנה (א), לגבי נושא משרה בכירה (ב) או עובד בתאגיד פיננסי, יכלול את עלות השכר שנשאו בה הן התאגיד הפיננסי והן תאגידים קשורים לתאגיד הפיננסי בעד אותו נושא משרה עלות השכר הכוללת); ההוצאה העודפת - בכירה או עובד (בפסקה זו תיוחס לתאגיד הפיננסי ולתאגידים קשורים לו, בהתאם ליחס בין עלות השכר שנשא בו כל אחד מהם לעלות השכר הכוללת; תגמול, אך הם כן מחויבים בקיומה של ועדת ביקורת. על פי הוראות הרגולציה, על רוב חברי ועדת תגמול ועל רוב חברי ועדת ביקורת להיות דירקטורים חיצוניים. לאחר אישור ועדת תגמול או ועדת הביקורת, נדרשת קבלה של אישור הדירקטוריון. הדירקטוריון הוא האורגן האמון על קביעת המדיניות ארוכת הטווח של התאגיד והמפקח על אופן יישומה. כמו כן, להבטחת אי–התלות נקבע כי אם קיימים בדירקטוריון דירקטורים חיצוניים או בלתי תלויים, נדרש גם אישור של רובם. בתאגיד פיננסי שהוא חברה ציבורית, יחול מנגנון א(ב) לחוק החברות לעניין אישור 267 האישור שנקבע בסעיף מדיניות תגמול לנושאי משרה בידי האסיפה הכללית. לחוק החברות לעניין 272 יודגש כי בניגוד להוראות סעיף אישור התקשרות עם נושא משרה באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, בהליך האישור המוצע אין לדירקטוריון התאגיד הפיננסי ולוועדת התגמול סמכות לאשר התקשרות שלא אושרה בידי האסיפה הכללית. עוד מוצע לקבוע כי על התקשרות שלא אושרה (א) המוצע, יחולו הוראות סעיף 2 בהתאם לקבוע בסעיף לחוק החברות בשינויים המחויבים. משמעות החלת 280 סעיף זה היא שהתקשרות של תאגיד פיננסי עם נושא משרה בכירה או עובד בו, שלא אושרה כנדרש בחוק זה, לא תהיה תקפה הן כלפי הגוף הפיננסי והן כלפי נושא המשרה הבכירה או העובד. נושא משרה בכירה או עובד בגוף פיננסי, ממלא 3 סעיף לעתים גם תפקידים בתאגידים הנשלטים בידי הגוף הפיננסי או בגופים פיננסיים אחרים הנשלטים בידי תאגיד השליטה בגוף הפיננסי ובתאגידים הנשלטים על האשכול הפיננסי). - ידם, או בתאגיד השליטה עצמו (להלן כדי למנוע עקיפה של הוראות הצעת החוק, מוצע לקבוע כי תקרת התגמול לצורך חוק מוצע זה תחושב כסכום התגמול המשולם לאותו עובד או נושא משרה בשל עבודתו בכל החברות באשכול הפיננסי. )1( לפסקה 4 סעיף לפקודת מס הכנסה 32 מוצע להוסיף לסעיף הפקודה), העוסק בהוצאות האסורות בניכוי - (להלן ), כמפורט להלן:17( לצורכי מס, את פסקה .249 '; ס"ח התשע"ד, עמ120 ', עמ6 דיני מדינת ישראל, נוסח חדש 7 ד ב ר י ה ס ב ר 21.7.2014 ,, כ"ג בתמוז התשע"ד883 - הצעות חוק הממשלה 896 לעניין חישוב עלות השכר לפי פסקת משנה (א), לבקשת תאגיד פיננסי (ג) יראו את ההוצאה בעד מענק עקב פרישה או מענק עקב מוות כמשמעותם א), כאילו הוצאה בחלקים שנתיים שווים בשנות העבודה 7(9 בסעיף שבשלהן משולם המענק, אך בלא יותר מארבע שנות המס המסתיימות בשנה שבה ניתן המענק; - בפסקה זו (ד) סך ההוצאה השנתית - ""הוצאה בשל הענקת מניות או זכות לקבלת מניות שאותה יש לרשום בדוחות הכספיים בשל הענקה של מניות או זכות לקבלת מניות, לנושא משרה בכירה או לעובד, והכול בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים; "כללי החשבונאות המקובלים", "נושא משרה בכירה", "תאגיד פיננסי", כהגדרתם בחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים - ""תאגיד קשור פיננסיים (אישור מיוחד ואי–התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול ;2014-חריג), התשע"ד שכר, וכן כל סכום ששילם מעביד לקרן השתלמות או לקופת - ""עלות שכר לא רואים אותו כהכנסת עבודה במועד 3 גמל, גם אם לפי סעיף ששולם לקרן ההשתלמות או לקופת הגמל, וכן סכום תשלום דמי ביטוח ששילם מעביד בעד עובדו לפי חוק הביטוח הלאומי [נוסח ;8‏1995-משולב], התשנ"ה ) שלהלן, למעט זכות 3( ) עד1( כל אחד מהמנויים בפסקאות- ""שכר , 102 (ט) ומניה כהגדרתה בסעיף3 לרכישת נכס כמשמעותה בסעיף אשר ניתן לנושא משרה בכירה או לעובד בקשר עם עבודתו או כהונתו בתאגיד פיננסי, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות באמצעות - חברה שבשליטתו );2(2 הכנסה כאמור בסעיף )1( לפסקת משנה (ד) המוצעת מוצע לקבוע את ההגדרות הבאות הנדרשות לצורך התיקון המוצע: להגדרות "גוף פיננסי", "נושא משרה בכירה" "תאגיד הגדרות אלה הן כהגדרתן בחוק תגמול נושאי - "קשור משרה ועובדים במוסדות פיננסיים (אישור מיוחד והגבלת .2014-הוצאות בשל תגמול חריג), התשע"ד להגדרה "הוצאה בשל הענקת מניות או זכות לקבלת הוצאה זו מוגדרת כסך ההוצאה השנתית - "מניות שאותה יש לרשום בדוחות הכספיים בשל הענקה של מניות או זכות לקבלת מניות, לנושא משרה בכירה או לעובד, והכול בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים. כיום בהתאם לתקנים החשבונאיים המקובלים ) מחושבת FAS 123 ׂ(R(– ו24 ', תקן חשבונאות מסIFRS 2( ההוצאה השנתית כמכפלת מספר המכשירים ההוניים המוענקים בשווי ההוגן שלהם במועד הענקתם, כפול החלק היחסי שמהווה שנת המס מתוך כל תקופת ההבשלה. שכר, וכן סכומים ששילם מעביד - "להגדרה "עלות שכר לקרן השתלמות או לקופת גמל וסכום תשלום דמי ביטוח ששילם מעביד בעד עובדו. שכר מוגדר באופן רחב כדי לכלול הן - "להגדרה "שכר ) 2(2 תשלומים שמשלם מעביד לעובדו כאמור בסעיף לפקודה, הן מענקי פרישה או מענקים עקב מוות אשר מעביד או לשאיריו של העובד -ניתנים אגב סיום יחסי עובד עקב פטירתו (ומהווים למעשה תחליף לשכר שהיה משולם ) 1(2 לעובד), והן השתכרות או רווח כמשמעותם בסעיף ) לפקודה, הכוללים תשלומים המשולמים למי שאינו 10(2–ו עובד שכיר של הגוף אלא נושא משרה המספק לו שירותים בעצמו או באמצעות חברה מטעמו, והכול אם ניתנו לעובד או לנושא משרה בכירה בקשר עם עבודתו או עם כהונתו בגוף פיננסי, וזאת בין במישרין ובין בעקיפין. מהגדרה זו (ט) לפקודה ומניות ואופציות 3 הוחרגו אופציות לפי סעיף לפקודה, וזאת כדי למנוע שלילת ההוצאה 102 לפי סעיף פעמיים, פעם אחת בשנה שבה ממומשות האופציות או המניות ופעם שנייה בשנת ההענקה, לעניין זה ר' להלן הסבר להגדרה "תקרה לתשלום". .210 'ס"ח התשנ"ה, עמ 8 ד ב ר י ה ס ב ר 21.7.2014 ,, כ"ג בתמוז התשע"ד883 - הצעות חוק הממשלה 897 ;)א7(9 מענק עקב פרישה או מענק עקב מוות כמשמעותם בסעיף )2( ;)10(2–) ו1(2 השתכרות או רווח כמשמעותם בסעיף )3( שלושה מיליון וחצי שקלים חדשים לשנה, בניכוי- ""תקרה לתשלום הוצאה בשל הענקת מניות או זכות לקבלת מניות;"; א יבוא:141 אחרי סעיף )2( "חובת דיווח על נושא משרה בכירה או עובד בתאגיד פיננסי שעלות השכר שלו עולה על התקרה לתשלום ב.141 132 תאגיד פיננסי ידווח למנהל, במועד האמור בסעיף (א) ובטופס שיקבע המנהל, על כל נושא משרה בכירה או עובד אשר עלות השכר המשולמת לו בידי התאגיד הפיננסי, בעצמו או יחד עם תאגידים קשורים לו, עולה על התקרה לתשלום; התאגיד הפיננסי יצרף לדיווח האמור את אופן חישוב עלות השכר או עלות השכר הכוללת והתקרה לתשלום ויפרט לגבי כל תאגיד את החלק המשולם על ידו. על אף האמור בסעיף קטן (א), אם יש תאגיד שליטה לתאגיד (ב) הפיננסי האמור באותו סעיף קטן, תחול חובת הדיווח לגבי עלות שכר כוללת, על תאגיד השליטה. העתק הדיווח לפי סעיף קטן (א) יועבר לתאגידים קשורים (ג) לתאגיד הפיננסי. ;)א7(9 מענק עקב פרישה או מענק עקב מוות כמשמעותם בסעיף )2( ;)10(2–) ו1(2 השתכרות או רווח כמשמעותם בסעיף )3( שלושה מיליון וחצי שקלים חדשים לשנה, בניכוי- ""תקרה לתשלום הוצאה בשל הענקת מניות או זכות לקבלת מניות;"; א יבוא:141 אחרי סעיף )2( "חובת דיווח על נושא משרה בכירה או עובד בתאגיד פיננסי שעלות השכר שלו עולה על התקרה לתשלום ב.141 132 תאגיד פיננסי ידווח למנהל, במועד האמור בסעיף (א) ובטופס שיקבע המנהל, על כל נושא משרה בכירה או עובד אשר עלות השכר המשולמת לו בידי התאגיד הפיננסי, בעצמו או יחד עם תאגידים קשורים לו, עולה על התקרה לתשלום; התאגיד הפיננסי יצרף לדיווח האמור את אופן חישוב עלות השכר או עלות השכר הכוללת והתקרה לתשלום ויפרט לגבי כל תאגיד את החלק המשולם על ידו. על אף האמור בסעיף קטן (א), אם יש תאגיד שליטה לתאגיד (ב) הפיננסי האמור באותו סעיף קטן, תחול חובת הדיווח לגבי עלות שכר כוללת, על תאגיד השליטה. העתק הדיווח לפי סעיף קטן (א) יועבר לתאגידים קשורים (ג) לתאגיד הפיננסי. שלושה מיליון וחצי שקלים - "להגדרה "תקרה לתשלום חדשים בניכוי הוצאה בשל הענקת מניות או זכות לקבלת מניות. מוצע כי הענקת מניות או זכות לקבלת מניות לא תילקח בחשבון במסגרת השכר המשולם לעובד או לנושא משרה בכירה, אשר חריגה ממנו תגרום לשלילת הוצאות בשלו. במקום זאת הענקה זו תחושב בהתאם להוצאה הנדרשת בדוחות הכספיים של הגוף בעת ההענקה ולא בדוח ההתאמה לצורכי מס, ותקטין את התקרה לתשלום באופן שישפיע על שלילת הוצאות של תשלום השכר האחר שאינו תשלום מבוסס מניות. זאת, הואיל ומדידת התשלום בעת ההענקה היא נכונה יותר בהקשר לחקיקה זו, שכן היא מודדת את התשלום בעיני הגוף המשלם ומטילה עליו את הסנקציה, הואיל ואת התנהגותו מבקשת החקיקה להכווין. בנוסף, לא ניתן ממילא לדרוש הוצאות לפי סעיף לפקודה (במסלול ההוני) ועל כן אי–התרת ההוצאה 102 .אינה אפקטיבית במקרה זה לפסקאות משנה (א) ו–(ב) המוצעות בפסקת משנה (א) מוצע לקבוע כי לא תותר בניכוי הוצאה בשל עלות שכר שנשא בה תאגיד פיננסי, במישרין או בעקיפין, בשנת המס, בעד עובד או נושא משרה בכירה, ההוצאה העודפת). - העולה על התקרה לתשלום (להלן בנוסף מוצע לקבוע בפסקת משנה (ב), כי חישוב עלות השכר לעניין פסקת משנה (א), לגבי נושא משרה בכירה או עובד בתאגיד פיננסי, יכלול את עלות השכר שנשאו בה הן התאגיד הפיננסי והן תאגידים קשורים לתאגיד הפיננסי עלות - בעד אותו נושא משרה בכירה או עובד (להלן השכר הכוללת), וכי ההוצאה העודפת תיוחס לתאגיד הפיננסי ולתאגידים קשורים לו, בהתאם ליחס בין עלות השכר שנשא בו כל אחד מהם לעלות השכר הכוללת. לפסקת משנה (ג) המוצעת מוצע לקבוע, לעניין חישוב עלות השכר לפי פסקת משנה (א), כי לבקשת תאגיד פיננסי יראו את ההוצאה בעד מענק עקב פרישה או מענק עקב מוות, כאילו הוצאה בחלקים שנתיים שווים בשנות העבודה שבשלהן משולם המענק, אך בלא יותר מארבע שנות המס המסתיימות בשנה שבה ניתן המענק. זאת כדי לא להטיל סנקציה בשנת מס אחת לגבי מענק המשולם ביחס לכמה שנות עבודה, (ג) לפקודה לגבי עובד. 8 ובדומה לקבוע בסעיף )2( לפסקה ב, אשר קובע 141 מוצע להוסיף לפקודה את סעיף 132 חובת דיווח על תאגיד פיננסי, במועד האמור בסעיף לפקודה ובטופס שיקבע המנהל, לגבי כל עובד או נושא משרה בכירה אשר עלות השכר המשולמת לו בידי התאגיד הפיננסי, בעצמו או יחד עם תאגידים קשורים לו עולה על התקרה לתשלום. התאגיד הפיננסי יצרף לדיווח האמור את אופן חישוב עלות השכר ועלות השכר הכוללת והתקרה לתשלום ויפרט לגבי כל תאגיד את החלק המשולם על ידו. המטרה של סעיף זה היא הן לקבל דיווח על שכר חריג המשולם על ידי תאגידים פיננסיים, והן לאפשר לתאגידים הפיננסיים ולרשות המסים לקבל תמונה כוללת לגבי שכר המשולם לעובד או לנושא משרה בכירה על ידי כלל החברות באשכול הפיננסי, אשר נלקח בחשבון לצורך ניכוי ההוצאה כמפורט לעיל. מאחר שלגוף השולט בתאגידים אלה יש יכולת לראות את התמונה הכוללת בעניין השכר המשולם, מוצע בסעיף קטן (ב) לקבוע כי אם יש תאגיד שליטה לגוף הפיננסי האמור באותו סעיף קטן, תחול חובת הדיווח לגבי עלות שכר כוללת על תאגיד השליטה, לגבי כלל החברות באשכול הפיננסי. בסעיף ד ב ר י ה ס ב ר 21.7.2014 ,, כ"ג בתמוז התשע"ד883 - הצעות חוק הממשלה 898 - בסעיף זה (ד) )(ב);17(32 כמשמעותה בסעיף- ""עלות השכר הכוללת )(ד);17(32 כהגדרתה בסעיף- ""תקרה לתשלום כהגדרתם בחוק תגמול - ""תאגיד פיננסי", "תאגיד שליטה לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי–התרת ."2014-הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג), התשע"ד ביצוע ותקנות .5 .שר האוצר ממונה על ביצוע חוק זה והוא רשאי להתקין תקנות בכל הנוגע לביצועו תחילה ותחולה .6 (א) שאושרה ביום פרסום2 הוראות חוק זה יחולו על התקשרות כאמור בסעיף (א) יום הפרסום) או לאחריו, ואולם לגבי התקשרות כאמור שאושרה לפני - חוק זה (להלן יום הפרסום, יחולו הוראות חוק זה בתום שנה מיום הפרסום והיא תהיה טעונה אישור לפי הסעיף האמור עד לאותו מועד. ב לפקודת מס 141–) ו17(32 על אף האמור בסעיף קטן (א), תחילתם של סעיפים (ב) ) והם 2015 בינואר1( לחוק זה, תהיה ביום י' בטבת התשע"ה4 הכנסה, כנוסחם בסעיף יחולו לגבי עלות שכר שנשא בה תאגיד פיננסי מהמועד האמור ואילך; לעניין זה, "עלות ) לחוק זה.1(4 )(ד) לפקודת מס הכנסה, כנוסחו בסעיף17(32 כהגדרתה בסעיף- "שכר קטן (ג) מוצע לקבוע כי העתק הדיווח יועבר לכלל החברות באשכול הפיננסי, כדי שידעו כיצד לתאם את ההוצאה בדוח המוגש לרשות המסים. כדי לאפשר את השלמת המסגרת הרגולטורית 5 סעיף והפיקוח על יישומה, מוצע לקבוע כי שר האוצר יהיה ממונה על ביצוע החוק המוצע ויהיה רשאי להתקין תקנות בכל הנוגע לביצועו. מוצע לקבוע כי חוק זה יחול על התקשרות למתן 6 סעיף תגמול לנושא משרה בכירה או לעובד בתאגיד פיננסי, שאושרה ביום פרסום החוק או לאחריו. על התקשרות כאמור שאושרה לפני יום פרסום החוק, יחולו הוראות החוק בתום שנה מיום הפרסום, והיא תהיה טעונה (א) המוצע עד תום השנה האמורה. 2 אישור לפי סעיף יובהר כי התקשרות שאושרה לפני יום פרסום החוק ולא אושרה פעם נוספת על פי הוראות חוק זה, יחולו עליה ההתקשרות לא תהיה - (ב) לחוק, קרי2 הוראות סעיף תקפה. לגבי התיקון לפקודת מס הכנסה, מוצע כי תחילתם ב המוצעים, תהיה ביום י' בטבת 141–) ו17(32 של סעיפים ) וכי הם יחולו לגבי עלות שכר 2015 בינואר1( התשע"ה שנשא בה תאגיד פיננסי מהמועד האמור ואילך; לעניין זה, )(ד) המוצע. 17(32 כהגדרתה בסעיף- ""עלות שכר    סודר במח' רשומות, משרד המשפטים, והודפס במדפיס הממשלתיISSN 0334-3030    שקלים חדשים3.24 המחיר ד ב ר י ה ס ב ר 21.7.2014 ,, כ"ג בתמוז התשע"ד883 - הצעות חוק הממשלה