חוק - פרסום ברשומות

390 *2011-), התשע"א16 'חוק החברות (תיקון מס 1 תיקון סעיף.1 - 1 החוק העיקרי), בסעיף- (להלן1‏1999-בחוק החברות, התשנ"ט ; תימחק- "בהגדרה "דירקטור", הסיפה החל במילים "ומי שמשמש )1( :אחרי ההגדרה "דירקטור" יבוא )2( דירקטור חיצוני או דירקטור שמתקיימים לגביו התנאים- """דירקטור בלתי תלוי המפורטים להלן, אשר מונה או סווג ככזה לפי הוראות פרק ראשון לחלק :השישי מתקיימים לגביו תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני הקבועים )1( ;(ב) עד (ו) וועדת הביקורת אישרה זאת240 בסעיף הוא אינו מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין )2( זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף ;";הכהונה :אחרי ההגדרה "חברה לתועלת הציבור" יבוא )3( כהגדרתן בחוק החברות- """חברה ממשלתית" ו"חברת בת ממשלתית ;";1975-הממשלתיות, התשל"ה " תימחק, ובמקום "וכן מנהל אחר- ",בהגדרה "נושא משרה", המילה "דירקטור )4( ;"יבוא "וכן דירקטור, או מנהל בהגדרה "עניין אישי", בסופה יבוא "לרבות עניין אישי של אדם המצביע על פי )5( ייפוי כוח שניתן לו מאת אדם אחר אף אם אין לאחר עניין אישי, וכן יראו הצבעה של מי שקיבל ייפוי כוח להצביע בשם מי שיש לו עניין אישי כהצבעה של בעל העניין .";אישי, והכל בין אם שיקול הדעת בהצבעה הוא בידי המצביע ובין אם לאו ."בהגדרה "קרוב", במקום "או צאצא" יבוא "וכן צאצא, אח, אחות או הורה )6( 19 תיקון סעיף.2 :) יבוא2( לחוק העיקרי, אחרי פסקה19 בסעיף ,א)  הוראות ממשל תאגידי מההוראות המומלצות המפורטות בתוספת הראשונה2(" כולן או חלקן; השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות את התוספת הראשונה, ובלבד ששינוי הנוגע לחברות ציבוריות בלבד, ייקבע בהתייעצות ".עם יושב ראש רשות ניירות ערך 44 תיקון סעיף.3 ) לחוק העיקרי, אחרי "לפי חוק זה" יבוא "וכי אגרות ותשלומים אחרים לפי6(44 בסעיף פסקה זו, שלא שולמו במועד, ייווספו עליהם, לתקופת הפיגור, הפרשי הצמדה וריבית , עד לתשלומם", ואחרי "על גביית2‏1961-לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ"א ."אגרות" יבוא "ותשלומים אחרים 50 תיקון סעיף.4 (א) לחוק העיקרי, בסופו יבוא "שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות50 בסעיף ."העניין 66 תיקון סעיף.5 ,(ב) לחוק העיקרי, בסופו יבוא "השר רשאי לקבוע הוראות לעניין סעיף זה66 בסעיף ."לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה 87 תיקון סעיף.6 :) יבוא3( (א) לחוק העיקרי, אחרי פסקה87 בסעיף ); הצעת החוק ודברי הסבר פורסמו בהצעות חוק2011 במרס7( התקבל בכנסת ביום א' באדר ב' התשע"א * .566 '), עמ2010 במרס10( , מיום כ"ד באדר התש"ע496 - הממשלה .363 '; התשע"א, עמ189 'ס"ח התשנ"ט, עמ 1 .192 'ס"ח התשכ"א, עמ 2 15.3.2011 ,, ט' באדר ב' התשע"א2281 ספר החוקים 391 א)  הסמכת יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או3(" להפעיל את סמכויותיו והסמכת המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש .";)(ג121 הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, לפי סעיף 95 תיקון סעיף.7 - לחוק העיקרי95 בסעיף בסעיף קטן (א), אחרי "מנהלה הכללי של החברה" יבוא "או קרובו" ובסופו )1( ,יבוא "לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית מי שכפוף למנהל הכללי במישרין או בעקיפין; דירקטור בתאגיד בשליטת חברה ציבורית רשאי לכהן כיושב ;".ראש הדירקטוריון בחברה הציבורית בסעיף קטן (ב), אחרי "ליושב ראש הדירקטוריון" יבוא "או לקרובו" ובסופו יבוא )2( "לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית סמכויות הנתונות למי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין; יושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית לא יכהן כבעל תפקיד אחר באותה חברה או בתאגיד בשליטתה, אך רשאי הוא לכהן כיושב ".ראש דירקטוריון או כדירקטור בתאגיד בשליטת החברה 100 תיקון סעיף.8 .")(ג) לחוק העיקרי, בסופו יבוא "וכן על החובה לפי סעיף קטן (א100 בסעיף 102 תיקון סעיף.9 ," יבוא "בחברה פרטית", ובסופו יבוא "וכן רשאי100 לחוק העיקרי, אחרי "סעיף102 בסעיף ,דירקטוריון בחברה פרטית או ציבורית, במקרים דחופים ובהסכמת רוב הדירקטורים ".להתכנס לישיבה בלא הודעה 106 תיקון סעיף.10 - לחוק העיקרי106 בסעיף בכותרת השוליים, במקום "הסכמי הצבעה" יבוא "שיקול דעת עצמאי והסכמי )1( ;"הצבעה האמור בו יסומן "(א)" ובו, אחרי "בכשירותו ככזה" יבוא "יפעיל שיקול דעת עצמאי )2( בהצבעה בדירקטוריון" ואחרי "ויראו" יבוא "באי–הפעלת שיקול דעת עצמאי כאמור ;"או :אחרי סעיף קטן (א) יבוא )3( "(ב) לא ימלא אדם תפקיד מתפקידיו של דירקטור אלא אם כן מונה כדין לתפקיד .דירקטור ולא יפגע אדם בשיקול הדעת העצמאי של דירקטור בלי לגרוע מהוראות כל דין, על מי שהפר את הוראת סעיף קטן (ב) יחולו (ג) ".החובות והאחריות החלות על דירקטורים לפי כל דין 111 תיקון סעיף.11 (ב) לחוק העיקרי, בסופו יבוא "החלטות או המלצות של ועדת דירקטוריון111 בסעיף הטעונות את אישור הדירקטוריון, יובאו לידיעת הדירקטורים זמן סביר לפני הדיון ".בדירקטוריון 115 תיקון סעיף.12 - לחוק העיקרי115 בסעיף "בסעיף קטן (א), במקום "לא יפחת משלושה וכל" יבוא "לא יפחת משלושה, כל )1( ;"ובסופו יבוא "ורוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים :במקום סעיף קטן (ב) יבוא )2( )(ב אלה לא יהיו חברים בוועדת ביקורת: יושב ראש הדירקטוריון וכל )1( דירקטור המועסק בידי החברה או המועסק בידי בעל שליטה בה או בידי ,תאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, דירקטור הנותן שירותים, דרך קבע לחברה, לבעל שליטה בה או לתאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, וכן .דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה א)  הסמכת יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או3(" להפעיל את סמכויותיו והסמכת המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש .";)(ג121 הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, לפי סעיף .7 - לחוק העיקרי95 בסעיף95 תיקון סעיף בסעיף קטן (א), אחרי "מנהלה הכללי של החברה" יבוא "או קרובו" ובסופו )1( ,יבוא "לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית מי שכפוף למנהל הכללי במישרין או בעקיפין; דירקטור בתאגיד בשליטת חברה ציבורית רשאי לכהן כיושב ;".ראש הדירקטוריון בחברה הציבורית בסעיף קטן (ב), אחרי "ליושב ראש הדירקטוריון" יבוא "או לקרובו" ובסופו יבוא )2( "לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית סמכויות הנתונות למי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין; יושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית לא יכהן כבעל תפקיד אחר באותה חברה או בתאגיד בשליטתה, אך רשאי הוא לכהן כיושב ".ראש דירקטוריון או כדירקטור בתאגיד בשליטת החברה .8 .")(ג) לחוק העיקרי, בסופו יבוא "וכן על החובה לפי סעיף קטן (א100 בסעיף100 תיקון סעיף .9 ," יבוא "בחברה פרטית", ובסופו יבוא "וכן רשאי100 לחוק העיקרי, אחרי "סעיף102 בסעיף ,דירקטוריון בחברה פרטית או ציבורית, במקרים דחופים ובהסכמת רוב הדירקטורים ".להתכנס לישיבה בלא הודעה 102 תיקון סעיף .10 - לחוק העיקרי106 בסעיף106 תיקון סעיף בכותרת השוליים, במקום "הסכמי הצבעה" יבוא "שיקול דעת עצמאי והסכמי )1( ;"הצבעה האמור בו יסומן "(א)" ובו, אחרי "בכשירותו ככזה" יבוא "יפעיל שיקול דעת עצמאי )2( בהצבעה בדירקטוריון" ואחרי "ויראו" יבוא "באי–הפעלת שיקול דעת עצמאי כאמור ;"או :אחרי סעיף קטן (א) יבוא )3( "(ב) לא ימלא אדם תפקיד מתפקידיו של דירקטור אלא אם כן מונה כדין לתפקיד .דירקטור ולא יפגע אדם בשיקול הדעת העצמאי של דירקטור בלי לגרוע מהוראות כל דין, על מי שהפר את הוראת סעיף קטן (ב) יחולו (ג) ".החובות והאחריות החלות על דירקטורים לפי כל דין .11 (ב) לחוק העיקרי, בסופו יבוא "החלטות או המלצות של ועדת דירקטוריון111 בסעיף הטעונות את אישור הדירקטוריון, יובאו לידיעת הדירקטורים זמן סביר לפני הדיון ".בדירקטוריון 111 תיקון סעיף .12 - לחוק העיקרי115 בסעיף115 תיקון סעיף "בסעיף קטן (א), במקום "לא יפחת משלושה וכל" יבוא "לא יפחת משלושה, כל )1( ;"ובסופו יבוא "ורוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים :במקום סעיף קטן (ב) יבוא )2( )(ב אלה לא יהיו חברים בוועדת ביקורת: יושב ראש הדירקטוריון וכל )1( דירקטור המועסק בידי החברה או המועסק בידי בעל שליטה בה או בידי ,תאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, דירקטור הנותן שירותים, דרך קבע לחברה, לבעל שליטה בה או לתאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, וכן .דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה 15.3.2011 ,, ט' באדר ב' התשע"א2281 ספר החוקים 392 ) לא יחולו על עובד המדינה לעניין חברות בוועדת1( הוראות פסקה )2( ביקורת בחברה ממשלתית או בחברת בת ממשלתית, ובלבד שהשר האחראי לענייני החברה אינו השר האחראי על המשרד שבו מועסק ;".עובד המדינה האמור :אחרי סעיף קטן (ג) יבוא )3( "(ד) יושב ראש ועדת הביקורת יהיה דירקטור חיצוני, או עובד המדינה כאמור .) שאינו מכהן כיושב ראש הוועדה מעל תשע שנים2()בסעיף קטן (ב מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת לא יהיה נוכח בישיבות הוועדה (ה) בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אלא אם כן קבע יושב ראש הוועדה כי הוא - נדרש לשם הצגת נושא מסוים; ואולם עובד החברה שאינו בעל שליטה או קרובו, רשאי להיות נוכח )1( ;בישיבות הוועדה בעת הדיון, ובלבד שההחלטה תתקבל בלא נוכחותו ), היועץ המשפטי ומזכיר החברה שאינם בעל1( בלי לגרוע מפסקה )2( ,שליטה או קרובו רשאים להיות נוכחים בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות .אם ביקשה זאת הוועדה על אף הוראות סעיף קטן (ה), על ועדת ביקורת המשמשת כוועדה לבחינת (ו) (ה), יחולו ההוראות לפי אותו סעיף בעת הדיון171 הדוחות הכספיים לפי סעיף ".בדוחות הכספיים א116 הוספת סעיף.13 : לחוק העיקרי יבוא116 אחרי סעיף "מניין חוקי לקבלת החלטה בוועדת הביקורת .א116 המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדת הביקורת יהיה רוב חברי הוועדה, ובלבד שרוב הנוכחים הם דירקטורים בלתי ".תלויים ואחד מהם לפחות דירקטור חיצוני 117 תיקון סעיף.14 - לחוק העיקרי117 בסעיף ,), בסופה יבוא "מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור שהוא ליקוי מהותי1( בפסקה )1( תקיים ישיבה אחת לפחות לעניין הליקוי הנדון, בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר, לפי העניין, ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה; על אף האמור בסעיף זה, נושא משרה רשאי להיות נוכח לשם הצגת עמדה ;";בנושא שבתחומי אחריותו :) יבוא1( אחרי פסקה )2( אם255 א)  להחליט על יסוד נימוקים שיפורטו, לגבי פעולות כאמור בסעיף1(" הן פעולות מהותיות או פעולות שאינן מהותיות, ולגבי עסקאות כאמור בסעיף ) אם הן עסקאות חריגות או עסקאות שאינן חריגות, לצורך אישורן4(–) ו1(270 לפי חוק זה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות או ;";עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה מראש :) יבוא2( אחרי פסקה )3( ) בחברה שבה תכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת בידי הדירקטוריון3(" לבחון את תכנית העבודה לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון- 149 לפי סעיף ;ולהציע שינויים בה לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר )4( הפנימי וכן אם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי ;תפקידו, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה 15.3.2011 ,, ט' באדר ב' התשע"א2281 ספר החוקים 393 לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו, ולהביא את )5( ; מינתה החברה165– ו155 המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי סעיפים (ה), רשאית היא לקבוע כי הבחינה171 ועדה לבחינת דוחות כספיים לפי סעיף ;לפי פסקה זו תיעשה בידי הוועדה האמורה לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר )6( ".לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור 118 תיקון סעיף.15 (ב) והוראות115 (א) לחוק העיקרי, במקום "שמתקיימים בה הוראות סעיף118 בסעיף לא יחולו, ואולם לא יכהן115 (א) ו–(ג) לא יחולו עליה" יבוא "והוראות סעיף115 סעיף בה דירקטור המועסק בידי החברה או נותן לה שירותים דרך קבע, ובעל השליטה או ".קרובו לא יהיה יושב ראש הוועדה 121 תיקון סעיף.16 - (ג) לחוק העיקרי121 בסעיף "ברישה, אחרי "את יושב ראש הדירקטוריון" יבוא "או קרובו" ואחרי "את סמכויותיו )1( יבוא "וכן להסמיך את המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון ;"או להפעיל את סמכויותיו ), במקום "או מי מטעמם הנוכחים" יבוא "וכן מי שאינם בעלי עניין1( בפסקה )2( אישי באישור ההחלטה המשתתפים", ובסופו יבוא "על מי שיש לו עניין אישי, יחולו ;", בשינויים המחויבים276 הוראות סעיף ."), במקום "אחוז אחד" יבוא "שני אחוזים2( בפסקה )3( 171 תיקון סעיף.17 - לחוק העיקרי171 בסעיף בסעיף קטן (א), במקום הרישה עד המילה "תנהל" יבוא "חברה ציבורית וחברה )1( לחוק3'פרטית, שהן תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או שהוראות פרק ה ;"האמור חלות עליהן, ינהלו" ובמקום "תערוך" יבוא "יערכו בסעיף קטן (ב), במקום "שהיא תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך" יבוא )2( ;")"כאמור בסעיף קטן (א (ה)", ובמקום הסיפה173 בסעיף קטן (ד), אחרי "פרק זה" יבוא "למעט הוראות סעיף )3( ;")החל במילים "שניירות הערך שלה" יבוא "שאינה כאמור בסעיף קטן (א בסעיף קטן (ה), אחרי "אישור הדוחות הכספיים" יבוא "ובכלל זה לעניין החובה )4( ,למנות ועדת דירקטוריון לבחינת הדוחות הכספיים, כשירות החברים בוועדה האמורה ."ומידת זיקתם לחברה או לבעל שליטה בה 194 תיקון סעיף.18 : לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (ג) יבוא194 בסעיף "(ד) על אף הוראות סעיף קטן (ב), המעוניין להגיש תביעה נגזרת אינו חייב לפנות :בדרישה לחברה לפי הוראות אותו סעיף קטן, בהתקיים אחד מאלה ,לאורגן החברה המוסמך להחליט על הגשת התביעה, עניין אישי בהחלטה )1( למחצית או יותר מיחידי האורגן עניין- ואם האורגן כאמור מורכב מכמה יחידים ;אישי בהחלטה קיים חשש סביר כי פנייה בדרישה לחברה תפגע באפשרות לקבל את הסעד )2( ".המבוקש 197 תיקון סעיף.19 : לחוק העיקרי, בסופו יבוא197 בסעיף ".)(ד194 ) התובע פטור מהגשת דרישה לחברה לפי הוראות סעיף5(" לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו, ולהביא את )5( ; מינתה החברה165– ו155 המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי סעיפים (ה), רשאית היא לקבוע כי הבחינה171 ועדה לבחינת דוחות כספיים לפי סעיף ;לפי פסקה זו תיעשה בידי הוועדה האמורה לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר )6( ".לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור .15 (ב) והוראות115 (א) לחוק העיקרי, במקום "שמתקיימים בה הוראות סעיף118 בסעיף לא יחולו, ואולם לא יכהן115 (א) ו–(ג) לא יחולו עליה" יבוא "והוראות סעיף115 סעיף בה דירקטור המועסק בידי החברה או נותן לה שירותים דרך קבע, ובעל השליטה או ".קרובו לא יהיה יושב ראש הוועדה 118 תיקון סעיף .16 - (ג) לחוק העיקרי121 בסעיף121 תיקון סעיף "ברישה, אחרי "את יושב ראש הדירקטוריון" יבוא "או קרובו" ואחרי "את סמכויותיו )1( יבוא "וכן להסמיך את המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון ;"או להפעיל את סמכויותיו ), במקום "או מי מטעמם הנוכחים" יבוא "וכן מי שאינם בעלי עניין1( בפסקה )2( אישי באישור ההחלטה המשתתפים", ובסופו יבוא "על מי שיש לו עניין אישי, יחולו ;", בשינויים המחויבים276 הוראות סעיף ."), במקום "אחוז אחד" יבוא "שני אחוזים2( בפסקה )3( .17 - לחוק העיקרי171 בסעיף171 תיקון סעיף בסעיף קטן (א), במקום הרישה עד המילה "תנהל" יבוא "חברה ציבורית וחברה )1( לחוק3'פרטית, שהן תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או שהוראות פרק ה ;"האמור חלות עליהן, ינהלו" ובמקום "תערוך" יבוא "יערכו בסעיף קטן (ב), במקום "שהיא תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך" יבוא )2( ;")"כאמור בסעיף קטן (א (ה)", ובמקום הסיפה173 בסעיף קטן (ד), אחרי "פרק זה" יבוא "למעט הוראות סעיף )3( ;")החל במילים "שניירות הערך שלה" יבוא "שאינה כאמור בסעיף קטן (א בסעיף קטן (ה), אחרי "אישור הדוחות הכספיים" יבוא "ובכלל זה לעניין החובה )4( ,למנות ועדת דירקטוריון לבחינת הדוחות הכספיים, כשירות החברים בוועדה האמורה ."ומידת זיקתם לחברה או לבעל שליטה בה .18 : לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (ג) יבוא194 בסעיף194 תיקון סעיף "(ד) על אף הוראות סעיף קטן (ב), המעוניין להגיש תביעה נגזרת אינו חייב לפנות :בדרישה לחברה לפי הוראות אותו סעיף קטן, בהתקיים אחד מאלה ,לאורגן החברה המוסמך להחליט על הגשת התביעה, עניין אישי בהחלטה )1( למחצית או יותר מיחידי האורגן עניין- ואם האורגן כאמור מורכב מכמה יחידים ;אישי בהחלטה קיים חשש סביר כי פנייה בדרישה לחברה תפגע באפשרות לקבל את הסעד )2( ".המבוקש .19 : לחוק העיקרי, בסופו יבוא197 בסעיף197 תיקון סעיף ".)(ד194 ) התובע פטור מהגשת דרישה לחברה לפי הוראות סעיף5(" 15.3.2011 ,, ט' באדר ב' התשע"א2281 ספר החוקים 394 א198 הוספת סעיף.20 : לחוק העיקרי יבוא198 אחרי סעיף "בקשה לגילוי מסמכים.א198 , רשאי197 מי שרשאי להגיש תביעה נגזרת לפי סעיף (א) לבקש מבית המשפט, לפני הגשת הבקשה לאישור התביעה או לאחר הגשתה, כי יורה לחברה לגלות מסמכים הנוגעים .להליך אישור התביעה הנגזרת )בית המשפט רשאי לאשר בקשה כאמור בסעיף קטן (א (ב) אם שוכנע כי המבקש העמיד תשתית ראייתית ראשונית לגבי קיומם של התנאים לאישור התביעה הנגזרת המנויים בסעיף ".)(א198 202 תיקון סעיף.21 : לחוק העיקרי, האמור בו יסומן "(א)" ואחריו יבוא202 בסעיף "(ב) נתבקש בית המשפט לאשר פשרה או הסדר כאמור בסעיף קטן (א), יורה על פרסום הודעה על פרטי ההסדר או הפשרה; בעל מניה, דירקטור, וכן נושה לעניין תביעה נגזרת , רשאים להגיש, בתוך מועד שיקבע בית המשפט, התנגדות לאישור204 לפי סעיף ".ההסדר או הפשרה א205 הוספת סעיף.22 : לחוק העיקרי יבוא205 אחרי סעיף "מימון הרשות.א205 מי שמבקש להגיש תביעה נגזרת בשם חברה ציבורית (א) (א), או תובע171 או חברה פרטית, שמתקיים בה האמור בסעיף בתביעה כאמור, רשאי לבקש מרשות ניירות ערך להשתתף .בהוצאותיו שוכנעה רשות ניירות ערך כי יש בתביעה עניין לציבור (ב) ,וכי יש סיכוי סביר שבית המשפט יאשר אותה כתביעה נגזרת רשאית היא להשתתף בהוצאות התובע, בסכום ובתנאים שתקבע; החלטות הרשות לפי סעיף זה לא ישמשו ראיה, ולא .יהיה ניתן להגישן לבית המשפט פסק בית המשפט לטובת החברה, רשאי הוא להורות (ג) ".בפסק הדין על שיפוי רשות ניירות ערך בשל הוצאותיה 219 תיקון סעיף.23 . בטל- ) לחוק העיקרי, סעיף קטן (ה219 בסעיף ב224 תיקון סעיף.24 (ה)" יבוא219 ב(א) לחוק העיקרי, במקום "מתקיימות בו גם הוראות סעיף224 בסעיף ."1 ) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף2(–) ו1( "מתקיים בו גם האמור בפסקאות 235 תיקון סעיף.25 ." לחוק העיקרי, אחרי "כדירקטור" יבוא "בחברה פרטית235 בסעיף 239 תיקון סעיף.26 - לחוק העיקרי239 בסעיף - )בסעיף קטן (ב )1( ), במקום "לפחות שליש" יבוא "רוב" ובמקום "או מי מטעמם" יבוא1( בפסקה (א) "או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה", ובסופה יבוא "על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף ;";, בשינויים המחויבים276 ;"), במקום "אחוז אחד" יבוא "שני אחוזים2( בפסקה (ב) ."בסעיף קטן (ד), אחרי "שלה" יבוא "שאינם בעלי השליטה בחברה או קרוביהם )2( 240 תיקון סעיף.27 - לחוק העיקרי240 בסעיף 15.3.2011 ,, ט' באדר ב' התשע"א2281 ספר החוקים 395 בסעיף קטן (ב), אחרי "יחיד," יבוא "שהוא קרוב של בעל השליטה, וכן מי", במקום )1( "לבעל השליטה בחברה במועד המינוי, או לתאגיד אחר" יבוא "לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי, או לתאגיד אחר, ובחברה שאין בה בעל גם זיקה למי שהוא, במועד המינוי, יושב ראש- שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום ;"הכספים :אחרי סעיף קטן (ה) יבוא )2( ,בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב) לא יכהן כדירקטור חיצוני יחיד שיש לו "(ו) לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף קטן (ב), גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים (ב); קוימו קשרים או244 זניחים, וכן יחיד שקיבל תמורה בניגוד להוראות סעיף התקבלה תמורה כאמור בעת כהונת הדירקטור החיצוני, יראו בכך, לעניין סעיפים הפרת תנאי מן התנאים הדרושים למינויו או לכהונתו כדירקטור247– ו246 ,א245 ".חיצוני 245 תיקון סעיף.28 - לחוק העיקרי245 בסעיף בסעיף קטן (א), במקום "לתקופה אחת נוספת של שלוש שנים" יבוא "לשתי תקופות )1( ;"נוספות, של שלוש שנים כל אחת :אחרי סעיף קטן (א) יבוא )2( ))  דירקטור חיצוני ימונה לתקופת כהונה נוספת כאמור בסעיף קטן (א1"(א :בהתקיים אחד מאלה בעל מניות, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מכלל זכויות )1( ההצבעה בחברה, הציע את מועמדותו לכהונה נוספת, המינוי אושר :באסיפה הכללית, ברוב קולות, והתקיימו כל אלה במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה הכללית לא (א) מובאים בחשבון, קולות בעלי המניות שהם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה ;מקשר עם בעל השליטה, וכן קולות הנמנעים סך קולות התומכים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה (ב) בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה, עולה על שני אחוזים מכלל ;זכויות ההצבעה בחברה הדירקטוריון הציע את מועמדותו לכהונה נוספת והמינוי אושר )2( .)(ב239 בהתאם להוראות סעיף ) השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן2(א .))(ב1()1(א ) על אף הוראות סעיף קטן (א), חברה רשאית לקבוע בתקנונה כי תקופת3(א כהונתו הכוללת של דירקטור חיצוני לא תעלה על שש שנים; קבעה החברה הוראה כאמור בתקנונה, תחול ההוראה רק לגבי דירקטור חיצוני שמונה לראשונה ".לאחר קביעתה בסעיף קטן (ב), אחרי "יחיד," יבוא "שהוא קרוב של בעל השליטה, וכן מי", במקום )1( "לבעל השליטה בחברה במועד המינוי, או לתאגיד אחר" יבוא "לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי, או לתאגיד אחר, ובחברה שאין בה בעל גם זיקה למי שהוא, במועד המינוי, יושב ראש- שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום ;"הכספים :אחרי סעיף קטן (ה) יבוא )2( ,בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב) לא יכהן כדירקטור חיצוני יחיד שיש לו "(ו) לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף קטן (ב), גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים (ב); קוימו קשרים או244 זניחים, וכן יחיד שקיבל תמורה בניגוד להוראות סעיף התקבלה תמורה כאמור בעת כהונת הדירקטור החיצוני, יראו בכך, לעניין סעיפים הפרת תנאי מן התנאים הדרושים למינויו או לכהונתו כדירקטור247– ו246 ,א245 ".חיצוני .28 - לחוק העיקרי245 בסעיף245 תיקון סעיף בסעיף קטן (א), במקום "לתקופה אחת נוספת של שלוש שנים" יבוא "לשתי תקופות )1( ;"נוספות, של שלוש שנים כל אחת :אחרי סעיף קטן (א) יבוא )2( ))  דירקטור חיצוני ימונה לתקופת כהונה נוספת כאמור בסעיף קטן (א1"(א :בהתקיים אחד מאלה בעל מניות, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מכלל זכויות )1( ההצבעה בחברה, הציע את מועמדותו לכהונה נוספת, המינוי אושר :באסיפה הכללית, ברוב קולות, והתקיימו כל אלה במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה הכללית לא (א) מובאים בחשבון, קולות בעלי המניות שהם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה ;מקשר עם בעל השליטה, וכן קולות הנמנעים סך קולות התומכים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה (ב) בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה, עולה על שני אחוזים מכלל ;זכויות ההצבעה בחברה הדירקטוריון הציע את מועמדותו לכהונה נוספת והמינוי אושר )2( .)(ב239 בהתאם להוראות סעיף ) השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן2(א .))(ב1()1(א ) על אף הוראות סעיף קטן (א), חברה רשאית לקבוע בתקנונה כי תקופת3(א כהונתו הכוללת של דירקטור חיצוני לא תעלה על שש שנים; קבעה החברה הוראה כאמור בתקנונה, תחול ההוראה רק לגבי דירקטור חיצוני שמונה לראשונה ".לאחר קביעתה 15.3.2011 ,, ט' באדר ב' התשע"א2281 ספר החוקים 396 249 החלפת סעיף.29 : לחוק העיקרי יבוא249 במקום סעיף "איסור מינוי והעסקה.249 חברה ציבורית, בעל שליטה בה ותאגיד בשליטתו לא (א) יעניקו למי שכיהן כדירקטור חיצוני בחברה הציבורית, לבן זוגו או לילדו טובת הנאה, במישרין או בעקיפין, ובכלל זה לא ימנו אותו, את בן זוגו או את ילדו, לכהונה כנושא משרה ,בחברה הציבורית או בתאגיד בשליטת בעל השליטה בה לא יעסיקוהו כעובד ולא יקבלו ממנו שירותים מקצועיים בתמורה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו, אלא אם כן חלפו שנתיים מתום כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה הציבורית, ולעניין קרוב שאינו בן זוגו או ילדו . שנה מתום כהונתו כדירקטור חיצוני- הוראות סעיף זה לא יחולו על מינוי או העסקה של (ב) מי שכיהן כדירקטור חיצוני בחברה ממשלתית או בחברת בת ממשלתית ועל קבלת שירותים מקצועיים ממנו, על ידי המדינה או על ידי חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית אחרת אשר השר האחראי לענייניה אינו השר האחראי ".לענייני החברה שבה כיהן כדירקטור חיצוני ב249 תיקון סעיף.30 )1( (ה)" יבוא "לפי פסקאות219 ב לחוק העיקרי, במקום "לפי הוראות סעיף249 בסעיף ."1 ) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף2(–ו ג249 תיקון סעיף.31 ."244 ,)(ו240" " יבוא244" ג לחוק העיקרי במקום249 בסעיף 270 תיקון סעיף.32 - לחוק העיקרי270 בסעיף ), לפני "מתן פטור" יבוא "התקשרות של חברה עם נושא משרה בה2( בפסקה )1( שאינו דירקטור, באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, לרבות" והמילים "לנושא משרה שאינו ; יימחקו- "דירקטור ), אחרי "עם קרובו" יבוא "במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה4( בפסקה )2( ."שבשליטתו, לעניין קבלת שירותים ממנו בידי החברה וכן 272 תיקון סעיף.33 : לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (ב) יבוא272 בסעיף ), יכול2(270 "(ג) על אף האמור בסעיף קטן (א), עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף שתאושר בידי ועדת דירקטוריון מיוחדת לענייני שכר במקום אישורה של ועדת .הביקורת, ובלבד שמתקיימות בה כל ההוראות החלות על ועדת ביקורת לפי חוק זה ) והיא שינוי2(270 על אף האמור בסעיף קטן (א), עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף (ד) של עסקה קיימת, טעונה אישור של ועדת ביקורת בלבד, אם ועדת הביקורת אישרה כי ".השינוי בתנאי העסקה אינו מהותי ביחס לעסקה הקיימת 275 תיקון סעיף.34 - לחוק העיקרי275 בסעיף - )3()בסעיף קטן (א )1( ;"בפסקת משנה (א), במקום "לפחות שליש" יבוא "רוב (א) ;"בפסקת משנה (ב), במקום "אחוז אחד" יבוא "שני אחוזים (ב) :אחרי סעיף קטן (א) יבוא )2( )1"(א עסקה כאמור בסעיף קטן (א) לתקופה העולה על שלוש שנים, טעונה )1( .אישור כאמור באותו סעיף קטן, אחת לשלוש שנים 15.3.2011 ,, ט' באדר ב' התשע"א2281 ספר החוקים 397 ,) רישה, בלבד4(270 ), עסקה כאמור בסעיף1( על אף האמור בפסקה )2( יכול שתאושר לתקופה העולה על שלוש שנים, ובלבד שוועדת הביקורת .אישרה כי התקשרות לתקופה כאמור סבירה בנסיבות העניין ) יחולו על עסקה של חברה שהפכה לחברה2(–) ו1( הוראות פסקאות )3( ".ציבורית, ביחס לתקופה שלאחר הפיכתה לחברה ציבורית 278 תיקון סעיף.35 - לחוק העיקרי278 בסעיף ;"בכותרת השוליים, במקום "דירקטורים" יבוא "בעלי עניין אישי )1( בסעיף קטן (א), במקום "דירקטור שיש לו" יבוא "מי שיש לו" ובסופו יבוא "ואולם )2( נושא משרה שיש לו עניין אישי, רשאי להיות נוכח לשם הצגת העסקה, אם יושב ראש ועדת הביקורת או יושב ראש הדירקטוריון, לפי העניין, קבע כי הוא נדרש לשם ".הצגתה 279 תיקון סעיף.36 לחוק העיקרי, במקום הסיפה החל במילים "מכהנים בה" יבוא "מתקיימים279 בסעיף ."115 בה, בעת מתן האישור, הוראות סעיף 280 תיקון סעיף.37 (א) לחוק העיקרי, במקום "לעסקה חריגה של חברה ציבורית" יבוא "לעסקה280 בסעיף .")4(270 כאמור בסעיף 320 תיקון סעיף.38 : לחוק העיקרי, במקום סעיף קטן (ו) יבוא320 בסעיף על אף הוראות סעיף קטן (ג), על הצעת מיזוג שהיא עסקה הטעונה אישור לפי "(ו) ".(א), יחולו לעניין אישור המיזוג, הוראות הסעיף האמור275 סעיף 331 תיקון סעיף.39 (ג) לחוק העיקרי, אחרי "בעל שליטה במציע" יבוא "וכן של מי שיש לו עניין331 בסעיף אישי בקבלת הצעת הרכש המיוחדת" ובסופו יבוא "על מי שיש לו עניין אישי יחולו .", בשינויים המחויבים276 הוראות סעיף 336 תיקון סעיף.40 (א) לחוק העיקרי, אחרי "לא ירכוש אדם מניות" יבוא "של חברה ציבורית או336 בסעיף .") מניות- זכויות הצבעה בחברה כאמור (בפרק זה 337 תיקון סעיף.41 - לחוק העיקרי337 בסעיף בסעיף קטן (א), אחרי "שלגביהן הוצעה ההצעה" יבוא "ויותר ממחצית הניצעים )1( שאין להם עניין אישי בקבלת ההצעה נענו לה" ובסופו יבוא "על מי שיש לו עניין אישי ;", בשינויים המחויבים276 יחולו הוראות סעיף :אחרי סעיף קטן (א) יבוא )2( )  על אף האמור בסעיף קטן (א), הצעת רכש מלאה תתקבל אם שיעור1"(א ההחזקות של הניצעים שלא נענו להצעה מהווה פחות משני אחוזים מהון ".המניות המונפק או מהון המונפק מסוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה 338 תיקון סעיף.42 - לחוק העיקרי338 בסעיף ;"בסעיף קטן (ב), במקום "משלושה חודשים" יבוא "משישה חודשים )1( :אחרי סעיף קטן (ב) יבוא )2( המציע רשאי לקבוע בתנאי הצעת הרכש המלאה, כי ניצע שנענה להצעת "(ג) .(א), לא יהיה זכאי לסעד לפי סעיף זה337 הרכש המלאה שהתקבלה כאמור בסעיף לא יהיה תוקף לקביעת מציע לפי סעיף קטן (ג), אם המציע או החברה לא (ד) פרסמו לפני מועד ההיענות להצעה את המידע שחובה לפרסם לפי כל דין בקשר ".עם הצעת הרכש המלאה ,) רישה, בלבד4(270 ), עסקה כאמור בסעיף1( על אף האמור בפסקה )2( יכול שתאושר לתקופה העולה על שלוש שנים, ובלבד שוועדת הביקורת .אישרה כי התקשרות לתקופה כאמור סבירה בנסיבות העניין ) יחולו על עסקה של חברה שהפכה לחברה2(–) ו1( הוראות פסקאות )3( ".ציבורית, ביחס לתקופה שלאחר הפיכתה לחברה ציבורית .35 - לחוק העיקרי278 בסעיף278 תיקון סעיף ;"בכותרת השוליים, במקום "דירקטורים" יבוא "בעלי עניין אישי )1( בסעיף קטן (א), במקום "דירקטור שיש לו" יבוא "מי שיש לו" ובסופו יבוא "ואולם )2( נושא משרה שיש לו עניין אישי, רשאי להיות נוכח לשם הצגת העסקה, אם יושב ראש ועדת הביקורת או יושב ראש הדירקטוריון, לפי העניין, קבע כי הוא נדרש לשם ".הצגתה .36 לחוק העיקרי, במקום הסיפה החל במילים "מכהנים בה" יבוא "מתקיימים279 בסעיף ."115 בה, בעת מתן האישור, הוראות סעיף 279 תיקון סעיף .37 (א) לחוק העיקרי, במקום "לעסקה חריגה של חברה ציבורית" יבוא "לעסקה280 בסעיף .")4(270 כאמור בסעיף 280 תיקון סעיף .38 : לחוק העיקרי, במקום סעיף קטן (ו) יבוא320 בסעיף320 תיקון סעיף על אף הוראות סעיף קטן (ג), על הצעת מיזוג שהיא עסקה הטעונה אישור לפי "(ו) ".(א), יחולו לעניין אישור המיזוג, הוראות הסעיף האמור275 סעיף .39 (ג) לחוק העיקרי, אחרי "בעל שליטה במציע" יבוא "וכן של מי שיש לו עניין331 בסעיף אישי בקבלת הצעת הרכש המיוחדת" ובסופו יבוא "על מי שיש לו עניין אישי יחולו .", בשינויים המחויבים276 הוראות סעיף 331 תיקון סעיף .40 (א) לחוק העיקרי, אחרי "לא ירכוש אדם מניות" יבוא "של חברה ציבורית או336 בסעיף .") מניות- זכויות הצבעה בחברה כאמור (בפרק זה 336 תיקון סעיף .41 - לחוק העיקרי337 בסעיף337 תיקון סעיף בסעיף קטן (א), אחרי "שלגביהן הוצעה ההצעה" יבוא "ויותר ממחצית הניצעים )1( שאין להם עניין אישי בקבלת ההצעה נענו לה" ובסופו יבוא "על מי שיש לו עניין אישי ;", בשינויים המחויבים276 יחולו הוראות סעיף :אחרי סעיף קטן (א) יבוא )2( )  על אף האמור בסעיף קטן (א), הצעת רכש מלאה תתקבל אם שיעור1"(א ההחזקות של הניצעים שלא נענו להצעה מהווה פחות משני אחוזים מהון ".המניות המונפק או מהון המונפק מסוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה .42 - לחוק העיקרי338 בסעיף338 תיקון סעיף ;"בסעיף קטן (ב), במקום "משלושה חודשים" יבוא "משישה חודשים )1( :אחרי סעיף קטן (ב) יבוא )2( המציע רשאי לקבוע בתנאי הצעת הרכש המלאה, כי ניצע שנענה להצעת "(ג) .(א), לא יהיה זכאי לסעד לפי סעיף זה337 הרכש המלאה שהתקבלה כאמור בסעיף לא יהיה תוקף לקביעת מציע לפי סעיף קטן (ג), אם המציע או החברה לא (ד) פרסמו לפני מועד ההיענות להצעה את המידע שחובה לפרסם לפי כל דין בקשר ".עם הצעת הרכש המלאה 15.3.2011 ,, ט' באדר ב' התשע"א2281 ספר החוקים 398 א338 הוספת סעיף.43 : לחוק העיקרי יבוא338 אחרי סעיף "הצעת רכש לניירות ערך.א338 התקבלה הצעת רכש מלאה לפי הוראות סימן זה, והמציע הציע גם הצעה לרכישת כלל ניירות הערך של אותה , בשינויים338– ו337 חברה ציבורית, יחולו הוראות סעיפים המחויבים, לגבי כל סוג של נייר ערך, גם על הצעת הרכש ".לניירות הערך האמורים א345 תיקון סעיף.44 א(ב) לחוק העיקרי, במקום "בתוספת" יבוא "בתוספת השנייה" ובמקום345 בסעיף .""התוספת" יבוא "התוספת השנייה א349 הוספת סעיף.45 : לחוק העיקרי יבוא349 אחרי סעיף "חברת חוץ שהפסיקה לקיים מקום עסקים בישראל .א349 חברת חוץ שהפסיקה לקיים מקום עסקים בישראל (א) ,והודיעה על כך לרשם, תהיה פטורה מחובותיה לפי פרק זה החל במועד מסירת ההודעה, ואולם השר רשאי לקבוע מועד .פטור מוקדם יותר לעניין חובת תשלום אגרה לפי פרק זה על אף הוראות סעיף קטן (א), חברה שמסרה הודעה (ב) כאמור באותו סעיף קטן, אינה פטורה מחובתה כאמור בסעיף ), אלא אם כן מסרה לרשם מען אחר למסירת כתבי3()(ב346 בי–דין והודעות; מסרה החברה לרשם מען אחר כאמור, מחוץ לישראל, לא יידרש היתר בית משפט לשם המצאת כתבי ,בי–דין והודעות לחברה הנוגעים לפעילות החברה בישראל 500 בעת שקיימה מקום עסקים בישראל, לפי הוראות תקנה ".3‏1984-לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד החלפת כותרת סימן ב' לפרק הרביעי בחלק התשיעי .46 :במקום כותרת סימן ב' לפרק הרביעי בחלק התשיעי יבוא ""סימן ב': הטלת עיצום כספי בידי הרשם 'הוספת סימן ד לפרק הרביעי בחלק התשיעי .47 : לחוק העיקרי יבוא363 אחרי סעיף "סימן ד': הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך "הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך .א363 כמפורט להלן, לפי- "בסימן זה, "הסכום הבסיסי (א) :העניין 1 הסכום הקבוע לגביה בפרט- לעניין חברה )1( ;לתוספת השישית לחוק ניירות ערך לתוספת5 הסכום הקבוע בפרט- לעניין יחיד )2( .השישית לחוק ניירות ערך הפר אדם הוראה מההוראות לפי חוק זה, כמפורט (ב) להלן, בקשר לחברה ציבורית שהיא תאגיד מדווח כהגדרתו לחוק האמור חלות3'בחוק ניירות ערך או שהוראות פרק ה עליה, רשאית רשות ניירות ערך להטיל עליו עיצום כספי לפי :הוראות סימן זה, בסכום הבסיסי בחברה לא נקבע המספר המזערי הנדרש של )1( דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות ;)12(92 חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות סעיף .2220 'ק"ת התשמ"ד, עמ 3 15.3.2011 ,, ט' באדר ב' התשע"א2281 ספר החוקים 399 בחברה לא מכהן יושב ראש דירקטוריון, בניגוד )2( ; ימים60–(א), במשך למעלה מ94 להוראות סעיף בחברה מכהן המנהל הכללי, קרובו, או מי שכפוף )3( למנהל הכללי במישרין או בעקיפין כיושב ראש ;)(א95 הדירקטוריון, בניגוד להוראות סעיף יושב ראש הדירקטוריון מכהן כבעל תפקיד )4( אחר בחברה או בתאגיד בשליטתה, בניגוד להוראות ;)(ב95 סעיף בחברה לא מכהנת ועדת ביקורת, בניגוד להוראות )5( ; ימים90–, במשך למעלה מ115– ו114 סעיפים בחברה לא מכהן מנהל כללי, בניגוד להוראות )6( ; ימים90–, במשך למעלה מ119 סעיף בחברה לא מכהן מבקר פנימי, בניגוד להוראות )7( ; ימים90–, במשך למעלה מ146 סעיף בחברה מכהן דירקטור או נושא משרה שהורשע )8( ;א251 או סעיף226 בעבירה, בניגוד להוראות סעיף ואולם לא יוטל עיצום כספי על הממנה או על החברה ,אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על ההרשעה ;לממנה או לחברה, לפי העניין בחברה מכהן דירקטור או נושא משרה שוועדת )9( אכיפה מינהלית אסרה את מינויו בניגוד להוראות א; ואולם לא יוטל עיצום כספי על הממנה או226 סעיף החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על ;האיסור לממנה או לחברה, לפי העניין ) בחברה לא מכהנים שני דירקטורים חיצוניים10( (א), במשך למעלה239 לפחות, בניגוד להוראות סעיף ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים ראשונים90–מ ימים מהמועד90– במשך למעלה מ- 242 כאמור בסעיף ;האחרון לכינוס אסיפה כללית לפי אותו סעיף ) בחברה שבמועד מינוי דירקטור חיצוני כל חברי11( הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, לא מונה דירקטור ;)(ד239 חיצוני בן המין השני, בניגוד להוראות סעיף ) בחברה לא מכהן דירקטור חיצוני בעל מומחיות12( ,)1()1(א240 חשבונאית ופיננסית בניגוד להוראות סעיף ; ימים90–במשך למעלה מ ) בוועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות13( ,הדירקטוריון, לא מכהן דירקטור חיצוני אחד לפחות .243 בניגוד להוראות סעיף על אף האמור בסעיף קטן (ב), לא יוטל עיצום כספי על (ג) ) של אותו סעיף קטן, אם ההפרה12(–) ו10( ,)5( הפרת פסקאות נובעת מאי–מינוי דירקטור חיצוני בשל העדר הרוב הדרוש .למינוי באסיפה הכללית בחברה לא מכהן יושב ראש דירקטוריון, בניגוד )2( ; ימים60–(א), במשך למעלה מ94 להוראות סעיף בחברה מכהן המנהל הכללי, קרובו, או מי שכפוף )3( למנהל הכללי במישרין או בעקיפין כיושב ראש ;)(א95 הדירקטוריון, בניגוד להוראות סעיף יושב ראש הדירקטוריון מכהן כבעל תפקיד )4( אחר בחברה או בתאגיד בשליטתה, בניגוד להוראות ;)(ב95 סעיף בחברה לא מכהנת ועדת ביקורת, בניגוד להוראות )5( ; ימים90–, במשך למעלה מ115– ו114 סעיפים בחברה לא מכהן מנהל כללי, בניגוד להוראות )6( ; ימים90–, במשך למעלה מ119 סעיף בחברה לא מכהן מבקר פנימי, בניגוד להוראות )7( ; ימים90–, במשך למעלה מ146 סעיף בחברה מכהן דירקטור או נושא משרה שהורשע )8( ;א251 או סעיף226 בעבירה, בניגוד להוראות סעיף ואולם לא יוטל עיצום כספי על הממנה או על החברה ,אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על ההרשעה ;לממנה או לחברה, לפי העניין בחברה מכהן דירקטור או נושא משרה שוועדת )9( אכיפה מינהלית אסרה את מינויו בניגוד להוראות א; ואולם לא יוטל עיצום כספי על הממנה או226 סעיף החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על ;האיסור לממנה או לחברה, לפי העניין ) בחברה לא מכהנים שני דירקטורים חיצוניים10( (א), במשך למעלה239 לפחות, בניגוד להוראות סעיף ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים ראשונים90–מ ימים מהמועד90– במשך למעלה מ- 242 כאמור בסעיף ;האחרון לכינוס אסיפה כללית לפי אותו סעיף ) בחברה שבמועד מינוי דירקטור חיצוני כל חברי11( הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, לא מונה דירקטור ;)(ד239 חיצוני בן המין השני, בניגוד להוראות סעיף ) בחברה לא מכהן דירקטור חיצוני בעל מומחיות12( ,)1()1(א240 חשבונאית ופיננסית בניגוד להוראות סעיף ; ימים90–במשך למעלה מ ) בוועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות13( ,הדירקטוריון, לא מכהן דירקטור חיצוני אחד לפחות .243 בניגוד להוראות סעיף על אף האמור בסעיף קטן (ב), לא יוטל עיצום כספי על (ג) ) של אותו סעיף קטן, אם ההפרה12(–) ו10( ,)5( הפרת פסקאות נובעת מאי–מינוי דירקטור חיצוני בשל העדר הרוב הדרוש .למינוי באסיפה הכללית 15.3.2011 ,, ט' באדר ב' התשע"א2281 ספר החוקים 400 במניין הימים לפי סעיף זה, לא יבואו הימים הנדרשים (ד) לשם אישור המינויים בידי מי שמפקח על החברה על פי כל .דין הפרה נמשכת והפרה חוזרת.ב363 בהפרה נמשכת ייווסף על סכום העיצום הכספי החלק (א) .החמישים שלו לכל יום שבו נמשכת ההפרה בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי שהיה ניתן (ב) להטיל בשלה אילו היתה הפרה ראשונה, סכום השווה "למחצית העיצום הכספי כאמור; לעניין זה, "הפרה חוזרת א(ב), בתוך363 הפרת הוראה מההוראות כמפורט בסעיף- שנתיים מהפרה קודמת של אותה הוראה שבשלה הטילה .רשות ניירות ערך על המפר עיצום כספי לפי סימן זה תחולת הוראות מחוק ניירות ערך.ג363 ח לחוק56–כז ו52 כ עד52 ,יח52 טז עד52 ההוראות לפי סעיפים ניירות ערך, יחולו על עיצום כספי לפי סימן זה, בשינויים ".המחויבים תיקון התוספת והוספת תוספת.48 :בתוספת לחוק העיקרי, בכותרת, במקום "תוספת" יבוא "תוספת שנייה" ולפניה יבוא "תוספת ראשונה ))א2(19 (סעיף הוראות ממשל תאגידי מומלצות שיעור הדירקטורים הבלתי–תלויים.1 בחברה ציבורית שיעור הדירקטורים הבלתי–תלויים, יהיה :כמפורט להלן, לפי העניין בחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת )1( יהיו רוב חברי הדירקטוריון- ) בעל שליטה- שליטה (בסעיף זה ;דירקטורים בלתי תלויים יהיו שליש מבין חברי- בחברה שיש בה בעל שליטה )2( .הדירקטוריון, לפחות, דירקטורים בלתי תלויים גיוון הרכב הדירקטוריון.2 במינוי דירקטור בחברה ציבורית, יגוון הרכב הדירקטוריון בהתחשב במין של המועמד, נוסף על החובה לגוונו בהתחשב בידע ובניסיון של המועמד, בהתאם לצרכיה המיוחדים של .החברה הגבלת כהונת נושא משרה כדירקטור.3 בחברה ציבורית לא יכהנו כדירקטורים מי שכפופים למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין, למעט דירקטור שהוא נציג עובדים, אם קיימת בחברה נציגות לעובדים; דירקטור בתאגיד בשליטת חברה ציבורית רשאי לכהן כדירקטור בחברה .הציבורית הכשרת דירקטורים ומינוי אחראי להטמעת הוראות ממשל תאגידי .4 חברה ציבורית תדאג לעריכת תכניות הכשרה (א) לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי החברה ובתחום הדין החל על החברה והדירקטורים, וכן תדאג לעריכת תכניות המשך לדירקטורים מכהנים, במטרה לעדכן את ידיעותיהם ,בתחומים האמורים; תכניות הכשרה יותאמו, בין השאר .לתפקיד שהדירקטור ממלא בחברה 15.3.2011 ,, ט' באדר ב' התשע"א2281 ספר החוקים 401 יושב ראש הדירקטוריון או אדם אחר שמינה הדירקטוריון (ב) יפעל להטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על החברה .ולעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי ישיבות הדירקטוריון בלא נוכחות המנהל הכללי והכפופים לו .5 דירקטוריון חברה ציבורית יקיים אחת לשנה לפחות, דיון לעניין ניהול עסקי החברה בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו, בלא נוכחותם, לאחר שניתנה להם .הזדמנות להביע את עמדתם ישיבות ועדת ביקורת בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר .6 ועדת הביקורת תקיים אחת לשנה לפחות, ישיבה לעניין ליקויים בניהול העסקי של החברה, בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר, ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה, לאחר שניתנה להם ההזדמנות להביע .את עמדתם מינוי דירקטור חיצוני .7 (ב), דירקטורים חיצוניים ימונו239 על אף הוראות סעיף :באסיפה הכללית ברוב קולות, ובלבד שהתקיימו כל אלה במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה הכללית )1( לא יובאו בחשבון קולות בעלי המניות שהם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה, וכן קולות ;הנמנעים סך קולות התומכים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי )2( השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה עלה על .שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה הצבעה באמצעות האינטרנט .8 הצבעה באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה תתאפשר ".גם באמצעות האינטרנט תחילה, תחולה והוראות מעבר.49 .) יום התחילה- ימים מיום פרסומו (בסעיף זה60 תחילתו של חוק זה (א) )(ג121 ,)6(117 ,א116 ,115 ,95 על אף הוראות סעיף קטן (א), תחילתם של סעיפים (ב) לחוק זה, שישה חודשים25– ו16 ,)3(14 ,13 ,12 ,7 לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים235–ו .מיום פרסומו של חוק זה על אף הוראות סעיף קטן (א), תחילתו של סימן ד' בפרק הרביעי לחלק התשיעי (ג) (ד) לחוק ייעול הליכי7 לחוק זה, במועד האמור בסעיף47 לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף .4‏2011-האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), התשע"א לחוק זה, יחולו גם על בקשות21 (ב) לחוק העיקרי, כנוסחן בסעיף202 הוראות סעיף (ד) לאישור הסדר או פשרה שהוגשו לפני יום התחילה ואשר טרם אושרו בידי בית המשפט .ביום האמור (ב) לחוק העיקרי כנוסחו ערב יום התחילה יחולו על דירקטור240 הוראות סעיף (ה) .חיצוני שמונה ערב יום התחילה עד מועד סיום תקופת כהונה של שלוש שנים ) לחוק זה, חברה2(28 ) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף3(א245 על אף הוראות סעיף (ו) רשאית להחיל בתקנונה הוראה כאמור באותו סעיף גם על דירקטור חיצוני שמונה ערב .יום התחילה .206 'ס"ח התשע"א, עמ 4 יושב ראש הדירקטוריון או אדם אחר שמינה הדירקטוריון (ב) יפעל להטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על החברה .ולעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי ישיבות הדירקטוריון בלא נוכחות המנהל הכללי והכפופים לו .5 דירקטוריון חברה ציבורית יקיים אחת לשנה לפחות, דיון לעניין ניהול עסקי החברה בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו, בלא נוכחותם, לאחר שניתנה להם .הזדמנות להביע את עמדתם ישיבות ועדת ביקורת בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר .6 ועדת הביקורת תקיים אחת לשנה לפחות, ישיבה לעניין ליקויים בניהול העסקי של החברה, בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר, ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה, לאחר שניתנה להם ההזדמנות להביע .את עמדתם מינוי דירקטור חיצוני .7 (ב), דירקטורים חיצוניים ימונו239 על אף הוראות סעיף :באסיפה הכללית ברוב קולות, ובלבד שהתקיימו כל אלה במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה הכללית )1( לא יובאו בחשבון קולות בעלי המניות שהם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה, וכן קולות ;הנמנעים סך קולות התומכים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי )2( השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה עלה על .שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה הצבעה באמצעות האינטרנט .8 הצבעה באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה תתאפשר ".גם באמצעות האינטרנט .49 .) יום התחילה- ימים מיום פרסומו (בסעיף זה60 תחילתו של חוק זה (א) תחילה, תחולה והוראות מעבר )(ג121 ,)6(117 ,א116 ,115 ,95 על אף הוראות סעיף קטן (א), תחילתם של סעיפים (ב) לחוק זה, שישה חודשים25– ו16 ,)3(14 ,13 ,12 ,7 לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים235–ו .מיום פרסומו של חוק זה על אף הוראות סעיף קטן (א), תחילתו של סימן ד' בפרק הרביעי לחלק התשיעי (ג) (ד) לחוק ייעול הליכי7 לחוק זה, במועד האמור בסעיף47 לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף .4‏2011-האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), התשע"א לחוק זה, יחולו גם על בקשות21 (ב) לחוק העיקרי, כנוסחן בסעיף202 הוראות סעיף (ד) לאישור הסדר או פשרה שהוגשו לפני יום התחילה ואשר טרם אושרו בידי בית המשפט .ביום האמור (ב) לחוק העיקרי כנוסחו ערב יום התחילה יחולו על דירקטור240 הוראות סעיף (ה) .חיצוני שמונה ערב יום התחילה עד מועד סיום תקופת כהונה של שלוש שנים ) לחוק זה, חברה2(28 ) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף3(א245 על אף הוראות סעיף (ו) רשאית להחיל בתקנונה הוראה כאמור באותו סעיף גם על דירקטור חיצוני שמונה ערב .יום התחילה 15.3.2011 ,, ט' באדר ב' התשע"א2281 ספר החוקים 402 ) לחוק זה, אישור2(34 ) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף1(א275 על אף הוראות סעיף (ז) לעסקה לפי אותו סעיף יינתן עד תום שישה חודשים מיום התחילה, באסיפה הכללית הראשונה לאחר יום התחילה או עד תום שלוש שנים ממועד האישור הקודם, לפי .המאוחר בנימין נתניהו ראש הממשלה יעקב נאמן שר המשפטים שמעון פרס נשיא המדינה ראובן ריבלין יושב ראש הכנסת *2011-), התשע"א70 'חוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה) (תיקון מס 15 תיקון סעיף.1 ,15 החוק העיקרי), בסעיף- (להלן1‏1963-בחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), התשכ"ג :האמור בו יסומן "(א)" ואחריו יבוא "(ב) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), במכירת זכות במקרקעין שתמורתה נקבעה , יהיה1 בכסף בלבד, ואינה דירת מגורים מזכה שהתבקש בשלה פטור לפי פרק חמישי הרוכש חייב להעביר למנהל תשלום על חשבון המס שהמוכר חייב בו, בשיעורים :) מקדמה- כמפורט להלן מהתמורה שנקבעה בהסכם ביניהם (בסעיף זה במכירת זכות במקרקעין שיום הרכישה שלה הוא לפני כ"א בחשוון התשס"ב )1( ; מהתמורה15% - )2001 בנובמבר7( במכירת זכות במקרקעין שיום הרכישה שלה מיום כ"א בחשוון התשס"ב )2( ; מהתמורה7.5% - ) ואילך2001 בנובמבר7( סכום על חשבון המקדמה כאמור בסעיף קטן (ב), יועבר למנהל מכל תשלום שעל (ג) הרוכש לשלם למוכר על פי המועדים שנקבעו בחוזה ביניהם, לאחר ששולמו למוכר מהתמורה במסגרת40% מהתמורה; עלה סך התשלום ששילם הרוכש למוכר על40% תשלום שעל הרוכש לשלם למוכר במועד מסוים, יועבר למנהל אותו חלק מהתשלום ., הכל עד גובה המקדמה40% העולה על :על תשלום מקדמה יחולו הוראות אלה (ד) יראו את המקדמה כאילו שולמה למנהל על ידי המוכר על חשבון המס )1( ;שהוא חייב בו על אף האמור בכל דין ובהסכם בין המוכר והרוכש, יראו את המקדמה כאילו )2( ;שולמה למוכר מאת הרוכש על חשבון התמורה שנקבעה בהסכם ביניהם )3( היתה המקדמה גבוהה מסכום המס שהמוכר חייב בו לפי שומה (א) ), על פי החלטה של המנהל2( ) או1()(ב78 שנעשתה לפי הוראות סעיף או על פי החלטה של ועדת ערר שניתנה לפי87 בהשגה שניתנה לפי סעיף , יוחזר עודף הסכום למוכר, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מיום89 סעיף .התשלום על ידי הרוכש עד יום ההחזר ); הצעת החוק ודברי הסבר פורסמו בהצעות חוק2011 במרס7( התקבל בכנסת ביום א' באדר ב' התשע"א * .93 ', עמ6 '), עמ2010 באוקטובר18( , מיום י' בחשוון התשע"א541 - הממשלה .163 '; התשע"א, עמ156 'ס"ח התשכ"ג, עמ 5 15.3.2011 ,, ט' באדר ב' התשע"א2281 ספר החוקים