חוק - פרסום ברשומות
678
*2012—), התשע"ב50 'חוק ניירות ערך (תיקון מס
1 תיקון סעיף.1
— " (להלן — החוק העיקרי), בהגדרה "גורם מפוקח11968—בחוק ניירות ערך, התשכ"ח
;"1'), אחרי "נאמן" יבוא "לתעודות התחייבות, כמשמעותו בפרק ה3( בפסקה
)1(
לחוק השקעות4 ), במקום "או נאמן" יבוא "כמשמעותו בסעיף10( בפסקה
)2(
."משותפות
החלפת כותרת פרק
והוספת כותרת1'ה
1'סימן א' בפרק ה
.2
: לחוק העיקרי, במקום הכותרת יבוא1'בפרק ה
: תעודות התחייבות1'"פרק ה
."סימן א': הגדרות
א35 תיקון סעיף.3
:א לחוק העיקרי, אחרי ההגדרה "חוק הנאמנות" יבוא35 בסעיף
;""אסיפת מחזיקים" — אסיפה של מחזיקים בתעודות התחייבות מסדרה מסוימת
;)(ב13יב35 או12יב35 "אסיפת מחזיקים נדחית" — אסיפה נדחית כמשמעותה בסעיפים
;46 "חבר בורסה" — מי שהוא חבר הבורסה בהתאם לתקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף
; לחוק החברות346 "חברת חוץ" — חברה הרשומה כחברת חוץ לפי סעיף
:"מחזיק", "מחזיק בתעודות התחייבות" — כל אחד מאלה
מי שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה תעודות התחייבות, ואותן תעודות
)1(
התחייבות נכללות בין תעודות ההתחייבות הרשומות במרשם המחזיקים
;בתעודות התחייבות, על שם חברה לרישומים
מי שלזכותו רשומות תעודות התחייבות במרשם המחזיקים בתעודות
)2(
;התחייבות
;2ח35 "מרשם המחזיקים בתעודות התחייבות" — כמשמעותו בסעיף
".1ג35 "מרשם הנאמנים" — כמשמעותו בסעיף
הוספת כותרת סימן
1'ב' בפרק ה.4
:ב לחוק העיקרי תבוא הכותרת35 לפני סעיף
.""סימן ב': מינוי נאמן וכשירותו ומרשם הנאמנים
ב35 תיקון סעיף.5
— ב לחוק העיקרי35 בסעיף
בסעיף קטן (א), במקום "הנאמן ימונה" יבוא "נאמן ראשון ימונה" ובסופו יבוא
)1(
"וייחתם בידם, ותקופת מינויו תהיה עד מועד כינוסה של אסיפת המחזיקים שיכנס
); לאחר מכן ימונה הנאמן בידי האסיפה שכונסה כאמור1הנאמן לפי סעיף קטן (א
היא תקבע את תקופת מינויו, ורשאית אסיפת מחזיקים לשוב ולמנותו לתקופות מינוי
;".נוספות
:אחרי סעיף קטן (א) יבוא
)2(
ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני14 ) לא יאוחר מתום1"(א
(א), יזמן הנאמן אסיפת מחזיקים, לגבי כל סדרת תעודות1ח35 הנאמנות לפי סעיף
התחייבות בנפרד; האסיפה תכונס לא יאוחר מתום שישים ימים ממועד הגשת
); הצעת החוק ודברי הסבר פורסמו בהצעות חוק הממשלה2012 ביולי25( התקבל בכנסת ביום ו' באב התשע"ב *
.92 '), עמ2011 בנובמבר16( , מיום י"ט בחשוון התשע"ב628 —
.507 '; התשע"ב, עמ234 'ס"ח התשכ"ח, עמ 1
8.8.2012 ,, כ' באב התשע"ב2380 ספר החוקים
679
הדוח השנתי על ענייני הנאמנות כאמור, וסדר יומה יכלול את מינוי הנאמן
לתעודות התחייבות לתקופה שתקבע, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן
;".2יב35 כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף
:בסעיף קטן (ב), במקום הסיפה החל במילה "ובלבד" יבוא
)3(
— "ובלבד
,7 ,)(ג3 לחוק הנאמנות אין להתנות על הוראות סעיפים11 שלעניין סעיף
)1(
; לחוק האמור13–(ד) ו10 ,)(א9
לחוק הנאמנות יחולו, לעניין נאמנות לפי פרק זה, גם13 שהוראות סעיף
)2(
".על נושא משרה בנאמן
ג35 החלפת סעיף
והוספת סעיפים
3ג35 עד1ג35
.6
:ג לחוק העיקרי יבוא35 במקום סעיף
"תנאים לשמש נאמן.ג35
.הנאמן חייב להיות חברה הרשומה במרשם הנאמנים
(א)
חברה המבקשת להירשם במרשם הנאמנים (בפרק זה
(ב)
— מבקשת) תגיש ליושב ראש הרשות בקשה לכך שתכלול
פרטים ויצורפו אליה מסמכים כפי שנקבע בתקנות לפי סעיף
.)(ד1ג35
מרשם הנאמנים.1ג35
.הרשות תנהל מרשם של נאמנים
(א)
יושב ראש הרשות ירשום במרשם הנאמנים מבקשת
(ב)
:שמתקיימים לגביה כל אלה
היא התאגדה בישראל, או שהיא חברת חוץ
)1(
והמציאה לרשות אישור לכך שהדין במדינת המוצא
שלה מאפשר לאכוף נגדה במדינת המוצא או במקום
;עסקיה פסק דין שניתן בישראל
;מטרתה העיקרית היא לעסוק בנאמנות
)2(
היא עומדת בתנאים נוספים, ככל שנקבעו
)3(
.)בתקנות לפי סעיפים קטנים (ד) ו–(ה
על אף הוראות סעיף קטן (ב), יושב ראש הרשות רשאי
(ג)
לסרב לרשום מבקשת במרשם הנאמנים, לאחר שנתן לה
:הזדמנות לטעון את טענותיה, בכל אחד מאלה
אם מתקיימות נסיבות המעידות על פגם
)1(
במהימנותה של המבקשת, של בעל שליטה בה או של
;נושא משרה בכל אחד מהם
אם נושא משרה במבקשת, בעל שליטה בה או
)2(
,נושא משרה בו, הורשעו בעבירה שמפאת מהותה
חומרתה או נסיבותיה אין זה ראוי כי המבקשת תהיה
.רשומה במרשם הנאמנים
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה
(ד)
ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע הוראות לעניין
ניהול מרשם הנאמנים ואופן הרישום בו, וכן הוראות לעניין
הדוח השנתי על ענייני הנאמנות כאמור, וסדר יומה יכלול את מינוי הנאמן
לתעודות התחייבות לתקופה שתקבע, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן
;".2יב35 כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף
:בסעיף קטן (ב), במקום הסיפה החל במילה "ובלבד" יבוא
)3(
— "ובלבד
,7 ,)(ג3 לחוק הנאמנות אין להתנות על הוראות סעיפים11 שלעניין סעיף
)1(
; לחוק האמור13–(ד) ו10 ,)(א9
לחוק הנאמנות יחולו, לעניין נאמנות לפי פרק זה, גם13 שהוראות סעיף
)2(
".על נושא משרה בנאמן
.6
:ג לחוק העיקרי יבוא35 במקום סעיף ג35 החלפת סעיף
והוספת סעיפים
3ג35 עד1ג35"תנאים לשמש נאמן.ג35
.הנאמן חייב להיות חברה הרשומה במרשם הנאמנים
(א)
חברה המבקשת להירשם במרשם הנאמנים (בפרק זה
(ב)
— מבקשת) תגיש ליושב ראש הרשות בקשה לכך שתכלול
פרטים ויצורפו אליה מסמכים כפי שנקבע בתקנות לפי סעיף
.)(ד1ג35
מרשם הנאמנים.1ג35
.הרשות תנהל מרשם של נאמנים
(א)
יושב ראש הרשות ירשום במרשם הנאמנים מבקשת
(ב)
:שמתקיימים לגביה כל אלה
היא התאגדה בישראל, או שהיא חברת חוץ
)1(
והמציאה לרשות אישור לכך שהדין במדינת המוצא
שלה מאפשר לאכוף נגדה במדינת המוצא או במקום
;עסקיה פסק דין שניתן בישראל
;מטרתה העיקרית היא לעסוק בנאמנות
)2(
היא עומדת בתנאים נוספים, ככל שנקבעו
)3(
.)בתקנות לפי סעיפים קטנים (ד) ו–(ה
על אף הוראות סעיף קטן (ב), יושב ראש הרשות רשאי
(ג)
לסרב לרשום מבקשת במרשם הנאמנים, לאחר שנתן לה
:הזדמנות לטעון את טענותיה, בכל אחד מאלה
אם מתקיימות נסיבות המעידות על פגם
)1(
במהימנותה של המבקשת, של בעל שליטה בה או של
;נושא משרה בכל אחד מהם
אם נושא משרה במבקשת, בעל שליטה בה או
)2(
,נושא משרה בו, הורשעו בעבירה שמפאת מהותה
חומרתה או נסיבותיה אין זה ראוי כי המבקשת תהיה
.רשומה במרשם הנאמנים
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה
(ד)
ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע הוראות לעניין
ניהול מרשם הנאמנים ואופן הרישום בו, וכן הוראות לעניין
8.8.2012 ,, כ' באב התשע"ב2380 ספר החוקים
680
בקשה להירשם במרשם כאמור, פרטים שתכלול הבקשה או
מסמכים שיצורפו אליה ואגרות שעל מבקשת לשלם בעד
.רישום במרשם
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה
(ה)
ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע תנאים נוספים שעל
מבקשת לעמוד בהם לצורך רישומה במרשם הנאמנים לפי
:סעיף קטן (ב), בעניינים אלה בלבד
חובת הפקדת פיקדון לטובת ציבור המחזיקים וכן
)1(
,אופן הפקדתו, תנאיו, דרכי השקעתו ואופן מימושו
— ולגבי מי שמבקש להירשם כנאמן למוצרי מדדים
דרישת הון עצמי ודרכי השקעתו, לרבות דוחות שיידרש
להגיש בדבר אופן השקעת ההון העצמי, במקום חובת
הפקדת פיקדון כאמור בפסקה זו; לעניין זה, "מוצרי
,מדדים" — תעודת סל, תעודת סחורה, תעודה בחסר
או אופציית כיסוי כמשמעותן בתקנון הבורסה וכן נייר
;ערך בעל מאפיינים דומים
חובת עריכת ביטוח ותנאיו וכן אפשרות המרת
)2(
הביטוח בפיקדון או בערבות בנקאית ואופן מימוש
;הערבות הבנקאית
דרישות למומחיות מקצועית או מיומנות
)3(
חשבונאית ופיננסית שיחולו על נאמן לשם ביצוע
תפקידו לפי חוק זה, ובכלל זה ניסיון מקצועי, השכלה
.או ידיעות בתחום פעילותו
הסרת נאמן
ממרשם הנאמנים.2ג35
מצא יושב ראש הרשות כי התקיים אחד מהמפורטים
(א)
להלן (בסעיף זה — פגם), לגבי נאמן, וסבר כי הפגם ניתן
לתיקון, רשאי הוא להורות לנאמן על תיקון הפגם בתוך
תקופה שיקבע; לא היה הפגם ניתן לתיקון או חלפה התקופה
שקבע יושב ראש הרשות והפגם לא תוקן, רשאי הוא, לאחר
שנתן לנאמן הזדמנות לטעון את טענותיו, להסיר את שמו
:ממרשם הנאמנים
חדל להתקיים לגביו תנאי מהתנאים לרישום
)1(
;)(ב) או (ה1ג35 במרשם הנאמנים לפי סעיף
התקיימו לגביו נסיבות שיש בהן כדי להעיד על
)2(
.3ג35 פגם במהימנות, המנויות ברשימה לפי סעיף
נאמן יודיע לרשות על התקיימות של אחת מהנסיבות
(ב)
(ג) לחוק הייעוץ, לגביו, לגבי בעל שליטה בו27 המנויות בסעיף
.או לגבי נושא משרה בכל אחד מהם, בארץ או בחוץ לארץ
נושא משרה בנאמן או בעל שליטה בו יודיעו לנאמן על
(ג)
התקיימות נסיבה כאמור בסעיף קטן (ב), מיד כשנודע להם על
כך; הודעה לפי סעיף קטן זה תכלול את הפרטים הדרושים
.)לנאמן כדי למלא את חובתו לפי סעיף קטן (ב
8.8.2012 ,, כ' באב התשע"ב2380 ספר החוקים
681
רשימת נסיבות
המעידות על פגם
במהימנות
.3ג35
הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי להעיד
על פגם במהימנותו של נאמן, של בעל שליטה בו או של
נושא משרה בכל אחד מהם; רשימה כאמור תפורסם באתר
ימים מיום30 האינטרנט של הרשות ותיכנס לתוקף בתום
הפרסום, ואולם שינוי ברשימה לא יחול על הליך תלוי ועומד
,לפי סעיף זה; הודעה על פרסום הרשימה ועל כל שינוי שלה
".ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות
ד35 ביטול סעיף.7
.ד לחוק העיקרי — בטל35 סעיף
ה35 החלפת סעיף
1ה35 והוספת סעיף.8
:ה לחוק העיקרי יבוא35 במקום סעיף
"סייגים לשמש נאמן
למחזיקים בסדרה
מסוימת של תעודות
התחייבות
.ה35
לא ישמש אדם נאמן למחזיקים בסדרה מסוימת של תעודות
:התחייבות, אם מתקיים לגביו אחד מאלה
בעל שליטה בו, נושא משרה בו או בן משפחתו של כל
)1(
אחד מהם, הוא נושא משרה במנפיק של תעודות ההתחייבות
מאותה סדרה או בבעל שליטה במנפיק כאמור, או שהוא
;נושא משרה בתאגיד בשליטת אחד מהם
קיימות נסיבות שבשלהן עלולה להיווצר סתירה בין
)2(
טובתו שלו, של בעל שליטה בו, של בן משפחתו של בעל
שליטה כאמור או של תאגיד בשליטת אחד מהם, ובין טובתם
.של מחזיקים בתעודות התחייבות מאותה סדרה
שכר הנאמן ופיקדון
לכיסוי הוצאותיו
הסבירות
.1ה35
המנפיק יישא בשכרו של הנאמן ובהוצאות הסבירות
(א)
;שהנאמן נשא או התחייב לשאת בהן, כמפורט בסעיף זה
ואולם מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו
יד(ד), יישאו המחזיקים בתעודות35 ) או1ב(א35 לפי סעיף
התחייבות מאותה סדרה בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן
שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם
ההפרש כאמור הוא בלתי סביר; שר האוצר רשאי לקבוע
.הוראות בעניין הפרש בלתי סביר
המנפיק יעביר לנאמן סכום כסף שלא יפחת מסכום
(ב)
שייקבע בתקנות לפי סעיף קטן (ה), שישמש פיקדון להבטחת
נשיאת המנפיק בהוצאות מיוחדות של הנאמן (בסעיף זה
.)— כספי פיקדון
:על כספי הפיקדון יחולו הוראות אלה
(ג)
כספי הפיקדון יוחזקו על ידי הנאמן בנאמנות
)1(
לטובת ציבור המחזיקים, ולא יראו בהם חלק מנכסי
;המנפיק על אף הוראות כל דין
הנאמן רשאי לעשות שימוש בכספי הפיקדון רק
)2(
;לאחר שפנה למנפיק לשם גביית הכספים ממנו
רשימת נסיבות
המעידות על פגם
במהימנות
.3ג35
הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי להעיד
על פגם במהימנותו של נאמן, של בעל שליטה בו או של
נושא משרה בכל אחד מהם; רשימה כאמור תפורסם באתר
ימים מיום30 האינטרנט של הרשות ותיכנס לתוקף בתום
הפרסום, ואולם שינוי ברשימה לא יחול על הליך תלוי ועומד
,לפי סעיף זה; הודעה על פרסום הרשימה ועל כל שינוי שלה
".ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות
.7
.ד לחוק העיקרי — בטל35 סעיף
ד35 ביטול סעיף
.8
:ה לחוק העיקרי יבוא35 במקום סעיף ה35 החלפת סעיף
והוספת סעיף
1ה35
"סייגים לשמש נאמן
למחזיקים בסדרה
מסוימת של תעודות
התחייבות
.ה35
לא ישמש אדם נאמן למחזיקים בסדרה מסוימת של תעודות
:התחייבות, אם מתקיים לגביו אחד מאלה
בעל שליטה בו, נושא משרה בו או בן משפחתו של כל
)1(
אחד מהם, הוא נושא משרה במנפיק של תעודות ההתחייבות
מאותה סדרה או בבעל שליטה במנפיק כאמור, או שהוא
;נושא משרה בתאגיד בשליטת אחד מהם
קיימות נסיבות שבשלהן עלולה להיווצר סתירה בין
)2(
טובתו שלו, של בעל שליטה בו, של בן משפחתו של בעל
שליטה כאמור או של תאגיד בשליטת אחד מהם, ובין טובתם
.של מחזיקים בתעודות התחייבות מאותה סדרה
שכר הנאמן ופיקדון
לכיסוי הוצאותיו
הסבירות
.1ה35
המנפיק יישא בשכרו של הנאמן ובהוצאות הסבירות
(א)
;שהנאמן נשא או התחייב לשאת בהן, כמפורט בסעיף זה
ואולם מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו
יד(ד), יישאו המחזיקים בתעודות35 ) או1ב(א35 לפי סעיף
התחייבות מאותה סדרה בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן
שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם
ההפרש כאמור הוא בלתי סביר; שר האוצר רשאי לקבוע
.הוראות בעניין הפרש בלתי סביר
המנפיק יעביר לנאמן סכום כסף שלא יפחת מסכום
(ב)
שייקבע בתקנות לפי סעיף קטן (ה), שישמש פיקדון להבטחת
נשיאת המנפיק בהוצאות מיוחדות של הנאמן (בסעיף זה
.)— כספי פיקדון
:על כספי הפיקדון יחולו הוראות אלה
(ג)
כספי הפיקדון יוחזקו על ידי הנאמן בנאמנות
)1(
לטובת ציבור המחזיקים, ולא יראו בהם חלק מנכסי
;המנפיק על אף הוראות כל דין
הנאמן רשאי לעשות שימוש בכספי הפיקדון רק
)2(
;לאחר שפנה למנפיק לשם גביית הכספים ממנו
8.8.2012 ,, כ' באב התשע"ב2380 ספר החוקים
682
הנאמן רשאי לעשות שימוש בכספי הפיקדון
)3(
לכיסוי הוצאות מיוחדות שנשא או התחייב לשאת בהן
לשם קיום ההוראות לפי חוק זה (בסעיף זה — הוצאות
;)מיוחדות
אין בשימוש של הנאמן בכספי הפיקדון כדי לגרוע
)4(
מחובת המנפיק לפי סעיף קטן (א) לשאת בתשלום שלא
מתוך כספי הפיקדון; שילם המנפיק את הסכום הנדרש
לאחר שהנאמן עשה שימוש בכספי הפיקדון, יפקיד
.הנאמן את הסכום האמור בפיקדון
על אף האמור בסעיפים קטנים (ב) ו–(ג), מולאו כל
(ד)
,התחייבויות המנפיק לפי שטר הנאמנות ותעודות ההתחייבות
יעביר הנאמן למנפיק את כספי הפיקדון בצירוף הפירות
שצמחו ממנו לאחר שניכה מהם את יתרת שכרו והוצאות
.סבירות שנשא בהן והמנפיק טרם שילם לו אותן
שר האוצר יקבע, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות
(ה)
:עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, את אלה
סכום הפיקדון כאמור בסעיף קטן (ג), אופן
)1(
;הפקדתו, תנאיו, דרכי השקעתו ואופן מימושו
".סוגי הוצאות שייחשבו הוצאות מיוחדות
)2(
ו35 תיקון סעיף.9
— ו(א) לחוק העיקרי35 בסעיף
), אחרי "שהמנפיק" יבוא "או צד שלישי", אחרי "או בהתחייבות1( בפסקה
)1(
אחרת" יבוא "(בפרק זה — בטוחות)", במקום "של הנכסים המשועבדים, הערבות או
;"ההתחייבות" יבוא "של הבטוחות" ובמקום "אותם" יבוא "אותן
:) יבוא2( במקום פסקה
)2(
) — ציון של ההגבלות לעניין שינוי הבטוחות1( ) אם נקבעו בטוחות לפי פסקה2("
, ותיאור של המנגנון לשינוי בטוחות ככל שנקבע1ז35 ותנאיהן, כאמור בסעיף
;";בהתאם להוראות אותו סעיף
), במקום "שבהם יהיה הנאמן זכאי" יבוא "ככל שנקבעו, שבהם יהיו3( בפסקה
)3(
הנאמן או המחזיקים זכאים", במקום "שעבודים, ערבויות או התחייבויות אחרות" יבוא
"בטוחות" ובסופה יבוא "נוסף על העילות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות
;")(א1ט35 המפורטות בסעיף
:) יבוא3( אחרי פסקה
)4(
א) היו תעודות ההתחייבות המוצעות מהסוגים המנויים בתוספת שלישית3("
;";, תצוין עובדה זו וכן ההוראות שלא יחולו, כקבוע באותה תוספת1'א
), במקום "ומועדי תשלומו" יבוא "מועדי תשלומו ואופן השתתפות5( בפסקה
)5(
;")(א1ה35 המחזיקים במימון שכרו של נאמן שמונה לפי סעיף
:) יבוא5( אחרי פסקה
)6(
".)ט(ב35 ) הסייג לעניין חתימת הנאמן על שטר נאמנות, האמור בסעיף6("
ז35 תיקון סעיף.10
— ז לחוק העיקרי35 בסעיף
), בסופה יבוא "הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן1( בפסקה
)1(
;".או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו
8.8.2012 ,, כ' באב התשע"ב2380 ספר החוקים
683
), במקום הסיפה החל במילים "בהחלטה מיוחדת" יבוא "בהחלטה2( בפסקה
)2(
שהתקבלה באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת
הערך הנקוב של תעודות התחייבות מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים בשני שלישים
לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות המיוצג בהצבעה או ברוב אחר
שנקבע בשטר הנאמנות, לפי הגבוה, או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו
".בה מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה כאמור
1ז35 הוספת סעיף
'וכותרת סימן ג
1'בפרק ה
.11
:ז לחוק העיקרי יבוא35 אחרי סעיף
"הגבלות לעניין
שינוי בטוחות.1ז35
הונפקו תעודות התחייבות שהתחייבויות המנפיק על
פיהן, כולן או חלקן, מובטחות בבטוחות, לא ייעשה כל
שינוי בבטוחות כאמור או בתנאיהן, אלא בהתקיים האמור
ז, או בהתאם למנגנון שנקבע35 ) של סעיף2( ) או1( בפסקאות
בשטר הנאמנות המבטיח באופן סביר כי זכויות המחזיקים
לא ייפגעו כתוצאה משינוי הבטוחות; שר האוצר, לפי הצעת
הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של
.הכנסת, רשאי לקבוע הוראות לעניין מנגנון כאמור
."סימן ג': חובות הנאמן, סמכויותיו והגבלות על פעולותיו
הוספת סעיפים
3ח35 עד1ח35
.12
:ח לחוק העיקרי יבוא35 אחרי סעיף
"חובות דיווח
של הנאמן.1ח35
הנאמן חייב להגיש לרשות ולבורסה דוח שנתי על ענייני
(א)
.הנאמנות
הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות
(ב)
פרק זה, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות
,מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה
בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות
.)י(ד35 שחב הנאמן כלפי המנפיק כאמור בסעיף
הנאמן חייב, לפי דרישה של יושב ראש הרשות או של
(ג)
— עובד שהוא הסמיכו לכך
להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק
)1(
זה, בתוך המועד שייקבע בדרישה ולא יקדם למועד
,)להגשת דוחות או הודעות שנקבע לפי סעיף קטן (ה
אם נוכחו שמידע כאמור חשוב למשקיע סביר לצורך
;הגנה על ענייניו
למסור בכתב לרשות, בתוך המועד שייקבע
)2(
בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים
;הכלולים בדוחות או בהודעות לפי סעיף זה
להגיש דוח המתקן דוח או הודעה שהוגשו לפי
)3(
סעיף זה, בתוך המועד שייקבע בדרישה, אם נוכחו כי
דוח או הודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי סעיף זה או
) מחייבים מתן הוראה2( כי פרטים שנמסרו לפי פסקה
.כאמור
.הנאמן יעדכן את המנפיק לפני דיווח לפי סעיף זה
(ד)
), במקום הסיפה החל במילים "בהחלטה מיוחדת" יבוא "בהחלטה2( בפסקה
)2(
שהתקבלה באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת
הערך הנקוב של תעודות התחייבות מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים בשני שלישים
לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות המיוצג בהצבעה או ברוב אחר
שנקבע בשטר הנאמנות, לפי הגבוה, או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו
".בה מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה כאמור
.11
:ז לחוק העיקרי יבוא35 אחרי סעיף 1ז35 הוספת סעיף
'וכותרת סימן ג
1'בפרק ה "הגבלות לעניין
שינוי בטוחות.1ז35
הונפקו תעודות התחייבות שהתחייבויות המנפיק על
פיהן, כולן או חלקן, מובטחות בבטוחות, לא ייעשה כל
שינוי בבטוחות כאמור או בתנאיהן, אלא בהתקיים האמור
ז, או בהתאם למנגנון שנקבע35 ) של סעיף2( ) או1( בפסקאות
בשטר הנאמנות המבטיח באופן סביר כי זכויות המחזיקים
לא ייפגעו כתוצאה משינוי הבטוחות; שר האוצר, לפי הצעת
הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של
.הכנסת, רשאי לקבוע הוראות לעניין מנגנון כאמור
."סימן ג': חובות הנאמן, סמכויותיו והגבלות על פעולותיו
.12
:ח לחוק העיקרי יבוא35 אחרי סעיף הוספת סעיפים
3ח35 עד1ח35
"חובות דיווח
של הנאמן.1ח35
הנאמן חייב להגיש לרשות ולבורסה דוח שנתי על ענייני
(א)
.הנאמנות
הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות
(ב)
פרק זה, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות
,מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה
בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות
.)י(ד35 שחב הנאמן כלפי המנפיק כאמור בסעיף
הנאמן חייב, לפי דרישה של יושב ראש הרשות או של
(ג)
— עובד שהוא הסמיכו לכך
להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק
)1(
זה, בתוך המועד שייקבע בדרישה ולא יקדם למועד
,)להגשת דוחות או הודעות שנקבע לפי סעיף קטן (ה
אם נוכחו שמידע כאמור חשוב למשקיע סביר לצורך
;הגנה על ענייניו
למסור בכתב לרשות, בתוך המועד שייקבע
)2(
בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים
;הכלולים בדוחות או בהודעות לפי סעיף זה
להגיש דוח המתקן דוח או הודעה שהוגשו לפי
)3(
סעיף זה, בתוך המועד שייקבע בדרישה, אם נוכחו כי
דוח או הודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי סעיף זה או
) מחייבים מתן הוראה2( כי פרטים שנמסרו לפי פסקה
.כאמור
.הנאמן יעדכן את המנפיק לפני דיווח לפי סעיף זה
(ד)
8.8.2012 ,, כ' באב התשע"ב2380 ספר החוקים
684
שר האוצר יקבע, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות
(ה)
עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, הוראות בדבר
דוחות או הודעות נוספים שעל הנאמן להגיש לרשות או
לבורסה, בדבר הפרטים שיש לכלול בדוחות או בהודעות שיש
להגישם לפי סעיף קטן (א) או לפי סעיף קטן זה, צורתם, מועדי
.עריכתם והגשתם, ובדבר עדכון המנפיק על דיווח כאמור
שוכנעו יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא
(ו)
הסמיכו לכך כי נבצר מהנאמן להגיש דוח או הודעה לפי
סעיף זה במועד שנקבע לכך לפי סעיף קטן (ה), רשאים הם
.להאריך את המועד להגשתם
מרשם של מחזיקים
בתעודות התחייבות.2ח35
המנפיק ינהל מרשם של מחזיקים בתעודות התחייבות
— שהנפיק, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם (בפרק זה
.)המרשם
תוכן המרשם של
מחזיקים בתעודות
התחייבות
.3ח35
— במרשם יירשמו
(א)
,מספר תעודות ההתחייבות שהונפקו לציבור
)1(
;בציון הסדרה, הערך הנקוב ומועד הפירעון
מספר תעודות ההתחייבות המוחזקות בידי כלל
)2(
;המחזיקים בתעודות ההתחייבות
שמו, מספר זהותו ומענו של כל מי שמחזיק
)3(
;בתעודות התחייבות
תאריך ההנפקה של תעודות ההתחייבות או
)4(
;מועד העברתן למחזיק, לפי העניין
,סומנו תעודות ההתחייבות במספרים סידוריים
)5(
יציין המנפיק לצד שמו של כל מחזיק את מספרי
.תעודות ההתחייבות הרשומות על שמו
לחוק החברות299– ו134 עד131 ,)(ב130 הוראות סעיפים
(ב)
החלות על בעל מניה ועל בעל מניה שהוא נאמן, יחולו על
מחזיק בתעודות התחייבות ועל מחזיק בתעודות התחייבות
".בנאמנות, בהתאמה ובשינויים המחויבים
ט35 תיקון סעיף.13
— ט לחוק העיקרי35 בסעיף
;"בכותרת השוליים, בסופה יבוא "ונפקות חתימתו על שטר הנאמנות
)1(
האמור בו יסומן "(א)" ובו, במקום "כלפיהם" יבוא "כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם
)2(
;".כך, לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק זה או לפי שטר הנאמנות
:אחרי סעיף קטן (א) יבוא
)3(
"(ב) אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של
".ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם
1ט35 הוספת סעיף
י35 והחלפת סעיף.14
:י לחוק העיקרי יבוא35 במקום סעיף
8.8.2012 ,, כ' באב התשע"ב2380 ספר החוקים
685
"סמכות הנאמן
והמחזיקים להעמדה
לפירעון מיידי או
למימוש בטוחות
.1ט35
הנאמן, וכן מחזיקים בתעודות התחייבות, רשאים
(א)
להעמיד לפירעון מיידי את הסכום המגיע למחזיקים על פי
תעודות ההתחייבות או לממש בטוחות שניתנו להבטחת
התחייבויות המנפיק כלפי המחזיקים על פי תעודות
ההתחייבות, אם התקיימה עילה כמפורט להלן או אם
התקיימו התנאים או הנסיבות, ככל שנקבעו, בשטר הנאמנות
(בסעיף זה — עילות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש
:)בטוחות
חלה הרעה מהותית בעסקי המנפיק לעומת מצבו
)1(
במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהמנפיק לא יוכל
;לפרוע את תעודות ההתחייבות במועדן
תעודות ההתחייבות לא נפרעו במועדן או לא
)2(
קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת
;המחזיקים
המנפיק לא פרסם דוח כספי שהוא חייב בפרסומו
)3(
ימים מהמועד האחרון שבו הוא30 לפי כל דין, בתוך
;חייב בפרסומו
.תעודות ההתחייבות נמחקו מהמסחר בבורסה
)4(
הנאמן או המחזיקים לא יעמידו תעודות התחייבות
(ב)
לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, לפי סעיף קטן (א), אלא
לאחר שמסרו למנפיק הודעה על כוונתם לעשות כן; ואולם
,נאמן או מחזיקים אינם חייבים למסור למנפיק הודעה כאמור
אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות
להעמיד את תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי או לממש
.בטוחות
נקבעה בשטר הנאמנות תקופה סבירה שבה רשאי
(ג)
המנפיק לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה
נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש
בטוחות, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את תעודות
ההתחייבות לפירעון מיידי לפי סעיף קטן (א) רק אם חלפה
התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן
רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר
.שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים
החלטת מחזיקים להעמיד תעודות התחייבות לפירעון
(ד)
מיידי או לממש בטוחות לפי סעיף קטן (א), תתקבל באסיפת
מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת
הערך הנקוב של תעודות התחייבות מאותה סדרה, ברוב של
המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות
המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית
שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה
.כאמור
"סמכות הנאמן
והמחזיקים להעמדה
לפירעון מיידי או
למימוש בטוחות
.1ט35
הנאמן, וכן מחזיקים בתעודות התחייבות, רשאים
(א)
להעמיד לפירעון מיידי את הסכום המגיע למחזיקים על פי
תעודות ההתחייבות או לממש בטוחות שניתנו להבטחת
התחייבויות המנפיק כלפי המחזיקים על פי תעודות
ההתחייבות, אם התקיימה עילה כמפורט להלן או אם
התקיימו התנאים או הנסיבות, ככל שנקבעו, בשטר הנאמנות
(בסעיף זה — עילות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש
:)בטוחות
חלה הרעה מהותית בעסקי המנפיק לעומת מצבו
)1(
במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהמנפיק לא יוכל
;לפרוע את תעודות ההתחייבות במועדן
תעודות ההתחייבות לא נפרעו במועדן או לא
)2(
קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת
;המחזיקים
המנפיק לא פרסם דוח כספי שהוא חייב בפרסומו
)3(
ימים מהמועד האחרון שבו הוא30 לפי כל דין, בתוך
;חייב בפרסומו
.תעודות ההתחייבות נמחקו מהמסחר בבורסה
)4(
הנאמן או המחזיקים לא יעמידו תעודות התחייבות
(ב)
לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, לפי סעיף קטן (א), אלא
לאחר שמסרו למנפיק הודעה על כוונתם לעשות כן; ואולם
,נאמן או מחזיקים אינם חייבים למסור למנפיק הודעה כאמור
אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות
להעמיד את תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי או לממש
.בטוחות
נקבעה בשטר הנאמנות תקופה סבירה שבה רשאי
(ג)
המנפיק לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה
נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש
בטוחות, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את תעודות
ההתחייבות לפירעון מיידי לפי סעיף קטן (א) רק אם חלפה
התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן
רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר
.שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים
החלטת מחזיקים להעמיד תעודות התחייבות לפירעון
(ד)
מיידי או לממש בטוחות לפי סעיף קטן (א), תתקבל באסיפת
מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת
הערך הנקוב של תעודות התחייבות מאותה סדרה, ברוב של
המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות
המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית
שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה
.כאמור
8.8.2012 ,, כ' באב התשע"ב2380 ספר החוקים
686
הוראות סעיף זה אינן ניתנות להתניה, אלא לטובת
(ה)
.המחזיקים
,1'הוראות סעיף זה המנויות בטור ג' בתוספת שלישית א
(ו)
לא יחולו לגבי תעודות התחייבות מהסוג המנוי לצדן בטור
'א' בתוספת האמורה המונפקות בידי מנפיק המנוי בטור ב
.באותה תוספת
שר האוצר רשאי, בצו, לפי הצעת הרשות או לאחר
(ז)
התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות
; צו כאמור הנוגע לתעודות התחייבות1'את תוספת שלישית א
המונפקות על ידי תאגיד בנקאי או חברה בת של תאגיד
כאמור, יותקן גם לאחר התייעצות עם המפקח על הבנקים
.1941 , לפקודת הבנקאות5 שמונה לפי סעיף
דיווח או העברת
מידע לנאמן, ממנפיק
או מחבר בורסה
.י35
שר האוצר יקבע, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות
(א)
עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, הוראות בדבר
דוחות או הודעות שעל מנפיק להגיש לנאמן וכן את הפרטים
.שיש לכלול בהם, צורתם, מועדי עריכתם והגשתם
המנפיק יעביר לנאמן, נוסף על דוחות או הודעות לפי
(ב)
.סעיף קטן (א), גם מידע אחר, לפי דרישה סבירה של הנאמן
חבר בורסה יעביר לנאמן, לפי דרישתו, רשימה של
(ג)
.מחזיקים בתעודות התחייבות הרשומים אצלו
הנאמן ישמור בסוד מידע שהגיע אליו לפי סעיף זה, לא
(ד)
יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו
או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי חוק
".זה, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט
יא35 תיקון סעיף.15
,יא לחוק העיקרי, במקום "נאמן לא ירכוש" יבוא "נאמן, נושא משרה בנאמן35 בסעיף
עובד של הנאמן או מי שמועסק על ידי הנאמן לצורך מילוי תפקידו, לא ירכוש", במקום
"שלגביה הוא משמש נאמן" יבוא "נושא הנאמנות" ובסופו יבוא "אלא בהיתר שקבע
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ויכול שיהיה היתר כללי או
."לסוגים של ניירות ערך כאמור
יב35 תיקון סעיף.16
יב לחוק העיקרי, אחרי "נאמן" יבוא "נושא משרה בנאמן, עובד של הנאמן או35 בסעיף
מי שמועסק על ידי הנאמן לצורך מילוי תפקידו", במקום "נושא נאמנותו" יבוא "נושא
."יא35 הנאמנות" ובסופו יבוא "אלא בהיתר כאמור בסעיף
'הוספת סימן ד
1'בפרק ה.17
:יב לחוק העיקרי יבוא35 אחרי סעיף
"סימן ד': אסיפת מחזיקים
אסיפת מחזיקים.1יב35
הנאמן יכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בכך או
(א)
לדרישת מחזיק בתעודות התחייבות מסדרה מסוימת, אחד
או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של
.תעודות ההתחייבות מאותה סדרה
8.8.2012 ,, כ' באב התשע"ב2380 ספר החוקים
687
נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף
(ב)
, ימים מיום שהוגשה לו הדרישה21 קטן (א), יזמנה בתוך
למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה
; ימים ממועד הזימון21–מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ
ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד
לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה
,; עשה כן24יב35 על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף
ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת
.מועד הכינוס
,לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק
(ג)
בתוך המועד כאמור בסעיף קטן (ב), רשאי המחזיק לכנס את
ימים, מתום14 האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך
התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות
.שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה
סדר היום באסיפת
מחזיקים
.2יב35
הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול
(א)
בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי
.), וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן (ב1יב35 סעיף
מחזיק בתעודות התחייבות, אחד או יותר, שלו חמישה
(ב)
אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת תעודות
התחייבות, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום
של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים
להיות נדון באסיפה כאמור; שר האוצר רשאי, לפי הצעת
הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים
של הכנסת, לקבוע הוראות לעניין סעיף קטן זה, לרבות לעניין
.המועד להגשת הבקשה
באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו
(ג)
.בסדר היום בלבד
הצבעה באסיפת
מחזיקים
.3יב35
מחזיק בתעודות התחייבות רשאי להצביע באסיפת
(א)
מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו
.)יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף קטן (ב
כתב הצבעה יישלח על ידי הנאמן לכל מחזיקי תעודות
(ב)
ההתחייבות; מחזיק בתעודות התחייבות רשאי לציין את אופן
.הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן
כתב הצבעה שבו ציין מחזיק בתעודות התחייבות את
(ג)
אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע
לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי
.13יב35 כאמור בסעיף
נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף
(ב)
, ימים מיום שהוגשה לו הדרישה21 קטן (א), יזמנה בתוך
למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה
; ימים ממועד הזימון21–מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ
ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד
לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה
,; עשה כן24יב35 על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף
ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת
.מועד הכינוס
,לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק
(ג)
בתוך המועד כאמור בסעיף קטן (ב), רשאי המחזיק לכנס את
ימים, מתום14 האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך
התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות
.שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה
סדר היום באסיפת
מחזיקים
.2יב35
הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול
(א)
בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי
.), וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן (ב1יב35 סעיף
מחזיק בתעודות התחייבות, אחד או יותר, שלו חמישה
(ב)
אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת תעודות
התחייבות, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום
של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים
להיות נדון באסיפה כאמור; שר האוצר רשאי, לפי הצעת
הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים
של הכנסת, לקבוע הוראות לעניין סעיף קטן זה, לרבות לעניין
.המועד להגשת הבקשה
באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו
(ג)
.בסדר היום בלבד
הצבעה באסיפת
מחזיקים
.3יב35
מחזיק בתעודות התחייבות רשאי להצביע באסיפת
(א)
מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו
.)יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף קטן (ב
כתב הצבעה יישלח על ידי הנאמן לכל מחזיקי תעודות
(ב)
ההתחייבות; מחזיק בתעודות התחייבות רשאי לציין את אופן
.הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן
כתב הצבעה שבו ציין מחזיק בתעודות התחייבות את
(ג)
אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע
לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי
.13יב35 כאמור בסעיף
8.8.2012 ,, כ' באב התשע"ב2380 ספר החוקים
688
)כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור בסעיף קטן (ג
(ד)
לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת
המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין
החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף
, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים12יב35
.14יב35 או12יב35 לפי הוראות סעיפים
חובת מחזיק
בתעודות התחייבות
.4יב35
מחזיק בתעודות התחייבות יימנע מניצול לרעה של כוחו
.בהצבעתו באסיפת מחזיקים
מחזיק בתעודות
התחייבות שהוא
בעל שליטה
.5יב35
מחזיק בתעודות התחייבות שהוא בעל שליטה במנפיק, בן
משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם, לא יובאו בחשבון
לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם
.לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור
כינוס אסיפת
מחזיקים על ידי בית
המשפט
.6יב35
)1ב(א35 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף
(א)
, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק בתעודות1יב35 או בסעיף
.התחייבות, להורות על כינוסה
הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות
(ב)
סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע
.בית המשפט
הודעה על אסיפת
מחזיקים ותוכנה
.7יב35
הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק
(א)
.)(ד) ו–(ה1ח35 , ותימסר למנפיק כאמור בסעיף1'ז
ההודעה תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן
(ב)
.3יב35 הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיף
תקנות לעניין
החלטות באסיפת
מחזיקים
.8יב35
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה
ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע כי מקום
שנוסח ההחלטות פורט בהזמנה או בהודעה, רשאית אסיפת
מחזיקים לקבל החלטות השונות מנוסח ההחלטות שהיו על
.סדר היום, בנושאים ולפי אמות מידה כפי שיקבע
הוכחת בעלות
בתעודות התחייבות
.9יב35
מחזיק בתעודות התחייבות המעוניין להצביע באסיפת
מחזיקים, זכאי לקבל, בלא תנאי, מאת חבר בורסה שבאמצעותו
מוחזקות תעודות ההתחייבות, אישור המוכיח את בעלותו
,בתעודות ההתחייבות, באופן שיקבע שר האוצר; שר האוצר
לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת
הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע תנאים ונסיבות שבהם
יידרש תשלום בעבור אישור הבעלות, ואת גובה התשלום
.או התשלום המרבי
כינוס אסיפה על ידי
בית משפט
.10יב35
מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה
בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק זה, רשאי בית
המשפט, לבקשת מנפיק, מחזיק בתעודות התחייבות הזכאי
להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה
בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות
.משלימות ככל שיראה לנכון
אסיפה בישראל.11יב35
.אסיפת מחזיקים לפי פרק זה תיערך בישראל
8.8.2012 ,, כ' באב התשע"ב2380 ספר החוקים
689
דחיית אסיפת
מחזיקים
.12יב35
אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי, או הנאמן, רשאים
(א)
להחליט על דחיית האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא
שפורט בסדר היום למועד אחר ולמקום שייקבע; באסיפת
מחזיקים נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום
.ושלא התקבלה לגביו החלטה
,נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה
(ב)
יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש, מוקדם ככל האפשר, ולא
שעות קודם אסיפת המחזיקים; ההזמנות כאמור12–יאוחר מ
.7יב35 יינתנו לפי סעיף
מניין חוקי
באסיפת מחזיקים
.13יב35
המניין החוקי לקיום אסיפת מחזיקים הוא נוכחות של
(א)
אחוזים25 לפחות שני מחזיקים בתעודות התחייבות שלהם
לפחות מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד
שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת
.בחוק זה
לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד
(ב)
שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד
אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום
האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן
כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים בתעודות
ההתחייבות; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון
.האסיפה את הסיבות לכך
מניין חוקי באסיפת
מחזיקים נדחית
.14יב35
לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף
(א)
, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע13יב35
לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם
.כן נקבעה דרישה אחרת בחוק זה
על אף האמור בסעיף קטן (א), כונסה אסיפת המחזיקים
(ב)
(א), תתקיים1יב35 על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף
אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בתעודות
התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור
.באותו סעיף
יושב ראש אסיפת
מחזיקים
.15יב35
בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב
.ראש לאותה אסיפה
הצבעה במניין
קולות
.16יב35
.החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות
רוב באסיפת
מחזיקים
.17יב35
החלטות אסיפת המחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן
.נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות
הכרזה כראיה.18יב35
הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או
נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה
.לאמור בה
חופש ההתנאה.19יב35
,)(א12יב35 ניתן להתנות בשטר הנאמנות על האמור בסעיפים
., כולם או מקצתם18יב35 עד16יב35–(א) ו14יב35 ,)(א13יב35
דחיית אסיפת
מחזיקים
.12יב35
אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי, או הנאמן, רשאים
(א)
להחליט על דחיית האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא
שפורט בסדר היום למועד אחר ולמקום שייקבע; באסיפת
מחזיקים נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום
.ושלא התקבלה לגביו החלטה
,נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה
(ב)
יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש, מוקדם ככל האפשר, ולא
שעות קודם אסיפת המחזיקים; ההזמנות כאמור12–יאוחר מ
.7יב35 יינתנו לפי סעיף
מניין חוקי
באסיפת מחזיקים
.13יב35
המניין החוקי לקיום אסיפת מחזיקים הוא נוכחות של
(א)
אחוזים25 לפחות שני מחזיקים בתעודות התחייבות שלהם
לפחות מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד
שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת
.בחוק זה
לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד
(ב)
שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד
אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום
האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן
כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים בתעודות
ההתחייבות; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון
.האסיפה את הסיבות לכך
מניין חוקי באסיפת
מחזיקים נדחית
.14יב35
לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף
(א)
, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע13יב35
לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם
.כן נקבעה דרישה אחרת בחוק זה
על אף האמור בסעיף קטן (א), כונסה אסיפת המחזיקים
(ב)
(א), תתקיים1יב35 על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף
אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בתעודות
התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור
.באותו סעיף
יושב ראש אסיפת
מחזיקים
.15יב35
בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב
.ראש לאותה אסיפה
הצבעה במניין
קולות
.16יב35
.החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות
רוב באסיפת
מחזיקים
.17יב35
החלטות אסיפת המחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן
.נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות
הכרזה כראיה.18יב35
הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או
נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה
.לאמור בה
חופש ההתנאה.19יב35
,)(א12יב35 ניתן להתנות בשטר הנאמנות על האמור בסעיפים
., כולם או מקצתם18יב35 עד16יב35–(א) ו14יב35 ,)(א13יב35
8.8.2012 ,, כ' באב התשע"ב2380 ספר החוקים
690
פנייה למחזיקי
תעודות ההתחייבות
.20יב35
,הנאמן, וכן מחזיק בתעודות התחייבות, אחד או יותר
(א)
שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות
ההתחייבות מאותה סדרה, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות
בכתב למחזיקים בתעודות ההתחייבות כדי לשכנעם לגבי
אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה
.)אסיפה (בסימן זה — הודעת עמדה
, רשאי מחזיק1יב35 זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף
(ב)
בתעודות התחייבות לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי
, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי תעודות1'הוראות פרק ז
.ההתחייבות האחרים
הנאמן או המנפיק רשאי לשלוח הודעת עמדה למחזיקים
(ג)
בתעודות ההתחייבות, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה
כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב), או בתגובה לפנייה אחרת
.למחזיקי תעודות ההתחייבות
,), מחזיק זכאי לקבל4(21יב35 בכפוף להוראות לפי סעיף
(ד)
בלא תנאי, כתב הצבעה מאת חבר הבורסה שבאמצעותו
— "מוחזקות תעודות ההתחייבות; לעניין זה, "מחזיק
) להגדרה ""מחזיק", "מחזיק בתעודות1( כהגדרתו בפסקה
.""התחייבות
תקנות.21יב35
שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה
ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע הוראות בדבר
, בין20יב35– ו3יב35 כתב הצבעה והודעת עמדה לפי סעיפים
:השאר בעניינים אלה
אופן המצאת כתבי הצבעה והודעות עמדה למחזיקים
)1(
בתעודות התחייבות, או פרסומם כחלופה להמצאתם, ואופן
המשלוח של כתבי ההצבעה לנאמן, לרבות באמצעות חברי
בורסה או באמצעות תאגיד בשליטתם או באמצעות תאגיד
אחר, חובת צירוף אישור המעיד על הבעלות בתעודות
ההתחייבות במועד הקובע, וכן מועדים ולוחות זמנים לביצוע
;הפעולות הדרושות ליישום האמור בסימן זה
התמורה המרבית שתשולם בשל משלוח כתב הצבעה
)2(
או הודעת עמדה ואופן הטלת התשלומים וההוצאות בשל
;משלוח כאמור בין הגורמים השונים שייטלו בו חלק
אופן הפיקוח על ביצוע ההוראות לפי סימן זה, לרבות
)3(
;לעניין חובת ניהול רישומים על ביצוע הוראות שקבע
מתכונת לנוסח של כתב הצבעה והודעת עמדה
)4(
.לנושאים שסימן זה חל לגביהם
פרוטוקולים
באסיפת מחזיקים
.22יב35
נאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת המחזיקים, וישמור
(א)
אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע שנים ממועד
.האסיפה
פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה
(ב)
.לכאורה לאמור בו
8.8.2012 ,, כ' באב התשע"ב2380 ספר החוקים
691
מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר
(ג)
במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי
תעודות ההתחייבות, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק
.בתעודות התחייבות שביקש זאת
פגמים בכינוס.23יב35
,בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק בתעודות התחייבות
(א)
להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים
שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים
.לכך לפי חוק זה או לפי שטר הנאמנות
היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס
(ב)
האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק בתעודות התחייבות
.שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה
המועד הקובע
לבעלות בתעודות
התחייבות
.24יב35
מחזיקים בתעודות התחייבות הזכאים להשתתף
(א)
ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים בתעודות
,התחייבות במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים
ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד
הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד
.הכינוס
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה
(ב)
ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות
אחרות לעניין המועדים האמורים בסעיף קטן (א), אם נדרש
הדבר לצורך הצבעה באמצעות כתבי הצבעה, כאמור בסעיף
.3יב35
בחינת ניגודי
עניינים
.25יב35
כונסה אסיפת מחזיקים, יבחן הנאמן את קיומם של
(א)
ניגודי עניינים אצל המחזיקים, בין עניין הנובע מהחזקתם
בתעודות ההתחייבות לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע
הנאמן (בסעיף זה — עניין אחר); הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק
המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפני ההצבעה, על
.עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור
בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת
(ב)
מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים
שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף קטן (א) או של מחזיקים
שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור באותו סעיף
.)קטן (בסעיף זה — מחזיקים בעלי עניין מנוגד
על אף האמור בסעיף קטן (ב), פחת סך החזקות
(ג)
,המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד
משיעור של חמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של תעודות
ההתחייבות מאותה סדרה, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין
הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין
.מנוגד
מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר
(ג)
במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי
תעודות ההתחייבות, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק
.בתעודות התחייבות שביקש זאת
פגמים בכינוס.23יב35
,בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק בתעודות התחייבות
(א)
להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים
שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים
.לכך לפי חוק זה או לפי שטר הנאמנות
היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס
(ב)
האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק בתעודות התחייבות
.שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה
המועד הקובע
לבעלות בתעודות
התחייבות
.24יב35
מחזיקים בתעודות התחייבות הזכאים להשתתף
(א)
ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים בתעודות
,התחייבות במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים
ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד
הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד
.הכינוס
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה
(ב)
ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות
אחרות לעניין המועדים האמורים בסעיף קטן (א), אם נדרש
הדבר לצורך הצבעה באמצעות כתבי הצבעה, כאמור בסעיף
.3יב35
בחינת ניגודי
עניינים
.25יב35
כונסה אסיפת מחזיקים, יבחן הנאמן את קיומם של
(א)
ניגודי עניינים אצל המחזיקים, בין עניין הנובע מהחזקתם
בתעודות ההתחייבות לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע
הנאמן (בסעיף זה — עניין אחר); הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק
המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפני ההצבעה, על
.עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור
בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת
(ב)
מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים
שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף קטן (א) או של מחזיקים
שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור באותו סעיף
.)קטן (בסעיף זה — מחזיקים בעלי עניין מנוגד
על אף האמור בסעיף קטן (ב), פחת סך החזקות
(ג)
,המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד
משיעור של חמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של תעודות
ההתחייבות מאותה סדרה, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין
הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין
.מנוגד
8.8.2012 ,, כ' באב התשע"ב2380 ספר החוקים
692
כינוס אסיפת
מחזיקים לצורכי
התייעצות
.26יב35
כדי לגרוע מסמכות2יב35– ו1יב35 אין בהוראות סעיפים
(א)
הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות
עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה
.ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון
באסיפה כאמור בסעיף קטן (א) לא תיערך הצבעה, לא
(ב)
,1יב35 יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים
,14יב35 ,13יב35 ,12יב35 ,)(ב7יב35 ,6יב35 ,5יב35 ,3יב35 ,2יב35
".24יב35–, ו21יב35 ,)(ב20יב35
הוספת כותרת סימן
1'ה' בפרק ה.18
:יג לחוק העיקרי תבוא הכותרת35 לפני סעיף
.""סימן ה': הוראות כלליות
יד35 תיקון סעיף.19
— יד לחוק העיקרי35 בסעיף
— )בסעיף קטן (א
)1(
ברישה, אחרי "פוקעת" יבוא "לפני תום תקופת מינויו כאמור בסעיף
(א)
;")ב(א35
:) יבוא1( במקום פסקה
(ב)
;";)(א2ג35 ) של סעיף2( ) או1( ) מתקיים לגביו האמור בפסקאות1("
;) — תימחק2( פסקה
(ג)
:במקום סעיפים קטנים (ד) ו–(ה) יבוא
)2(
"(ד) המחזיקים בחמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות
מסדרה מסוימת רשאים לכנס אסיפת מחזיקים מאותה סדרה, והאסיפה רשאית
להחליט על העברת הנאמן מכהונתו, ובלבד שנכחו באסיפה מחזיקים בחמישים
,אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה
ולעניין אסיפת מחזיקים נדחית — ובלבד שנכחו בה מחזיקים בעשרה אחוזים
.לפחות מהיתרה כאמור
נאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן
(ה)
אחר במקומו; נאמן אחר כאמור ימונה בידי אסיפת מחזיקים שכינס הנאמן
שהסתיימה או פקעה כהונתו או שכינסו המחזיקים, והכל לפי הוראות סעיף
.)קטן (ד
ב(א) או לפי סעיף זה ולא35 ) הסתיימה או פקעה כהונתו של נאמן לפי סעיף1(ה
מונה נאמן אחר במקומו בתוך זמן סביר, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר
;".במקומו לתקופה ובתנאים שייראו לו
.")1בסעיף קטן (ו), במקום "(ה)" יבוא "(ה
)3(
הוספת סעיפים
2טז35– ו1טז35
.20
:טז לחוק העיקרי יבוא35 אחרי סעיף
"תקנות בעניין
המועד הקובע
לתשלום קרן או
ריבית על פי תעודות
התחייבות
.1טז35
המחזיקים בתעודות התחייבות הזכאים לתשלום קרן או
ריבית על פי תנאי תעודות התחייבות שהוצעו לציבור ונרשמו
למסחר בבורסה, הם המחזיקים בתעודות ההתחייבות במועד
שיקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות
.עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת
8.8.2012 ,, כ' באב התשע"ב2380 ספר החוקים
693
פטור מהוראות
הפרק
.2טז35
יושב ראש הרשות רשאי לפטור מהוראות פרק זה, כולן או
מקצתן, תאגיד המציע לציבור בישראל תעודות התחייבות
הרשומות למסחר בבורסה בחו"ל או שיירשמו בה למסחר
מיד לאחר פרסום התשקיף או שלמחזיקים בהן מונה נאמן
בהתאם להוראות דין אחר החל על התאגיד, אם מצא שהדין
החל על התאגיד מבטיח די הצורך את ענייניו של ציבור
המשקיעים בישראל; יושב ראש הרשות רשאי להתנות מתן
".פטור כאמור בתנאים
א39 תיקון סעיף.21
— א לחוק העיקרי39 בסעיף
;"בכותרת השוליים, אחרי "ומניותיה" יבוא "או תעודות ההתחייבות שלה
)1(
"בסעיף קטן (א), במקום "המפורטות בתוספת הרביעית יחולו בשינויים המפורטים
)2(
יבוא "יחולו", במקום "מניות שלה לציבור בישראל" יבוא "מניות או תעודות התחייבות
,שלה לציבור בישראל, הכל בהתאם למפורט בחלק א' או בחלק ב' לתוספת הרביעית
לפי העניין", במקום "אותה מהוראות ותקנות" יבוא "חברה כאמור מהוראות ותקנות
המפורטות בתוספת האמורה" ואחרי "בשל רישום ניירות ערך" יבוא "או תעודות
."התחייבות
יב52 תיקון סעיף.22
:יב לחוק העיקרי, האמור בו יסומן "(א)" ואחריו יבוא52 בסעיף
"(ב) תקופת ההתיישנות של תביעה לפי סעיף קטן (א) בשל הפרת חובת דיווח של
, שלא הוגשה עליה תובענה, היא שנתיים מהמועד שבו הוגש1ח35 הנאמן לפי סעיף
".הדיווח או מהמועד להגשת הדיווח בהתאם להוראות הדין, לפי המאוחר
יג52 תיקון סעיף.23
:יג לחוק העיקרי, האמור בו יסומן "(א)" ואחריו יבוא52 בסעיף
"(ב) על אף האמור בכל דין, נאמן שפעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר
וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהיה אחראי כלפי
מחזיק בתעודות התחייבות לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול
; אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה1ט35 דעתו לפי הוראות סעיף
,ואולם אם נקבעה בשטר הנאמנות הוראה בעניין שלילת האחריות לפי סעיף קטן זה
".המחמירה עם הנאמן, תחול בעניין זה ההוראה שנקבעה בשטר הנאמנות
53 תיקון סעיף.24
י" יבוא "או את ההוראות לפי סעיף35 ) לחוק העיקרי, במקום "או סעיף5()(ב53 בסעיף
.")י(א) או (ב35
ד55 הוספת סעיף.25
: לחוק העיקרי יבוא56 לפני סעיף
"סמכות לדחות
את המועד לכינוס
אסיפה
.ד55
על אף האמור בכל דין, פורסם דוח בדבר זימון אסיפה של
מחזיקים בניירות ערך של תאגיד (בסעיף זה — דוח), רשאי
יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך
,להורות על דחיית המועד לכינוס האסיפה כפי שנקבע בדוח
ימים ממועד פרסום הדוח כאמור או35–למועד שלא יאוחר מ
ממועד פרסומם של דוח מתוקן או של מסמכים נוספים בקשר
עם הדוח, אם נוכח כי יש צורך בכך כדי להבטיח את הגילוי
הנאות הנדרש לשם שמירה על עניינו של ציבור המשקיעים
".בניירות הערך של התאגיד
פטור מהוראות
הפרק
.2טז35
יושב ראש הרשות רשאי לפטור מהוראות פרק זה, כולן או
מקצתן, תאגיד המציע לציבור בישראל תעודות התחייבות
הרשומות למסחר בבורסה בחו"ל או שיירשמו בה למסחר
מיד לאחר פרסום התשקיף או שלמחזיקים בהן מונה נאמן
בהתאם להוראות דין אחר החל על התאגיד, אם מצא שהדין
החל על התאגיד מבטיח די הצורך את ענייניו של ציבור
המשקיעים בישראל; יושב ראש הרשות רשאי להתנות מתן
".פטור כאמור בתנאים
.21
— א לחוק העיקרי39 בסעיף
א39 תיקון סעיף
;"בכותרת השוליים, אחרי "ומניותיה" יבוא "או תעודות ההתחייבות שלה
)1(
"בסעיף קטן (א), במקום "המפורטות בתוספת הרביעית יחולו בשינויים המפורטים
)2(
יבוא "יחולו", במקום "מניות שלה לציבור בישראל" יבוא "מניות או תעודות התחייבות
,שלה לציבור בישראל, הכל בהתאם למפורט בחלק א' או בחלק ב' לתוספת הרביעית
לפי העניין", במקום "אותה מהוראות ותקנות" יבוא "חברה כאמור מהוראות ותקנות
המפורטות בתוספת האמורה" ואחרי "בשל רישום ניירות ערך" יבוא "או תעודות
."התחייבות
.22
:יב לחוק העיקרי, האמור בו יסומן "(א)" ואחריו יבוא52 בסעיף
יב52 תיקון סעיף
"(ב) תקופת ההתיישנות של תביעה לפי סעיף קטן (א) בשל הפרת חובת דיווח של
, שלא הוגשה עליה תובענה, היא שנתיים מהמועד שבו הוגש1ח35 הנאמן לפי סעיף
".הדיווח או מהמועד להגשת הדיווח בהתאם להוראות הדין, לפי המאוחר
.23
:יג לחוק העיקרי, האמור בו יסומן "(א)" ואחריו יבוא52 בסעיף
יג52 תיקון סעיף
"(ב) על אף האמור בכל דין, נאמן שפעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר
וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהיה אחראי כלפי
מחזיק בתעודות התחייבות לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול
; אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה1ט35 דעתו לפי הוראות סעיף
,ואולם אם נקבעה בשטר הנאמנות הוראה בעניין שלילת האחריות לפי סעיף קטן זה
".המחמירה עם הנאמן, תחול בעניין זה ההוראה שנקבעה בשטר הנאמנות
.24
י" יבוא "או את ההוראות לפי סעיף35 ) לחוק העיקרי, במקום "או סעיף5()(ב53 בסעיף
.")י(א) או (ב35
53 תיקון סעיף
.25
: לחוק העיקרי יבוא56 לפני סעיף
ד55 הוספת סעיף
"סמכות לדחות
את המועד לכינוס
אסיפה
.ד55
על אף האמור בכל דין, פורסם דוח בדבר זימון אסיפה של
מחזיקים בניירות ערך של תאגיד (בסעיף זה — דוח), רשאי
יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך
,להורות על דחיית המועד לכינוס האסיפה כפי שנקבע בדוח
ימים ממועד פרסום הדוח כאמור או35–למועד שלא יאוחר מ
ממועד פרסומם של דוח מתוקן או של מסמכים נוספים בקשר
עם הדוח, אם נוכח כי יש צורך בכך כדי להבטיח את הגילוי
הנאות הנדרש לשם שמירה על עניינו של ציבור המשקיעים
".בניירות הערך של התאגיד
8.8.2012 ,, כ' באב התשע"ב2380 ספר החוקים
694
הוספת תוספת
1'שלישית א.26
:אחרי תוספת שלישית א' לחוק העיקרי יבוא
1'תוספת שלישית א"
))(ו) ו–(ז1ט35 (סעיף
: לא חלות לגביהם1ט35 סוגי תעודות התחייבות וסוגי מנפיקים שהוראות סעיף
'טור א
סוג תעודות ההתחייבות
'טור ב
סוג המנפיק
'טור ג
ההוראות שלא יחולו
. תעודות התחייבות1
המהוות מכשיר הוני
תאגיד בנקאי, מבטח או
חברה בת של מי מהם, ובלבד
שהתאגיד הבנקאי או המבטח
התחייבו לפרוע את תעודות
ההתחייבות בכפוף לכל
תנאיהן
1ט35 סעיף
. תעודות התחייבות2
שאינן מהוות מכשיר
הוני
תאגיד בנקאי, מבטח או
חברה בת של מי מהם, ובלבד
שהתאגיד הבנקאי או המבטח
התחייבו לפרוע את תעודות
ההתחייבות בכפוף לכל
תנאיהן
) של1()סעיף קטן (א
1ט35 סעיף
— בתוספת זו
;)סו(ד52 ""מבטח", "הממונה" ו"המפקח על הבנקים" — כהגדרתם בסעיף
"מכשיר הוני" — מכשיר הון מורכב או כתב התחייבות נדחה, שלפי תנאיו ניתן לכלול
את כולו או את חלקו בהון של תאגיד בנקאי או של מבטח, לצורכי קביעת יחס
,ההון המזערי של התאגיד הבנקאי או לצורכי קביעת ההון המוכר של המבטח
".בהתאם להוראות המפקח על הבנקים או הממונה, לפי העניין
תיקון התוספת
החמישית.27
— בתוספת החמישית לחוק העיקרי
;)," — תימחק2()ד(ב35" )(א), המילה3( בפרט
)1(
.")י" יבוא "(א) או (ב35 ), אחרי "סעיף5( בפרט
)2(
תיקון התוספת
השביעית .28
), במקום "שלגביה הוא משמש7( בתוספת השביעית לחוק העיקרי, בחלק ב', בפרט
."נאמן" יבוא "נושא הנאמנות" ובמקום "נושא נאמנותו" יבוא "נושא הנאמנות
תחילה והוראות
מעבר.29
.תחילתו של חוק זה שלושה חודשים מיום פרסומו
(א)
— )על אף האמור בסעיף קטן (א
(ב)
, לחוק זה6 לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיף2ג35 ג עד35 תחילתם של סעיפים
)1(
(ד) ו–(ה) לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף1ג35 במועד תחילתן של תקנות לפי סעיף
;)האמור (להלן — המועד הקובע
לחוק זה, במועד8 לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף1ה35 תחילתו של סעיף
)2(
.(ה) לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף האמור1ה35 תחילתן של תקנות לפי סעיף
8.8.2012 ,, כ' באב התשע"ב2380 ספר החוקים
695
מי שכיהן כנאמן ערב המועד הקובע יראו אותו כמי שרשום במרשם הנאמנים
(ג)
לחוק זה, עד תום שנה מהמועד6 ג(א) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף35 לפי הוראות סעיף
יד לחוק העיקרי, כנוסחו35 הקובע, אלא אם כן הסתיימה כהונתו קודם לכן לפי סעיף
: לחוק זה, ובלבד שמתקיימים לגביו התנאים כמפורט להלן19 בסעיף
לחוק העיקרי כנוסחו1'הוא עומד בהוראות החלות על נאמן לפי פרק ה
)1(
;ערב תחילתו של חוק זה
הוא הגיש בקשה להירשם במרשם הנאמנים בתוך חודש מהמועד הקובע
)2(
(ב) לחוק1ג35 ואי–העמידה בתנאי מהתנאים לרישום במרשם הנאמנים לפי סעיף
לחוק זה, אם קיימת, צוינה במפורט ובהבלטה בגוף6 העיקרי, כנוסחו בסעיף
.הבקשה
על אף הוראות סעיף קטן (ג), יושב ראש רשות ניירות ערך רשאי לקבוע כי הוראות
(ד)
הסעיף הקטן האמור לא יחולו לעניין מי שכיהן כנאמן ערב המועד הקובע, אם מצא כי
3ג35 מתקיימות לגביו נסיבות המעידות על פגם במהימנות המנויות ברשימה לפי סעיף
לחוק זה, או אם מצא לנכון לעשות כן בשל אי–עמידת6 לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף
לחוק6 (ב) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף1ג35 הנאמן בתנאי מהתנאים המנויים בסעיף
.זה
אי–תחולה.30
לחוק העיקרי, כנוסחם2טז35– ו1ט35 ,1ז35 ,)(ב) עד (ה1ה35 ההוראות לפי סעיפים
(א)
יג(ב) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף52 לחוק זה, וכן הוראות סעיף20– ו14 ,11 ,8 בסעיפים
(א), לא יחולו לעניין1ט35 לחוק זה, לעניין הפעלת שיקול דעתו של הנאמן לפי סעיף23
תעודות התחייבות שהיו מוחזקות בידי הציבור ערב תחילתו של חוק זה או לעניין מי
שכיהן כנאמן למחזיקים בתעודות התחייבות כאמור ערב תחילתו של חוק זה, לפי
.העניין
— לחוק זה6 (ה), כנוסחו בסעיף1ג35 לעניין נאמן למוצרי מדדים כהגדרתם בסעיף
(ב)
לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף1ה35 לא יחולו הוראות סעיף קטן (א) שבסעיף
)1(
, לחוק זה, לגבי נשיאת המחזיקים בתעודות התחייבות בהפרש שכר בלתי סביר8
והוראות סעיפים קטנים (ב) עד (ד) שבסעיף האמור; לעניין זה, "הפרש שכר לא
סביר" — הפרש שכר בלתי סביר בין שכר נאמן שמונה במקום נאמן שכהונתו
לחוק זה, ובין השכר5 ב לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף35 הסתיימה לפי סעיף
;ששולם לנאמן שבמקומו מונה
.ב לחוק העיקרי כנוסחו ערב תחילתו של חוק זה35 יחולו הוראות סעיף
)2(
בנימין נתניהו
ראש הממשלה
יובל שטייניץ
שר האוצר
שמעון פרס
נשיא המדינה
ראובן ריבלין
יושב ראש הכנסת
מי שכיהן כנאמן ערב המועד הקובע יראו אותו כמי שרשום במרשם הנאמנים
(ג)
לחוק זה, עד תום שנה מהמועד6 ג(א) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף35 לפי הוראות סעיף
יד לחוק העיקרי, כנוסחו35 הקובע, אלא אם כן הסתיימה כהונתו קודם לכן לפי סעיף
: לחוק זה, ובלבד שמתקיימים לגביו התנאים כמפורט להלן19 בסעיף
לחוק העיקרי כנוסחו1'הוא עומד בהוראות החלות על נאמן לפי פרק ה
)1(
;ערב תחילתו של חוק זה
הוא הגיש בקשה להירשם במרשם הנאמנים בתוך חודש מהמועד הקובע
)2(
(ב) לחוק1ג35 ואי–העמידה בתנאי מהתנאים לרישום במרשם הנאמנים לפי סעיף
לחוק זה, אם קיימת, צוינה במפורט ובהבלטה בגוף6 העיקרי, כנוסחו בסעיף
.הבקשה
על אף הוראות סעיף קטן (ג), יושב ראש רשות ניירות ערך רשאי לקבוע כי הוראות
(ד)
הסעיף הקטן האמור לא יחולו לעניין מי שכיהן כנאמן ערב המועד הקובע, אם מצא כי
3ג35 מתקיימות לגביו נסיבות המעידות על פגם במהימנות המנויות ברשימה לפי סעיף
לחוק זה, או אם מצא לנכון לעשות כן בשל אי–עמידת6 לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף
לחוק6 (ב) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף1ג35 הנאמן בתנאי מהתנאים המנויים בסעיף
.זה
.30
לחוק העיקרי, כנוסחם2טז35– ו1ט35 ,1ז35 ,)(ב) עד (ה1ה35 ההוראות לפי סעיפים
(א)
יג(ב) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף52 לחוק זה, וכן הוראות סעיף20– ו14 ,11 ,8 בסעיפים
(א), לא יחולו לעניין1ט35 לחוק זה, לעניין הפעלת שיקול דעתו של הנאמן לפי סעיף23
תעודות התחייבות שהיו מוחזקות בידי הציבור ערב תחילתו של חוק זה או לעניין מי
שכיהן כנאמן למחזיקים בתעודות התחייבות כאמור ערב תחילתו של חוק זה, לפי
.העניין
אי–תחולה
— לחוק זה6 (ה), כנוסחו בסעיף1ג35 לעניין נאמן למוצרי מדדים כהגדרתם בסעיף
(ב)
לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף1ה35 לא יחולו הוראות סעיף קטן (א) שבסעיף
)1(
, לחוק זה, לגבי נשיאת המחזיקים בתעודות התחייבות בהפרש שכר בלתי סביר8
והוראות סעיפים קטנים (ב) עד (ד) שבסעיף האמור; לעניין זה, "הפרש שכר לא
סביר" — הפרש שכר בלתי סביר בין שכר נאמן שמונה במקום נאמן שכהונתו
לחוק זה, ובין השכר5 ב לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף35 הסתיימה לפי סעיף
;ששולם לנאמן שבמקומו מונה
.ב לחוק העיקרי כנוסחו ערב תחילתו של חוק זה35 יחולו הוראות סעיף
)2(
בנימין נתניהו
ראש הממשלה
יובל שטייניץ
שר האוצר
שמעון פרס
נשיא המדינה
ראובן ריבלין
יושב ראש הכנסת
8.8.2012 ,, כ' באב התשע"ב2380 ספר החוקים