חוק - פרסום ברשומות

490 *2012—), התשע"ב18 'חוק החברות (תיקון מס הוספת כותרת סימן א' בפרק שלישי לחלק התשיעי .1 (להלן — החוק העיקרי), בפרק שלישי לחלק התשיעי1‏1999—בחוק החברות, התשנ"ט :בחוק העיקרי, מתחת לכותרת "פרק שלישי: פשרה או הסדר" יבוא .""סימן א': הוראות כלליות 'הוספת סימן ג 'וכותרת סימן ד בפרק שלישי לחלק התשיעי .2 : לחוק העיקרי יבוא351 לפני סעיף "סימן ג': מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב בחברת איגרות חוב הגדרות.יז350 — בסימן זה , בחברת350 "הסדר חוב" — פשרה או הסדר כמשמעותם בסעיף איגרות חוב, שעניינם שינוי מהותי בתנאי הפירעון של סדרת איגרות חוב, הכולל הפחתת תשלום או דחיית מועד הפירעון, לרבות הסדר או פשרה שלפיהם ייפרעו איגרות החוב, כולן או חלקן, בדרך של הקצאת ניירות ;ערך אחרים לבעלי איגרות החוב . לחוק ניירות ערך1'"נאמן" — נאמן שמונה לפי פרק ה מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב .יח350 החל משא ומתן בין חברת איגרות חוב ובין בעלי איגרות (א) חוב מסדרה מסוימת לצורך גיבושו של הסדר חוב, יפנה הנאמן של אותם בעלי איגרות חוב, ואם לא מונה נאמן כאמור ,— תפנה החברה, לבית המשפט, מיד עם תחילת המשא ומתן בבקשה למינוי מומחה מטעם בית המשפט לבחינת הסדר החוב (בסימן זה — המומחה), ורשאי הנאמן וכן נאמנים של בעלי איגרות חוב מסדרות אחרות להציע מועמדים לתפקיד .המומחה כאמור על אף האמור בסעיף קטן (א), הנאמן או החברה, לפי (ב) העניין, רשאים שלא להגיש בקשה למינוי מומחה בשלב הראשוני של המשא ומתן, ובלבד שבאותו שלב לא חלה חובת דיווח לפי דין על הליכי המשא ומתן, ואי–פרסום הדבר מוצדק .לשם גיבוש ההסדר הוגשה בקשה לפי סעיף קטן (א) ימנה בית המשפט (ג) מומחה מטעמו לפי אותה בקשה, אלא אם כן סבר כי מתקיימות נסיבות מיוחדות שיירשמו, שבשלהן מינוי המומחה אינו .נדרש לשם הגנה על עניינם של בעלי איגרות החוב המומחה שימונה לפי סעיף זה יהיה בעל מומחיות (ד) ), ובעל1(א240 חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף ניסיון מתאים; בית המשפט ימנה את המומחה לאחר שבחן את המועמדים שהציעו הנאמנים לפי סעיף קטן (א), אם .הציעו ); הצעת החוק ודברי הסבר פורסמו בהצעות חוק2012 ביולי9( התקבל בכנסת ביום י"ט בתמוז התשע"ב * .734 '), עמ2012 במרס19( , מיום כ"ה באדר התשע"ב676 — הממשלה .1108 '; התשע"א, עמ189 'ס"ח התשנ"ט, עמ 1 17.7.2012 ,, כ"ז בתמוז התשע"ב2368 ספר החוקים 491 בית המשפט לא ימנה אדם כמומחה אם מצא שקשריו (ה) ,עם החברה, מעמדו בה או כלפיה או עיסוקיו האחרים .עלולים ליצור ניגוד עניינים עם מילוי תפקידו כמומחה מונה לחברת איגרות חוב בעל תפקיד לפי הוראות פרק (ו) זה, בין השאר לשם גיבוש פשרה או הסדר בין החברה ובין נושיה, לא ימונה מומחה לפי סעיף זה, ואם מונה בעל תפקיד כאמור לאחר מינוי המומחה לפי סעיף זה — יחדל המומחה מכהונתו, והכל אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת; אין בהוראות סעיף קטן זה כדי לגרוע מסמכות בית המשפט להקנות לבעל תפקיד את תפקידי המומחה וסמכויותיו לפי סימן זה, בשינויים המחויבים, או למנות את המומחה כבעל .תפקיד תפקידי המומחה.יט350 :תפקידי המומחה הם להגיש סיוע מקצועי בניהול המשא ומתן לגיבוש הסדר )1( החוב, ובכלל זה לתת ייעוץ מקצועי, בעצמו או באמצעות בעלי מומחיות אחרים מטעמו, לבעלי איגרות החוב או לנציג שמינו מטעמם, ולמסור להם מידע הדרוש להם לשם ניהול ;המשא ומתן להכין, בהתאם להוראות בית המשפט, חוות דעת לעניין )2( כדאיות הסדר החוב לבעלי איגרות החוב (בסימן זה — חוות ,דעת המומחה); חוות דעת המומחה תומצא לבית המשפט לחברה, לנאמן ולבעלי איגרות החוב, זמן סביר לפני כינוס ;, במועד שיורה בית המשפט350 האסיפות לפי סעיף לבחון אם חלוקה שביצעה החברה בתקופה שקבע בית )3( המשפט ושקדמה להגשת הבקשה לכינוס אסיפות לפי סעיף , היא חלוקה אסורה; ממצאי הבחינה כאמור יומצאו350 לבית המשפט, לחברה, לנאמן ולבעלי איגרות החוב לא יאוחר .ממועד המצאת חוות דעת המומחה חוות דעת המומחה.כ350 חוות דעת המומחה תתייחס, בין השאר, לחלופות להסדר (א) החוב המוצע ולתקבולים המשוערים שהיו מקבלים בעלי איגרות החוב בכל אחת מהחלופות, ובכלל זה יבחן המומחה את החלופה של פירוק החברה ואת אפשרות מכירתה לצד .שלישי ייוותרו, בהתאם להסדר החוב המוצע, מניות בידי מי (ב) שהיו בעלי המניות של החברה ערב ההסדר, תכלול חוות דעת :המומחה התייחסות גם לאלה ערכן של המניות שייוותרו כאמור ובפרט המניות )1( שייוותרו בידי בעל השליטה בחברה, והתמורה שייתנו ;בעלי המניות בעדן האפשרות לפירעון איגרות החוב בדרך של )2( הקצאת המניות שייוותרו כאמור לבעלי איגרות החוב .או בדרך של מכירתן לצדדים שלישיים בית המשפט לא ימנה אדם כמומחה אם מצא שקשריו (ה) ,עם החברה, מעמדו בה או כלפיה או עיסוקיו האחרים .עלולים ליצור ניגוד עניינים עם מילוי תפקידו כמומחה מונה לחברת איגרות חוב בעל תפקיד לפי הוראות פרק (ו) זה, בין השאר לשם גיבוש פשרה או הסדר בין החברה ובין נושיה, לא ימונה מומחה לפי סעיף זה, ואם מונה בעל תפקיד כאמור לאחר מינוי המומחה לפי סעיף זה — יחדל המומחה מכהונתו, והכל אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת; אין בהוראות סעיף קטן זה כדי לגרוע מסמכות בית המשפט להקנות לבעל תפקיד את תפקידי המומחה וסמכויותיו לפי סימן זה, בשינויים המחויבים, או למנות את המומחה כבעל .תפקיד תפקידי המומחה.יט350 :תפקידי המומחה הם להגיש סיוע מקצועי בניהול המשא ומתן לגיבוש הסדר )1( החוב, ובכלל זה לתת ייעוץ מקצועי, בעצמו או באמצעות בעלי מומחיות אחרים מטעמו, לבעלי איגרות החוב או לנציג שמינו מטעמם, ולמסור להם מידע הדרוש להם לשם ניהול ;המשא ומתן להכין, בהתאם להוראות בית המשפט, חוות דעת לעניין )2( כדאיות הסדר החוב לבעלי איגרות החוב (בסימן זה — חוות ,דעת המומחה); חוות דעת המומחה תומצא לבית המשפט לחברה, לנאמן ולבעלי איגרות החוב, זמן סביר לפני כינוס ;, במועד שיורה בית המשפט350 האסיפות לפי סעיף לבחון אם חלוקה שביצעה החברה בתקופה שקבע בית )3( המשפט ושקדמה להגשת הבקשה לכינוס אסיפות לפי סעיף , היא חלוקה אסורה; ממצאי הבחינה כאמור יומצאו350 לבית המשפט, לחברה, לנאמן ולבעלי איגרות החוב לא יאוחר .ממועד המצאת חוות דעת המומחה חוות דעת המומחה.כ350 חוות דעת המומחה תתייחס, בין השאר, לחלופות להסדר (א) החוב המוצע ולתקבולים המשוערים שהיו מקבלים בעלי איגרות החוב בכל אחת מהחלופות, ובכלל זה יבחן המומחה את החלופה של פירוק החברה ואת אפשרות מכירתה לצד .שלישי ייוותרו, בהתאם להסדר החוב המוצע, מניות בידי מי (ב) שהיו בעלי המניות של החברה ערב ההסדר, תכלול חוות דעת :המומחה התייחסות גם לאלה ערכן של המניות שייוותרו כאמור ובפרט המניות )1( שייוותרו בידי בעל השליטה בחברה, והתמורה שייתנו ;בעלי המניות בעדן האפשרות לפירעון איגרות החוב בדרך של )2( הקצאת המניות שייוותרו כאמור לבעלי איגרות החוב .או בדרך של מכירתן לצדדים שלישיים 17.7.2012 ,, כ"ז בתמוז התשע"ב2368 ספר החוקים 492 כלל הסדר החוב המוצע הוראה ולפיה בעלי איגרות (ג) ,החוב או החברה יהיו מנועים מלתבוע נושא משרה בחברה ,)בעל עניין בה או אדם אחר (בסעיף קטן זה — פטור מאחריות :תכלול חוות דעת המומחה התייחסות גם לאלה בחינה אם פעולות או עסקאות שביצע האדם )1( שלגביו מוצע הפטור, בתקופה שקדמה למועד הגשת , מקימות לבעלי350 הבקשה לכינוס האסיפות לפי סעיף איגרות החוב או לחברה עילות תביעה נגדו, לרבות ;)(ג106 עילת תביעה לפי סעיף הערך הכלכלי המשוער של הפטור מאחריות )2( ), והשיקולים1( בהתחשב בממצאי הבחינה לפי פסקה .למתן הפטור כאמור כלל הסדר החוב המוצע תקבולים שונים לבעלי איגרות (ד) חוב מסדרות שונות, תכלול חוות דעת המומחה התייחסות גם לכדאיות ההסדר המוצע לכל אחת מהסדרות ולהוגנות .חלוקת התקבולים בין בעלי איגרות החוב היה הסדר החוב המוצע חלק מפשרה או הסדר (ה) בין החברה ובין נושים אחרים, תכלול350 כמשמעותם בסעיף חוות דעת המומחה התייחסות גם לכדאיות ההסדר לאותם נושים, והוראות סימן זה יחולו, בשינויים המחויבים, אלא אם .כן קבע בית המשפט אחרת השר רשאי לקבוע עניינים נוספים על האמור בסעיף (ו) זה שייכללו בחוות דעת המומחה וכן לקבוע הוראות לעניין מתכונתה ולעניין דרכי המצאתה והמצאת ממצאי הבחינה .)3(יט350 כאמור בסעיף סמכות המומחה לדרוש מידע .כא350 החברה והנאמן ימסרו למומחה כל מידע שידרוש הנחוץ (א) .לו לשם מילוי תפקידו סברו החברה או הנאמן כי מידע שדרש מהם המומחה (ב) ,אינו נחוץ לו לשם מילוי תפקידו, רשאי מי מהם, לפי העניין .לפנות לבית המשפט בבקשה לפטור אותו ממסירת המידע בית המשפט רשאי לקבוע תנאים למסירת המידע לפי (ג) סעיף זה, ובכלל זה לאסור את מסירת המידע לבעלי איגרות .החוב שכר והוצאות.כב350 בית המשפט יקבע את שכרו של המומחה, ורשאי הוא (א) לאשר למומחה לקבל שירותים מבעלי מומחיות אחרים לצורך .ביצוע תפקידיו, בעלות שיקבע שכר המומחה והעלויות כאמור בסעיף קטן (א) ישולמו (ב) בידי החברה, אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת, מטעמים מיוחדים שיירשמו; ואולם היה הסדר החוב חלק מפשרה או , בין החברה ובין נושים אחרים350 הסדר כמשמעותם בסעיף .יקבע בית המשפט מי יישא בשכר ובעלויות 17.7.2012 ,, כ"ז בתמוז התשע"ב2368 ספר החוקים 493 כינוס אסיפות ואישור הסדר חוב .כג350 בית המשפט לא יורה על כינוס אסיפות לאישור הסדר (א) בטרם קיבל את חוות דעת המומחה ואת350 חוב לפי סעיף ); מועד כינוס האסיפות3(יט350 ממצאי הבחינה לפי סעיף שיקבע בית המשפט יהיה זמן סביר לאחר המצאת חוות הדעת וממצאי הבחינה לחברה, לנאמן, לבעלי איגרות החוב .ולבית המשפט .לא יאושר הסדר חוב אלא לפי הוראות פרק זה (ב) שמירת סמכויות הנאמן.כד350 אין בהוראות סימן זה כדי לגרוע מסמכויותיו של הנאמן לפי .כל דין ."סימן ד': פשרה או הסדר שמטרתם שינוי מבנה או מיזוג תחילה, תחולה והוראות מעבר.3 .) ימים מיום פרסומו (להלן — יום התחילה45 תחילתו של חוק זה (א) (ב) הוראות חוק זה יחולו גם על משא ומתן לגיבוש הסדר חוב שהחל לפני יום התחילה, ובלבד שביום התחילה טרם הוגשה לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר בעניין אותו הסדר חוב; בית המשפט רשאי להביא בחשבון במסגרת שיקוליו לעניין מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב כאמור בסעיף קטן זה, עיכוב העלול להיגרם בגיבוש "הסדר החוב או באישורו בשל מינוי המומחה; לעניין זה, "הסדר חוב" ו"מומחה 2 — כמשמעותם בסימן ג' לפרק השלישי בחלק התשיעי לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף .לחוק זה בנימין נתניהו ראש הממשלה יעקב נאמן שר המשפטים שמעון פרס נשיא המדינה ראובן ריבלין יושב ראש הכנסת *2012—), התשע"ב19 'חוק החברות (תיקון מס 24 תיקון סעיף.1), במקום2(24 (להלן — החוק העיקרי), בסעיף1‏1999—בחוק החברות, התשנ"ט ."350 (א), (ט), (י), (יא) ו–(יב)" יבוא "סעיף350 "סעיף 342 תיקון סעיף.2 ."350 (א), (ט), (י), (יא) ו–(יב)" יבוא "סעיף350 לחוק העיקרי, במקום "סעיף342 בסעיף יז345 תיקון סעיף .3 " יבוא "לפי פרק שלישי350 יז לחוק העיקרי, בכל מקום, במקום "לפי סעיף345 בסעיף ."לחלק התשיעי 350 תיקון סעיף.4 — לחוק העיקרי350 בסעיף ;"במקום כותרת השוליים יבוא "פשרה או הסדר — הוראות כלליות )1( בסעיף קטן (א), במקום "אסיפה" יבוא "אסיפות" ובמקום "בדרך שיורה" יבוא )2( ;") ובדרך שיורה1"בהתאם להוראות סעיף קטן (א ); הצעת החוק ודברי הסבר פורסמו בהצעות חוק2012 ביולי9( התקבל בכנסת ביום י"ט בתמוז התשע"ב * .630 '), עמ2011 במאי17( , מיום י"ג באייר התשע"ב582 — הממשלה .490 '; התשע"ב, עמ189 'ס"ח התשנ"ט, עמ 1 כינוס אסיפות ואישור הסדר חוב .כג350 בית המשפט לא יורה על כינוס אסיפות לאישור הסדר (א) בטרם קיבל את חוות דעת המומחה ואת350 חוב לפי סעיף ); מועד כינוס האסיפות3(יט350 ממצאי הבחינה לפי סעיף שיקבע בית המשפט יהיה זמן סביר לאחר המצאת חוות הדעת וממצאי הבחינה לחברה, לנאמן, לבעלי איגרות החוב .ולבית המשפט .לא יאושר הסדר חוב אלא לפי הוראות פרק זה (ב) שמירת סמכויות הנאמן.כד350 אין בהוראות סימן זה כדי לגרוע מסמכויותיו של הנאמן לפי .כל דין ."סימן ד': פשרה או הסדר שמטרתם שינוי מבנה או מיזוג .3 .) ימים מיום פרסומו (להלן — יום התחילה45 תחילתו של חוק זה (א) תחילה, תחולה והוראות מעבר (ב) הוראות חוק זה יחולו גם על משא ומתן לגיבוש הסדר חוב שהחל לפני יום התחילה, ובלבד שביום התחילה טרם הוגשה לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר בעניין אותו הסדר חוב; בית המשפט רשאי להביא בחשבון במסגרת שיקוליו לעניין מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב כאמור בסעיף קטן זה, עיכוב העלול להיגרם בגיבוש "הסדר החוב או באישורו בשל מינוי המומחה; לעניין זה, "הסדר חוב" ו"מומחה 2 — כמשמעותם בסימן ג' לפרק השלישי בחלק התשיעי לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף .לחוק זה בנימין נתניהו ראש הממשלה יעקב נאמן שר המשפטים שמעון פרס נשיא המדינה ראובן ריבלין יושב ראש הכנסת *2012—), התשע"ב19 'חוק החברות (תיקון מס .1), במקום2(24 (להלן — החוק העיקרי), בסעיף1‏1999—בחוק החברות, התשנ"ט ."350 (א), (ט), (י), (יא) ו–(יב)" יבוא "סעיף350 "סעיף 24 תיקון סעיף .2 ."350 (א), (ט), (י), (יא) ו–(יב)" יבוא "סעיף350 לחוק העיקרי, במקום "סעיף342 בסעיף342 תיקון סעיף .3 " יבוא "לפי פרק שלישי350 יז לחוק העיקרי, בכל מקום, במקום "לפי סעיף345 בסעיף ."לחלק התשיעי יז345 תיקון סעיף .4 — לחוק העיקרי350 בסעיף350 תיקון סעיף ;"במקום כותרת השוליים יבוא "פשרה או הסדר — הוראות כלליות )1( בסעיף קטן (א), במקום "אסיפה" יבוא "אסיפות" ובמקום "בדרך שיורה" יבוא )2( ;") ובדרך שיורה1"בהתאם להוראות סעיף קטן (א 17.7.2012 ,, כ"ז בתמוז התשע"ב2368 ספר החוקים