הצעת חוק לקריאה הראשונה

רשומות הצעות חוק ה מ מ ש ל ה 2014 באוקטובר27 896 ג' בחשוון התשע"ה עמוד הצעת חוק לקידום השקעות בחברות הפועלות בתחומי הטכנולוגיה העילית (היי–טק) (תיקוני חקיקה), 110 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014-התשע"ה 110 :מתפרסמת בזה הצעת חוק מטעם הממשלה הצעת חוק לקידום השקעות בחברות הפועלות בתחומי הטכנולוגיה 2014-העילית (היי–טק) (תיקוני חקיקה), התשע"ה תיקון חוק ניירות ערך .1 - ) חוק ניירות ערך- (להלן1‏1968-בחוק ניירות ערך, התשכ"ח תעשיית הטכנולוגיה העילית (היי–טק) היא מנוע כללי הצמיחה של המשק הישראלי בעשורים האחרונים. היא תורמת משמעותית לכלכלת המדינה ובין השאר בהיבטי תוצר לאומי, ייצוא תעשייתי וכוח עבודה. בדרך כלל חברות טכנולוגיה עילית מתאפיינות בשיעורי צמיחה של מכירות הגבוהים מאלה של חברות תעשייתיות מסורתיות. לצד זאת, רמת הסיכון הגלומה בפעילותן גבוהה ביחס לזו של חברות תעשייתיות מסורתיות, בין השאר, בשל קצב ההתפתחות הטכנולוגית המהיר של המוצרים. חשיבותן של חברות טכנולוגיה עילית צעירות חברות הזנק) גבוהה במיוחד אך עם זאת, קיים - (להלן סיכון בהשקעה בהן הנובע מהקושי להעריך את היקפו ומאפייניו של שוק המוצר הפוטנציאלי, את רמת התחרות הפוטנציאלית ואת צורכי החברה להגן על הקניין הרוחני שלה. כמו כן קיימת אי–ודאות לגבי יכולתה של החברה לפתח את המוצר בהצלחה ולהגיע לשוק במהירות ולפני מתחריה. על כן, הצלחת חברת הזנק תלויה בעיקר ביכולתה לקדם במהירות תכנית עסקית המבוססת על הערכה נכונה של הסיכונים והסיכויים בשוק המוצר הפוטנציאלי וכן ביכולת הניהולית להוציא תכנית זו אל הפועל ברמה הגבוהה ביותר. על רקע האמור, דומה כי הפיכת חברת הזנק לחברת טכנולוגיה עילית בוגרת מחייבת תשתית כלכלית משמעותית תומכת הכוללת כוח אדם טכנולוגי ומיומן לצד מימון מקצועי וזמין בכל שלבי ההתפתחות של החברה. בפועל, הנתונים בשנים האחרונות מלמדים כי אחוזים מחברות ההזנק 95–בממוצע רב–שנתי, למעלה מ נמכרות לחברות זרות. שיעור ההנפקות הראשונות לציבור מסך עסקאות המכירה הכוללות עסקאות מיזוג ורכישה, פחת במידה ניכרת לאחר התפוצצות בועת הטכנולוגיה והוא נמוך משמעותית מן השיעור 2000 העילית בשנת המקביל בארצות הברית. מימון חברות הזנק בשלבי הפיתוח והצמיחה נעשה בעיקרו בידי קרנות הון סיכון ישראליות וזרות. תקופת החיים של קרנות אלה לרוב מוגבלת בזמן ויכולתן לממן את ההשקעות הנדרשות בשלבי ההתרחבות המאוחרים יותר היא מוגבלת בשל ההיקף הכספי המנוהל על ידן. נוסף על כך, תקופת חיים מוגבלת זו יוצרת תמריץ משמעותי למכירת החברות עובר להבשלתן. יתרה מזאת, תלותן של חברות ההזנק במימון המגיע מקרנות הון סיכון, יוצרת תלות בהון זר, אמריקני ברובו, המושקע באמצעות קרנות הון סיכון ישראליות וזרות. הבורסה והמשקיעים המוסדיים לעומת זאת, משמשים חלופות אחרונות למימון חברות הזנק. תלות בהון זר יוצרת תלות של חברות הטכנולוגיה העילית בשינויים כלכליים חיצוניים למשק המקומי אשר גורמת לצמצום ההשקעה בעת משברים בחוץ לארץ. נתונים אלה מצביעים על הצורך הגובר במציאת פתרונות יעילים לגיוסי הון לחברות הזנק ישראליות, הן דרך הבורסה הישראלית באמצעות גיוסי הון ישירים על ידי חברות טכנולוגיה עילית בינוניות וגדולות ובאמצעות גיוסי הון עקיפים על ידי חברות טכנולוגיה עילית קטנות יותר דרך קרנות הון סיכון ציבוריות, והן מחוץ לבורסה. כך יהיה ניתן להסתמך יותר על השוק המקומי ולצמצם את החשיפה הגבוהה הקיימת כיום להון זר. הפיכת הבורסה לחלופה אטרקטיבית לצורך גיוס הון על ידי חברות טכנולוגיה עילית ישראליות, תביא לחיזוק הזיקה של חברות אלה לישראל, תאפשר יצירת תיק נכסים מגוון יותר ובכך תתרום הן לחברות עצמן והן למשק. על רקע האמור לעיל, יושב ראש רשות ניירות ערך 6( הרשות) הקים ביום י"ט באלול התשע"ג- (להלן ) ועדה לקידום השקעות בחברות ציבוריות 2012 בספטמבר הוועדה), - הפועלות בתחום המחקר והפיתוח (להלן במטרה לבחון ולהמליץ על אמצעים ועל מהלכים שיעודדו השקעה בחברות טכנולוגיה עילית באמצעות הבורסה, בלי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים ובתקינות המסחר. הוועדה הורכבה מנציגי גופים שונים ובהם נציגי משרד האוצר (אגף שוק ההון ביטוח וחיסכון, אגף תקציבים, החשב הכללי), רשות המסים, המועצה הלאומית לכלכלה, משרד המשפטים, הבורסה לניירות ערך בתל אביב והרשות. במסגרת דיוני הוועדה הוצגו עמדותיהם של גופים הפעילים בענפי הטכנולוגיה והביומד ובין השאר של קרנות הון סיכון, גופים מוסדיים, חברות פרטיות וציבוריות, עורכי דין, רואי חשבון ונציגי המדען הראשי במשרד הכלכלה. הוועדה בחנה בין השאר, את הוראות הגילוי בתשקיף ובדיווחים השוטפים, את הצדקת הקמתה של רשימת מסחר נפרדת לחברות טכנולוגיה עילית, את עידוד הסיקור וביצוע אנליזות לחברות הטכנולוגיה העילית, את .432 '; התשע"ד, עמ234 ' ס"ח התשכ"ח, עמ 1 ד ב ר י ה ס ב ר 27.10.2014 ,, ג' בחשוון התשע"ה896 - הצעות חוק הממשלה 111 - 1 בסעיף )1( :אחרי ההגדרה ""מנהל", לעניין חברה" יבוא (א) כל אחד מאלה:- """מנהל כספי אחרים לחוק להשקעות משותפות, 4 מנהל קרן כמשמעותו בסעיף )1( המבצע פעולה בניירות ערך בעבור קרנות שבניהולו בהתאם להוראות החוק האמור; חברה מנהלת כהגדרתה בחוק הפיקוח על קופות גמל, )2( ;המבצעת פעולה בניירות ערך בעבור עמיתי קופת גמל שבניהולה מבטח כהגדרתו בחוק הפיקוח על הביטוח המשקיע כספים )3( ;לכיסוי התחייבויות תלויות תשואה כהגדרתן בחוק האמור תאגיד הפועל מחוץ לישראל, שהוא בעל מאפיינים דומים )4( ), ובלבד שניתן אישור3( ) עד1( לאלה של מי מהמנויים בפסקאות לכך מגורם מוסמך במדינה שבה הוא פועל;"; - 1 בסעיף )1( :אחרי ההגדרה ""מנהל", לעניין חברה" יבוא (א) כל אחד מאלה:- """מנהל כספי אחרים לחוק להשקעות משותפות, 4 מנהל קרן כמשמעותו בסעיף )1( המבצע פעולה בניירות ערך בעבור קרנות שבניהולו בהתאם להוראות החוק האמור; חברה מנהלת כהגדרתה בחוק הפיקוח על קופות גמל, )2( ;המבצעת פעולה בניירות ערך בעבור עמיתי קופת גמל שבניהולה מבטח כהגדרתו בחוק הפיקוח על הביטוח המשקיע כספים )3( ;לכיסוי התחייבויות תלויות תשואה כהגדרתן בחוק האמור תאגיד הפועל מחוץ לישראל, שהוא בעל מאפיינים דומים )4( ), ובלבד שניתן אישור3( ) עד1( לאלה של מי מהמנויים בפסקאות לכך מגורם מוסמך במדינה שבה הוא פועל;"; הנגשת הבורסה למשקיעים זרים ולחברות זרות, את עידוד ההשקעה של גופים מוסדיים ומתן הטבות מס למשקיעים. פרסמה הוועדה דוח ביניים להערות 2013 בראשית יוני הציבור. דוח הביניים כלל את עיקרי המלצותיה לעידוד השקעה בחברות בתחום המחקר והפיתוח באמצעות הבורסה. לאחר בחינת הערות הציבור שהתקבלו לדוח זה, התפרסם הדוח הסופי של הוועדה ביום ט"ו בשבט ). 2014 בינואר16( התשע"ד הצעת החוק היא יישום של המלצות הוועדה במטרה לחזק את הבורסה כחלופה משמעותית למימון חברות טכנולוגיה עילית, תוך הגדלת הסיכוי שחברות אלה יתפתחו בישראל, הקטנת התלות שלהן בשווקים כלכליים חיצוניים ושכלול שוק ההון לטובת כלל המשקיעים בו. בהתאם לאמור לעיל, בין עיקרי התיקון נמנים שלושה נושאים עיקריים: מימון המונים, הקלות והתאמות בדרישות הגילוי בתשקיף ובדיווח השוטף ובדרישות ממשל תאגידי והקמת קרנות טכנולוגיה עילית נסחרות, הכול כמפורט להלן. נושא קרנות הטכנולוגיה העילית הנסחרות יורחב בהמשך, אך יובהר כי מדובר בקרנות שעתידות לקום כקרנות נאמנות סגורות שניתן לסחור ביחידותיהן בבורסה, בכפוף לביצוע התאמות שונות, בניגוד לקרנות ההון סיכון הפרטיות המצויות בבעלות פרטית בלבד. קרנות טכנולוגיה עילית נסחרות יוכלו להוות פתרון מימוני לחברות הזנק או כאפיק השקעה בחברות טכנולוגיה עילית המבקשות להירשם לראשונה למסחר בבורסה, ולאפשר בכך את התפתחות חברות הטכנולוגיה העילית תחת מכירתן המוקדמת ולתרום ליעילות ההנפקות הראשונות לציבור. 1968- מוצע לתקן את חוק ניירות ערך, התשכ"ח1 סעיף חוק ניירות ערך), כפי שיפורט להלן.- (להלן )12( ) עד8(–) ו5( ,))(א2( ,)1(1 לפסקאות לפי חוק ניירות ערך, עומדות לפני תאגידים הפעילים כיום בשוק ההון מגוון אפשרויות להצעת ניירות ערך לציבור לצורך גיוס כספים. בהתאם לכך, לצד הצעת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף הנפקה או תשקיף להשלמה, רשאים התאגידים, בכפוף לתנאים מסוימים, לעשות שימוש בתשקיף המדף, אשר מאפשר ביצוע כמה הנפקות במועדים שונים על פי אותו תשקיף למשך שלוש שנים ובכך לקצר משמעותית את פרק הזמן שבין מועד החלטת ) Time To Market( התאגיד על ההנפקה לבין ביצועה פרק הזמן עד לגיוס).- (להלן כמו כן, רשאים התאגידים לעשות שימוש באופני הצעה שונים ובהם ההצעה האחידה וההצעה הלא– אחידה המופנית למשקיעים מסוימים בלבד. אופני ההצעה האמורים קבועים בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות תקנות אופן הצעה - (להלן2007-ערך לציבור), התשס"ז ג לחוק ניירות ערך. 17 לציבור), שקבע שר האוצר לפי סעיף א לחוק ניירות ערך קובע את אופן השימוש 23 סעיף בתשקיף המדף כאמור לעיל ואת תנאי השימוש בו, ונוסף על כך קובע כי תאגיד המבקש להנפיק ניירות ערך על פי תשקיף מדף, יגיש לרשות דוח הצעת מדף. כדי לתרום לשכלול שוק ההון ולהגברת המסחר בבורסה, מוצע ) אשר יקבע כי 1להוסיף לסעיף האמור את סעיף קטן (ו התאגיד רשאי שלא להגיש דוח הצעת מדף לפני כל הצעה כאמור, ובלבד שיעמוד בתנאים שקבע לעניין זה שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת. מטרתם של תנאים אלה היא לעגן בתקנות מנגנון נוסף להצעת ניירות ערך אשר עם כניסתו לתוקף, יוכלו תאגידים להציע ניירות At the Market - ערך לציבור תוך כדי המסחר בבורסה ), וזאת על פי תשקיף מדף תקף ATMׂ - (להלןOffering של התאגיד על פי תכנית אשר תוגדר מראש ותפורסם ד ב ר י ה ס ב ר 27.10.2014 ,, ג' בחשוון התשע"ה896 - הצעות חוק הממשלה 112 :אחרי ההגדרה "חוק איסור הלבנת הון" יבוא (ב) חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), - """חוק הפיקוח על הביטוח ;";2‏1981-התשמ"א אחרי ההגדרה "חוק העונשין" יבוא: (ג) חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות - """חוק הפיקוח על קופות גמל ;";3‏2005-גמל), התשס"ה - ב15 בסעיף )2( :), בסופה יבוא "למעט הצעה כאמור שמתקיים לגביה אחד מאלה3( בפסקה (א) המציע הוא תאגיד שאינו מנהל כספי אחרים ושניירות הערך שלו )1( ;מוצעים על פי ההצעה המציע הוא תאגיד שאינו מנהל כספי אחרים הנמצא בשליטת )2( ";תאגיד שניירות הערך שלו מוצעים על פי ההצעה בדוח הצעת מדף שיגיש התאגיד. מנגנון זה יאפשר גמישות גדולה יותר לתאגידים המבקשים להנפיק ניירות ערך לציבור, יקצר משמעותית את פרק הזמן עד לגיוס, יפשט את תהליכי ההנפקה הקיימים ואף יוזיל את עלויות ההנפקה של התאגידים תוך שמירה על תקינות המסחר, מניעת מניפולציות במחיר ניירות הערך והגנה על עניינו של ציבור המשקיעים. מאחר שכל פקודה שיגיש התאגיד למכירת ניירות ערך בבורסה תיחשב הצעה לציבור, הרי שלכאורה, נדרש פרסום דוח הצעת מדף לפני כל פקודה כזו ולשם כך מיועד ). בהקשר זה יובהר, כי בהצעת 1התיקון המוצע בסעיף (ו ניירות ערך תוך כדי המסחר בבורסה, לא קיימת תקופה להגשת הזמנות שכן הגשת פקודת המכירה וההיענות לה אינן שקולות להגשת הזמנות לניירות ערך. יאפשר להסדיר פרקטיקה קיימת ATM–מנגנון ה שאינה רצויה, שלפיה תאגידים שרכשו ניירות ערך שהציעו בעבר לציבור, ומכרו אותם בחזרה לשוק המשני במסגרת המסחר בבורסה, בלא תשקיף. פרקטיקה זו נסמכת, ב לחוק ניירות ערך, הקובע 15 לכאורה, על הוראת סעיף סייגים לתחולת האיסור להציע ניירות ערך לציבור שלא על ) לסעיף האמור, הקובעת כי הצעה 3( פי תשקיף ובהם פסקה לציבור של ניירות ערך תוך כדי המסחר בבורסה תהיה פטורה מתשקיף. פטור זה נועד, לאפשר מסחר בבורסה שכן בהעדרו, כל פקודת מכירה של ניירות ערך בבורסה היתה מחויבת בליווי תשקיף. עם זאת, מבחינה מהותית, הצעת ניירות ערך שנרכשו בעבר על ידי התאגיד, דרך המסחר בבורסה, מהווה הצעה חדשה לציבור העוקפת את חובת פרסומו של תשקיף. ב לחוק ניירות ערך 15 לפיכך מוצע לתקן גם את סעיף ולקבוע כי הצעה של תאגיד שניירות הערך שלו מוצעים לציבור והוא אינו מנהל כספי אחרים, כפי שיוסבר להלן, או הצעה של תאגיד הנמצא בשליטתו והוא אינו מנהל כספי ) לסעיף 3( אחרים, לא ייכנסו לגדר הפטור הקבוע בפסקה האמור, וכך למעשה לא יוכלו עוד תאגידים להציע את ניירות הערך שלהם תוך כדי המסחר בבורסה אלא במסגרת , כאשר לפני הרוכשים מן הציבור קיים תשקיף, ATM–ה כפי שיוסדר בתקנות. המנגנון המוצע יגביל אמנם את הפרקטיקה הקיימת, אך יפתח ערוץ נוסף לכלל התאגידים המדווחים, נוח וגמיש יותר, להציע את ניירות הערך שלהם לציבור במסגרת המסחר בבורסה. ) לסעיף 3( עוד מוצע לקבוע, כי הפטור הקבוע בפסקה ב לחוק ניירות ערך האמור לעיל, ימשיך לחול לעניין 15 מנהלי כספי אחרים המוכרים בבורסה ניירות ערך שלהם או של תאגיד השולט בהם. מבחינה מהותית, פעולה זו אינה גיוס הון לתאגיד עצמו או לתאגיד השולט שכן מדובר בכספים המועברים לחשבונות הלקוחות ולכן אין סיבה לאסור זאת. לחוק ניירות ערך 1 בהתאמה מוצע להוסיף לסעיף הגדרה של "מנהל כספי אחרים" אשר תכלול מנהל קרן לחוק השקעות משותפות בנאמנות, 4 כמשמעותו בסעיף חוק השקעות משותפות בנאמנות), - (להלן1994-התשנ"ד חברה מנהלת כהגדרתה בחוק הפיקוח על שירותים חוק - (להלן2005-פיננסיים (קופות גמל), התשס"ב הפיקוח על קופות גמל), מבטח כהגדרתו בחוק הפיקוח על חוק - (להלן1981-שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א הפיקוח על הביטוח), ותאגיד הפועל מחוץ לישראל שהוא בעל מאפיינים דומים לאחד מאלה המנויים לעיל ובלבד שניתן אישור לכך מגורם מוסמך במדינה שבה הוא פועל. המשותף לגורמים אלה הוא ניהול כספים של לקוחות תוך קבלת החלטת השקעה בניירות ערך אשר הרווח שעשוי לצמוח בשלה ייזקף לטובת הלקוחות ולא ישירות לכיסם. .208 'ס"ח התשמ"א, עמ 2 .889 'ס"ח התשס"ה, עמ 3 ד ב ר י ה ס ב ר 27.10.2014 ,, ג' בחשוון התשע"ה896 - הצעות חוק הממשלה 113 :) יבוא4( אחרי פסקה (ב) א)  הצעת ניירות ערך של תאגיד שהתאגד בישראל ושאינו תאגיד 4(" :מדווח, ובלבד שמתקיימים כל אלה התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור בצירוף התמורה )1( ,שהתקבלה בהצעות אחרות של התאגיד המציע לפי פסקה זו במהלך שנים עשר החודשים שקדמו לאותה הצעה, אינה עולה על התמורה שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה; התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור ממשקיע בודד אינה עולה )2( על התמורה שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה; התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור ממשקיע בודד בצירוף )3( ,התמורה שהתקבלה מאותו משקיע בהצעות אחרות לפי פסקה זו במהלך שנים עשר החודשים שקדמו לאותה הצעה, אינה עולה על התמורה שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה; לרבות הצעות של תאגידים מציעים - "לעניין זה, "הצעות אחרות אחרים לפי פסקה זו; תנאים והגבלות נוספים שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות )4( או בהתייעצות עמה; תנאים כאמור יכול שיכללו הטלת חובות על הגורמים המשתתפים בהצעה כאמור, לרבות חובות רישום ברשות ותנאי כשירות."; :) יבוא4( אחרי פסקה (ב) א)  הצעת ניירות ערך של תאגיד שהתאגד בישראל ושאינו תאגיד 4(" :מדווח, ובלבד שמתקיימים כל אלה התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור בצירוף התמורה )1( ,שהתקבלה בהצעות אחרות של התאגיד המציע לפי פסקה זו במהלך שנים עשר החודשים שקדמו לאותה הצעה, אינה עולה על התמורה שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה; התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור ממשקיע בודד אינה עולה )2( על התמורה שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה; התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור ממשקיע בודד בצירוף )3( ,התמורה שהתקבלה מאותו משקיע בהצעות אחרות לפי פסקה זו במהלך שנים עשר החודשים שקדמו לאותה הצעה, אינה עולה על התמורה שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה; לרבות הצעות של תאגידים מציעים - "לעניין זה, "הצעות אחרות אחרים לפי פסקה זו; תנאים והגבלות נוספים שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות )4( או בהתייעצות עמה; תנאים כאמור יכול שיכללו הטלת חובות על הגורמים המשתתפים בהצעה כאמור, לרבות חובות רישום ברשות ותנאי כשירות."; כמו כן, מוצע להגדיר את חוק הפיקוח על הביטוח ואת חוק הפיקוח על קופות גמל ולהתאים מונחים אלה ו ובתוספת הראשונה 56 ,5יא54 ,סו52 ,)(ה37 שבסעיפים לחוק ניירות ערך. )(ב)2(לפסקה לחוק ניירות ערך קובע כי אין לעשות הצעה 15 סעיף ב לחוק 15 לציבור בלא תשקיף שהרשות אישרה. סעיף האמור ומונה 15 ניירות ערך קובע סייגים לתחולת סעיף הצעות שבשלהן לא יידרש המציע לפרסם תשקיף שאושר בידי הרשות. ב לחוק ניירות ערך את15 מוצע להוסיף לסעיף א) שתמנה סייג נוסף, שלפיו תאגיד שהתאגד 4( פסקה בישראל ואיננו תאגיד מדווח כמשמעותו בחוק ניירות ערך, יהיה רשאי להציע לציבור ניירות ערך בלא צורך בתשקיף, באופן של מימון המונים, בהתקיים התנאים המפורטים בסעיף המוצע האמור. כמו כן מוצע להסמיך את שר האוצר לקבוע תנאים והגבלות נוספים, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה. התקנות לפי סעיף זה צפויות להכיל הסדרים בעניין התמורה המרבית המותרת הן לתאגיד בהשקעה מסוג זה והן לכל משקיע המעוניין בכך, אופן עריכת ההצעה ופרסומה, הגורמים המעורבים בהצעה וחובות שונות שיוטלו עליהם, לרבות תנאי כשירות ורישום ברשות. סעיף זה מנוסח באופן כללי שכן ייתכן שבעתיד תיבחן אפקטיביות המנגנון החדש ואפשרות החלתו על מקרים נוספים. הרעיון העומד בבסיס מנגנון מימון ההמונים הוא האפשרות לגיוס סכומי כסף קטנים מציבור רחב של משקיעים. פתרון מימוני זה יכול לענות על צורכי חברות טכנולוגיה עילית חדשות יחסית אשר מבחינתן הבורסה אינה מהווה חלופה ריאלית לגיוס הון מהציבור לנוכח העלויות הגבוהות ודרישות הגילוי הנרחבות הכרוכות בכך. מדובר במודל גיוס חדשני הנבחן בימים אלה גם במדינות נוספות בעולם ומטרתו היא יצירת אפיק גיוס הון חוץ בורסאי לחברות צעירות שבאמצעותו תגדל נגישותן למשקיעים שבדרך כלל אינם קהל יעד פוטנציאלי להשקעה באפיקי המימון המסורתיים, ולמשקיעים מן הציבור להשקעות בחברות שהיו שמורות בדרך כלל למשקיעים "מתוחכמים" בלבד. לצד היתרונות האמורים, טומן בחובו מודל גיוס זה גם סיכונים הנובעים מפערי מידע בין משקיעים "מתוחכמים" למשקיעים מן הציבור, מחוסר יכולת של הציבור לנהל משא ומתן באשר לתנאי ההשקעה והדילול בסבבי השקעה עתידיים, מהיעדר הנזילות הכרוך בהשקעה מסוג זה, מסיכוני ממשל תאגידי לא מספק, מחובות דיווח מצומצמות, מהעדר תמריץ כלכלי לעקוב אחר ההשקעה ולממש זכויות מיעוט, אם יש, בהתחשב בסכום ההשקעה הקטן יחסית ומחשש מהונאות ותרמיות, בפרט כאשר מדובר בפלטפורמת השקעה אינטרנטית. ד ב ר י ה ס ב ר 27.10.2014 ,, ג' בחשוון התשע"ה896 - הצעות חוק הממשלה 114 ; תימחק- )2( ג(א), פסקה15 בסעיף )3( "(א), אחרי "ועל טיוטת תשקיף אשר על פיה יוצעו ניירות ערך לציבור22 בסעיף )4( יבוא "למעט טיוטה שעל פיה יוצעו לציבור ניירות ערך של תאגיד שאינו תאגיד מדווח ";3'או של תאגיד שמדווח בהתאם להוראות פרק ה א, אחרי סעיף קטן (ו) יבוא:23 בסעיף )5( )  על אף הוראות סעיף קטן (ו), ביקש המציע להציע ניירות ערך על פי1"(ו תשקיף מדף תוך כדי המסחר בבורסה, יחולו לעניין חובת הגשת דוח הצעת מדף ההוראות שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת."; לב, אחרי סעיף קטן (ג) יבוא:35 בסעיף )6( "(ד) על אף הוראות סעיף קטן (ג), מעבר כאמור בסעיף קטן (א) של תאגיד שמיד לאחר רישומו למסחר בבורסה נכלל במדד ת"א טק–עילית, אינו טעון הסכמה של מחזיקי ניירות הערך כאמור בסעיף קטן (ג), ובלבד שהתאגיד קבע זאת במפורש בתשקיף ההצעה הראשונה לציבור; שר האוצר לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה רשאי לקבוע כי הוראות סעיף קטן זה יחולו גם לגבי תאגיד אחר כמשמעותו בהחלטות דירקטוריון - "מסוג שקבע; לעניין זה, "מדד ת"א טק–עילית הבורסה בנושא "מדדי מניות" שבמדריך המעו"ף לפי תקנון הבורסה."; הוועדה בחנה את היתרונות והחסרונות הטמונים באימוץ מנגנון זה, בשים לב להסדר המתגבש בדין האמריקני, והמליצה על קביעת מנגנון מימון המונים בדין הישראלי. המנגנון נועד להשיג איזון בין הרצון להפחית את הסיכון הקיים למשקיעים לבין הרצון שלא להשית הוצאות ומגבלות רבות מדי על התאגיד המגייס. הנחת המוצא היא שעל מודל הגיוס להיות פשוט וכרוך בעלות נמוכה יחסית, כדי שיהיה שימושי בעבור חברות טכנולוגיה עילית צעירות. הצעת החוק קובעת כמה הסדרים לשם צמצום הסיכונים הכרוכים במודל, ביניהם, קביעת מגבלות סכום הגיוסים שיחולו על התאגיד המנפיק ועל משקיע בודד. התקנות שייקבעו ימשיכו, אף הן, לעסוק בצמצום סיכונים אלה ויקבעו הסדרים משלימים בנושא. )3( לפסקה ג(א) לחוק ניירות 15 ) לסעיף2( מוצע למחוק את פסקה ערך. עם כניסת התיקונים המוצעים לתוקף, לא תהיה לפסקה זו עוד משמעות שכן תאגיד לא יהיה רשאי למכור תוך כדי המסחר בבורסה מניות שהוקצו לו על ידי תאגיד השולט בו. ) שמוצע למחוק הוא:2( נוסחה של פסקה )  הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של ניירות ערך 2(" הרשומים בה למסחר, אשר הוקצו לתאגיד בשליטת התאגיד שניירות הערך שלו מוצעים שלא על פי תשקיף, אם טרם חלפה התקופה שנקבעה בתקנות מיום שהוקצו ניירות הערך לתאגיד כאמור." )4( לפסקה (א) לחוק ניירות ערך קובע, כי על טיוטת 22 סעיף תשקיף שלפיה יוצעו ניירות ערך לציבור יחתום גם אחד החתמים. זאת מתוך הבנה כי מחזיקי ניירות הערך של החברה מסתמכים על טיוטת התשקיף, גם אם טרם פורסמה גרסה סופית שלו בבואם לקבל החלטת השקעה. מוצע לבטל דרישה זו במקרה שבו החברה המנפיקה מציעה ניירות ערך לראשונה על פי טיוטת תשקיף מאחר שבמקרה כזה הציבור אינו מחזיק בניירות ערך של החברה המנפיקה במועד פרסומה ולפיכך אין חשש כי פרסום פרטים בטיוטת התשקיף יוביל ציבור משקיעים לקבלת החלטות השקעה עובר לפרסום התשקיף. )6( לפסקה לב לחוק ניירות ערך עוסק באופן המעבר של 35 סעיף תאגידים דואליים שניירות הערך שלהם רשומים למסחר גם בבורסה בארץ וגם בבורסה בחוץ לארץ ממתכונת דיווח לפי פרק ו' לחוק ניירות ערך למתכונת הדיווח המקוצרת לחוק ניירות ערך, או להיפך.3'בהתאם להוראות פרק ה לב האמור קובע כי המעבר 35 סעיף קטן (ג) לסעיף ממתכונת דיווח אחת לשנייה מחייב את הסכמת רוב מחזיקי ניירות הערך של התאגיד, למעט בעלי השליטה, המשתתפים בהצבעה באסיפות מחזיקי ניירות הערך לסוגיהן שכינס התאגיד לעניין זה. במהלך עבודתה של הוועדה, היא הצביעה על כמה מאפיינים של חברות הטכנולוגיה העילית כגון חוסר בשלות עסקית, התפתחותן בשלבים, אי–קיומו של בעל שליטה יחיד בדרך כלל, מספר עובדים והיקף משאבים מצומצם, חלון הזדמנויות לגיוס קצר והיקפי גיוס קטנים בדרך כלל ומתן תגמול לעובדים ומנהלים באמצעות הקצאת אופציות למיניהן או מכשירים דומים. מאפיינים ד ב ר י ה ס ב ר 27.10.2014 ,, ג' בחשוון התשע"ה896 - הצעות חוק הממשלה 115 :ג יבוא36 אחרי סעיף )7( "התאמות בפרטי דיווח לתאגיד שנכלל במדד ת"א טק–עילית ד.36 –הרשות רשאית, לגבי תאגיד שנכלל במדד ת"א טק (א) עילית, להורות כי הפרטים שעל התאגיד לגלות בדוח לפי פרק זה יהיו בהתאם לפרטים שנדרש תאגיד מאותו סוג שניירות הערך שלו נסחרים בבורסה מחוץ לישראל לגלות בדוח בהתאם להוראות החלות עליו, ובלבד שסברה שאין בכך כדי לפגוע באופן מהותי ביכולתו של משקיע סביר לקבל החלטת השקעה בניירות ערך; הרשות רשאית להתנות התאמות בפרטים כאמור בסעיף זה בתנאים כפי שתורה; לב(ד). 35 כהגדרתו בסעיף- "לעניין זה, "מדד ת"א טק–עילית שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, (ב) רשאי לקבוע כי הוראות סעיף זה יחולו גם לגבי תאגיד אחר מסוג שקבע."; - )(ה37 בסעיף )8( ), במקום "בחוק הפיקוח על שירותים2( בהגדרה "גוף מוסדי בלא שולט", בפסקה (א) " יבוא "בחוק הפיקוח על קופות גמל";2005-פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה תימחק;- "ההגדרה "חוק הפיקוח על הביטוח (ב) תימחק;- "סו(ד), ההגדרה "חוק הפיקוח על הביטוח52 בסעיף )9( ,(ד), בהגדרה "מבטח", במקום "בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח5יא54 ) בסעיף10( ;"" יבוא "בחוק הפיקוח על הביטוח1981-תשמ"א " יבוא 1981-ו, בסיפה, במקום "בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, תשמ"א56 ) בסעיף11( ;""בחוק הפיקוח על הביטוח :ג יבוא36 אחרי סעיף )7( "התאמות בפרטי דיווח לתאגיד שנכלל במדד ת"א טק–עילית ד.36 –הרשות רשאית, לגבי תאגיד שנכלל במדד ת"א טק (א) עילית, להורות כי הפרטים שעל התאגיד לגלות בדוח לפי פרק זה יהיו בהתאם לפרטים שנדרש תאגיד מאותו סוג שניירות הערך שלו נסחרים בבורסה מחוץ לישראל לגלות בדוח בהתאם להוראות החלות עליו, ובלבד שסברה שאין בכך כדי לפגוע באופן מהותי ביכולתו של משקיע סביר לקבל החלטת השקעה בניירות ערך; הרשות רשאית להתנות התאמות בפרטים כאמור בסעיף זה בתנאים כפי שתורה; לב(ד). 35 כהגדרתו בסעיף- "לעניין זה, "מדד ת"א טק–עילית שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, (ב) רשאי לקבוע כי הוראות סעיף זה יחולו גם לגבי תאגיד אחר מסוג שקבע."; - )(ה37 בסעיף )8( ), במקום "בחוק הפיקוח על שירותים2( בהגדרה "גוף מוסדי בלא שולט", בפסקה (א) " יבוא "בחוק הפיקוח על קופות גמל";2005-פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה תימחק;- "ההגדרה "חוק הפיקוח על הביטוח (ב) תימחק;- "סו(ד), ההגדרה "חוק הפיקוח על הביטוח52 בסעיף )9( ,(ד), בהגדרה "מבטח", במקום "בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח5יא54 ) בסעיף10( ;"" יבוא "בחוק הפיקוח על הביטוח1981-תשמ"א " יבוא 1981-ו, בסיפה, במקום "בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, תשמ"א56 ) בסעיף11( ;""בחוק הפיקוח על הביטוח אלה מלמדים, לדעת הוועדה, כי מבנה הדיווח הקיים ודרישות הגילוי הנדרשות במסגרתו אינם מתאימים לחברות טכנולוגיה עילית וכי יש לערוך התאמות בדרישות הגילוי הכלליות כדי שלא להשית עלויות כבדות שעלולות להוות מכשול לפני חברות אלה בבואן לשקול אם להנפיק ניירות ערך לראשונה בבורסה. בין ההתאמות שעליהן המליצה הוועדה מנויות האפשרות לערוך חלק מהדוחות לתקופה של שנתיים בלבד במקום שלוש שנים, מתן אפשרות לערוך תשקיפים ודוחות בשפה האנגלית, מתן הקלות גילוי בדומה להקלות הניתנות לחברות קטנות למשך תקופת הקלות המוגבלת (דרישות לבחינת אפקטיביות ISOX בזמן, פטור מדרישת הבקרה הפנימית) בדוחות הכספיים ועריכת דוחות כספיים לפי כללי חשבונאות בין–לאומיים או אמריקנים. בהתאם לב 35 למסקנות הוועדה והמלצותיה, מוצע להוסיף לסעיף לחוק ניירות ערך את סעיף קטן (ד), שיקבע כי תאגיד שמיד לאחר רישומו למסחר בבורסה נכלל במדד ת"א טק–עילית וכן תאגיד מסוג שיקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, יזכו להקלות שונות שייקבעו בחקיקה ובחקיקת המשנה. יצוין, כי התאמות אלה באות נוסף על דרישות גילוי ייעודיות לחברות מדעי החיים, אשר הרשות פועלת לקידום חקיקתן במסגרת תיקון תקנות נפרד. )7( לפסקה ד אשר 36 מוצע להוסיף לחוק ניירות ערך את סעיף מיישם המלצה נוספת של הוועדה ונוגע להסמכת הרשות לבצע התאמות בהוראות גילוי של פרטים מסוימים הנדרשים בתשקיף או בדוח, החלות על תאגידים שנכללו במדד ת"א טק–עילית וכן תאגידים מסוגים שיקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה. זאת אם סברה הרשות כי הפטור לא יפגע באופן מהותי ביכולתו של משקיע סביר לקבל החלטת השקעה בניירות הערך. הרעיון העומד בבסיס סמכות זו הוא מתן אפשרות לרשות להתאים מעת לעת ובמקרים הנדרשים את דרישות הגילוי בתשקיף ובשוטף לדרישות הגילוי המקובלות בארצות הברית ובארצות מפותחות אחרות בנוגע לחברות טכנולוגיה עילית, יצירת השוואתיות בין חברות אלה לחברות מקבילות הרשומות למסחר בבורסות זרות וצמצום עלויות מעבר לרישום למסחר בין בורסות. ד ב ר י ה ס ב ר 27.10.2014 ,, ג' בחשוון התשע"ה896 - הצעות חוק הממשלה 116 "1981-), במקום "בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, תשמ"א3( ) בתוספת הראשונה, בפרט12( ."1981-יבוא "בחוק הפיקוח על הביטוח, התשמ"א תיקון חוק השקעות משותפות בנאמנות .2 חוק השקעות משותפות- (להלן4‏1994-בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד - )בנאמנות - 1 בסעיף )1( :אחרי ההגדרה "ניירות ערך חוץ" יבוא (א) כהגדרתו בחוק החברות;";- """ענין אישי אחרי ההגדרה "קרן חוץ" יבוא: (ב) קרן סגורה שבהסכם הקרן שלה נקבע כי תהיה - """קרן טכנולוגיה עילית קרן טכנולוגיה עילית (היי–טק);"; אחרי ההגדרה "שוק מוסדר" יבוא: (ג) תקופה של שנים עשר חודשים שקבע מנהל - """שנת כספים של קרן הקרן בתשקיף או בדוח כשנת כספים של הקרן, או תקופה קצרה יותר שקבע מנהל הקרן כאמור, אם היא שנת הכספים הראשונה של קרן חדשה או שנת הכספים הראשונה לאחר שמנהל הקרן שינה את שנת הכספים של הקרן;"; (ג), בסופו יבוא "וכן מגבלות ותנאים נוספים שיחולו על עניינים כאמור.";5 בסעיף )2( :) יבוא1, אחרי סעיף קטן (ג13 בסעיף )3( ), רשאי שר האוצר לקבוע לעניין קרן1())  על אף האמור בסעיף קטן (ג2"(ג טכנולוגיה עילית וכן לעניין קרן אחרת מסוג שקבע, תנאים אחרים להעסקת אדם על ידי מנהל הקרן בניהול תיק ההשקעות של הקרן או בייעוץ בנוגע לניהול כאמור."; מוצע לתקן את חוק השקעות משותפות סעיפים ) בנאמנות כפי שיפורט להלן.2(3– ו2 )9(–) ו8( ,)4( ) עד1( לפסקאות במטרה ליצור גיוון במקורות המימון של חברות טכנולוגיה עילית בשוק הישראלי ולשם קידום הבורסה כחלופה אטרקטיבית ויעילה לגיוס הון בעבור חברות טכנולוגיה עילית בישראל, מוצע לקבוע חקיקה שתאפשר הקמת קרנות הון סיכון נסחרות אשר ישקיעו בתעשיית הטכנולוגיה העילית הישראלית. קרנות כאמור, יוכלו לספק פתרונות מימוניים לחברות הזנק וכך לאפשר את הבשלתן ואת התפתחותן חלף מכירתן המוקדמת. קרנות אלה אף יוכלו להשקיע בחברות טכנולוגיה עילית המבקשות להירשם לראשונה למסחר בבורסה ובכך לתרום ליעילות ההנפקות הראשונות לציבור. מעבר לכך, יהיה ניתן להתאים את הכללים החלים על קרנות אלה לצרכים המשתנים של תעשיית הטכנולוגיה העילית, זאת בניגוד לקרנות ההון סיכון הפרטיות המתנהלות בהתאם למקובל בעולם. לאחר בחינת היתרונות והחסרונות המגולמים בקרנות הון סיכון נסחרות לעומת הקרנות הפרטיות מוצע לקדם את הקמתן של קרנות טכנולוגיה עילית נסחרות במודל שישלב את היתרונות הטמונים בקרנות נסחרות, יביא להפחתת עלויות קיום הוראות האסדרה ויפחית את החשש מפני החלטה אסטרטגית של המשקיעים בעניין השקעת כספם בקרנות הון שנסחרות לאחר ההנפקה במחיר נמוך יותר משוויין הנכסי הנקי. מאחר שמדובר בהסדר להשקעה משותפת בניירות ערך (סחירים ולא סחירים), מוצע שקרנות הטכנולוגיה העילית יוקמו במודל של קרנות נאמנות וכך יופחתו גם עלויות האסדרה בהשוואה לחברות ציבוריות. לחוק השקעות 13–(ג) ו5 התיקון המוצע לסעיפים משותפות בנאמנות מסמיך את שר האוצר לקבוע לעניין קרן טכנולוגיה עילית וכן לעניין קרן אחרת מסוג שקבע, הוראות בנוגע לעניינים שניתן לכלול בהסכם הקרן ותנאים להעסקת אדם על ידי מנהל קרן בניהול תיק ההשקעות של הקרן או בייעוץ בנוגע לניהול כאמור. .270'; התשע"ד, עמ308 ' ס"ח התשנ"ד, עמ 4 ד ב ר י ה ס ב ר 27.10.2014 ,, ג' בחשוון התשע"ה896 - הצעות חוק הממשלה 117 )4( - 49 בסעיף בסעיף קטן (א), בהגדרה "גורם מקורב", אחרי "תיק ההשקעות של הקרן" (א) יבוא "או בייעוץ בנוגע לניהול תיק ההשקעות של הקרן"; אחרי סעיף קטן (ד) יבוא: (ב) )  שר האוצר רשאי לקבוע כי הוראות סעיף זה לא יחולו לעניין 1"(ד קרן טכנולוגיה עילית ולעניין קרן אחרת מסוג שקבע; קביעה כאמור יכול שתוגבל לתקופה מסוימת."; יבוא:54 אחרי סעיף )5( "תקנות לעניין הצעת יחידות של קרן סגורה א.54 שר האוצר רשאי לקבוע הוראות נוספות לעניין הצעת יחידות של קרן סגורה, הפרטים שיש לכלול בתשקיף ופרטים שניתן להשלימם במועד מאוחר יותר, וכן לעניין מועדי ההצעה, כמות היחידות המוצעות ואופן הקצאת היחידות שהוצעו למזמינים; הוראות כאמור יכול שייקבעו דרך כלל, לעניין קרן טכנולוגיה עילית או לעניין סוגים אחרים של קרנות סגורות."; (ז), בסופו יבוא "מיוזמתו או לפי דרישת בעל יחידות, וכן מקרים ותנאים 56 בסעיף )6( ,שבהם חייב מנהל קרן לפדות יחידות של קרן סגורה כאמור או שאינו רשאי לפדותן והכול דרך כלל, לעניין קרן טכנולוגיה עילית או לעניין סוגים אחרים של קרנות סגורות."; )4( - 49 בסעיף בסעיף קטן (א), בהגדרה "גורם מקורב", אחרי "תיק ההשקעות של הקרן" (א) יבוא "או בייעוץ בנוגע לניהול תיק ההשקעות של הקרן"; אחרי סעיף קטן (ד) יבוא: (ב) )  שר האוצר רשאי לקבוע כי הוראות סעיף זה לא יחולו לעניין 1"(ד קרן טכנולוגיה עילית ולעניין קרן אחרת מסוג שקבע; קביעה כאמור יכול שתוגבל לתקופה מסוימת."; יבוא:54 אחרי סעיף )5( "תקנות לעניין הצעת יחידות של קרן סגורה א.54 שר האוצר רשאי לקבוע הוראות נוספות לעניין הצעת יחידות של קרן סגורה, הפרטים שיש לכלול בתשקיף ופרטים שניתן להשלימם במועד מאוחר יותר, וכן לעניין מועדי ההצעה, כמות היחידות המוצעות ואופן הקצאת היחידות שהוצעו למזמינים; הוראות כאמור יכול שייקבעו דרך כלל, לעניין קרן טכנולוגיה עילית או לעניין סוגים אחרים של קרנות סגורות."; (ז), בסופו יבוא "מיוזמתו או לפי דרישת בעל יחידות, וכן מקרים ותנאים 56 בסעיף )6( ,שבהם חייב מנהל קרן לפדות יחידות של קרן סגורה כאמור או שאינו רשאי לפדותן והכול דרך כלל, לעניין קרן טכנולוגיה עילית או לעניין סוגים אחרים של קרנות סגורות."; לחוק השקעות משותפות 49 התיקון המוצע לסעיף בנאמנות מתקן את ההגדרה "גורם מקורב" כך שגם אדם המועסק בייעוץ בנוגע לניהול תיק ההשקעות של הקרן, ייחשב כ"גורם מקורב" שחלות עליו המגבלות הקבועות בסעיף זה. בקרן טכנולוגיה עילית ברור כי יועץ כאמור עשוי למלא תפקיד מרכזי וחשוב בתקופת הקמתה וביסוסה של קרן הטכנולוגיה העילית ולכן מוצע להסמיך את שר האוצר לקבוע כי הוראות סעיף זה לא יחולו לעניין קרן טכנולוגיה עילית ולעניין קרן אחרת מסוג שקבע. כמו כן יוכל השר לקבוע כי קביעה כאמור תוגבל לתקופה מסוימת. כמו כן מוצע להעביר את ההגדרות "עניין אישי" ו"שנת לחוק השקעות 1 סעיף- כספים של קרן" לסעיף ההגדרות משותפות בנאמנות, ולהתאים למונחים אלה את סעיפים לחוק השקעות משותפות בנאמנות, וכן להגדיר את 77– ו69 המונח "קרן טכנולוגיה עילית" כקרן סגורה שבהסכם הקרן שלה נקבע כי תהיה קרן טכנולוגיה עילית (היי–טק). )6(–) ו5( לפסקאות אחת ממטרות הצעת החוק בכל הנוגע להקמת קרנות טכנולוגיה עילית היא צמצום בעיית הנציג הקיימת בקרנות הון סיכון בין מנהלי הקרן לבין המשקיעים בקרן. בעיית הנציג אמנם קיימת בכל החברות הציבוריות, אך חומרתה מתגברת בקרנות הסחירות לנוכח העובדה שמנהל הקרן הוא בדרך כלל בעל זכויות הוניות בקרן בשיעורים נמוכים, ושליטתו בה, לעומת זאת, מבוצרת ולא ניתנת להחלפה בקלות. אחד מהמנגנונים לצמצום בעיית הנציג כאמור והבטחת ענייני המשקיעים בקרן, הוא הסדרת הנושא תחת הרגולציה החלה על קרנות נאמנות והקניית זכות למשקיעים לפדות חלק מן היחידות שבהן הם מחזיקים כאשר הדבר ניתן לביצוע. לחוק השקעות 56 לשם כך מוצע לתקן את סעיף משותפות בנאמנות ולקבוע כי פירוט ההסדר של פדיון יחידות בקרן סגורה בידי מנהל קרן יובא בתקנות שאותן רשאי שר האוצר לקבוע בדרך כלל, לעניין קרן טכנולוגיה עילית או לעניין סוגים אחרים של קרנות סגורות ובהן קרנות טכנולוגיה עילית. באופן זה יינתן מענה לפער העשוי להיווצר בין שוויין הנכסי הנקי של יחידות הקרן לעומת המחיר שבו הן נסחרות, תוך מתן אפשרות לבעלי היחידות לקבל תמורתן את שוויין האמיתי. וכצעד משלים 56 במקביל לתיקון המוצע לסעיף למנגנון הפדיון, מוצע להוסיף לחוק השקעות משותפות א המסמיך את שר האוצר לקבוע 54 בנאמנות את סעיף הוראות נוספות לעניין הצעת יחידות של קרן סגורה, דרך כלל, לעניין קרן טכנולוגיה עילית או לעניין סוגים אחרים של קרנות סגורות. מטרת תקנות אלה היא פירוט מנגנון הצעת יחידות של קרן טכנולוגיה עילית באופן המשתלב עם מנגנון הפדיון שהוזכר לעיל. ד ב ר י ה ס ב ר 27.10.2014 ,, ג' בחשוון התשע"ה896 - הצעות חוק הממשלה 118 :, האמור בו יסומן "(א)" ואחריו יבוא68 בסעיף )7( "(ב)  על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאי שר האוצר לקבוע תנאים והוראות בדבר רכישת יחידות של קרן בידי מנהל הקרן, דרך כלל, לעניין קרן טכנולוגיה עילית או לעניין סוגים אחרים של קרנות."; - ""(ה), הסיפה החל במילים "בסעיף קטן זה, "שנת כספים של קרן69 בסעיף )8( ;תימחק תימחק;- "), הסיפה החל במילים "בסעיף קטן זה1(א77 בסעיף )9( :, אחרי סעיף קטן (א) יבוא80 ) בסעיף10( )  שר האוצר רשאי לקבוע סוגים נוספים של הוצאות שרשאי מנהל קרן1"(א לפרוע מנכסי קרן, דרך כלל, לעניין קרן טכנולוגיה עילית או לעניין סוגים אחרים של קרנות, וכן לקבוע סכומים או שיעורים מרביים להוצאות שניתן להיפרע מנכסי קרן כאמור לפי הוראות סעיף זה ומועדים לפירעונם."; ), בסופה יבוא "אלא אם כן נקבע אחרת בהוראה לפי3( , בפסקה103 ) בסעיף11( ;"חוק זה , אחרי סעיף קטן (ד) יבוא: 109 ) בסעיף12( "(ה)  שר האוצר רשאי לקבוע מועדים אחרים והוראות נוספות בדבר מימוש נכסי קרן שאינם רשומים למסחר בבורסה, דרך כלל, לעניין קרן טכנולוגיה עילית או לעניין סוגים אחרים של קרנות."; (י), במקום "לפי סעיפים קטנים (ב), (ג) ו–(ד)" יבוא "לפי סעיף זה".111 ) בסעיף13( תיקון חוק השקעות משותפות בנאמנות ) 23 '(תיקון מס . 3 תיקון- (להלן5‏2014-), התשע"ד23 'בחוק השקעות משותפות בנאמנות (תיקון מס - )23 'מס (א) לחוק השקעות משותפות בנאמנות המובא בו, בסופו 77 ), בסעיף2(16 בסעיף )1( יבוא "ואסיפת מחזיקי יחידות קרן מסוג קרן טכנולוגיה עילית או מסוג אחר שקבע שר האוצר;"; )7( לפסקה לחוק השקעות משותפות 68 מוצע לתקן את סעיף בנאמנות ולהסמיך את שר האוצר לקבוע תנאים והוראות לעניין רכישת יחידות של קרן בידי מנהל הקרן. במסגרת הסמכה זו צפוי להיקבע מנגנון פיקוח עקיף ותמרוץ נוסף לצורך התאמת האינטרסים של מנהל הקרן עם האינטרסים של המשקיעים. )10( לפסקה מנגנון נוסף לצמצום בעיית הנציג מוצע במסגרת תיקון לחוק השקעות משותפות. מוצע לקבוע כי שר האוצר 80 סעיף יוכל לקבוע סוגים נוספים של הוצאות שרשאי מנהל קרן לפרוע מנכסי קרן, דרך כלל, לעניין קרן טכנולוגיה עילית או לעניין סוגים אחרים של קרנות. באופן זה, יהיה ניתן להגביל את האופן שבו מנהל קרן טכנולוגיה עילית פורע מנכסי הקרן שכר בעבור עצמו וכן את סכום השכר או את שיעורו תוך מתן תמריץ למנהל הקרן לשכור ניהול וייעוץ מקצועי בנוגע לניהול תיק ההשקעות של קרן הטכנולוגיה העילית. )2(3 ) ולסעיף13( ) עד11( לפסקאות לנוכח ייחודיותה של קרן טכנולוגיה עילית כמוסבר לעיל, נדרש לבצע התאמות, בין השאר גם בהוראות העוסקות באופן פירוק הקרן, בעילות לפירוק הקרן ובאופן מימוש נכסי הקרן לפירוק וכן במניין החוקי הנדרש בעת קבלת החלטות מיוחדות באסיפה הכללית של בעלי יחידות לחוק 111– ו103 הקרן. לפיכך, התיקון המוצע לסעיפים לחוק השקעות 109 השקעות משותפות בנאמנות ולסעיף יאפשר לשר 23 ') לתיקון מס2(28 משותפות כנוסחו בסעיף האוצר לקבוע מועדים אחרים והוראות נוספות לעניין מימוש נכסי קרן שאינם רשומים למסחר בבורסה, דרך כלל, לעניין קרן טכנולוגיה עילית או לעניין סוגים אחרים של קרנות. )1( לפסקה 3 סעיף לחוק השקעות משותפות 77 מוצע לתקן את סעיף ) לחוק השקעות משותפות 2(16 בנאמנות, כנוסחו בסעיף תיקון מס' - (להלן2014-), התשע"ד23 'בנאמנות (תיקון מס .646 'ס"ח התשע"ד, עמ 5 ד ב ר י ה ס ב ר 27.10.2014 ,, ג' בחשוון התשע"ה896 - הצעות חוק הממשלה 119 לחוק השקעות משותפות בנאמנות המובא בו, אחרי סעיף109 ), בסעיף2(28 בסעיף )2( :קטן (ד) יבוא "(ה)  שר האוצר רשאי לקבוע מועדים אחרים והוראות נוספות בדבר מימוש נכסי קרן שאינם רשומים למסחר בבורסה, דרך כלל, לעניין קרן טכנולוגיה עילית או לעניין סוגים אחרים של קרנות." תיקון חוק החברות .4 :, אחרי סעיף קטן (ג) יבוא121 , בסעיף6‏1999-בחוק החברות, התשנ"ט )  על אף הוראות סעיף קטן (ג), רשאי שר המשפטים, לפי הצעת רשות ניירות 1"(ג ערך או לאחר התייעצות עמה, לקבוע תנאים שבהתקיימם רשאית האסיפה הכללית של חברה ציבורית להחליט כי האמור באותו סעיף קטן, כולו או חלקו, יחול לתקופות ארוכות מהתקופות המנויות בו, כפי שקבע." תחילה .5 לחוק ניירות ערך כנוסחה1 תחילתה של ההגדרה "מנהל כספי אחרים" שבסעיף (א) ) לחוק ניירות ערך כנוסחו בסעיף 3(ב15 )(א) לחוק זה וכן תחילתם של סעיף1(1 בסעיף ) 3(1 ג(א) לחוק ניירות ערך כאמור בסעיף15 ) בסעיף2( )(א) לחוק זה וביטול פסקה2(1 ) לחוק ניירות ערך כנוסחו1א(ו23 לחוק זה, במועד כניסתן לתוקף של תקנות לפי סעיף ) לחוק זה.5(1 בסעיף על אף הוראות סעיף קטן (א), תחילתה של ההגדרה "מנהל כספי אחרים" (ב) )(א) לחוק זה וכן תחילתם של סעיף 1(1 לחוק ניירות ערך כנוסחה בסעיף1 שבסעיף ג(א) 15 ) בסעיף2( )(א) לחוק זה וביטול פסקה2(1 ) לחוק ניירות ערך כנוסחו בסעיף3(ב15 ) לחוק זה, לעניין הצעת ניירות ערך של תאגיד אשר3(1 לחוק ניירות ערך כאמור בסעיף במרס 18( נרכשו בידי תאגיד או בידי תאגיד בשליטתו לפני יום כ"ד באדר התשע"ב ) לחוק ניירות ערך כנוסחו 1א(ו23 ), שנה מיום כניסתן לתוקף של תקנות לפי סעיף2012 .) לחוק זה5(1 בסעיף לחוק השקעות משותפות בנאמנות המובא בו, אחרי סעיף109 ), בסעיף2(28 בסעיף )2( :קטן (ד) יבוא "(ה)  שר האוצר רשאי לקבוע מועדים אחרים והוראות נוספות בדבר מימוש נכסי קרן שאינם רשומים למסחר בבורסה, דרך כלל, לעניין קרן טכנולוגיה עילית או לעניין סוגים אחרים של קרנות." .4 :, אחרי סעיף קטן (ג) יבוא121 , בסעיף6‏1999-בחוק החברות, התשנ"ט תיקון חוק החברות )  על אף הוראות סעיף קטן (ג), רשאי שר המשפטים, לפי הצעת רשות ניירות 1"(ג ערך או לאחר התייעצות עמה, לקבוע תנאים שבהתקיימם רשאית האסיפה הכללית של חברה ציבורית להחליט כי האמור באותו סעיף קטן, כולו או חלקו, יחול לתקופות ארוכות מהתקופות המנויות בו, כפי שקבע." .5 לחוק ניירות ערך כנוסחה1 תחילתה של ההגדרה "מנהל כספי אחרים" שבסעיף (א) ) לחוק ניירות ערך כנוסחו בסעיף 3(ב15 )(א) לחוק זה וכן תחילתם של סעיף1(1 בסעיף ) 3(1 ג(א) לחוק ניירות ערך כאמור בסעיף15 ) בסעיף2( )(א) לחוק זה וביטול פסקה2(1 ) לחוק ניירות ערך כנוסחו1א(ו23 לחוק זה, במועד כניסתן לתוקף של תקנות לפי סעיף ) לחוק זה.5(1 בסעיף תחילה על אף הוראות סעיף קטן (א), תחילתה של ההגדרה "מנהל כספי אחרים" (ב) )(א) לחוק זה וכן תחילתם של סעיף 1(1 לחוק ניירות ערך כנוסחה בסעיף1 שבסעיף ג(א) 15 ) בסעיף2( )(א) לחוק זה וביטול פסקה2(1 ) לחוק ניירות ערך כנוסחו בסעיף3(ב15 ) לחוק זה, לעניין הצעת ניירות ערך של תאגיד אשר3(1 לחוק ניירות ערך כאמור בסעיף במרס 18( נרכשו בידי תאגיד או בידי תאגיד בשליטתו לפני יום כ"ד באדר התשע"ב ) לחוק ניירות ערך כנוסחו 1א(ו23 ), שנה מיום כניסתן לתוקף של תקנות לפי סעיף2012 .) לחוק זה5(1 בסעיף ), כך שאסיפת מחזיקים כמשמעותה בסעיף האמור תכלול 23 גם אסיפת מחזיקי יחידות קרן מסוג קרן טכנולוגיה עילית או מסוג אחר שקבע שר האוצר. זאת כדי לאפשר למנהל קרן המחזיקה ביחידות קרן טכנולוגיה עילית להשתתף באסיפת מחזיקי יחידות קרן הטכנולוגיה העילית. לנוכח מאפייני חברות טכנולוגיה עילית צעירות 4 סעיף שטרם הגיעו לבשלות ובמקרים רבים הידע הטכנולוגי והעסקי שלהן מרוכז בידי היזמים שנושאים פעמים רבות בתפקידי הניהול הבכירים, הציעה הוועדה כמה הקלות בנושא ממשל תאגידי. - לחוק החברות, התשנ"ט121 התיקון המוצע לסעיף , מיישם את אחת ההמלצות בנושא זה. לפי המוצע, 1999 שר המשפטים בהתייעצות עם הרשות, רשאי לקבוע תנאים שבהתקיימם תהיה רשאית האסיפה הכללית של חברה ציבורית להחליט על תקופות ארוכות מהתקופות האמורות בסעיף קטן (ג) לסעיף האמור בנוגע למשך כהונתו של יושב ראש הדירקטוריון כמנהל כללי של החברה. לסעיף קטן (א) 5 סעיף מוצע לקבוע כי תחילתה של ההגדרה "מנהל לחוק ניירות ערך כנוסחה1 כספי אחרים" שבסעיף ) 3(ב15 )(א) להצעת החוק וכן תחילתם של סעיף1(1 בסעיף )(א) להצעת החוק 2(1 לחוק ניירות ערך כנוסחו בסעיף ג(א) לחוק ניירות ערך כאמור 15 ) בסעיף2( וביטול פסקה ) להצעת החוק, במועד כניסתן לתוקף של תקנות 3(1 בסעיף ) 5(1 ) לחוק ניירות ערך כנוסחו בסעיף1א(ו23 לפי סעיף להצעת החוק, אשר יישמו את המנגנון החלופי המוצע בתיקון זה בעבור תאגידים המעוניינים להציע את ניירות הערך שלהם לציבור במסגרת המסחר בבורסה. לסעיף קטן (ב) ) להצעת החוק, לא 3(1–)(א) ו2(1 ,))(א1(1 לפי סעיפים יורשו עוד תאגידים למכור תוך כדי המסחר בבורסה ניירות ערך שהוצעו בעבר לציבור ונרכשו על ידיהם בשוק המשני. בקביעת הסדר זה גלומה החמרה אשר עשויה לפגוע בתאגידים שרכשו ניירות ערך שהוצעו על ידיהם לציבור במטרה למכרם בהמשך, תוך הסתמכות על הדין הקיים. לכן מוצע לקבוע הוראת מעבר שתאפשר לתאגידים להשתמש בהסדר הקיים בדין למשך שנה מיום כניסת הסעיפים ) להצעת 3(1–)(א) ו2(1 ,))(א1(1 הרלוונטיים לתוקף (סעיפים החוק שיכנסו לתוקף במועד כניסתן לתוקף של תקנות מכוח ) לחוק ניירות ערך כאמור לעיל), ולמכור ניירות 1א(ו23 סעיף ערך שהוצעו לציבור בעבר, ובלבד שהתאגיד רכש את .433 '; התשע"ד, עמ189 'ס"ח התשנ"ט, עמ 6 ד ב ר י ה ס ב ר 27.10.2014 ,, ג' בחשוון התשע"ה896 - הצעות חוק הממשלה 120 ) לחוק זה, במועד האמור1(3 כנוסחו בסעיף23 ') לתיקון מס2(16 תחילתו של סעיף (ג) .23 ') לתיקון מס1(40 בסעיף ) לחוק זה, במועד האמור 2(3 כנוסחו בסעיף23 ') לתיקון מס2(28 תחילתו של סעיף (ד) .23 ' רישה לתיקון מס40 בסעיף ), 2012 במרס18( ניירות הערך לפני יום כ"ד באדר התשע"ב שהוא המועד שבו פורסמה לראשונה באתר האינטרנט של הרשות טיוטה להערות הציבור בעניין מתווה החקיקה המוצע בהצעת חוק זו. הוראת המעבר יוצרת איזון ראוי בין הימנעות מחקיקה מחמירה העשויה לפגוע בתאגידים שנסמכו על הוראות החוק הקיימות ובין מניעת ניצול של הדין הקיים במצב שבו הכוונה לתקנו פורסמה באופן פומבי לציבור. לסעיפים קטנים (ג) ו–(ד) מוצע לקבוע כי תחילתם של התיקונים המוצעים להצעת החוק, תהיה במועד 3 , כאמור בסעיף23 'לתיקון מס , כקבוע 23 'תחילתם של הסעיפים הרלוונטיים בתיקון מס . 23 ' לתיקון מס40 בסעיף    סודר במח' רשומות, משרד המשפטים, והודפס במדפיס הממשלתיISSN 0334-3030    שקלים חשים4.86 המחיר ד ב ר י ה ס ב ר 27.10.2014 ,, ג' בחשוון התשע"ה896 - הצעות חוק הממשלה