הצעת חוק לקריאה השנייה והשלישית
:סימוכין99090500
(מס' פנימי:
074545
)
נספח מס' מ-
438
'/א
הצעת חוק 'לתיקון פקודת השותפויות (מס5)
,
"התשע
ה–
1025
הצעת חוק
זו
נדונה בכנסת בקריאה הראשונה ביום 'י' באדר א
התשע"ד(
09
בפברואר4907), והועברה ל
וועדת החוקה חוק ומשפט.
הצעת החוק מוגשת–
ללא
הסתייגויות–
לקריאה השנייה ולקריאה
השלישית ביום
כ"ז בשבט התשע"ה (
05
פברואר4900
.)
להצעת החוק
הוגשו
.בקשות רשות דיבור
- 0 -
הצעת חוק לקריאה השנייה ולקריאה השלישית
נספח מס' מ-
438
'/א
'חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס5
,)
"התשע
ה–
1025
הוספת פרק ו'0
0.
בפקודת השותפויות [נוסח חדש ,]התשל"ה–
0040
1
(להלן –
הפקודה ,)אחרי
פרק ו 'יבוא :
"פרק ו'2
:שותפות מוגבלת ציבורית
סימן א :'הגדרות
הגדרות –
'פרק ו0
50א.
(א)
בפרק זה –
"אסיפה כללית "
–
אסיפה שנתית או אסיפה
מיוחדת;
"אסיפה מיוחדת "
–
אסיפה כללית של מחזיקי
יחידות השתתפות שאינה אסיפה שנתית ;
"אסיפה שנתית "
–
אסיפה של מחזיקי יחידות
השתתפות לפי סעיף
50כח;
"דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית"
ו"דירקטור בעל כשירות מקצועית "
–
כמשמעותם לפי סעיף
479
(א0
()
4
)לחוק
החברות;
"דמי יוזמה "
–
כל נכס הניתן על ידי השותפות
המוגבלת הציבורית לחברת השותף הכללי,
לבעל השליטה בה או לחברה בשליטתו,
בהתאם לתקנות השותפות ,הנגזר מנכסים,
מ
הכנסות או מרווחי השותפות ,בין במזומן
ובין בכל דרך אחרת ;
1 דיני
מדינת ישראל, נוסח חדש42
', עמ070
'; ס"ח התש"ע, עמ735
.
- 4 -
"הסכם הנאמנות "
–
הסכם שנחתם בין השותף
המוגבל כנאמן בעבור מחזיקי יחידות
השתתפות המקנות זכויות בשותף המוגבל,
בין ו המפקח ,כפי שיתוקן מזמן לזמן;
"ועדת ביקורת "
– ועדת ביקורת שמונתה לפי סעיף
50ה(א;)
"ועדת תגמול "
–
ועדת תגמול שמונתה לפי סעיף
50ו(א;)
"חברת השותף ה
כללי "
–
חברה שהיא השותף
הכללי בשותפות מוגבלת ציבורית לפי סעיף
50ב;
"חוק החברות "
– חוק החברות ,התשנ"ט–
0000
2;
"חוק ניירות ערך "
–
חוק ניירות ערך ,התשכ"ח–
0052
3;
"יחידת השתתפות "
– אגד של זכויות המקנה זכות
כשותף מוגבל בשותפות מוגבלת ציבורית
או אגד של זכויות בשותף המוגבל בשותפות
מוגבלת ציבורית ,הנקבעות בדין ,בהסכם
הנאמנות ובתקנות השותפות ;
"מחזיק יחידת השתתפות "
– כל אחד מאלה:
(0)
מי שרשום במרשם מחזיקי יחידות
השתתפות לפי סימן ז;'
(4)
מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה
יחידת השתתפות ואותה יחידת השתתפות
נכללת בין יחידות ההשתתפות הרשומות
במרשם מחזיקי יחידות השתתפות לפי
סימן ז 'על שם חברה לרישומים ;
2 ס '"ח התשנ"ט, עמ020
.
3 ס '"ח התשכ"ח, עמ437
.
- 3 -
"מפקח "
–
מי שהתמנה לפי סעי
פים
50יז ו-
50יח
לפקח על זכויות המחזיקים ביחידות
השתתפות;
"נושא משרה ,"בשותפות מוגבלת ציבורית – נושא
משרה כהגדרתו בחוק החברות ,בשינויים
המחויבים ;
"
"עניין אישי – כהגדרתו
,בחוק החברות
בשינויים
המחויבים ,ולמעט עניין אישי הנובע מזכות
של
חברת השותף הכללי,
של
בעל השליטה
בה או של חברה בשליטתו לקבלת דמי
יוזמה;
"שותפות מוגבלת ציבורית "
–
שותפות מוגבלת
שיחידות השתתפות שלה או יחידות
השתתפות בשותף מוגבל בה רשומות
למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי
תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך ,או
שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך
הצעה לציבור הנדרש לפי דין מחוץ
לישראל ,ומוחזקות בידי הציבור;
"השר "
– שר המשפטים.
(ב)
לכל מונח אחר בפרק זה תהיה המשמעות
הנודעת לו בחוק החברות ,אלא אם כן נקבע
במפורש אחרת.
)(ג בהוראות חוק החברות המוחלות בפרק זה
,בשינויים
תהיה
לכל מונח
המשמעות הנודעת לו
בסעיף קטן
.(א), אלא אם כן נקבע במפורש אחרת
סימן ב :'חברת השותף הכללי והאורגנים ונושאי המשרה בה
- 7 -
חברת השותף
הכללי
50ב.
(א)
בשותפות מוגבלת ציבורית השותף הכללי
יהיה חברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב,
שהתאגדה בישראל ושעיסוקה הבלעדי הוא ניהול
עסקי השותפות המוגבלת .
(ב)
ההוראות לפי חוק החברות החלות על
חברה פרטית יחולו על חברת השותף הכללי ,כל
עוד לא נקבע אחרת בפרק זה.
הדירקטוריון
בחברת השותף
הכללי
50ג.
הוראות סימן א 'לפרק השלישי בחלק השלישי
לחוק החברות ,יחולו על חברת השותף הכללי
כאילו היתה חברה ציבורית ,בשינויים המחויבים
ובשינויים אלה :בכל מקום ,במקום "החברה"
יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית וחברת
השותף הכללי ."
יושב ראש
הדירקטוריון
וישיבות
הדירקטוריון,
כינוסן ואופן ניהולן
50ד.
הוראות סימנים ב ,'ג 'ו-ד 'לפרק השלישי בחלק
השלישי לחוק החברות ,יחולו על חברת השותף
הכללי כאילו היתה חברה ציבורית ,בשינויים
המחויבים
: אלה
ובשינויים
יושב ראש
הדירקטוריון
יכנס את הדירקטוריון
כאמור
בסעיף
02
,(ג) לחוק החברות
גם בשל הודעת
המפקח לפי סעיף
50
(כא
ד ,)ואם לא כונסה ישיבת
דירקטוריון כאמור בסעיף
02
)(ד
לחוק האמור,
יהיה רשאי גם המפקח לכנסה.
מינוי ועדת ביקורת
ותפקידיה
50ה.
(א)
בחברת השותף הכללי תכהן ועדת ביקורת,
ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סימן ט 'לפרק
השלישי בחלק השלישי לחוק החברות ,כאילו
היתה חברת השותף הכללי חברה ציבורית,
בשינויים המחויבים
:ובשינויים אלה
(0)
נוסף על האמור בסעיף
000
()(ה4
,)גם
המפקח רשאי להיות נוכח בישיבות ועדת
הביקורת כאמור באותו סעיף;
- 0 -
(4)
המפקח רשאי לבקש מיושב ראש
ועדת הביקורת לכנס את הוועדה לדיון לפי
סעיף
005
.)(ב
(ב)
ועדת הביקורת תמלא את התפקידים
המוטלים עליה לפי סימן ט 'לפרק השלישי בחלק
השלישי לחוק החברות ,כלפי ה
שותפות המוגבלת
הציבורית
וכלפי
חברת השותף הכללי ,וכן תמלא
את התפקידים המוטלים עליה בפרק זה.
מינוי ועדת תגמול
ותפקידיה
50ו.
(א)
בחברת השותף הכללי תכהן ועדת תגמול,
ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סימן י 'לפרק
השלישי בחלק השלישי לחוק החברות ,כאילו
היתה חברת השותף הכללי חברה ציבורית,
בשינויים המחויבים.
(ב)
ועדת התגמול תמלא את התפקידים
המוטלים עליה לפי סימן י 'לפרק השלישי בחלק
השלישי לחוק החברות ,כלפי ה
שותפות המוגבלת
הציבורית ו
כלפי חברת השותף הכללי ,וכן תמלא
את התפקידים המוטלים עליה בפרק זה.
המנהל הכללי
50ז.
הוראות הפרק הרביעי בחלק השלישי לחוק
החברות יחולו על חברת השותף הכללי כאילו
היתה חברה ציבורית ,בשינויים המחויבים
ובשינויים אלה :
(0)
בסעיף
049
,במקום "החברה "יקראו
"השותפות המוגבלת הציבורית וחברת השותף
הכללי;"
(4)
בסעיף
040
–
(א)
בסעיף קטן (א ,)במקום "החברה"
יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית או
חברת השותף הכללי;"
(ב)
בסעיף קטן (ג )
–
- 5 -
(0)
הסמכויות הנתונות לאסיפה
הכללית של חברה ציבורית יהיו
נתונות לאסיפה הכללית של מחזיקי
יחידות ההשתתפות;
(4)
במקום "בעלי ה
מניות "יקראו
"מחזיקי יחידות ה
השתתפות;"
(3)
במקום "שאינם בעלי
השליטה בחברה "יקראו "שאינם
חברת השותף הכללי או בעל
השליטה בה ;"
(7)
במקום "זכויות ההצבעה
בחברה "יקראו "זכויות ההצבעה
בשותפות המוגבלת הציבורית;"
(3)
בסעיף
044
–
(א)
בסעיף קטן (א ,)במקום "מהותי
לחברה "יקראו "מהותי לשותפות המוגבלת
הציבורית או לחברת השותף הכללי;"
(ב)
בסעיף קטן (ג ,)במקום "החברה"
יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית או
חברת השותף הכללי."
כהונה וסיום
כהונה ,הגבלות על
מינויים ופקיעת
כהונה של נושא
משרה
50ח.ההוראות לפי סימנים א '
'עד ד לפרק הראשון
והפרק השני בחלק השישי לחוק החברות ,יחולו
על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה
ציבורית ,בשינויים המחויבים
:ובשינויים אלה
בסעיף433
,
"אחרי "בעל מניה
יקראו "מחזיק
"יחידת השתתפות,
ובסעיף437
,
"במקום "לחברה
יקראו "לחברת השותף הכללי
וא לשותפות
"המוגבלת הציבורית, לפי העניין .
- 4 -
דירקטור חיצוני
50ט.ההוראות לפי סימן ה 'לפרק הראשון בחלק השישי
לחוק החברות ,יחולו על חברת השותף הכללי
כאילו היתה חברה ציבורית ,בשינויים המחויבים
ובשינויים אלה :
(0)
הסמכויות הנתונות לאסיפה הכללית של
חברה ציבורית יהיו נתונות לאסיפה הכללית של
מחזיקי יחידות ההשתתפות;
(4)
במקום "בעל מניות "ו"בעלי מניות "יקראו
"מחזיק יחידות השתתפות "ו"מחזיקי יחידות
השתתפות "בהתאמה;
(3)
במקום "שאינם בעלי השליטה בחברה"
יקראו "שאינם חברת השותף הכללי או בעל
השליטה בה ;"
(7)
במקום "זכויות ההצבעה בחברה "יקראו
"זכויות ההצבעה בשותפות המוגבלת הציבורית".
סימן ג :'חובות חברת השותף הכללי ,בעל השליטה בה ונושאי משרה
בחברת השותף הכללי ובשותפות המוגבלת הציבורית
חובת זהירות
וחובת אמונים
50י.
חברת השותף הכללי ונושאי משרה בחברת השותף
הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית חבים
כלפי השותפות המוגבלת הציבורית חובת זהירות
וחובת אמונים ,ויחולו לעניין זה הוראות סימנים
א 'ו-ב 'לפרק השלישי בחלק השישי לחוק
החברות ,בשינויים המחויבים ;נושאי המשרה
בחברת השותף הכללי יעדיפו את טובת השותפות
המוגבלת הציבורית על פני טובת חברת השותף
הכללי.
- 2 -
פטור ,שיפוי וביטוח50אי.הוראות סימן ג 'לפרק השלישי בחלק השישי לחוק
החברות יחולו על השותפות המוגבלת הציבורית
בשינויים המחויבים ובשינויים אלה :בכל מקום,
במקום "חברה "יקראו "שותפות מוגבלת ציבורית
או חברת שותף כללי ,"במקום "נושא משרה"
יקראו "חברת שותף כללי או נושא משרה
בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף
הכללי",
ובמקום "תקנון
"יקראו "תקנות
השותפות."
זכויותיו של
דירקטור בחברת
השותף הכללי
50יב.
(א)
זכותו של דירקטור בחברת השותף הכללי
לקבל מידע לפי סעיף
450
לחוק החברות תחול גם
לגבי מסמכי השותפות המוגבלת הציבורית ולגבי
נכסיה .
)(ב זכותו של דירקטור בחברת השותף הכללי
לקבל ייעוץ
מקצועי
לפי סעיף455
לחוק החברות
לצורך ביצוע תפקידו כלפי השותפות המוגבלת
הציבורית תהיה על חשבון השותפות
המוגבלת
הציבורית ,
אלא
אם כן נקבע
בתקנות השותפות
כי
חברת השותף הכללי
.תישא בהוצאות הייעוץ
(ג)
זכות תביעה של דירקטור בחברת השותף
הכללי לפי סעיף
454
לחוק החברות ,תחול גם לגבי
פעולה או הפרת חובה כאמור באותו סעיף ,של
נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית .
חובת הגינות של
בעל שליטה ו של
בעלי כוח הכרעה
ומינוי
50יג.
(א)
על המפורטים להלן מוטלת החובה לפעול
בהגינות כלפי השותפות המוגבלת הציבורית:
(0)
בעל השליטה בחברת השותף הכללי;
- 0 -
(4)
בעל מניה בחברת השותף הכללי
היודע שאופן הצבעתו יכריע בעניין החלטת
אסיפה כללית או אסיפת סוג של החברה
הנוגעת לשותפות המוגבלת הציבורית;
(3)
בעל מניה בחברת השותף הכללי
שלפי הוראות התקנון יש לו כוח למנות או
למנוע מינוי של נושא משרה בחברת השותף
הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית או
כוח אחר כלפי החברה או השותפות.
(ב)
על הפרת חובת הגינות יחולו הוראות סעיף
003
(ב )לחוק החברות ,בשינויים המחויבים .
סימן ד:'
מבקר פנימי
, רואה חשבון מבקר ו
דוחות כספיים
חובת מינוי מבקר
פנימי
50יד.
(א)
הוראות הפרק הרביעי בחלק הרביעי לחוק
החברות יחולו על חברת השותף הכללי כאילו
היתה חברה ציבורית ,בשינויים המחויבים
, ואולם
הביקורת בחברת השותף הכללי תיערך בענייני
השותפות המוגבלת הציבורית בלבד .
(ב)
המבקר הפנימי של חברת השותף הכללי
שמונה בהתאם להוראות לפי סעיף קטן (א )יבקר
בין
היתר את תקינותן של פעולות השותפות
המוגבלת הציבורית מבחינת השמירה על החוק
ונוהל עסקים תקין.
חובת מינוי
רואה
חשבון מבקר
50
.טו
הוראות הפרק החמישי בחלק הרביעי לחוק
החברות, למעט הוראת סעיף000, יחולו על
השותפות המוגבלת הציבורית כאילו היתה חברה
ציבורית, בשינויים המחויבים
ובשינויים
:אלה
(0)
בכל מקום ,
תהיה
למונחים "אסיפה
כללית", "אסיפה
שנתית "ו "אסיפה
מיוחד
ת"
המשמעות הנודעת להם בסעיף50
;א
(4)
,בכל מקום
במקום "בתקנון" יקראו
""בתקנות השותפות;
-
09
-
(3)
ב סעיפים059
)(א ו-
053
)(ב
,במקום
""בחברה יקראו
"בשותפות המוגבלת הציבורית
."ובחברת השותף הכללי
דוחות כספיים
50טז.
)(א שותפות מוגבלת ציבורית שהיא תאגיד
,מדווח תנהל חשבונות
וכמו כן תערוך דוחות
.כספיים לפי חוק ניירות ערך
)(ב הדוחות הכספיים של השותפות המוגבלת
הציבורית יאושרו בידי דירקטוריון חברת השותף
הכללי, ייחתמו בשמו ויובאו לפני האסיפה
.השנתית
(ג)
דירקטוריון חברת השותף הכללי ימנה מבין
חבריו ועדה לאישור הדוחות הכספיים של
השותפות המוגבלת הציבורית ,ויחולו לעניין זה
ההוראות לפי סעיף
040
(ה )לחוק החברות,
בשינויים המחויבים.
(ד)
בשותפות מוגבלת ציבורית רשאי השר,
לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך ,לקבוע
הוראות ותנאים לעניין הליך אישור דוחות נוספים
שחייבת השותפות לערוך ,ובכלל זה לעניין חובת
דירקטוריון חברת השותף הכללי למנות ועדת
דירקטוריון לבחינת דוחות אלה ,כשירות החברים
בוועדה האמורה ומידת זיקתם לשותפות ,לחברת
השותף הכללי או לבעל השליטה בה.
סימן ה :'מפקח בשותפות מוגבלת ציבורית
חובת מינוי מפקח ,
חובותיו
ותפקידיו
50יז.
(א)
בשותפות מוגבלת ציבורית יכהן מפקח
.שימונה לפי סימן זה
(ב)
המפקח חייב לפעול לטובת המחזיקים
ביחידות ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי
או בעל השליטה בה ,והוא ינהג בזהירות ,באמונה
ובשקידה.
-
00
-
(ג)
המפקח ינקוט את הפעולות הדרושות לשם
הבטחת מילוי חובותיה והתחייבויותיה של חברת
השותף הכללי על פי תקנות השותפות ומילוי
חובותיו והתחייבויותיו של הנאמן על פי הסכם
הנאמנות ;
)(ד השר רשאי לקבוע פעולות שעל המפקח
לנקוט בהתאם להוראות סעי
פים קטנים (ב) ו-
)(ג,
ורשאי הוא לקבוע פעולות שונות כאמור לגבי
סוגים שונים של שותפויות מוגבלות ציבוריות.
דרך מינוי מפקח
ותקופת כהונתו
50
.יח(א)
מפקח ראשון ימונה בידי חברת השותף
הכללי לפני ההצעה לראשונה של יחידות
ההשתתפות לציבור ,והוא יכהן עד מועד כינוסה
של האסיפה השנתית השנייה של מחזיקי יחידות
ההשתתפות .
(ב)
האסיפה הכללית תמנה מפקח
, ברוב
:קולות, ובלבד שהתקיימו כל אלה
(0)
במניין כלל ה
קולות של מחזיקי
יחידות ההשתתפות באסיפה הכללית לא
הובאו
בחשבון קולות חברת השותף הכללי
או בעל השליטה בה או בעלי עניין אישי
באישור המינוי ,למעט עניין אישי שאינו
כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי או
בעל השליטה בה ,וכן קולות הנמנעים;
(4)
סך קולות התומכים מקרב מחזיקי
יחידות ההשתתפות שאינם חברת השותף
הכללי או בעל השליטה בה או בעלי עניין
אישי באישור המינוי,
למעט עניין אישי
שאינו כתוצאה מקשרים עם
חברת השותף
הכללי או בעל השליטה בה ,עולה על שני
אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי
יחידות ההשתתפות ;השר רשאי לקבוע
שיעורים שונים מן השיעור האמור.
-
04
-
)(ג האסיפה הכללית תקבע, ברוב כאמור
בסעיף קטן (ב), את תנאי כהונתו והעסקתו של
מפקח ו
את תקופת כהונתו ,ובלבד שלא תעלה על
שלוש שנים ,והיא רשאית לשוב ולמנותו לתקופות
כהונה נוספות.
(ד)
על אף האמור בסעיף
50
,)יז(א האסיפה
הכללית רשאית להחליט כי לתקופות שכל אחת
מהן לא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת
ההחלטה ,לא יכהן מפקח בשותפות המוגבלת
הציבורית ,ובלבד שהתקיימו לעניין זה הוראות
( פסקאות0) ו-(4) של סעי)ף קטן (ב.
כשירות לכהונה
כמפקח
50יט.
(א)
כשיר לכהן כמפקח כל אחד מאלה :
(0)
יחיד תושב ישראל הכשיר להתמנות
לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית ;
(4)
יחיד תושב ישראל שהוא רואה
חשבון או עורך דין המורשה לעסוק בעיסוק
;כאמור בישראל
(3)
שותפות רואי חשבון,
חברת רואי
חשבון, שותפות עורכי דין או חברת עורכי
דין הרשומות בישראל (בסעיף זה – תאגיד.)
(ב)
תאגיד המכהן כמפקח ימנה יחיד הכשיר
להתמנות כמפקח ,שהוא שותף ,נושא משרה או
עובד בתאגיד ,לפי העניין ,לכהן מטעמו ,ורשאי
הוא להחליפו ,והכול בכפוף לחובותיו של התאגיד
כלפי מחזיקי יחידות ההשתתפות .
(ג)
על יחיד המכהן מטעם תאגיד ועל התאגיד
יחולו החובות החלות על מפקח ,יחד ולחוד .
-
03
-
הגבלות על מינוי
מפקח
50כ.
)(א ההוראות לפי סעיפים
447א עד
444
לחוק
החברות ,יחולו על מפקח בשינויים המחויבים
ובשינויים אלה :
(0)
בכל מקום
, בסעיפים
למעט
440
()(א3) ו-
445
,א
במקום "דירקטור "או
""דירקטור חיצוני
יקראו "מפקח ,"במקום
""כדירקטור" יקראו "כמפקח,
ובמקום
"חברה ציבורית "יקראו "שותפות מוגבלת
ציבורית"
;
(4)
בסעיף445א, במקום הסיפה החל
"למפקח
יקראו
"לדירקטור"
במילה
"בשותפות מוגבלת ציבורית.
)(ב לא ימונה מפקח שהוא קרוב של בעל
השליטה בחברת השותף הכללי ,וכן מי שיש לו,
לקרובו ,לשותפו ,למעבידו ,למי שהוא כפוף לו
במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל
השליטה בו ,במועד המינוי או בשנתיים שקדמו
למועד המינוי
,זיקה לשותפות המוגבלת
הציבורית ,לחברת השותף הכללי
, לבעל השליטה
בה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי או
לתאגיד אחר; לעניין סעיף קטן זה,
""זיקה
"ו"תאגיד אחר–
כהגדרתם בסעיף479(ב) לחוק
.החברות
)(ג לא ימונה מפקח אם תפקידיו או עיסוקיו
האחרים יו
צרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים
עם תפקידו כמפקח, או אם יש בהם כדי לפגוע
.ביכולתו לכהן כמפקח
-
07
-
)(ד לא
ימונה
דירקטור בחברת שותף כללי של
שותפות מוגבלת ציבורית פלונית כמפקח בשותפות
מוגבלת ציבורית אחרת (בסעיף זה–
השותפות
,)האחרת
אם
אותה שעה מכהן דירקטור
בחברת
ה
שותף ה
כללי של ה
שותפות האחרת כמפקח
בשותפות המוגבלת הציבורית האמורה.
)(ה לא
ימונה
יחיד כמפקח בשותפות מוגבלת
ציבורית
אם הוא עובד של רשות ניירות ערך או
.עובד של בורסה בישראל
)(ו בלי
)לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב,
לא
יכהן
כמפקח מי שיש לו ,לקרובו ,לשותפו ,למעבידו,
למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או
לתאגיד שהוא בעל השליטה בו ,קשרים עסקיים
או מקצועיים למי שאסור
ה זיקה אליו לפי
הוראות סעיף קטן
,)(ב
גם אם הקשרים כאמור
אינם דרך כלל ,למעט קשרים זניחים
; קוימו
קשרים כאמור בעת כהונת
המפקח,, יראו בכך
לעניין
סעיף
50
()כו(א3), (ב) ו-
,)(ג הפרת תנאי מן
.התנאים הדרושים למינויו או לכהונתו כמפקח
כינוס אסיפה
כללית
וישיבת
דירקטוריון
בידי
מפקח
50כא.(א)
המפקח רשאי לדרוש מדירקטוריון חברת
השותף הכללי לזמן אסיפה כללית שעל סדר יומה
הנושאים שיבקש .
(ב)
דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה כללית
כאמור בסעיף קטן (א ,)יזמנה בתוך
40
ימים מיום
שהוגשה לו הדרישה ,ובלבד שמועד הכינוס יהיה
לא יאוחר מ-
30
ימים ממועד פרסום ההודעה
בדבר כינוס האסיפה ,אלא אם כן נקבע אחרת
לעניין אסיפה שחל
ות לגביה
הוראות
סעיף
50לא(ב .)
-
00
-
(ג)
לא זימן הדירקטוריון אסיפה כללית לפי
דרישת המפקח ,במועדים כאמור בסעיף קטן (ב,)
רשאי המפקח לכנס את האסיפה, וחברת השותף
הכללי תישא בהוצאות שהוציא המפקח לצורך
כינוס האסיפה.
)(ד נודע למפקח, אגב ביצוע תפקידו, על
ליקויים מהותיים בפעילות השותפות המוגבלת
הציבורית או בפעילות חברת השותף הכללי
בענייני השותפות המוגבלת הציבורית
שיש בהם
כדי לקפח את מחזיקי היחידות שאינם חברת
השותף הכללי או בעל השליטה בה, ידווח על כך
ליושב ראש הדירקטוריון; הודיע המפקח על
,ליקויים כאמור, יזמן יושב ראש הדירקטוריון
ללא דיחוי, ישיבת דירקטוריון לדיון בנושאים
.שהובאו לידיעתו
זכות המפקח לקבל
מידע, להעסיק
יועצים ולהשתתף
בישיבות
50כב.
)(א הוראות סעיפים
450
ו-
455
לחוק החברות
יחולו על המפקח ,בשינויים המחויבים ובשינויים
אלה :
(0)
,בכל מקום
במקום "דירקטור"
או
" חיצוני
"דירקטור יקראו "מפקח,"
ו
במקום "דירקטוריון החברה
"או
""הדירקטוריון
יקראו "דירקטוריון חברת
השותף הכללי"
;
(4)
,בכל מקום
במקום "החברה "יקראו
"חברת השותף הכללי או השותפות
המוגבלת הציבורית", וב סעיף455
)(א,
" במקום על חשבון" החברה" יקראו
על
חשבון."השותפות המוגבלת הציבורית
-
05
-
)(ב המפקח רשאי להשתתף בכל ישיבת
דירקטוריון ובכל אסיפה כללית ;דירקטוריון
חברת
השותף הכללי יודיע למפקח על המקום
והמועד שבו תתכנס האסיפ
ה הכללית או ישיבת
הדירקטוריון.
זכות תביעה של
מפקח
50כג.
(א)
היה למפקח יסוד סביר להניח שמתבצעת
פעולה או שעומדת להתבצע פעולה של השותפות
המוגבלת הציבורית ,של חברת השותף הכללי או
של נושא משרה במי מהן ,או של הנאמן ,העלולה
לקפח את
מחזיקי יחידות
,ההשתתפות
יפנה
אליהם בדרישה ל
חדול או ל
הימנע מפעולה כאמור.
(ב)
לא נענתה הפנייה לפי סעיף קטן (א )או
שנסיבות העניין אינן מאפשרות פנייה כאמור,
רשאי המפקח לפנות לבית המשפט בבקשה שיסיר
;את הקיפוח או שימנע את הפעולה
בית המשפט
רשאי לתת צו שימנע את הפעולה או כל סעד אחר
שייראה לו בנסיבות העניין.
(ג)
אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת ,תישא
חברת השותף הכללי בכל ההוצאות שהוציא
המפקח לפי הוראות סעיף זה ,לרבות אגרות בית
משפט ושכר טרחת עורך דין ,במועד כפי שיקבע
בית המשפט.
שמירת סמכויות
וחובות
50כד.
)(א אין באמור בסימן זה כדי לגרוע
מ
סמכויותיו ,מחובותיו או מהתחייבויותיו של
מפקח לפי תקנות השותפות, לפי הסכם הנאמנות
או לפי כל דין .
)(ב תיקון תקנות השותפות או הסכם הנאמנות
שיש בו גריעה מסמכויות המפקח טעון אישור
האסיפה הכללית, ברוב כאמור בסעיף50
.)יח(ב
-
04
-
התפטרות מפקח
50כה.(א)
מפקח רשאי להתפטר בהודעה לחברת
השותף הכללי (בסימן זה –
הודעת התפטרות,)
שבה יפורטו הטעמים להתפטרותו .
(ב)
מפקח שמסר הודעת התפטרות ,יזמן
אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה מינוי מפקח
תחתיו ,וימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי מפקח
אחר תחתיו.
פקיעת כהונה של
מפקח
50כו.
(א)
בית המשפט רשאי,
לבקשת השותפות
המוגבלת הציבורית ,חברת השותף הכללי,
דירקטור בחברת השותף הכללי ,מחזיק יחידת
השתתפות או נושה ,להורות על פקיעת כהונתו של
מפקח אם מצא כי התקיים אחד מאלה:
(0)
נבצר מהמפקח למלא את תפקידו
דרך קבע;
(4)
במהלך כהונתו הוא הורשע בבית
משפט מחוץ לישראל בעבירות כמפורט
בסעיף
445
(א()
4
)לחוק החברות;
(3)
הוא חדל לקיים תנאי מן התנאים
הדרושים לפי סימן זה למינויו למפקח;
(7)
הוא הפר חובה מחובותיו לפי סעיף
50יז(ב.)
(ב)
(0)
נודע לדירקטוריון חברת השותף
הכללי כי קיים חשש שמפקח חדל לקיים
תנאי מן התנאים הדרושים לפי
סימן
זה
למינויו למפקח ,או כי קיים חשש כי
המפקח הפר חובה מחובותיו לפי סעיף
50יז(ב,)
ידון בכך הדירקטוריון בישיבה
שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך.
-
02
-
(4)
קבע הדירקטוריון כי המפקח חדל
לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי סימן
זה למינויו למפקח או כי הוא הפר חובה
מחובותיו לפי סעיף
50יז(ב,)
יזמן
הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שעל סדר
יומה הפסקת כהונתו של המפקח.
(3)
נימוקי הדירקטוריון יובאו לפני
האסיפה המיוחדת ותינתן למפקח הזדמנות
סבירה להביא את עמדתו
;החלטת
האסיפה המיוחדת בדבר הפסקת כהונתו
של המפקח תתקבל ברוב הדרוש למינויו.
(ג)
מפקח שחדל להתקיים בו תנאי הדרוש לפי
סימן זה למינויו למפקח ,יודיע על כך מיד
לשותפות המוגבלת הציבורית וכהונתו תפקע
במועד מתן ההודעה.
)(ד הורשע מפקח בפסק דין בעבירה כאמור
בסעיף445
()(א0) או (א0) לחוק החברות, כפי
שהוחלו בסעיף
50כ,
יודיע על כך לשותפות
;המוגבלת הציבורית ולחברת השותף הכללי
כהונתו של מפקח כאמור תפקע במועד מתן
,ההודעה, ולא ניתן לשוב ולמנותו לכהונת מפקח
אלא אם כן חלפה התקופה שבה אס
ור לו לכהן
כמפקח לפי סעיף445
לחוק החברות כפי שהוחל
.כאמור
)(ה החליטה ועדת האכיפה המינהלית להטיל
על מפקח
אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן
כדירקטור בכל חברה ציבורית, יודיע על כך
לשותפות המוגבלת הציבורית ולחברת השותף
הכללי; כהונתו של מפקח כאמור תפקע במוע
ד
מתן ההודעה ולא ניתן לשוב ולמנותו לכהונה
.כמפקח אלא אם כן חלפה תקופת האיסור כאמור
-
00
-
כינוס אסיפה
לצורך מינוי מפקח
50כז.
(א)
הסתיימה או פקעה כהונתו של מפקח ,יזמן
דירקטוריון חברת השותף הכללי אסיפה מיוחדת
שעל סדר יומה מינוי מפקח ,במועד מוקדם ככל
האפשר .
(ב)
לא כונסה אסיפה מיוחדת לפי סעיף קטן
(א )בתוך זמן סביר ,רשאי בית המשפט, לבקשת
מחזיק יחידת השתתפות, למנות מפקח לתקופה
ובתנאים שייראו לו .
סימן ו :'אסיפה כללית של מחזיקי יחידות השתתפות
אסיפה שנתית של
מחזיקי יחידות
ההשתתפות
50כח.(א)
שותפות מוגבלת ציבורית תקיים אסיפה
שנתית של מחזיקי יחידות ההשתתפות בכל שנה
ולא יאוחר מתום
00
חודשים לאחר האסיפה
השנתית האחרונה.
(ב)
סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון
בדוחות הכספיים ,ובדיווח דירקטוריון חברת
השותף הכללי; סדר היום יכול שיכלול מינוי רואה
חשבון מבקר, וכן נושא שבתקנות השותפות נקבע
שיידון באסיפה השנתית או נושא אחר שנקבע על
סדר היום כאמור בסעיף
50ל.
אסיפה מיוחדת של
מחזיקי יחידות
ההשתתפות
50כט.(א)
דירקטוריון חברת השותף הכללי יכנס
אסיפה מיוחדת על פי החלטתו, וכן לדרישת כל
אחד מאלה:
(0)
שני דירקטורים או רבע מן
הדירקטורים המכהנים;
(4)
מחזיק יחידת השתתפות ,אחד או
יותר ,שלו חמישה אחוזים לפחות מכלל
יחידות ההשתתפות בשותפות המוגבלת
הציבורית.
-
49
-
(ב)
דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת
כאמור בסעיף קטן (א ,)יזמנה בתוך
40
ימים מיום
שהוגשה לו הדרישה ,למועד כאמור בסעיף
53
(ג)
לחוק החברות החל לגבי אסיפה מיוחדת בחברה
ציבורית.
(ג)
לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת לפי
הוראות סעיף זה ,יחולו הוראות סעיפים
57
ו-
50
לחוק החברות ,בשינויים המחויבים.
סדר היום באסיפה
כללית
50ל.
(א)
סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי
דירקטוריון חברת השותף הכללי ,וייכללו בו גם
נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפה
מיוחדת לפי סעיף
50כט ,וכן נושא שהתבקש
כאמור בסעיף קטן (ב.)
(ב)
מחזיק יחידת השתתפות ,אחד או יותר,
שלו אחוז אחד לפחות מכלל יחידות ההשתתפות
בשותפות מוגבלת ציבורית ,וכן המפקח ,רשאים
לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של
אסיפה כללית שתתכנס בעתיד ,ובלבד שהנושא
מתאים להיות נדון באסיפה כאמור ;השר רשאי
לקבוע הוראות לעניין סעיף קטן זה ,לרבות לעניין
המועד להגשת הבקשה.
(ג)
באסיפה כללית יתקבלו החלטות בנושאים
שפורטו בסדר היום בלבד.
הצבעה באסיפת
מחזיקי יחידות
השתתפות
50לא.(א)
מחזיק יחידת השתתפות רשאי להצביע
בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי
הוראות סעיף קטן (ב.)
(ב)
מחזיק יחידת השתתפות רשאי להצביע
באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שבו יציין
את אופן הצבעתו ,בהחלטות בנושאים אלה:
(0)
מינויים ופיטורים של דירקטורים
חיצוניים בחברת השותף הכללי;
-
40
-
(4)
הסמכת יושב ראש הדירקטוריון של
חברת השותף הכללי או קרובו למלא את
תפקיד המנהל הכללי של חברת השותף
הכללי או להפעיל את סמכויותיו ,והסמכת
המנהל הכללי של חברת השותף הכללי או
קרובו למלא את תפקיד יושב ראש
הדירקטוריון של חברת השותף הכללי או
להפעיל את סמכויותיו לפי סעיף
50ז;
(3)
אישור פעולות או עסקאות הטעונות
אישור האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות
ההשתתפות וכן אישור מדיניות התגמול,
לפי סעיפים
50מה ו-
50מז עד
50נא;
(7
)
אישור מיזוג פי ל סעיף
349
לחוק
החברות
כפי שהוחל בסעיף50נח;
(0)
נושאים נוספים שפורטו בתקנות
השותפות או שהשר קבע לפי סעיף
50לב.
(ג)
נוסף על הוראות סעיף קטן (ב ,)מחזיק
יחידת השתתפות כאמור בפסקה (4
)להגדרה
"מחזיק יחידת השתתפות ,"רשאי להצביע
באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שיועבר
לשותפות המוגבלת הציבורית במערכת ההצבעה
האלקטרונית לפי סימן ב 'לפרק ז'4 בחוק ניירות
ערך ,גם בהחלטות בכל נושא אחר שעל סדר יומה
של אסיפה כאמור.
)(ד הצביע מחזיק יחידת השתתפות ביותר
,מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה
הצבעה של מחזיק יחידת השתתפות בעצמו או
באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה
.באמצעות כתב הצבעה
-
44
-
תחולת הוראות
חוק החברות לעניין
אסיפה כללית
50לב.ההוראות לפי סעיפים
54
,
50
עד
47
,
42
עד
20
,
27
עד
25
,
24
(ב )עד (ד ,)
22
עד
00
ו-
024
(ב )ו-(ג )לחוק
החברות ,יחולו לעניין אסיפה כללית לפי פרק זה,
בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:
(0)
בסעיף
54
(א ,)במקום "דירקטור בחברה"
יקראו "דירקטור בחברת השותף הכללי ;"
(4)
בסעיף
44
,במקום "תקנון "יקראו "תקנות
השותפות", ובמקום "דירקטור "יקראו "דירקטור
בחברת השותף הכללי;"
(3)
בסעיפים
20
,
20
ו-
00
(א ,)בכל מקום,
במקום "בתקנון "יקראו "בתקנות השותפות."
סימן ז :'מרשם מחזיקי יחידות השתתפות
מרשם מחזיקי
יחידות השתתפות
50לג.שותפות מוגבלת ציבורית תנהל מרשם מחזיקי
יחידות השתתפות.
עיון במרשם
מחזיקי יחידות
השתתפות
50לד.מרשם מחזיקי יחידות השתתפות יהיה פתוח לעיון
הציבור.
תוכן מרשם
מחזיקי יחידות
השתתפות
50לה.(א)
במרשם מחזיקי יחידות השתתפות יירשמו –
(0)
שמו ,מספר זהותו ומענו של כל
מחזיק יחידת השתתפות ,הכול כפי שנמסר
לשותפות המוגבלת הציבורית;
(4)
כמות יחידות ההשתתפות שבבעלות
כל מחזיק ,בציון ערכן הנקוב ,אם קיים,
ואם טרם שולם על חשבון התמורה
שנקבעה ליחידת השתתפות סכום כלשהו–
;הסכום שטרם שולם
-
43
-
(3)
תאריך הקצאתן של יחידות
ההשתתפות או מועד העברתן למחזיק ,לפי
העניין;
(7)
לצד שמו של המחזיק ,מספרי
יחידות ההשתתפות הרשומות על שמו –
אם סומנו יחידות ההשתתפות במספרים
סידוריים.
(ב)
הוראות סעיפים
039
(ב )ו-
030
עד
037
לחוק
החברות יחולו על מרשם מחזיקי יחידות
השתתפות ,בשינויים המחויבים.
סימן ח :'זכויות וחובות של מחזיק יחידת השתתפות
זכויותיו וחובותיו
של מחזיק יחידת
השתתפות
50לו.זכויותיו וחובותיו של מחזיק יחידת השתתפות הן
כקבוע בפקודה זו ,בתקנות השותפות ולפי כל דין.
ה
זכות למידע על
השותפות
50לז.למחזיקי יחידות השתתפות זכות עיון במסמכי
השותפות המוגבלת הציבורית המפורטים להלן:
(0)
פרוטוקולים של האסיפות הכלליות של
מחזיקי יחידות ההשתתפות ,כאמור בסעיף
50לב;
(4)
מרשם מחזיקי יחידות ההשתתפות ,כאמור
בסעיף
50לג;
(3
)
מסמך שברשות השותפות, כאמור בסעיף
50
;לח
(7)
תקנות השותפות ,הסכם הנאמנות ודוחות
כספיים הערוכים לפי חוק ניירות ערך או לפי דין
אחר החל על השותפות המוגבלת הציבורית ;
-
47
-
(0)
כל מסמך שעל השותפות המוגבלת
הציבורית להגיש לפי
פקודה
וז ולפי כל דין לרשם
השותפויות או לרשות ניירות ערך ,העומד לעיון
הציבור ברשם השותפויות או ברשות ניירות ערך,
לפי העניין.
עיון במסמכי
השותפות
50לח.מחזיק יחידת השתתפות זכאי לדרוש מחברת
השותף הכללי ,תוך ציון מטרת הדרישה ,לעיין
בכל מסמך הנמצא ברשות חברת השותף הכללי או
ברשות השותפות המוגבלת הציבורית הנוגע
לפעולה או לעסקה הטעונה אישור לפי הוראות
סעיפים
50י ו-
50מז עד
50בנ ,אולם הוראות סעיף
020
(ב )לחוק החברות יחולו ,בשינויים המחויבים,
לגבי הרשות לסרב לבקשה כאמור.
הזכות לקבל
דוחות כספיים
50לט.מחזיק יחידת השתתפות זכאי לקבל מחברת
השותף הכללי ,לפי בקשתו ,העתק מן הדוחות
הכספיים ,אם הדוחות לא פורסמו בהתאם
להוראות לפי פרק ז'0 לחוק ניירות ערך.
הזכות במקרה
של קיפוח
50מ.הוראות סעיף
000
לחוק החברות יחולו ,בשינויים
המחויבים ,לעניין התנהלות עניין מענייניה של
שותפות מוגבלת ציבורית בדרך שיש בה משום
קיפוח או חשש מהותי לקיפוח של מחזיקי יחידות
ההשתתפות בה ,כולם או חלקם.
-
40
-
הזכות להגיש
תביעה נגזרת
והגנה נגזרת
50מא.כל מחזיק יחידת השתתפות וכל דירקטור בחברת
השותף הכללי רשאים להגיש תביעה בשם
השותפות המוגבלת הציבורית בשל עילת תביעה
שלה או להתגונן מפני תובענה בשם השותפות
המוגבלת הציבורית ,ונושה של שותפות מוגבלת
ציבורית רשאי להגיש תביעה נגזרת בשם
,השותפות בשל חלוקה אסורה שבוצעה בשותפות
ויחולו לעניין זה הוראות ה
פרק השלישי בחלק
החמישי לחוק החברות ,בשינויים המחויבים,
ובשינוי זה :בסעיף
490, במקום "שמונה לה מפרק
"לפי פרק י
ב לפקודת החברות "יקראו
"שמונה
לה
נאמן
לפי
סעיף
70
לפקודת פשיטת הרגל [נוסח
,]חדש
התש
"ם–
0029
4".
חובתו של בעל כוח
הכרעה לפעול
בהגינות
50מב.(א)
על מחזיק יחידת השתתפות היודע שאופן
הצבעתו יכריע בעניין החלטת אסיפה כללית ,על ו
מחזיק יחידת השתתפות שלפי הוראות תקנות
השותפות יש לו כוח למנות או למנוע מינוי של
נושא משרה
בחברת השותף הכללי או בשותפות
המוגבלת
הציבורית
או
כוח אחר כלפי
השותפות
המוגבלת הציבורית, מוטלת החובה לנהוג בהגינות
כלפי השותפות המוגבלת הציבורית.
(ב)
על הפרת חובת הגינות יחולו הוראות סעיף
003
(ב )לחוק החברות ,בשינויים המחויבים.
חובות מחזיק
יחידת השתתפות
50מג.
(א)
מחזיק יחידת השתתפות ינהג בהפעלת
זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי מחזיקי יחידות
ההשתתפות האחרים ,
כלפי חברת
השותף הכללי
וכלפי השותפות המוגבלת הציבורית בתום לב
ובדרך מקובלת ,ויימנע מניצול לרעה של כוחו
בשותפות המוגבלת הציבורית ,ובכלל זה בהצבעתו
באסיפה כללית.
4
דיני מדינת ישראל, נוסח חדש37
', עמ530
.
-
45
-
(ב)
מחזיק יחידת השתתפות יימנע מלקפח
מחזיקי יחידות השתתפות אחרים.
(ג)
על הפרת הוראות סעיפים קטנים (א )ו-(ב)
יחולו הוראות סעיף
004
(ג )לחוק החברות,
בשינויים המחויבים.
סימן ט :'עסקאות עם נושאי משרה ובעלי עניין ומדיניות התגמול
מדיניות תגמול
ועסקאות הטעונות
אישור מיוחד
50מד.
)(א מדיניות התגמול של חברת השותף הכללי
ושל השותפות המוגבלת הציבורית וכן העסקאות
המנויות בסימן זה ,טעונות אישורים כמפורט
בסימן זה ,ובלבד שהן לטובת השותפות המוגבלת
הציבורית.
)(ב השר ,לאחר התייעצות עם רשות ניירות
ערך, רשאי לקבוע כי הוראות
סימן
זה
לעניין
מדיניות התגמול
לא יחולו על סוגים של שותפויות
מוגבלות ציבוריות ,כפי שיקבע.
קביעת מדיניות
התגמול לנושאי
משרה
50מה.(א)
דירקטוריון חברת השותף הכללי יקבע
מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי
משרה בשותפות המוגבלת הציבורית ובחברת
השותף הכללי (בפקודה זו –
מדיניות התגמול,)
לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול שהוגשו
לו לפי סעיף
50ו ;מדיניות התגמול טעונה אישור
האסיפה הכללית.
(ב)
באישור האסיפה הכללית לפי סעיף קטן
(א ,)יתקיים אחד מאלה:
-
44
-
(0)
במניין קולות הרוב באסיפה
הכללית ,ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי
יחידות ההשתתפות המשתתפים בהצבעה
שאינם חברת השותף הכללי או בעל
השליטה בה או בעלי עניין אישי באישור
המדיניות ;במניין כלל הקולות של מחזיקי
יחידות ההשתתפות האמורים לא יובאו
בחשבון קולות הנמנעים;
(4)
סך קולות המתנגדים בהצבעה מקרב
מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים
בפסקה (0
,)לא יעלה על שיעור של שני
אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי
יחידות ההשתתפות ;השר רשאי לקבוע
שיעורים שונים מן השיעור האמור בפסקה
זו.
(ג)
על אף ה
אמור ב
סעיפים קטנים (א )ו-(ב,)
דירקטוריון חברת השותף הכללי רשאי לקבוע את
מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה
לאישורה ,ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה
הדירקטוריון החליטו ,על יסוד נימוקים מפורטים
ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול ,כי אישור
מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית
הוא לטובת השותפות המוגבלת הציבורית .
(ד)
מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על
שלוש שנים ,טעונה אישור אחת לשלוש שנים;
אישור לפי סעיף קטן זה יינתן בדרך שבה נקבעת
מדיניות התגמול לפי סעיפים קטנים (א )עד (ג .)
(ה)
בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ד,)
הדירקטוריון יבחן ,מזמן לזמן ,את מדיניות
התגמול וכן את הצורך בהתאמתה להוראות סעיף
50מו אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות
בעת קביעתה או מטעמים אחרים.
-
42
-
שיקולים בקביעת
מדיניות התגמול
50מו.
(א)
מדיניות התגמול תיקבע ,בין השאר ,לפי
השיקולים המפורטים בסעיף
454ב(א )לחוק
החברות ,בשינויים המחויבים.
(ב)
מדיניות התגמול תכלול ,בין השאר,
התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א 'לתוספת
ראשונה א 'לחוק החברות וייקבעו בה ,בין השאר,
הוראות כמפורט בחלק ב 'לתוספת האמורה,
בשינויים המחויבים .
עסקה עם נושא
משרה
50מז.עסקה של השותפות המוגבלת הציבורית עם נושא
משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת
השותף הכללי ,או עסקה של השותפות המוגבלת
הציבורית עם אדם אחר שלנושא משרה כאמור יש
בה עניין אישי ,למעט עניין אישי כמפורט
בפסקאות משנה (א )ו-(ב )שבסעיף
449
(0
)לחוק
החברות בשינויים המחויבים ,טעונה אישורים
אלה :
(0)
לגבי עסקה שאינה חריגה –
אישור
הדירקטוריון של חברת השותף הכללי ,אלא אם כן
נקבעה
;דרך אישור אחרת בתקנות השותפות
(4)
לגבי עסקה חריגה – אישור ועדת הביקורת
ולאחר מכן אישור הדירקטוריון של חברת השותף
הכללי.
הסכם תגמול עם
נושא משרה שאינו
דירקטור
50מח.(א)
התקשרות של שותפות מוגבלת ציבורית או
של חברת השותף הכללי עם נושא משרה בשותפות
המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי
שאינו דירקטור ,באשר לתנאי כהונתו והעסקתו,
למעט התקשרות עם המנהל הכללי של השותפות
המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי,
טעונה אישור של ועדת התגמול ולאחר מכן אישור
של הדירקטוריון של חברת השותף הכללי.
-
40
-
(ב)
אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון
כאמור בסעיף קטן (א ,)יהיו בהתאם למדיניות
התגמול שנקבעה לפי הוראות סעיפים
50מה
ו-
50מו.
(ג)
על אף האמור ב
סעיף קטן (ב ,)ועדת
התגמול ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף
הכללי רשאים ,במקרים מיוחדים ,לאשר עסקה
כאמור בסעיף קטן (א ,)שלא בהתאם למדיניות
התגמול ,בהתקיים שניים אלה:
(0)
ועדת התגמול ולאחריה
הדירקטוריון של חברת השותף הכללי
אישרו את העסקה ,בין השאר ,לפי
ה
שיקולים כאמור ב
סעיף
50מו(א )ובהתאם
לדרישות סעיף
50מו(ב;)
(4)
האסיפה הכללית אישרה את
העסקה ,ובלבד שמתקיים האמור בסעיף
50מה(ב()
0
)או (4
.)
(ד)
על אף האמור ב
סעיף קטן (ג ,)ועדת התגמול
ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי
רשאים ,במקרים מיוחדים ,לאשר עסקה כאמור
באותו סעיף קטן גם אם האסיפה הכללית התנגדה
לאישור העסקה ,ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה
הדירקטוריון החליטו על כך על יסוד נימוקים
מפורטים ,לאחר שדנו מחדש בעסקה ובחנו בדיון
כאמור ,בין השאר ,את התנגדות האסיפה הכללית.
הסכם תגמול של
מנהל כללי
50מט.(א)
עסקה של שותפות מוגבלת ציבורית או של
חברת השותף הכללי עם המנהל הכללי של
השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת
השותף הכללי ,באשר ל
תנאי כהונתו והעסקתו,
טעונה אישור של אלה ,בסדר הזה:
(0)
ועדת התגמול;
-
39
-
(4)
דירקטוריון חברת השותף הכללי;
(3)
האסיפה הכללית ,ובלבד שמתקיים
האמור בסעיף
50מה(ב()
0
)או (4
;)לעניין
אישור האסיפה הכללית לפי פסקה זו יחולו
הוראות סעיף
50מח.)(ד
(ב)
אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון
כאמור בסעיף קטן (א()
0)
ו-(4)
יהיו בהתאם
למדיניות התגמול ,ואולם ועדת התגמול ולאחריה
הדירקטוריון רשאים ,במקרים מיוחדים ,לאשר
את העסקה שלא בהתאם למדיניות התגמול,
ובלבד שמתקיים האמור בסעיף
50מח(ג()
0
;)אין
באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף
קטן (א()
3
.)
(ג)
על אף האמור ב
סעיף קטן (א()
3
,)ועדת
התגמול רשאית לפטור מאישור האסיפה הכללית
כאמור באותו סעיף קטן ,עסקה עם מי שמועמד
לכהן כמנהל הכללי של השותפות המוגבלת
הציבורית או של חברת השותף הכללי שמתקיים
לגביו האמור בסעיף
479
(ב )לחוק החברות,
בשינויים המחויבים ,אם מצאה ,על יסוד נימוקים
שפירטה ,כי הבאת העסקה לאישור האסיפה
הכללית תסכל את ההתקשרות ,ובלבד שהעסקה
תואמת את מדיניות התגמול.
עסקה
עם דירקטור
באשר לתנאי
כהונתו והעסקתו
50
.נ
)(א התקשרות של שותפות מוגבלת ציבורית או
של חברת השותף הכללי עם דירקטור בחברת
,השותף הכללי באשר לתנאי כהונתו והעסקתו
לעניין כהונתו כדירקטור, וכן לעניין העסקתו
בתפקידים אחרים–
,אם הוא מועסק כאמור
טעונה אישור של ועדת התגמול, ולאחריה אישור
.של הדירקטוריון
-
30
-
)(ב ואישור
התגמול
ועדת
של
אישור
הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א) יהיו בהתאם
למדיניות התגמול, אולם ועדת התגמול ולאחריה
הדירקטוריון, רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר
,את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור
ובלבד
שמתקיים האמור בסעיף50
()מח(ג0), והאסיפה
הכללית אישרה את
העסקה בהחלטה שמתקיים
בה ה
אמור בסעיף
50
()מה(ב0
( ) או4).
עסקאות חריגות ,
הסכמי תגמול עם
בעל שליטה והצעה
פרטית
50נא.
(א)
בסעיף זה" ,בעל השליטה ,"בשותפות
מוגבלת ציבורית –
חברת השותף הכללי ובעל
השליטה בה ,לרבות מי שמחזיק בעשרים וחמישה
אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה בחברת השותף
הכללי אם אין אדם אחר המחזיק מעל חמישים
אחוזים מזכויות ההצבעה בה ;לעניין החזקה,
יראו שניים או יותר המחזיקים בזכויות הצבעה
בחברת השותף הכללי ואשר לכל אחד מהם עניין
אישי באישור אותה עסקה המובאת לאישור לפי
סעיף זה ,כמחזיקים יחד.
(ב)
העסקאות המנויות להלן טעונות אישור
כאמור בסעיף קטן (ג :)
(0)
הצעה פרטית;
(4)
עסקה שהיא
:אחת מאלה
(א)
עסקה חריגה של השותפות
המוגבלת הציבורית עם בעל השליטה
בה;
(ב)
עסקה חריגה של השותפות
המוגבלת הציבורית עם אדם אחר
שלבעל השליטה יש בה עניין אישי;
-
34
-
(3)
התקשרות של השותפות המוגבלת
הציבורית עם בעל השליטה או עם קרובו,
במישרין או בעקיפין ,לרבות באמצעות
חברה שבשליטתו –
(א)
לעניין קבלת שירותים בידי
השותפות המוגבלת הציבורית;
(ב)
אם הוא גם נושא משרה
בשותפות המוגבלת הציבורית או
בחברת השותף הכללי –
באשר
לתנאי כהונתו והעסקתו;
(ג)
אם הוא עובד השותפות
המוגבלת הציבורית ואינו נושא
משרה בה או בחברת השותף הכללי
– באשר להעסקתו בשותפות.
(ג)
עסקה כאמור בסעיף קטן (ב )טעונה אישור
של אלה ,בסדר הזה:
(0)
ועדת הביקורת ,ובעסקה באשר
לתנאי כהונה והעסקה – ועדת התגמול;
(4)
הדירקטוריון של חברת השותף
הכללי;
(3)
האסיפה הכללית ,ובלבד שיתקיים
אחד מאלה:
(א)
במניין קולות הרוב באסיפה
הכללית ,ייכללו רוב מכלל קולות
מחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם
בעלי עניין אישי באישור העסקה,
המשתתפים בהצבעה ;במניין כלל
הקולות של מחזיקי יחידות
ההשתתפות האמורים לא יובאו
בחשבון קולות הנמנעים;
-
33
-
(ב)
סך קולות המתנגדים בהצבעה
מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות
האמורים בפסקה משנה
,)(א
לא
יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל
זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות
ההשתתפות ;השר רשאי לקבוע
שיעורים שונים מן השיעור האמור
בפסקה זו.
(ד)
אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון
של חברת השותף הכללי כאמור בסעיף קטן (ג()
0)
ו-(4
,)בעסקה שעניינה תנאי כהונה והעסקה ,יהיו
בהתאם למדיניות התגמול ,אולם ועדת התגמול
ולאחריה רשאים
הדירקטוריון
,במקרים
מיוחדים ,לאשר את העסקה שלא בהתאם
למדיניות כאמור ,ובלבד שמתקיים האמור בסעיף
50
()מח(ג0); אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע
()מהוראות סעיף קטן (ג3
.)
(ה)
(0)
עסקה כאמור בסעיף קטן (ב,)
לתקופה העולה על שלוש שנים ,למעט
עסקה לתשלום דמי יוזמה ,טעונה אישור
כאמור בסעיף קטן (ג), אחת לשלוש שנים.
(4)
על אף האמור בפסקה (0
,)עסקה
כאמור בסעיף קטן (ב()
4), יכול שתאושר
לתקופה העולה על שלוש שנים ,ובלבד
שוועדת הביקורת אישרה כי התקשרות
לתקופה כאמור סבירה בנסיבות העניין.
(3)
הוראות פסקאות (0
)ו-(4
)יחולו על
עסקה של שותפות מוגבלת שהפכה
לשותפות מוגבלת ציבורית ,ביחס לתקופה
שלאחר הפיכתה לשותפות מוגבלת
ציבורית.
-
37
-
(ו)
(0)
אישור של ועדת הביקורת ,של ועדת
התגמול ושל הדירקטוריון לפי הוראות
סעיפים קטנים (ב )ו-(ג ,)יינתן לאחר שהם
בחנו ,בין השאר ,אם העסקה כוללת
חלוקה.
(4)
קבעו ועדת הביקורת ,ועדת התגמול
או הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה,
תאושר העסקה רק לאחר שאישרו כי קוימו
לעניין זה הוראות כל דין לעניין חלוקה.
)(ז
(0)
בסעיף קטן זה,
"עסקת החזר
הוצאות "
–
עסקה בין השותפות המוגבלת
הציבורית בין ו חברת השותף הכללי,
שעניינה תשלום לחברת השותף הכללי בשל
הוצאות שהוציאה בפועל לשם ניהול
השותפות ,למעט הוצאות כאמור ששולמו,
במישרין או בעקיפין ,לבעל השליטה
בחברת השותף הכללי ,והוצאות שלבעל
השליטה עניין אישי בתשלומן
, ו
בלבד
שהוצאות כאמור ששולמו לשם התקשרות
כהונתו
לתנאי
באשר
דירקטור
עם
והעסקתו יהיו בהתאם לכללים שיקבע
השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך;
,לעניין זה"עניין אישי "
– למעט עניין אישי
הנובע מעצם החזקתו של בעל השליטה
בחברת השותף הכללי
, ולעניין התקשרות
עם נושא משרה או עם עובד–
למעט עניין
אישי הנובע מעצם הכהונה או ההעסקה
.בחברת השותף הכללי
(4)
עסקת החזר הוצאות אינה טעונה
אישור לפי סעיף זה אם התקיים אחד
:מאלה
-
30
-
)(א השותפות המוגבלת הציבורית
לא התקשרה עם חברת השותף
הכללי בהתקשרות כאמור בסעיף
() (ב
קטן3
) שהפכה
מהמועד
;לשותפות מוגבלת ציבורית
)(ב בשותפות מוגבלת ציבורית
שהתקשרה עם חברת השותף הכללי
בהתקשרות כאמור בסעיף קטן
()(ב3
)
–
האסיפה הכללית החליטה
שלא לאשר מחדש את ההתקשרות
()כאמור בסעיף קטן (ה0
.)
חובת גילוי
50נב.
(א)
חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה
או נושא משרה בחברת השותף הכללי או
בשותפות המוגבלת הציבורית היודע שיש לו עניין
אישי בעסקה קיימת או מוצעת של השותפות,
יגלה לשותפות ,בלא דיחוי ,ולא יאוחר מישיבת
דירקטוריון חברת השותף הכללי שבה נדונה
העסקה לראשונה ,את מהות עניינו האישי ,לרבות
כל עובדה או מסמך מהותיים .
(ב)
סעיף
450
(א )לחוק החברות יחול על
עסקאות של חברת השותף הכללי שחלות עליהן
הוראות סימן זה ,כאילו היתה חברה ציבורית .
(ג)
הוראות סעיפים קטנים (א )ו-(ב )לא יחולו
כאשר העניין האישי נובע רק מקיום עניין אישי
של קרוב בעסקה שאינה חריגה.
שינוי עסקה קיימת
ו
החלת הוראות
מחוק החברות
לעניין עסקאות
50
.נג)(א עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף
50מח(א)
או
50מט(א), והיא שינוי של עסקה
קיימת, טעונה אישור של ועדת ביקורת או ועדת
תגמול, לפי העניין, בלבד, אם הוועדה האמורה
אישרה כי השינוי בתנאי ה
עסקה אינו מהותי
.ביחס לעסקה הקיימת
-
35
-
)(ב ההוראות לפי סעיפים
444
עד
427
לחוק
החברות יחולו לעניין סימן זה ,בשינויים
המחויבים ובשינויים אלה:
(0)
יראו את חברת השותף הכללי או
השותפות המוגבלת הציבורית ,לפי העניין,
כאילו היתה חברה ציבורית;
(4)
לעניין הסעיפים האמורים יראו
כבעל שליטה בשותפות המוגבלת הציבורית
את חברת השותף הכללי ואת בעל השליטה
בה.
סימן י :'הוראות שונות
שמירת הון וחלוקה50נד.
)(א ההוראות לפי סימ
נים א' עד
'ד
לפרק השני
בחלק השביעי לחוק החברות יחולו על השותפות
המוגבלת הציבורית
,בשינויים המחויבים
ובשינויים אלה :בכל מקום ,במקום "חברה"
יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית ,"במקום
"מניות "יקראו "יחידות השתתפות ,"ובמקום
"תקנון "יקראו "תקנות השותפות."
)(ב אין בהוראות החלות
לפי
סעיף קטן
)(א,
לעניין סמכות הדירקטוריון לחלק,רווחים כדי
לפגוע בחובת השותפות
המוגבלת
הציבורית
לחלק
את רווחיה בהתאם לקבוע בתקנות השותפות,
ובלבד שניתנה לדירקטוריון חברת השותף הכללי
הזדמנות נאותה לקבוע, בטרם תבוצע החלוקה, כי
החלוקה אינה חלוקה אסורה כמשמעותה בסעיף
390
לחוק החברות .
-
34
-
)(ג
השר
רשאי לקבוע הוראות לעניין חובת
השותפות המוגבלת הציבורית לחלק את רווחיה
ותנאים שבהתקיימ
ם או עניינים שבשלה
ם תהיה
רשאית השותפות
המוגבלת
הציבורית
להימנע
מחלוקת רווחיה
, ובלבד שלא יקבע הוראות
כאמור אם
בתקנות השותפות נקבעה חובה שאינה
מסויגת לחל
תקו רווחים.
מעמדו של מחזיק
יחידת השתתפות
50נה.לא יראו בהפעלת זכויות על ידי מחזיקי יחידות
השתתפות לפי פרק זה כהשתתפות בניהול עסקי
השותפות ,והוראות סעיף
53
(ג )לא יחולו במקרה
של הפעלת זכויות כאמור.
מכירה כפויה
של
יחידות
השתתפות
50נו.הוראות סימן א 'לפרק השלישי בחלק השמיני
לחוק החברות יחולו על שותפות מוגבלת ציבורית
ועל מחזיקי יחידות השתתפות כאילו היו חברה
ובעלי מניות ,בשינויים המחויבים ובשינוי זה:
במקום "אדם "יקראו "חברת השותף הכללי או
בעל השליטה בחברת השותף הכללי."
גילוי עניין אישי
בידי מחזיק יחידת
השתתפות
50נז.מחזיק יחידת השתתפות המשתתף בהצבעה
באסיפה כללית לפי סעיפים
50יח ,
50מה או
50נא(ג()
3),
יודיע
לשותפות
המוגבלת הציבורית
לפני ההצבעה באסיפה הכללית או –
אם
ה
הצבעה
היא באמצעות כתב הצבעה–
על
גבי כתב
ההצבעה ,אם יש לו עניין אישי באישור העסקה
אם לאו ;לא הודיע
מחזיק
יחידת השתתפות
כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנ
ה.
מיזוג
50
.נח
הוראות הפרק
הראשון בחלק
השמיני לחוק
החברות יחולו על השותפות המוגבלת הציבורית
כאילו
היתה חברה ציבורית,
בשינויים
המחויבים
ובשינויים אלה:
-
32
-
(0)
בכל מקום ,במקום
"האסיפה
הכללית"
יקראו
"האסיפה
הכללית של מחזיקי יחידות
ההשתתפות",
ובמקום "רשם החברות" יקראו
;""רשם השותפויות
(4)
בסעיף
349
–
)(א
בסעיף קטן
(א0)
, פסקה(4
)
–
לא
תחול;
)(ב
:במקום סעיף קטן (ג) יקראו
"בהצבעה באסיפה הכללית של
מחזיקי ההשתתפות
יחידות
,בשותפות מוגבלת ציבורית מתמזגת
שיחידות ההשתתפות שלה מוחזקות
בידי השותפות המוגבלת הציבורית
המתמזגת האחרת או בידי בעל
השליטה
ב
שותף הכללי בשותפות
יאושר
לא
האחרת,
המתמזגת
המיזוג אם התנגדו לו
מחזיקי
יחידות ההשתתפות המחזיקים ברוב
זכויות ההצבעה מ
קרב המשתתפים
בהצבעה, למעט הנמנעים, שאינם
נמנים עם השותפות המתמזגת
האחרת, או בעל השליטה
בשותף
הכללי כאמור או מי מטעמם, לרבות
,קרוביהם או תאגידים בשליטתם
ואולם לא יראו אדם כמחזיק
בשותפות המתמזגת האחרת אם
ההחזקה נובעת רק מהחזקת יחידות
בשותפות
השתתפות
המוגבלת
הציבורית".
;
-
30
-
)(ג בסעיף
קטן)(ד,
" במקום
החזיק אדם
בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מסוג
כלשהו של אמצעי שליטה במספר חברות
" מתמזגות" יקראו
היה אדם בעל שליטה
של
הכללי
השותף
מחברות
בכמה
הציבוריות
המוגבלות
השותפויות
;"המתמזגות
)(ד בסעיף
קטן)(ו,
במקום "סעיף
440(א), (ג) ו-
(ד)" יקראו "סעיף50נא
,] חדש
[נוסח
השותפויות
לפקודת
התשל"ה–
0040
."
סימן י"א :הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך
הטלת עיצום כספי
בידי רשות ניירות
ערך
50נט.
(א)
בסימן זה" ,הסכום הבסיסי "
–
סכום
כמפורט להלן ,לפי העניין:
(0)
לעניין חברת שותף כללי –
הסכום
הקבוע לגבי השותפות המוגבלת הציבורית
בפרט 0
לתוספת השישית ב
חוק ניירות
ערך;
(4)
לעניין יחיד – הסכום הקבוע בפרט 0
לתוספת השישית ב
חוק ניירות ערך.
(ב)
הפר אדם הוראה מההוראות לפי פקודה זו,
כמפורט להלן ,רשאית רשות ניירות ערך להטיל
עליו עיצום כספי לפי הוראות סימן זה ,בסכום
הבסיסי:
(0)
בחברת השותף הכללי לא נקבע
המספר המזערי הנדרש של דירקטורים
בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות
חשבונאית ופיננסית ,בניגוד להוראות סעיף
04
(א()
04
)לחוק החברות כפי שהוחלו
בסעיף
50ג לפקודה זו;
-
79
-
(4)
בחברת השותף הכללי לא מכהן יושב
ראש דירקטוריון ,בניגוד להוראות סעיף
07
(א )לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף
50ד לפקודה זו ,במשך למעלה מ-
59
ימים;
(3)
בחברת השותף הכללי מכהן המנהל
הכללי או קרובו או מי שכפוף למנהל
הכללי ,במישרין או בעקיפין ,כיושב ראש
הדירקטוריון ,בניגוד להוראות סעיף
00
(א)
לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף
50ד
לפקודה זו;
(7)
יושב ראש הדירקטוריון בחברת
השותף הכללי מכהן כבעל תפקיד אחר
בחברה או בשותפות המוגבלת הציבורית,
בניגוד להוראות סעיף
00
(ב )לחוק החברות
כפי שהוחלו בסעיף
50ד לפקודה זו;
(0)
בחברת השותף הכללי לא מכהנת
ועדת ביקורת ,בניגוד להוראות סעיפים
007
ו-
000
לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף
50ה לפקודה זו ,במשך למעלה מ-
09
ימים;
(5)
בחברת השותף הכללי לא מכהן
מנהל כללי ,בניגוד להוראות סעיף
000
(א)
לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף
50ז
לפקודה זו ,במשך למעלה מ-
09
ימים;
(4)
בחברת השותף הכללי מכהן
דירקטור או נושא משרה שהורשע בעבירה,
בניגוד להוראות סעיף
445
או סעיף
400א
לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף
50ח
לפקודה זו ;ואולם לא יוטל עיצום כספי על
הממנה או על החברה אם הדירקטור או
נושא המשרה לא הודיע על ההרשעה
לממנה או לחברה ,לפי העניין;
-
70
-
(2)
בחברת השותף הכללי מכהן
דירקטור או נושא משרה שוועדת אכיפה
מינהלית אסרה את מינויו ,בניגוד להוראות
סעיף
445א או סעיף
400א לחוק החברות
כפי שהוחלו בסעיף
50ח לפקודה זו ;ואולם
לא יוטל עיצום כספי על הממנה או על
החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא
הודיע על האיסור לממנה או לחברה ,לפי
העניין;
(0)
בחברת השותף הכללי לא מכהנים
שני דירקטורים חיצוניים לפחות ,בניגוד
להוראות סעיף
430
(א )לחוק החברות כפי
שהוחלו בסעיף
50ט לפקודה זו ,במשך
למעלה מ-
09
ימים ,ולעניין דירקטורים
חיצוניים ראשונים כאמור בסעיף
474
לחוק
החברות כפי שהוחל בסעיף
50ט לפקודה זו
–
במשך למעלה מ-
09
ימים מהמועד
האחרון לכינוס אסיפה כללית לפי אותו
סעיף;
(
09
) בחברת השותף הכללי שבמועד מינוי
דירקטור חיצוני כל חברי הדירקטוריון
שלה הם בני מין אחד ,לא מונה דירקטור
חיצוני בן המין השני ,בניגוד להוראות סעיף
430
(ד )לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף
50ט לפקודה זו;
(
00
)
בחברת השותף הכללי לא מכהן
דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית ,בניגוד להוראות סעיף
479
(א0
()
0)
לחוק ה
חברות כפי שהוחלו בסעיף
50ט
לפקודה זו ,במשך למעלה מ-
09
ימים;
-
74
-
(
04
)
בוועדה הרשאית להפעיל סמכות
מסמכויות הדירקטוריון של חברת השותף
הכללי לא מכהן דירקטור חיצוני אחד
לפחות ,בניגוד להוראות סעיף
473
לחוק
החברות כפי שהוחלו בסעיף
50ט לפקודה
זו;
(
03
)
בחברת השותף הכללי לא מכהן
מבקר פנימי ,בניגוד להוראות סעיף
075
לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף
50יד
לפקודה זו ,במשך למעלה מ-
09
ימים;
(
07
)
בשותפות מוגבלת ציבורית לא מכהן
מפקח ,בניגוד להוראות סעי
פים
50יז
ו-
50יח ,במשך למעלה מ-
09
ימים ,ולעניין
מפקח ראשון כאמור בסעיף
50יח(א)
–
במשך למעלה מ-
09
ימים ממועד ההצעה
לראשונה של יחידות השתתפות לציבור;
(
00
)
בשותפות מוגבלת ציבורית מכהן
מפקח שהורשע בעבירה ,בניגוד להוראות
לפי סעיף
445
לחוק החברות כפי שהוחלו
בסעיף
50כ לפקודה זו ;ואולם לא יוטל
עיצום כספי על חברת השותף הכללי אם
המפקח לא הודיע לה על ההרשעה;
(
05
)
בשותפות מוגבלת ציבורית מכהן
מפקח שוועדת אכיפה מינהלית אסרה את
מינויו ,בניגוד להוראות לפי סעיף
445א
לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף
50כ
לפקודה זו ;ואולם לא יוטל עיצום כספי על
חברת השותף הכללי אם המפקח לא הודיע
לה על האיסור.
-
73
-
(ג)
על אף האמור בסעיף קטן (ב ,)לא יוטל
עיצום כספי על הפרת פסקאות (0
( ,)
0
( ,)
00
)ו-(
07
)
של אותו סעיף קטן ,אם ההפרה נובעת מאי-מינוי
דירקטור חיצוני או מפקח בשל יה
עדר הרוב
הדרוש למינוי באסיפה הכללית .
(ד)
במניין הימים לפי סעיף זה לא יבואו הימים
הנדרשים לשם אישור המינויים בידי מי שמפקח
על השותפות המוגבלת הציבורית על פי כל דין.
הפרה נמשכת
והפרה חוזרת
50ס.
(א)
בהפרה נמשכת ייווספו על סכום העיצום
הכספי שני אחוזים לכל יום שבו נמשכת ההפרה.
(ב)
בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי
שהיה ניתן להטיל בשלה אילו היתה הפרה
ראשונה ,סכום השווה למחצית העיצום הכספי
כאמור ;לעניין זה" ,הפרה חוזרת "
– הפרת הוראה
מההוראות כמפורט בסעיף
50טנ(ב ,)בתוך שנתיים
מהפרה קודמת של אותה הוראה שבשלה הטילה
רשות ניירות ערך על המפר עיצום כספי לפי סימן
זה.
תחולת הוראות
מחוק ניירות ערך
50סא.ההוראות לפי סעיפים
04טז עד
04יח,
04כ עד
04כז
ו-
05ח לחוק ניירות ערך ,יחולו על עיצום כספי לפי
סימן זה ,בשינויים המחויבים.
סימן י"ב :הגבלת תחולה והסמכה להתקין תקנות לפי חוק החברות
הגבלת תחולה
50בס.השר רשאי ,לאחר התייעצות עם רשות ניירות
ערך ,לקבוע כי הוראות פרק זה ,כולן או חלקן ,לא
יחולו על סוג של שותפות מוגבלת ציבורית כפי
שיקבע.
-
77
-
הסמכה להתקין
תקנות לפי חוק
החברות שהוחלה
לעניין פרק זה
50סג.
)(א בכל עניין בפרק זה שהוחלה לגביו הוראה
מחוק החברות הכוללת הסמכה להתק
ין תקנות
בידי השר ,יחולו התקנות שהותקנו לפי חוק
החברות כאמור ,בשינויים המחויבים ,אולם השר
רשאי להתקין תקנות מיוחדות לגבי פרק זה,
בעניין שלגביו הוסמך כאמור.
)(ב תקנות לפי פרק זה טעונות אישור של ועדת
".החוקה חוק ומשפט של הכנסת
תיקון חוק בתי
המשפט
4.
בחוק בתי המשפט [נוסח משולב ,]התשמ"ד–
0027
5 –
(0)
בסעיף
74א ,אחרי ההגדרה "חוק תובענות ייצוגיות "יבוא :
""פקודת השותפויות "
–
פקודת השותפויות [נוסח חדש ,]התשל"ה–
0040
;";
(4)
בסעיף
74ב(א )
–
(א)
בפסקה (0
,)אחרי פסקת משנה (ו )יבוא:
("ז)
פרק ו'0 לפקודת השותפויות;".
(ב)
בפסקה (4
,)אחרי "בחוק החברות "יבוא "וכן תביעה נגזרת
כאמור בסעיף
50מא לפקודת השותפויות;"
(ג)
אחרי פסקה (3
)יבוא:
("
3א) עניין אזרחי בקשר לזכויות או לחובות של מחזיקי
יחידות השתתפות ככאלה ,המוסדרים בתקנות השותפות או
בחוזה אחר ;לעניין זה" ,מחזיקי יחידות השתתפות" ו"תקנות
השותפות "
– כמשמעותם בפקודת השותפויות";
;
(3
)
בסעיף74ג(א), אחרי "הריכוזיות, התשע"ד–
4903
'" יבוא "פרק ו0
."לפקודת השותפויות
5 ס '"ח התשמ"ד, עמ002
"; התשע
ד ', עמ554
.
-
70
-
תיקון חוק
ניירות ערך
3.
בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח–
0052
6
(להלן–
)חוק ניירות ערך–
(0
)
בסעי
פים
77יא4(א) ו-
77יא7
()(א3), בכל
,מקום
אחרי "לחוק החברות"
יבוא "
לרבות
כפי שהוחלו בסעיף
50לב לפקודת השותפויות
,][נוסח חדש
התשל"ה–
0040
, ולפי סעיף50סג לפקודה האמורה"
;
(4
)
בסעיף77יא5
,אחרי "לחוק החברות "יבוא "
לרבות
כפי שהוחלו בסעיף
50לב לפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה–
0040
."
תחילה ותחולה
7.
(א)
תחילתו של חוק זה חודשיים מיום פרסומו (להלן – יום התחילה .)
(ב)
על אף האמור ב
סעיף קטן (א )
–
(0)
הוראות
סעיפים
50ג עד
50ט ,
50
,יד
עד50טז ,
50
,)יז(א50
)יח(א
)עד (ג
ו-
50יט לפקודה, כנוסחם בסעיף 0
לחוק זה ,יחולו על חברת
שותף כללי שהיתה קיימת ערב פרסומו של חוק זה (להלן –
יום
הפרסום ,)בתום ארבעה חודשים מיום התחילה
(להלן–
המועד
הקובע)
;
,מונה מפקח בשותפות מוגבלת ציבורית לפני יום הפרסום
יחולו עליו הוראות סעיף50
)יז(ב) עד (ד לפקודה
מיום התחילה;
(4)
הוראות
סעיף
50חי(ד )לפקודה, כנוסחו בסעיף 0 לחוק זה ,לא
יחול
ו
על שותפות מוגבלת ציבורית
שהיתה קיימת ערב יום הפרסום;
(3)
הוראות
סעיפים
50לג עד
50לה לפקודה, כנוסחם בסעיף 0 לחוק
זה ,יחולו על שותפות מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום
הפרסום ,בתום ארבעה חודשים מיום התחילה ;
(7)
הוראות
סעיף
50
)ב(א
לפקודה, כנוסחו בסעיף 0
לחוק זה ,לא
יחול
ו על
עיסוק נוסף
של חברת השותף הכללי בפעילות שאינה ניהול
עסקי השותפות המוגבלת, שהיא עוסקת בה בפועל
ושהיתה קיימת
לפחות שנה לפ
נ
י יום התחילה;
6
'ס"ח התשכ"ח, עמ437
;
'התשע"ד, עמ734
.
-
75
-
(0
)
תחילתם של סעיף50לא(ג) ו-
(ד) לפקודה, כנוסחו בסעיף0 לחוק
זה, ושל סעיף3
לחוק זה, ביום תחילתו של
חוק ניירות ערך
'(תיקון מס
03
,)התשע"ד–
4907
7 .
הוראות מעבר
לעניין דירקטורים
ו
לעניין פיקוח
0.
(א)
הוראות סעיף
447א לחוק החברות
, התשנ"ט–
0000
(להלן–
חוק
)החברות ,כפי שהוחלו בסעיף
50ח לפקודה כנוסחו בסעיף 0 לחוק זה ,יחולו
על מי שמכהן כדירקטור בחברת שותף כללי ערב יום התחילה ,ממועד כינוס
האסיפה הכללית השנתית הראשונה של מחזיקי יחידות ההשתתפות לאחר
יום התחילה או ממועד הארכת כהונתו של אותו דירקטור שלאחר יום
התחילה ,לפי המוקדם ;דירקטור כאמור ימסור הצהרה לפי סעיף
447ב לחוק
החברות ,כפי שהוחל בסעיף
50ח לפקודה כנוסחו בסעיף 0
לחוק זה ,והיא
תובא לפני האסיפה הכללית או הגורם המחדש את הכהונה ,לפי העניין ,לפני
המועד האמור .
(ב)
דירקטור
,המכהן בשותפות מוגבלת ציבורית לפני המועד הקובע
שמונה על ידי חברת השותף הכללי
כממלא תפקיד מקביל לדירקטור חיצוני
לפי חוק החברות ו הוא כשיר להתמנות לדירקטור חיצוני לפי סעיף479
לחוק
,החברות
לא יראו את כהונתו כדירקטור
לפני המועד הקובע כיוצר
ת זיקה
לעניין
ה סעיף האמור
למינוי
ו
,כדירקטור חיצוני מהמועד הקובע ואילך ובלבד
ש
תקופת כהונת
ו לעניין
סעיף470
לחוק החברות, כפי שהוחל בסעיף50ט
לפקודה כנ וסחו בסעיף0 לחוק זה ,תימנה
.החל ממועד מינויו לראשונה
)(ג
על אף
האמור סע ב יף50כד)(א
לפקודה כנוסחו בסעיף0
,לחוק זה
לעניין שותפות מוגבלת ציבורית שרשמה א
ת יחידות ההשתתפות שלה
למסחר בבורסה לפני,יום הפרסום
לא יהיו נתונות למפקח סמכויות
שהיו
נתונות לו לאישור פעולות
לפני יום הפרסום
על פי
תקנות השותפות או הסכם
הנאמנות,
בכל עניין שלפי הוראות הפקודה, כנוסחן בחוק זה, נתונה
סמכות
האישור
למחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי או בעל
.השליטה בה
הוראות מעבר
לעניין מדיניות
תגמול
5.
(א)
חברת שותף כללי תקב
ע לראשונה מדיניות תגמול לפי סעיף
50מה
לפקודה, כנוסחו בסעיף 0 לחוק זה ,בתוך תשעה חודשים מיום התחילה.
7
'ס"ח התשע"ד, עמ47
.
-
74
-
(ב)
אישור ,לרבות אישור הארכה ,של תנאי כהונה והעסקה של נושא
משרה בחברת השותף הכללי ,ביום התחילה או לאחריו ולפני שנקבעה
לראשונה מדיניות התגמול כאמור בסעיף קטן (א ,)יהיה בהתאם להוראות
סעיפים
50מו ,
50מח(ג ,)
50מט(ב ,)
50
)נ(ב
ו-
50נא(ד )לפקודה כנוסחם בסעיף 0
לחוק זה ,לפי העניין.
(ג)
הוראות חוק זה יחולו על תנאי כהונה ו
העסקה של נושא משרה
שאושרו ביום התחילה או לאחריו ,וכן על הארכה של תנאי כהונה ו
העסקה
קיימים שאושרה ביום התחילה או לאחריו ;ואולם עד לקביעתה לראשונה של
מדיניות התגמול כאמור בסעיף קטן (א ,)לא יחולו הוראות חוק זה על הארכה
בלא שינוי של תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה שנקבעו לראשונה לפני
יום התחילה.
הורא
ו ת מעבר
לעניין
עסקאות
בעלי שליטה
בשותפויות קיימות
4.
(א)
על אף ה
אמור ב
סעיף
50נא(ה()
0
)לפקודה כנוסחו בסעיף 0
לחוק זה,
עסקה כאמור באותו סעיף שאושרה לפני יום התחילה ושיש לאשרה שוב
לאחר יום התחילה בהתאם להוראות הסעיף האמור ,תאושר עד למועד
המאוחר מבין אלה :
(0)
שישה חודשים מיום התחילה;
(4
)
מועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הראשונה של מחזיקי
יחידות ההשתתפות לאחר יום התחילה;
(3
)
תום שלוש שנים ממועד האישור הקודם.
(ב)
על אף האמור ב)סעיף קטן (א ,עסקה כאמור בסעיף
50
()נא(ב3
)לפקודה
כנוסחו בסעיף0
,לחוק זה
שהיא
,התקשרות עם חברת השותף הכללי
שאושרה לפני יום התחילה ושיש לאשרה שוב לאחר יום התחילה בהתאם
להוראות סעיף
50
()נא(ה0) לפקודה ,תאושר בתוך שש שנים מיום התחילה.
-
72
-
(ג)
על אף האמור בסעיף50
()נא(ב4
))(ב
לפקודה, כנוסחו ב סעיף0 ל,חוק זה
עסקה שעניינה פעולות
חיפוש, פיתוח או הפקה של גז או נפט שחברת השותף
הכללי זכאי ,ת לפי הוראות
תקנות השותפות כפי שהיו ב
תוקף ב יום
הפרסום,
לקבל עבורה תשלום
מהשותפות המוגבלת הציבורית בשל הוצאות שהוציאה
על אותן פעולות
(בסעיף
קטן זה –
)דמי מפעיל
, לא תהיה טעונה אישור לפי
סעיף50
)נא(ג
לפקודה , כנוסחו בסעיף0
,לחוק זה
אם
האישור
היה נדרש בשל
עניין
אישי של חברת השותף הכללי
רק כתוצאה מ
זכות
ה לקבלת התשלום
,כאמור
ובלבד ש
שיעור דמי המפעיל אינו
עולה
על שיעור דמי המפעיל שהיה
קבוע בתקנות השותפות ביום הפרסום.
(ד )
על אף האמור בסעיף50
()נא(ב0) לפקודה כנוסחו ב סעיף0
ל
חוק זה,
שותפות מוגבלת
ציבורית
שרשמה את יחידות ההשתתפות שלה למסחר
בבורסה לפני יום הפרסום , לא
תהיה רשאית להציע יחידות השתתפות לציבור
בדרך
של
הצעה פרטית, אלא אם כן החליטה האסיפה הכללית כי השותפות
המוגבלת הציבורית רשאית
לעשות כן:, ובלבד שיתקיים אחד מאלה
(0)
במניין קולות הרוב באסיפה הכללית
י
יכללו רוב מכלל קולות
מחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי, בעל השליטה
בה וכן מי שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים
בהצבעה; במניין הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא
יובאו בחשבון קולות הנמנעים; ע
ל מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות
סעיף50נז לפקודה כנוסחו ב סעיף0 ל
חוק זה;
(4)
סך קולות המתנגדים מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות
האמורים בפסק
ה (0) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות
.ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות
הוראות מעבר
לעניין הוצאות
שיוטלו על שותפות
קיימת
2.
שותפות מוגבלת ציבורית שהיתה,קיימת ערב יום הפרסום תישא בהוצאות
הכרוכות בהעסקתם של דירקטורים חיצוניים ומבקר פנים, אלא אם כן נקבע
.אחרת בתקנות השותפות
***************************************************************************************
-
70
-
נספח מס' מ-
438
'/א
הסתייגויות ובקשות רשות דיבור
ל 'הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס5
,)
"התשע
ה–
1025
הסתייגויות
אין הסתייגויות
***************************************************************************************
בקשות רשות דיבור
חברי הכנסת'ג
מאל זחאלקה, חנין זועבי, באסל גטאס
***************************************************************************************