הצעת חוק לקריאה השניה והשלישית - פונצ בננה
סימוכין
: 04281509
נספח מס
כ ' -
279
/ 'א
)פ/1315/18
(
הצעת חוק העמותות
)
תיקון מס
' 12
(
,התש
"ע–2009
הצעת חוק זו נדונה בכנסת בקריאה הראשונה ביום
כ"
ה בתשרי
) ע " תש ה13
באוקטובר2009
(
והועברה לוועדת
החוק חוק ומשפט
.
הצעת החוק מוגשת
–
ללא
הסתייגויות
–
לקריאה השנ
י
יה ולקריאה
השלישית ביום
כ"
ט בכסלו התש
) ע "16
בדצמבר2009
(.
היוזם: חבר הכנסת זבולון אורלב
הצעת חוק
לקריאה השנייה ולקריאה השלישית
נספח מס
כ ' -
279
/ 'א
)פ/1315/18
(
הצעת חוק העמותות
)
תיקון מס
' 12
(
,התש
"ע–2009
תיקון סעיף4
1.
בחוק העמותות
,
התש
"ם–1980
1
)
להלן
–
החוק העיקרי
(,
בסעיף 4),(ב
בסופו
יבוא
:
")4(
שם המבוקש לעמותה לאחר השלמת מיזוג כמשמעותו בפרק ד
'2
,אם
צוין
ב
מסמכים
שהוגשו לפי
סעיף 34)ז6
".(
הוספת פרק ד
'2
2.
אחרי סעיף34
ד
לחוק העיקרי
יבוא
:
"
פרק ד
'2 – מיזוג
הגדרות
34 .ה
בפרק זה
–
"ח
ברה לתועלת הציבור
",
"
מיזוג
"
,
"
קרוב
",
"רשם
ההקדשות
",
"
החברות
רשם
",
"שליטה
" , "
שעבוד צף
" –
כהגדרת
ם
בחוק
החברות
;
"
חוק החברות
– "
חוק החברות
,
התשנ
"ט–1999
2;
"רשם המשכונות
– "
כמשמעותו
ב
חוק המשכון,
התשכ
"ז–1967
3;
"תאגיד יעד
– "
חברה
לתועלת הציבו
ר
או
עמותה,
אחת או יותר
,
האמורה להתמזג עם תאגיד
קולט באופן
שיביא
לחיסולה של החברה או
העמותה
;
"
תאגיד מתמזג
– "
תאגיד
יעד
ותאגיד
קולט
;
"
תאגיד קולט
– "
חברה
לתועלת הציבור
או
עמותה
,
שכל נכסי
ו
והתחייבויותי
ו
של
תאגיד היעד עוברים אליה במיזוג
;
1" ס
ח התש
עמ , ם"
' 210
;התשס
עמ , ח"
' 152
.
2" ס
ח התשנ
עמ , ט"
' 189
.
3 ס"
ח התשכ
עמ , ז"
' 48
.
- 2 -
"תאגיד קשור
– "
תאגיד מתמזג
,
שהוא
או
המנהל
הכללי שלו
,
דיר
קטור
או חבר ועד בו
,
לפי
העניין
, 25% מהחברים בו או בעלי מניות
שבידם25% מזכויות ההצבעה בו
,
או קרוב
של כל אחד מהם
,
הוא
גם
מנהל כללי,
דיר
קטור
,
חבר ועד
,
חבר או בעל מניות
בתאגיד אחר שאיתו
מבקש
התאגיד
להתמזג
,
והכל לרבות באמצעות תאגידים
שבשליטתו של מי מהמנויים בהגדרה זו
.
אישור בית המשפט
למיזוג
34ו. )א(
עמותה רשאית להתמזג רק עם עמותה
אחרת או עם חברה לתועלת הציבור
,
ובלבד
שנוסף
על האישורים הנדרשים לצורך מיזוג לפי חוק זה
או
לפי
חוק החברות
,
ניתן למיזוג אישור בית
המשפט
המחוזי
.
)ב(
בית המשפט לא יאשר מיזוג כאמור בסעיף
, זה
אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות העניין צודק
ונכון לעשות כן
,
בשים לב למטרות התאגידים
המתמזגים ולפעילותם
לפני המיזוג
,
לפי העניין,
ובתנאים והסדרים שיקבע
.
)ג(
בית המשפט
ישקול
,
בין היתר
,
בטרם
מתן
האישור
למיזוג
,
את
היותם של התאגידים
המתמזגים תאגידים קשורים ואת הקשר בינ
ם יה,
וכן את עמידתם של התאגידים המתמזגים
בהוראות הדין
.
)ד(
בית המשפט יחליט בבקשה לאישור מיזוג
כאמור בסעיף זה לאחר שנתן לרשם ההקדשות או
לרשם
העמותות
,
לפי העניין
,
הזדמנות להבי
ע את
עמדתו
,
לרבות לעניין קיום דרישות הדין על ידי מי
מהתאגידים המתמזגים עובר למיזוג
.
)ה(
חלו
על המיזוג הוראות סעיף 345יב לחוק
החברות
,
יראו את אישור בית המשפט למיזוג
לפי
סעיף זה
,
כאישור בית המשפט גם לעניין הסעיף
האמור
,
ובלבד שהתקיימו יתר הוראות אותו ס
עיף
וכן הוראות סעיף קטן
.(ג)
- 3 -
החלת
הוראות
חוק
החברות על מיזוג
לפי פרק זה
34ז.
בלי לגרוע מהוראות לפי חוק זה
,
על מיזוג בין
עמותות או מיזוג בין עמותה לחברה לתועלת
הציבור
,
כאמור בפרק זה
,
יחולו ההוראות לפי חוק
החברות שעניינן מיזוג
,
בשינויים המחויבים
ובשינויי
ם אלה
:
)1(
ה
מיזוג טעון אישור
של
הוועד או
של
הדירקטוריון
,
לפי העניין
ו ,
של
האסיפה הכללית,
בכל אחד מהתאגידים המתמזגים
,
ובמיזוג בין
תאגידים קשורים
–
גם אישור ועדת הביקורת או
הגוף המבקר
ב ,
כל אחד
מהם
;
)2(
נוסף
על
הוראות סעיף 315 לחוק החברות
,
ישקול
הוועד או הדירקטוריון
של
תאגיד מתמזג
,
לפי העניין
,
בטרם מתן אישור למיזוג
,
גם את
מטרות
תאגיד היעד
מול
מטרות התאגיד הקולט,
את הנכסים שנצברו למטרותיו של התאגיד
המתמזג ואת המחויבויות
שקיבל על עצמו
התאגיד המתמזג לעניין זה
,
לרבות כלפי תורמים
; לו
)3(
הצעת המ
יזוג
כמשמעותה בסעיף 316 לחוק
החברות
תכלול בין היתר
–
)א(
פרטים בדבר החברים או בעלי
המניות בתאגיד הקולט לאחר המיזוג,
בציון החברים או בעלי המניות בתאגיד
היעד
,
שיהיו חברים או בעלי מניות בתאגיד
הקולט
,
לפי העניין
,
אם יש כאלה
;
)ב(
פרטים בדבר חברי
הוועד או
הדירקטוריון בתאגיד הקולט לאחר המיזוג,
בציון חברי הוועד או הדירקטורים בתאגיד
היעד
,
לפי העניין
,
שיהיו
,
בכפוף להוראות
כל דין
,
חברי ועד
או
דירקטורים בתאגיד
הקולט
,
אם יש כאלה
;
- 4 -
)ג(
ככל הנדרש
,
הסדרים נדרשים לקיום
המחויבויות של תאגיד היעד
,
בין הי
תר
לעניין נכסים שצבר למטרותיו עובר למיזוג,
לרבות
כלפי
תורמים
; לו
)ד(
בכפוף להוראות כל דין
,
שינויים
מבוקשים במטרות התאגיד הקולט
בשל
המיזוג
;
)4(
בטרם תתקבל החלטת האסיפה הכללית של
כל אחד מהתאגידים המתמזגים
,
יציג בפניה
הוועד או הדירקטוריון של ה
תאגיד המתמזג
,
לפי
העניין
,
את כל אלה
:
)א(
הצעת המיזוג
,
כאמור בפסקה
)3(
;
)ב(
פירוט הנכסים
ש
התאגיד המתמזג
צבר
למטרותיו עובר ל
מיזוג
ו
המחויבויות
שקיבל על עצמו לענ
י
ין זה
,
לרבות כלפי
תורמים לו
;
)ג(
היותם של התאגידים המתמזגים
תאגידים קשורים
,
בציון הקשר בי
;ם יה נ
)ד(
לעניין האסיפה הכללית של תאגיד
היעד
–
את מטרות התאגיד הקולט
;
)5(
אישור האסיפה הכללית למיזוג בכל אחד
מהתאגידים המתמזגים טעון הסכמה של75%
מהנוכחים והמשתתפים בהצבעה
,
למעט הנמנעים,
אלא אם
כן
נקבע
בתקנון התאגיד המתמזג
רוב
אחר
לעניין
זה
;
האסיפה הכללית תשקול בטרם
האישור
מתן
,
את
המפורטים
השיקולים
בפסקאות
)2
(ו-)4(
,ב
שינויים המחויבים
;
שר
המשפטים
,
באישור ועדת
ה
חוקה חוק
ומשפט של
הכנסת
,
רשאי לקבוע הוראות נוספות לעניין
אסיפה כללית לאישור מ
יזוג כאמור
,
לרבות לעניין
זימונה
;
- 5 -
)6(
תאגיד מתמזג שהוא עמותה
,
ימסור
מסמכים או הודעות כאמור בסעיפים317 ו-
322
לחוק החברות
,
לרשם העמותות
;
תאגיד מתמזג
שהוא
חברה
לתועלת הציבור
,
ימסור מסמכים או
הודעות כאמור לרשם ההקדשות
;
)7(
נוסף על הודעות לפי סעיף
318 לחוק
החברות
,
תאגיד מתמזג
יפרסם
הודעה בעיתון
לתורמיו
בהתאם
להוראות לפי סעיף 318
) ;(ב
)8(
סעיפים320 ו-
321
ל
חוק החברות לא יחול
ו;
)9(
היה תאגיד היעד חברה לתועלת הציבור
שהוטל
ש
עבוד צף
על נכסיה
,
לא תהיה החברה
האמורה רשאית להתמזג לתאגיד קולט שה
וא
עמותה
,
ללא הסכמת הנושה המובטח שלטובתו
הוטל השעבוד הצף
.
תוצאות המיזוג
34נת .ח
הל קב
ברשם
ה
הקדשות או
ב
רשם העמותות
,
לפי העניין
,
החלטה חלוטה
של בית המשפט
המאשרת את המיזוג
,
יבוצע המיזוג כלהלן
:
)1(
כ
ל
הנ
כסים והחיובים של
ת
אגיד היעד,
לרבות חיובים מותנים
,
עתידיים
,
ידועים ובלתי
ידועים
,
יועברו ויוקנו
ל
תאגיד הקולט
;
)2(
יראו
את
ה
תאגיד הקולט כאילו היה
ת
אגיד
היעד בכל הליך
מש
ל , י פט
רבות
בהליכי הוצאה
לפועל
;
- 6 -
)3(
במיזוג בין עמותות
,
יעביר
ר
שם המשכונות
את המשכונות הרשומ
ים
אצלו
על נכסי
תאגיד
היעד
לתאגיד ה
קולט
;
במיזוג בין עמותה לחברה
לתועלת הציבור
,
שבו
תאגיד היעד הוא עמותה,
יעביר רשם המשכונות את המשכונות הרשומים
אצלו
על שם העמותה לרישום על ידי רשם
החברות בפנקס השעבודים של החברה
;
במיזוג בין
חברה
לתועלת הציבור
לעמותה
,
שבו ת
אגיד היעד
הוא חברה
,
יעביר רשם החברות
את פנקס
השעבודים של החברה לרישום כמשכון על נכסי
העמותה על ידי רשם המשכונות
;
שר המשפטים
רשאי
,
באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של
הכנסת
,
לקבוע הוראות לעניין ביצוע העברת
השעבודים והמשכונות כאמור
,
ובכלל זה
את
ה
מסמכים שיידרש התאגיד המתמזג להגיש
לצורך
; כך
)4(
תאגיד היעד
יח
וסל
ו
רשם העמותות או רשם
החברות
,
לפי העניין
י ,
מחק אות
ו
ממרשמיו
;
)5(
ר
שם העמותות
,
אם
ה
תאגיד הקולט
הוא
עמותה
,
או רשם החברות
,
אם התאגיד הקולט
הוא
חברה
לתועלת הציבור
,
ימסור לתאגיד הקולט
תעודה המעי
דה
בי ל ע
צוע
המיזוג וירשום את דבר
המיזוג במ
רשמי
.ו
תקנות
לעניין
פרק ד
'2
34שר .ט
המשפטים
,
באישור ועדת
ה
חוקה חוק ומשפט
של הכנסת
,
רשאי לקבוע הוראות לביצוע
מיזו
ג לפי
פרק זה
לר ,
בות לעניין הפרטים שיש לכלול בהצעת
מיזוג
,
לע
ניין מסירת מידע
לנושים
,
לתורמים או
לסוג שבהם ולעניין
רישום
העסקאות
ה
נובעות
מהמיזו
; ג
כל עוד
לא
קבע שר המשפטים הוראות
כאמור
,
יחולו ההוראות שנקבעו לעניין זה לפי חוק
החברות
,
בשינויים המחויבים ובכפוף להוראות
פרק זה
."
- 7 -
תיקון סעיף37 א3.
בסעיף37( א)א
לחוק העיקרי
,
במקום
"
בענינים המנויים בתוספת השלישית
"
יבוא
"
בעניינים
שיקבע שר המשפטים
,
באישור ו
עדת החוקה חוק ומשפט של
הכנסת
".
תיקון סעיף 49
4.
בסעיף49 לחוק העיקרי
,
אחרי פסקה
)5
(יבוא
:
")6(
העמותה קיבלה באסיפה הכללית החלטה על פירוק בידי בית משפט,
והחלטת האסיפה התקבלה ברוב של שני שלישים מן המצביעים באסיפה
שעליה
ניתנה לכל חברי העמותה
הודעה 21 ימים
מראש
,
תוך ציון שיוצע
באסיפה להחליט על פירוק
כאמור
.".
תיקון סעיף 50
5.
בסעיף50
)( א
לחוק העיקרי
,
בסופו יבוא
"
בקשה כאמור
בסעיף 49
)4
(
עד
)6(
יכול שתוגש גם בידי העמותה
".
תיקון סעיף 66
6.
בסעיף66
לחוק העיקרי
,
אחרי סעיף קטן
)ב(
יבוא
:
(ג ")
שר המשפטים רשאי
,
באישור ועדת
ה
חוקה חוק ומשפט
של הכנסת
,
לשנות
,
בצו
,
את התוספת הראש
ונה
ואת התוספת
השני
.".הי
תיקון התוספת
הראשונה
7.
בתוספת הראשונה לחוק העיקרי
,
בסעיף 21
,
אחרי
"ל
עמותה אחרת
"
יבוא
"
ל או
חברה לתועלת הציבור אחרת הרשומה אצל רשם ההקדשות
כהגדרתו
בחוק החברות
,
התשנ
"ט–1999
."
ביטול התוספת
השלישית
8.
התוספת השלישית לחוק העיקרי
–
בטלה
.
תיקון חוק החברות 9.
בחוק החברות
,
התשנ
"ט–1999
4
,
בסעיף345, (א) טז
אחרי
"
חברה לתועלת
הציבור אחרת
"
יבוא
"
או עם עמותה בעלת מטרות ציבוריות כמשמעותן
בפרק
" זה
ובסופו יבוא
"
על מיזוג כאמור בסעיף זה
יחולו הוראות פרק ד
'2 לחוק
העמותות
,
בשינויים המחויבים
".
תחילה
10
.
תחילתם של סעיפים3 ו-8 לחוק זה ביום כניסתן לתוקף של תקנות לפי סעיף
37( א)א
לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף 3 לחוק זה
.
*****************************************************************************
**********
4 ס"
ח התשנ
עמ , ט"
' 189
; התשס
עמ , ט"
' 177
.