הצעת חוק לקריאה השניה והשלישית - פונצ בננה
01319712
נספח מס
מ ' -
557
/ 'א
הצעת חוק הבנקאות
)
תיקוני חקיקה
, (
התשע
"ב–2012
הצעת חוק זו נדונה בכנסת בקריאה הראשונה ביום
ה
'
בשבט התשע
א "
)10
בינואר2011
(,
והועברה לוועדת
הכספים של הכנסת
.
ביום
" כ
ז בשבט התשע
"ב )20
בפברואר2012
( החליטה הכנסת
,
לפי סעיף
84
)ב(
לתקנון הכנסת
,
לאשר את החלטת הוועדה לפצל את הצעת החוק להצעות
חוק נפרדות כך ש
ה
חלק
הראשון
מההצעה יכלול את סעיפ
ים 1
)
למעט פסקה
)5
(
, ( שבו2 ו-3
,וה
חלק
השני
–
את סעיף 1)5
.(
הצעת חוק זו מהווה
את ה
חלק
הראשון
מהצעת החוק האמורה
.
הצעת החוק מוגשת
–
ללא הסתייגויות
–
לקריאה השנייה ולקריאה
השלישית ביום י
"ב
באדר התשע
) ב "6
במרס2012
.(
להצעת החוק לא הוגשו בקשות רשות דיבור
.
- 1 -
הצעת חוק לקריאה השנייה ולקריאה השלישית
נספח מס
מ ' -
557
/ 'א
חוק הבנקאות
)
תיקוני חקיקה
, (
התשע
"ב–2012
תיקון חוק
הבנקאות
)
רישוי
(
1.
בחוק הבנקאות)רישוי
, (
התשמ
"א–1981
1 )
להלן
–
חוק הבנקאות
)
רישוי
– ((
)1(
בסעיף1 –
)א(
בהגדרה
"
הנגיד
, "
במקום
"
לפי סעיף 8 לחוק בנק ישראל,
התשי"–ד1954
"
יבוא
"
לפי סעיף 6 לחוק בנק ישראל
;"
)(ב
אחרי ההגדרה
"
התחייבות חיתומית
"
יבוא
:
""חוק בנק ישראל
– "
חוק בנק ישראל
–ע" תש ה , 2010
2;
"חוק החברות
– "
חוק החברות
,
התשנ
"ט–1999
3;
"
;
)ג(
בהגדרה
"
נושא משרה
, "
במקום
"
כהגדרתו בפרק ד
'1 לפקודת
החברות]נוסח חדש
[
,
התשמ
"ג–1983
"
יבוא
"
כהגדרתו בחוק
החברות"
;
)2(
בסעיף4)() א1( ,
במקום הרישה יבוא
"
לחברה כהגדרתה בחוק החברות
; "–
)3(
בסעיף9), (א
המילים
"
התשי
"ד–1954
,
"
– יימחקו
;
)4(
בסעיף19
)() ג2(
,
במקום
"
על 50 מיליון
"
יבוא
"
על 80 מיליון
, "
במקום
"
על100 מיליון
"
יבוא
"
על 160 מיליון
"
ובמקום הסיפה החל במילים
"הסכומים האמורים בפסקה זו
"
יבוא
"
הנגיד
,
באישור ועדת הכספים של
הכנסת ,רשאי לעד
כן את הסכומים האמורים בפסקה זו
;
הודעה על הסכומים
המעודכנים תפורסם ברשומות"
;
)5(
בסעיף26
,
במקום
"
לפי סעיף 233
לפקודת החברות
]
נוסח חדש
[,
התשמ"–ג1983
"
יבוא
"
לפי סעיף 350 לחוק החברות
;"
)6(
בסעיף27, ט
ברישה
,
במקום
"1,000
"
יבוא
"5,000
"
;
1 ס"
ח התשמ
עמ , א"
' 232
;התשע
עמ , א"
' 1100
.
2 ס"
ח התש
עמ , ע"
' 452
.
3 ס"
ח התשנ
עמ , ט"
' 189
.
- 2 -
)7(
בסעיף28
), (א
במקום
"
הנגיד
"
יבוא
"
המפקח או עובד בנק ישראל
שהוא הסמיכו לכך"
;
)8(
בסעיף30
–
)א(
בסעיף קטן
– ( א)
)1(
ברישה
,
במקום
"
הנגיד
"
יבוא
"
המפקח
;"
)2(
בפסקה
)3( ,
המילים
"
התשי
"ד–1954
"
– יימחקו
;
)3(
בפסקה
)4( ,
במקום
"
והנגיד
"
יבוא
"
והוא
;"
)(ב
בסעיף קטן
, (ב )
במקום
"
הנגיד
"
יבוא
"
המפקח
;"
)9(
בסעיף33
)() א2( ,
המילים
"
התשי
"ד–1954
,
"
– יימחקו
;
)
10
(
בסעיף34
–
)א(
בסעיף קטן
)א1(
,
אחרי
"
או בתאגיד החזקה בנקאית
"
יבוא
"לרבות לעניין הצבעתם להפסקת כהונתו
, "
אחרי
"
הוראה זו לא תחול
על "
יבוא
"
חבר-מחזיק
ים כמשמעותו בסעיף 11() א)ד3()(ב
לפקודה,
לעניין הצבעה למינוי דירקטור שהוצע כמועמד על ידם לפי אותו סעיף,
וכן על"
,
במקום
"
בעד מי
"
יבוא
"
בלא שיקול דעת
,
כפי
"
ובמקום
"ובלבד שהאחר
"
יבוא
"
ובלבד שאם האחר מחזיק בעצמו אמצעי
שליטה בתאגיד הבנקאי או בתאגיד ההחזקה הבנקאית ,לפי העניין
,";
)ב(
בסעיף קטן
)ב1(
,
אחרי
"
י לענ
ין הצבעה למינוי דירקטור
"
יבוא
"לרבות להפסקת כהונתו
;"
)
11
(
בסעיף35
– א
)(א
בסעיף קטן
, (א)
במקום הסיפה החל במילים
"
יורה המפקח
"
יבוא"או שבשל כך לא עמד הרכב הדירקטוריון בתאגיד הבנקאי בכל
דרישות הדין ,רוי
ה המפקח על כינוס
האסיפה הכללית של התאגיד
הבנקאי
בתוך שלושה חודשים ממועד מתן הוראתו
,
או בתוך תקופה
קצרה
יותר
שיורה
המפקח
,
אם
סבר
שנסיבות
העניין
מצדיקות
זאת,
ובלבד שלא
תפחת
משישים
ימים
לשם מינוי דירקטורים
להשלמת
מספר הדירקטורים
הראוי
או
להסדרת
הרכב
הדירקטור
כך יון
שיעמוד
בכל דרישות
הדין
,
לפי
העניין
; ."
)(ב
במקום סעיפים קטנים
ו ( ב)-)( ג
יבוא
:
- 3 -
)" (ב
לא מונו בידי האסיפה הכללית דירקטורים כנדרש על פי
הוראת המפקח כאמור בסעיף קטן), (א
יורה המפקח בשנית על
כינוס האסיפה הכללית של התאגיד הבנקאי בתוך שישים ימים
ממ
ועד מתן הוראתו החוזרת
;
לא מונו דירקטורים כנדרש גם
לאחר הוראתו החוזרת של המפקח ,תמנה הוועדה למינוי
דירקטורים בתאגידים בנקאיים שמונתה לפי סעיף36א
)
בסעיף זה
–
הוועדה
(
את הדירקטורים כנדרש לשם השלמת
מספר הדירקטורים הראוי או לשם הסדרת הרכב הדירקטוריון
כך שיעמוד
בכל דרישות הדין
,
לפי העניין
.
)(ג
תקופת כהונתו של דירקטור
שמינתה
הוועדה לפי
הוראות סעיף קטן)( ב
תהיה עד מועד האסיפה השנתית השנייה
שלאחר מינויו ;לעניין זה
" ,
אסיפה שנתית
– "
כהגדרתה בחוק
החברות.
)ד(
התנאים הקבועים בסעיף 11( ב)ה
לפקודה יחולו על מינוי
וכהונה של דירקטור הממונה בידי הוועדה לפי הוראות סעיף
קטן)(." ב
;
)
12
(
בסעיף36
–
)א(
בסעיף קטן
– ( ב)
)1(
בפסקה
)1( –
)א(
ברישה
,
במקום
"
משניים וחצי אחוזים
"
יבוא
"מאחוז אחד
;"
)(ב
אחרי פסקת משנה
( ב)
יבוא
:
)"(ג
לגבי
המח
זיק לא יותר משניים וחצי
אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד
הבנקאי– אם הוא מתנגד לכך שהתאגיד הבנקאי
יגלה בדוחותיו פרטים על החזקתו ,כאמור בסעיף
37 לחוק ניירות ערך
;
לא הודיע כאמור
,
רואים
אותו כאילו הסכים לגילוי כאמור ,ואולם רשאי
הוא
בכל עת לאחר מכן להוד
יע על התנגדותו
והיא
תיכנס לתוק
ף
בתום שלושה חודשים ממועד
ההודעה
בכתב לתאגיד הבנקאי
; ."
)2(
פסקה
)2
(
– תימחק
;
- 4 -
)ב(
אחרי סעיף קטן
( ב)
יבוא
:
)"ב1(
המפקח רשאי להורות לתאגיד מסוים כאמור ב
סעיף
קטן ))(ב1
(לפרסם פרטים כפי שיקבע על המחזיקים באמצעי
שליטה
בו מעל לשיעור כפי שיקבע
,
ובלבד ששיעור זה לא יפחת
מאחוז אחד ,
אף אם
התנגדו
לגילוי החזקותיהם כאמור בפסקה
)1
)(, (ג
מנימוקים שיפורטו
,
ובלבד שהוראה כאמור תיכנס לתוקף
לפחות שישה חודשים ממועד
מתן ההוראה לתאגיד הבנקאי
המסוים".
;
)
13
(
בסעיף36
– א
)(א
במקום כות
רת השוליים יבוא
"
הוועדה למינוי דירקטורים
בתאגידים בנקאיים"
;
)ב(
בסעיף קטן
– ( ב)
)1(
בפסקה
)1(
,
אחרי
"
שופט
"
יבוא
"
בדימוס של בית
המשפט העליון או של בית המשפט המחוזי"
;
)2(
במקום פסקה
)2
(יבוא
:
)"
2(
שני חברים
,
שיציע יושב ראש הוועדה שמונה לפ
י
פסקה)1(, בהתייעצות עם יושב ראש רשות ניירות ערך,
שהם אנשי משק וכלכלה
ו
מתקיים בהם האמור בסעיף
16א לחוק החברות הממשלתיות
,
התשל
"ה–1975
4
,או
שהם אנשי סגל אקדמי בכיר במוסדות להשכלה גבוהה
בתחומים הנוגעים לעניין או מי שהיו אנשי סגל כאמור ;
)3(
שני דירקטו
רים המכהנים כדירקטורים חיצוניים
בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה בעניינו ,שיציעו יושב ראש
הוועדה וחברי הוועדה שמונו לפי פסקאות)1
(ו-)2(,
בהתייעצות עם המפקח ;לעניין זה
" ,
דירקטור חיצוני
– "
כהגדרתו בחוק החברות ,או כמשמעותו לפי הוראות
ניהול בנקאי תקין בעניין דירקטור
יון
,
שנתן המפקח לפי
הוראות סעיף5)ג1
(לפקודה
; ."
)(ג
אחרי סעיף קטן
( ב)
יבוא
:
4 ס"
ח התשל
עמ , ה"
' 132
.
- 5 -
)"ג(
הוועדה וחברי הוועדה לא ייחשבו כמחזיקים באמצעי
שליטה בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה בעניינו או כשולטים
בתאגיד כאמור.
)ד(
הוועדה היא גוף מבוקר
,
כמשמעותו בסעיף 9)6
(לחוק
מבקר המדינה ,התשי
"ח–1958
] נוסח משולב
[
5
".
;
)
14
(
במקום סעיף36ב יבוא
:
"
סייגים לכהונה
והגבלה לאחר סיום
הכהונה
36ב. )א(
בסעיף זה
–
"גוף קשור
– "
מי ששולט בתאגיד בנקאי או תאגיד
הנשלט בידי תאגיד בנקאי או הנשלט בידי
מי ששולט בתאגיד בנקאי
;
"ז
יקה
– "
כהגדרתה בסעיף 11( ה)ה
לפקודה
;
"מחזיק מהותי
– "
מי שמחזיק יותר משניים וחצי
אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה
בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה או אמורה
לדון בעניינו
,
מי ששולט
במחזיק
כאמור
,
מי
שנשלט בידי מי מהם
,
חבר בחבר-מחזיקים
כמשמעותו בסעיף11() א)ד3()(ב
לפקודה
,
מי
ששולט בחבר בחבר-מחזיקים כאמור
,
ומי
שנשלט בידי מי מהם
;
"קשר קרוב
" –
יחסים שבין אדם לקרובו
,
לשותפו
,
למעבידו
,
למי שהוא כפוף לו במישרין או
בעקיפין
,
וכן לתאגיד שהוא בעל השליטה
. בו
)ב(
לא ימונה ולא יכהן כחבר הוועדה
מי
שמתקיים בו אחד מ
אלה
:
5 ס"
ח התשי
עמ , ח"
' 92
.
- 6 -
)1(
הוא
או קרובו מחז
יקים באמצעי
שליטה מכל סוג שהוא, בתאגיד בנקאי,
בגוף קשור או במחזיק מהותי ,למעט
החזקה במניות סחירות בשיעור שאינו
עו
לה על רבע אחוז מההון המונפק והנפרע
של מי מהם;
)2(
מי
שבשנתיים שקדמו למועד המינוי
או ממועד
המי
נוי
ואילך
,
יש לו או למי
שהוא
בקשר קרוב עמו
זיקה
לתאגיד
בנקאי ,לגוף קשור
,
לנושא משרה בתאגיד
בנקאי או למחזיק מהותי,
וכן מי
שממועד
המינוי ואילך ,יש לו זיקה לקרוב של נושא
משרה בתאגיד בנקאי שהוועדה דנה או
אמורה לדון בעניינו ,
או
לקרוב
או לשותף
של מחזיק
מהותי
;
לעניין זה
,
כהונה
כדירקטור חיצוני של חבר הוועדה שמונה
לפי סעי ף36() ב)א3
(
לא תיחשב
זיקה
;
)3(
הוא שר
,
סגן שר או חבר הכנסת
,
או
בעל זיקה אישית ,עסקית או פוליטית לשר
או לסגן שר ,או שהוא עובד המדינה או
עובד של תאגיד שהוקם בחוק;
)4(
לדעת הנגיד אין הוא ראוי לכ
הן
כחבר הוועדה.
)ג(
בלי לגרוע מהוראות
סעיף קטן
() ב)2(
,לא
יכהן כחבר ועדה ,מי
שיש לו
,
או
למי ש
הוא
ב
קשר
קרוב
ע
מו
,
קשרים עסקיים או
מקצועיים עם
תאגיד בנקאי, עם גוף קשור
,
עם נושא משרה
בתאגיד בנקאי ,
או עם מחזיק
מהותי
,
גם אם
הקשרים כאמור אינם דרך כלל ,למע
ט קשרים
זניחים.
- 7 -
)ד(
מי שכיהן
כחבר הוועדה
לא ימונה
כדירקטור בתאגיד הבנקאי שהוועדה
דנה בעניינו
בעת כהונתו או בגוף קשור לתאגיד הבנקאי
כאמור ,
לא
יועסק
כעובד
במי מהם
ולא
יעניק
שירותים מקצועיים
למי מהם
,
בין במישרין ובין
בעקיפין ,לרבות באמצעות תאגיד בשליטת
, ו
אלא
אם כן חלפה שנה מתום כהונתו כחבר הוועדה
כאמור ;
הוראות סעיף קטן זה
לא יחולו על חבר
ו הו
עדה שמונה לפי סעיף 36() ב)א3(
,לעניין כהונה
כדירקטור חיצוני בתאגיד הבנקאי".
;
)
15
(
בסעיף36
– ג
)(א
האמור בו יסומן
א ")
("
ובו
,
אחרי
"
חבר וע
דה
"
יבוא
"
האמור
בסעיף36() ב)א1( ו-)2("
;
)ב(
אחרי סעיף קטן
( א)
יבוא
:
)" (ב
חבר ועדה האמור בסעיף 36() ב)א3
(יתמנה לתקופה של
שנתיים, ו
הוא
יכהן כחבר הוועדה
כל עוד הוא מכהן כדירקטור
חיצוני בתאגיד הבנקאי ,כאמור באותו סעיף
,
וניתן לשוב
ולמנותו
לתקופות כהונה נוספות
,
ובלבד שלא יכ
הן ברציפות
ב משך תקופה העולה על
של
וש שנים
; ."
)
16
(
בסעיף36
– ה
)(א
בסעיף קטן
, (א)
בסופו יבוא
"
ובלבד שברוב חברי הוועדה כאמור
אין רוב לחברים שמונו לפי סעיף36() ב)א3
"(
;
)ב(
בסעיף קטן
, (ב)
אחרי
"
ברוב קולות
"
יבוא
"
של חבריה
המשתתפים בהצבעה"
;
)ג(
אח
רי סעיף קטן
( ב)
יבוא
:
)"( ג
הוועדה תקבע לעצמה את סדרי עבודתה
,
לרבות את דרך
בחירת הדירקטור שתמנה כאמור בסעיף35( ב)א
ואת דרך
בחירת המועמד לכהונת דירקטור שתציע לאסיפה הכללית
כאמור בסעיף11ד לפקודה
;
סדרי עבודת הוועדה יאושרו בידי
המפקח
ויפורסמו באתר האינטרנ
ט של בנק ישראל
; ."
- 8 -
)
17
(
סעיף36
ח –
בטל
;
)
18
(
בסעיף36, ט
בהגדרה
"
חברה
, "
המילים
"
התשנ
"ט–1999
"
– יימחקו
;
)
19
(
אחרי סעיף47ו יבוא
:
"
הוראת מעבר
לעניין היתר סניף
שנתן הנגיד
47 .ז
היתר סניף שנתן הנגיד לפי הוראות סעיף28
)א(,
לפני תחילתו של חוק הבנקאות)ת
יקוני חקיקה
(,
התשע"–ב2012
6
,שעמד בתוקפו ערב תחילתו של
החוק האמור ,יראו אותו כהיתר שנתן המפקח לפי
הוראות סעיף28
), (א
כנוסחו אחרי תחילתו של
החוק האמור".
תיקון פקודת
הבנקאות
2.
בפקודת הבנקאות ,
1941
7 –
)1(
בסעיף2 –
)א(
בפסקה
)1
(
–
)1(
בהגדרה
"
הנגיד
, "
במקום
"
לפי סעיף 8 לחוק בנק ישראל,
התשי"–ד1954
"
יבוא
"
לפי סעיף 6 לחוק בנק ישראל
;"
)2(
אחרי ההגדרה
"
הנגיד
"
יבוא
:
""חוק בנק ישראל
– "
חוק בנק ישראל
,
התש
"ע–2010
;
"
חוק הבנקאות
)
רישוי
("
–
חוק הבנקאות
)
רישוי
(,
התשמ
"א–1981
;
"
;
)ב(
בפסקה
)2( ,
המילים
"
התשמ
"א–1981
"
– יימחקו
;
)2(
בסעיף4, (א)א
המילים
"
התשמ
"א–1981
,
"
– יימחקו
;
)3(
בסעיף5), (ג
המילים
"
התשמ
"א–1981
"ו-"התשי
"ד–1954
,
"
– יימחקו
;
)4(
בסעיף8), (ג
במקום
"
על פי סעיפים 42 ו-
44 לחוק בנק ישראל,
התשי"–ד1954
"
יבוא
"ל
פי סעיף 36
)4
(לחוק
בנק ישראל
;"
)5(
בסעיף8, (א)ד
ברישה
,
המילים
"
התש
"ע–2010
"
– יימחקו
;
)6(
בסעיף11
– א
6 ס"
ח התשע
עמ , ב"
... '
7 ר "ע1941
,תוס
' 1
,עמ
( ע) ' 69
,) ( א85
;ס"
ח התשע
עמ , א"
' 1102
.
- 9 -
)א(
בסעיף קטן
, (ב)
במקום
"
החלטת המפקח להתנגד למינוי תינתן"
יבוא"החלטת המפקח להתנגד למינוי תהיה מנומקת בכתב ותינתן
",
אחרי"יביא בחשבון לענ
י
ין זה
"
יבוא
"
בשים לב
,
בי
ן השאר
,
לצרכיו
המיוחדים של התאגיד הבנקאי,",
ובסופו יבוא
"
ואם המועמד כיהן
בעבר כנושא משרה בתאגיד בנקאי– גם את תפקודו בתקופת כהונתו
כאמור ;לעניין מועמד
לכהונת
דירקטור
,
יביא
המפקח
בחשבון
את גם
עיסוקיו ועסקיו
האחרים
של
המועמד
ואת
התאמתו
של
הרכב
הדירקטוריון לת
חומי
פעולתו
של
התאגיד
הבנקאי
;".
)(ב
סעיפים קטנים
ו ( ג)-)– ( ד
בטלים
;
)(ג
בסעיף קטן
, (ה)
במקום
"
בסעיפים קטנים
ו ( ב)-), (ג
לפי הענין"
יבוא"
בסעיף קטן
; (" ב)
)(ד
בסעיף קטן
– ( ח)
)1(
בפסקה
)1(
,
במקום
"
ומבקר פנימי
"
יבוא
"
מבקר פנימי
ויועץ משפטי "וב
מקום הסיפה החל במילים
"
בעלי תפקידים
בתאגיד בנקאי אשר כל מחזיקי אמצעי השליטה בו "
יבוא
"
בעלי
תפקידים בתאגיד הבנקאי"
;
)2(
פסקה
)2
(
– תימחק
;
)7(
בסעיף11, (ג)ב
במקום
"
התשמ
"א–1981
,
"
יבוא
"
או תאגיד בנקאי
שחלות עליו הוראות חוק המניות הבנקאיות שבהסדר
)
הוראת
שעה
(,
התשנ"–ד1993
8, ו
לא מכהנת לגביו ועדת מניות לפי החוק האמור
)
בפקודה זו
– תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה
("
;
)8(
במקום סעיף11ג יבוא
:
"
מינוי
,
כהונה
והפסקת כהונה של
דירקטורים
בתאגיד בנקאי
שהוא חברה
ציבורית
11ג. )א(
בתאגיד בנקאי שהוא חברה ציבורית
כהגדר
תה בחוק החברות
,
יחולו לעניין מינוי
דירקטורים ,כהונתם והפסקת כהונתם
,
הוראות
אלה:
8 ס"
ח התשנ
' עמ , ד"10
.
-
10
-
)1(
ההצבעה באסיפה הכללית על מינוי
דירקטורים ועל הפסקת כהונתם תהיה לכל
מועמד לכהונה או לכל דירקטור ,לפי
העניין ,בנפרד
;
)2(
הדירקטוריון לא יהיה רשאי למנות
דירקטורים לתאגיד הבנקאי ,ולא יהיה
רשאי להציע מועמדים לכהונת דירקטור
לוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים
בנקאיים שמונתה לפי סעיף36א לחוק
הבנקאות)רישוי
;(
)3(
על
אף
בפסקה
האמור
)2(,
למנות
רשאי
יהיה
הדירקטוריון
דירקטור
ים לתאגיד הבנקאי
,
אם התפנה
האסיפה
לאחר
בדירקטוריון
מקום
השנתית הקודמת ,או באישור המפקח,
ובלבד
שתקופת הכהונה של דירקטור
שמונה
יאוחר
לא
תסתיים
כאמור
מהאסיפה השנתית הקרובה ,והכל אלא אם
כן תקנון התאגיד הבנקאי אינו מאפשר
זאת;
)4(
לא תזומן אסיפה כללית שע
ל סדר
יומה מינוי דירקטורים או הפסקת כהונתם,
אלא אם כן פרסם
התאגיד הבנקאי הודעה
מקדימה על כך באופן שבו מפורסמת
ההודעה על זימון אסיפה כללית ,
21 ימים
לפחות לפני פרסום ההודעה בדבר זימון
האסיפה הכללית ,וההודעה המקדימה
נמסרה באותו מועד גם למפקח;
)5(
החלט
ות האסיפה הכללית על מינוי
דירקטור או על הפסקת כהונתו יתקבלו
ברוב קולות של המשתתפים בהצבעה;
במניין קולות המשתתפים בהצבעה לא
יובאו בחשבון קולות הנמנעים ,אלא אם כן
נקבע אחרת בתקנון התאגיד הבנקאי;
-
11
-
)6(
לכהונה
המועמדים
מספר
עלה
כדירקטורים
ש
זכו ברוב קולות
המשתתפים
בהצבעה באסיפה הכללית ,על מספר
המשרות הפנויות לכהונה כאמור ,ייבחרו
המועמדים
ש
זכו למספר הגבוה ביותר של
תומכים בהצבעה באסיפה הכללית ,אלא
אם כן נקבע בתקנון התאגיד הבנקאי
מנגנון
שוויוני אחר שאישר
המפקח
.
)(ב
הוראות סעיף זה
גוברות
על כל הוראה
סות
רת בדין
.
הצעת מועמדים
לכהונת דירקטור
בתאגיד בנקאי בלא
גרעין שליטה
11 .ד)(א
בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה
,
יחולו
לעניין הצעת מועמדים לכהונת דירקטורים,
הוראות
אלה
:
)1(
הוועדה למינוי דירקטורים
בתאגידים
בנקאיים שמונתה לפי סעיף36א לחוק
הבנקאות)רישוי
( )
בסעיף זה
–
הוועדה
, (
תציע
לאסיפה הכללית של התאגיד הבנקאי
מועמדים לכהונת דירקטורים;
)2(
הוועדה תציע
,
לפי הוראות פסקה
)1(
,מועמדים לכהונת דירקטורים
,
כמספר
המשרות הפנויות הדרוש לשם השלמת
המספר המרבי של דירקטורים לפי הוראות
ניהול בנקאי תקין בעניין ד
ירקטוריון
,
שנתן
המפקח לפי סעיף5)ג1( ,ועוד שלושה רבעים
ממספר המשרות הפנויות כאמור ,בעיגול
כלפי מעלה,
שיתקיימו בהם התנאים
האמורים בסעיף11 ;(ב)ה
)3(
נוסף על הוועדה
,
יהיו רשאים להציע
לאסיפה הכללית של התאגיד הבנקאי,
מועמדים לכהונת דירקטורים ,
רק
אלה
:
-
12
-
)א(
המחזיק יותר משניים וחצי
אחוזים מסוג מסוים של אמצעי
שליטה בתאגיד הבנקאי)
בסעיף זה
–
מחזיק(;
)ב(
שניים או שלושה מחזיקים
באמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי,
שכל אחד מהם מחזיק יותר מאחוז
אחד ולא יותר משניים וחצי אחוזים,
מסוג מסוים של אמצעי שליטה
בת
אגיד הבנקאי
ה ,
מחזיקים יחד לא
פחות משניים וחצי אחוזים ולא יותר
מחמישה אחוזים ,מסוג מסוים של
אמ צעי שליטה כאמור
)
בסעיף זה
–
חבר-מחזיקים
(,
ובלבד שכל חבר
בחבר- לתאגיד
מסר
המחזיקים
הבנקאי דין וחשבון על החזקותיו
בסעיף
כאמור36
)() ב1
(לחוק
הבנקאות)רישוי
(,
ובמשך שלו
שה
חודשים לפחות לפני ההודעה בדבר
זימון האסיפה הכללית לא היתה
בתוקף התנגדות של אותו חבר
בחבר-מחזיקים לגילוי כאמור בסעיף
36
)() ב1
)( ;(ג
)4(
מחזיק או חבר-מחזיקים
,
לרבות כל
חבר בחבר-המחזיקים
,
לא יציעו לפי
הוראות פסקה)3
(יותר ממועמד אחד
לכהונה כדירקטור ,ולא יציעו מועמדים
נוספים לכהונת דירקטור כל עוד מכהן
דירקטור שמונה על פי הצעתם ,אלא על פי
היתר שנתן הנגיד לאחר התייעצות עם ועדת
הרישיונות ;הוראת פסקה זו לא תחול על
הצעת מועמד שיחליף דירקטור מכהן אשר
נבחר על פי הצעת המחזיק או חבר-
המחזיקים ,לפי העניין
;
-
13
-
)5(
חישוב שיעורי ההחזקה של מחזיקים
כאמור בפסקה)3
(יהיה במועד משלוח
הצעת המועמד לכהונת דירקטור ,ואולם
לשם העלאת ההצעה באסיפה הכללית
על ,
בשיעורי
להחזיק
כאמור
המחזיקים
ההחזקה האמורים גם במועד הקובע
כמשמעותו בסעיף182
)ב
(
ו-)ג
(
לחוק
החברות.
)ב(
הוראות
סעיף זה
גוברות
על כל הוראה
סותרת בדין.
מינוי
,
כהונה
והפסקת כהונה של
דירקטורים
בתאגיד בנקאי בלא
גרעין שליטה
11 .ה)(א
על מינוי דירקטורים בתאגיד בנקאי בלא
גרעין שליטה ,כהונתם והפסקת כהונתם
,
יחולו
הוראות סעיף11 ,(א)ג
למעט פסקה
)3(, וכן
הוראות אלה:
)1(
הצבעה על מינוי דירקטורים או על
הפסקת כהונתם תהיה רק באסיפה
השנתית או באסיפה שכונסה לפי סעיף35א
לחוק הבנקאות)רישוי
, (
אלא אם כן אישר
המפקח הצבעה כאמור באסיפה מיוחדת;
)2(
ההודעה המקדימה כאמור בסעיף
11() א)ג4
(תימסר
,
במועד האמור באותו
סעיף ,גם לוו
עדה למינוי דירקטורים
בתאגידים בנקאיים שמונתה לפי סעיף36א
לחוק הבנקאות)רישוי
( )
בסעיף זה
–
הוועדה(;
)3(
נושא משרה בתאגיד הבנקאי
,
למעט
חבר הוועדה שמונה לפי סעיף36() ב)א3(
לחוק הבנקאות)רישוי
, (
לא יפעל למינוי
דירקטור מסוים או למניעת מינויו ,ואולם
דיר
קטור יהיה רשאי להציע לוועדה את
מועמדותו לכהונת דירקטור;
-
14
-
)4(
)א(
תקופת כהונתו של דירקטור,
שאינו דירקטור חיצוני כהגדרתו
בסעיף36() ב)א3
(לחוק הבנקאות
)רישוי
(
,
תהיה לא יותר משלוש
שנים ,וניתן לשוב ולמנותו לתקופות
נוספות
שלא יעלו על
שלוש שנים כל
אחת ,ובל
בד שתקופות כהונתו
המצטברות לא יעלו על תשע שנים;
)ב(
על אף האמור בפסקת משנה
), (א
הפך התאגיד הבנקאי לתאגיד
בנקאי בלא גרעין שליטה ,רשאי
דירקטור המכהן בו
ערב הפיכת
ו
לתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה,
לאסיפה
עד
בכהונה
להמשיך
השנתית הקרובה גם אם תקופות
כהונת
ו המצטברות יעלו בשל כך על
תשע שנים;
)5(
באסיפה כללית של התאגיד הבנקאי
לא יוחלפו מעל מחצית
מ
הדירקטורים
שכיהנו סמוך לאחר האסיפה השנתית
הקודמת ,אלא אם כן ניתן לכך אישור
המפקח
;
עלה
מחצית
על
מספר
הדירקטורים שיש להחליפם באסיפה
כל
לית כאמור
,
בשל הוראות פסק
) ה 4(,
יפרשו באותה אסיפה כללית מחצית
הדירקטורים המכהנים
את
התקופה
הארוכה ביותר
,
ושאר
הדירקטורים
יהיו
רשאים להמשיך
בכהונה
עד
לאסיפה
השנתית הקרובה
;
כיהנו
שני
דירקטורים
או יותר
בין מ
הדירקטורים
כאמור
תקופת
כהונה שווה
,
יפרשו
אלה מהם
שתקבע
האסיפה הכללית
;
-
15
-
)6(
דירקטור
,
למעט
דירקטור חיצוני
כהגדרתו בחוק החברות ,שתקופת כהונתו
הסתיימה
, מספר
פחת
כך
ובשל
הדירקטורים בתאגיד הבנקאי ממספר
הדירקטורים הראוי שקבע המפקח לפי
סעיף35
א לחוק הבנקאות
)
רישוי
, (
או
שבשל כך הרכב הדירקטוריון אינו עומד
בכל דרישות הדין ,
כאמור באותו
סעיף,
רשאי להמשיך בתפקידו למשך תקופה של
שישה חודשים ,או עד השלמת מספר
הדירקטורים למספר הראוי כאמור או עד
השלמת הרכב הדירקטוריון כך שיעמוד
בדרישות הדין ,לפי העניין
,
הכל לפי
המוקדם
; להמשיך
דירקטור
החליט
בתפקידו לפי הוראות פסקה זו ,יודיע על כך
לתאגיד הבנקאי ,ואולם על אף המשך
כהונתו כאמור יראו אותו לעניין סעיף35א
לחוק הבנקאות)רישוי
, (
כדירקטור שפסקה
כהונתו.
) (ב)1(
בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה,
לא ימונה ולא יכהן כדירקטור מי שמתקיים
בו אחד מאלה:
)א(
הוא או קרובו מחזיקים
באמצעי שליטה מכל סוג שהוא,
בתאגיד הבנקאי ,בתאגיד הנשלט
בידי התאגיד הבנקאי או במחזיק
מהותי
במניות
החזקה
למעט
סחירות בשיעור שאינו עולה על רבע
אחוז
מההון
המונפק והנפרע של מי
מהם;
-
16
-
)ב(
מי שבשנתיים שקדמו למועד
המינוי או ממועד המינוי ואילך ,
יש
לו ,
או למי
שהוא
בקשר קרוב
עמו,
זיק
ה לתאגיד הבנקאי או לתאגיד
שבשליטתו של התאגיד הבנקאי,
לנושא משרה בתאגיד הבנקאי או
למחזיק
מהותי
וכן מי
שמ
מועד
המינוי
ואילך
,
,
יש לו
זיקה לקרוב
של נושא משרה בתאגיד הבנקאי,
לקרוב של מחזיק
מהותי
או לשותף
של מחזיק
מהותי
;
לעניין זה
,
כהונה
כדירקטור בתאגיד בנקאי בל
א גרעין
שליטה של מועמד לכהונה נוספת
כאמור ,לא ת
י
חשב
זיקה
;
)2(
בלי לגרוע מהוראות פסקה
)1
)(לא , (ב
יכהן כדירקטור יחיד שיש לו ,או למי ש
הוא
בקשר קרוב
ע
, מו
קשרים עסקיים או
מקצועיים עם התאגיד הבנקאי או עם
תאגיד שבשליטתו של התאגיד הבנקאי ,עם
נושא משרה בתאג
יד הבנקאי
,
או עם מחזיק
מהותי
שהציע את אותו מועמד לכהונת
דירקטור ,גם אם הקשרים כאמור אינם
דרך כלל ,למעט קשרים זניחים
.
)3(
בלי לגרוע מהוראות פסקאות
)1(
ו-)2(
,
לא ימונה
ולא יכהן
דירקטור
שמועמדותו הוצעה בידי הוועדה לפי סעיף
11() א)ד1( ,
אם
מתקיים בו אחד
מאלה
:
)א(
יש לו זיקה לחבר הוועדה
במועד המינוי;
)ב(
מתקיים בו האמור בסעיף
36() ב)ב3
(
לחוק הבנקאות
)
רישוי
;(
-
17
-
)ג(
בעבירה
הורשע
שמפאת
מהותה, חומרתה
או נסיבותיה אין
הוא ראוי לכהן בתפקיד ,
או
תלוי
ועומד נגדו כתב אישום בעבירה
כאמור;
)ד(
מתקיים בו האמור בסעיף
240
)( ג
לחוק החברות
;
)4(
דירקטור שמועמדותו הוצעה בידי
הוועדה לפי סעיף11() א)ד1(, יהיה בעל
כשירות מקצועית או בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית ,בהתאם להוראות לפי
סעיף240
)א1
(לחוק החברות
.
)ג(
על אף הוראות סעיף קטן
, (ב)
דירקטור
המכהן
בתאגיד בנקאי ערב הפיכתו לתאגיד בנקאי
בלא גרעין שליטה ,רשאי להמשיך ולכהן עד תום
תקופת כהונתו גם אם לא מתקיימים בו התנאים
הקבועים בסעיף הקטן האמור ,אך לא יותר
משלוש שנים ממועד הפיכתו של התאגיד הבנקאי
לתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה ,
לפי
המוקדם
.
)ד(
הוראות סעיף זה
גוברות על
כל
הוראה
סותרת בדין.
)ה(
בסעיף זה
–
"אסיפה כללית
" , "
אסיפה מיוחדת
"ו "
אסיפה
שנתית
– "
כהגדרתן בחוק החברות
;
"קשר קרוב
– "
כהגדרת
ו
בסעיף 36( א)ב
לחוק
הבנקאות
)
רישוי
;(
"זיקה
– "
קיום יחסי עבודה
,
קיום ק
שרים
עסקיים או מקצועיים דרך כלל
,
למעט
קשרים זניחים
,
וכן כהונה כנושא משרה,
ואולם קשרים עסקיים קמעונאיים שבין
תאגיד ללקוח לא ייחשבו כזיקה
;
-
18
-
"מחזיק
מהו
– " תי
מי שמחזיק יותר משניים וחצי
אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה
בתאגיד הבנקאי
,
מי ששולט במחזיק
כאמור
,
מי שנשלט בידי מי מהם
,
חבר
בחבר- בסעיף
כמשמעותו
מחזיקים
11() א)ד3()(ב
,
מי ששולט בחבר בחבר-
מחזיקים כאמור
,
ומי שנשלט בידי מי
מהם
."
)9(
בסעיף13
), (א
פסקאות
ו ( א)-)( ב
יסומנו
")1
"(ו-
)"
2
"(
, בהתאמה
;
)
10
(
בסעיף14, (ג)ה
במקום
"
של חוק הביקורת הפנימית
,
התשנ
"ב–1992
:
3
למעט סעיף קטן)() א2
"(
יבוא
"
של חוק הביקורת הפנימית
,
התשנ
"ב–1992
)
בסעיף זה
–
חוק הביקורת הפנימית
(: 3), (א
למעט פסקה
)2
"(ובסופו יבוא
"
ואולם
–
)1(
על אף האמור בפסקה
)5
(
של סעיף3)( א
לחוק הביקורת
הפנימית ,רשאי המפקח
,
במקרים חריגים
,
לאשר מינוי מבקר
פנימי
שלא מתקיים בו האמור באותה פסקה ,אם מצא שהוא בעל ניסיון
משמעותי בתפקידים בכירים בתחומי פעילותו של תאגיד בנקאי ,והוא
התחייב להשתתף בהשתלמות כאמור באותה פסקה בסמוך ככל הניתן
לאחר מינויו ;
הוראות פסקה זו יחולו על אף האמור בסעיף147 לחוק
החברות לעניין תאגי
ד בנקאי שהוא חברה ציבורית
;
)2(
בסעיף7 לחוק הביקורת הפנימית
,
בכל מקום
,
במקום
"הממונה
"
יקראו
"
הדירקטוריון
; ." "
)
11
(
בסעיף14)ח2( ,
במקום
"
סעיף 13
)(" ב () א
יבוא
"
סעיף 13
)() א2
"(
;
)
12
(
בסעיף15ו ( א)א-), (ב
בכל מקום
,
המילים
"
התשמ
"א–1981
"
– יימחקו
;
)
13
(
בסעיף15, ג
המילים
"
התשמ
"א–1981
"
– יימחקו
.
תיקון חוק
ניירות ערך
3.
בחוק ניירות ערך ,התשכ
"ח–1968
9 ,ב
סעיף 37
,
אחרי סעיף קטן
( ד)
יבוא
:
)" (ה
הוראות סעיף זה לעניין בעל עניין ונושא משרה בכירה יחולו גם על בעל
אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה ;ב
סעיף קטן
– זה
9 ס"
ח התשכ
עמ , ח"
' 234
;התש
' עמ , ב"ע17
.
-
19
-
"בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה
– "
כל
אחד מאלה
:
)1(
מי שמחזיק יותר משניים וחצי אחוזים מסוג מסוים של
אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה;
)2(
מי שמחזיק יותר מאחוז אחד מסוג מסוים של אמצעי
שליטה בתאגיד בנקא י
בלא גרעין שליטה
,
ובלבד שלא הודיע
לתאגיד הבנקאי על התנגדותו לכך שהתאגיד הבנקאי יגלה
בדוחותיו פרטים על החזקתו ,
כאמור בסעיף36
)() ב1
)(( ג
לחוק
הבנקאות)רישוי
; (
)3(
מי שמחזיק בסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד
בנקאי מסוים שהוא תאגיד בנקאי
ב
לא גרעין שליטה
,
מעל
שיעור כפי שקבע המפקח ,
לפי סעיף36
)ב1
(לחוק הבנקאות
)רישוי
, (
בהסכמת יושב ראש הרשות
;
"החזקה
"ו , "
אמצעי שליטה
– "
כהגדרתם בחוק הבנקאות
)
רישוי
(.
"
חוק הבנקאות
)
רישוי
– ("
חוק הבנקאות
)
רישוי
, (
התשמ
"א–1981
;
"תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה
– "
כמשמעותו בס
עיף 11( ג)ב
לפקודת
הבנקאות
, 1941
".
הוראת מעבר
4.
)א(
עד להקמת
ועדה כאמור בסעיף 36
א לחוק הבנקאות
)
רישוי
, (
יהיו
הסמכויות שניתנו לה
בחוק זה
,
נתונות
בידי ועדה שאלה חבריה
:
)1(
יושב
ראש הוועד הציבורי לפי חוק המניות הבנקאיות שבהסדר
)הוראת שעה
, (
התשנ
"ד–1993
10
)
להלן
–
חוק המניות שבהסדר
, (
והוא
יהיה היושב ראש;
)2(
שני
חברים שימנה יושב ראש הוועדה מתוך החברים הנוספים
שבוועד הציבורי לפי חוק המניות שבהסדר;
)3(
שני
דירקטורים המכהנים כדירקטורים חיצוניים
בתאגיד
הבנקאי שהוועדה דנה בעניינו ,שיציעו יושב ראש הוועדה וח
ברי
הוועדה שמונו לפי פסקאות)1
(ו-)2(
,בהתייעצות עם המפקח
על
הבנקים; בסעיף
זה
" ,
דירקטור חיצוני
– "
כהגדרתו
בסעיף 36() ב)א3(
לחוק הבנקאות)רישוי
, (
כנוסחו בסעיף 1)
14
(לחוק זה
.
10 ס"
ח התשנ
' עמ , ד"10
.
-
20
-
)ב(
ההוראות החלות על ועדה כאמור בסעיף 36
א לחוק הבנקאות
)
רישוי(
יחולו על הוועדה
הא
מורה
בסעיף קטן
, (א)
בשינויים המחויבים
.
***************************************************************************************