הצעת חוק לקריאה השניה והשלישית - פונצ בננה
סימוכין
: 01837212
נספח מס
מ ' -
676
/ 'א
)פ/3560/18
(
הצעת
חוק
החברות
)
תיקון מס
' 18
(
,התשע
"ב–2012
הצעת חוק זו היא מיזוג של שתי הצעות חוק
:
הצעת חוק
החברות
)
תיקון
מס
' 19
) (
מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב
בחברת איגרות חוב
, (
התשע
"ב–2012
,מטעם הממש
לה
–
נדונה בכנסת
בקריאה הראשונה ביום
" כ
ז באדר התשע
) ב "21
במרס2012
(
והועברה
לוועדת
החוקה חוק ומשפט
.
הצעת חוק
החברות
)
תיקון
–
הסדר נושים בפיקוח בית המשפט
, (
התשע
"ב–2011
,מטעם חברי הכנסת
–
נדונה בכנסת בדיון מוקדם ביום
א
'
בשבט התשע
) ב "25
בינואר2012
(
והועברה
לוועדת
החוקה חוק ומשפט
.
בהתאם להוראות סעיף 84
)( ד
לתקנון הכנסת
,
החליטה ועדת הכנסת
לאשר את מיזוגן והבאתן של הצעות החוק כהצעת חוק אחת לקריאה השנייה
ולקריאה השלישית
.
הצעת החוק מוגשת
–
ללא
הסתייגויות
–
לקריאה השנייה ולקריאה
השלישית ביום
" כ
ח בסיוון התשע
) ב "18
ביוני2012
(.
להצעת החוק
לא הוגשו
בקשות רשות דיבור
.
יוזמי הצעת החוק הפרטית :חברי הכנסת זהבה גלאון
,
יצחק וקנין
- 1 -
הצעת חוק לקריאה השנייה ולקריאה השלישית
נספח מס
מ ' -
676
/ 'א
)פ/3560/18
(
חוק
החברות
)
תיקון מס
' 18
(
,התשע
"ב–2012
הוספת
כותרת
סימן
' א
בפרק
שלישי
לחלק
התשיעי
1.
בחוק החברות
,
התשנ
"ט–1999
1
) להלן
–
החוק
העיקרי
, (
בפרק
שלישי
לחלק
התשיעי בחוק
העיקרי
,
מתחת
לכותרת
"
פרק
שלישי
:
פשרה
או
הסדר
"
יבוא
:
"סימן
: 'א
הוראות
כלליות
".
הוספת
סימן
' ג
וכותרת
סימן
' ד
בפרק
שלישי
לחלק
התשיעי
2.
לפני סעיף
351
לחוק
העיקר
י
יבוא
:
"
סימן
: 'ג
מינוי
מומחה
לבחינת
הסדר
חוב
בחברת
איגרות
חוב
הגדרות
350. יז
בסימ
– זה ן
"הסדר
חוב
– "
פשרה
או
הסדר
כמשמעותם
בסעיף
350
,בחברת
איגרות
חוב
,
שעניינם
שינוי
מהותי
בתנאי
הפירעון
של
סדרת
איגרות
חוב
,
הכולל הפחתת תשלום או דחיית מועד
עון רי הפ
,
לרבות
הסדר
או
פשרה
שלפיהם
ייפרעו
איגרות
החוב
,
כולן
או
חלקן
,
בדרך
של
הקצאת
ניירות
ערך
אחרים
לבעלי
איגרות
החוב
;
"נאמן
– "
נאמן
שמונה
לפי
פרק
'ה 1 לחוק
ניירות
ערך
.
1 ס"ח
התשנ
עמ , ט"
' 189
;התשע
עמ , א"
' 1108
.
- 2 -
מינוי
מומחה
לבחינת
הסדר
חוב
350. יח)(א
החל
משא
ומתן
בין
חברת
איגרות
חוב
בין ו
בעלי איגרות
חוב
מסדרה
מסוימת
לצורך
גיבושו
של הסדר
חוב
,
יפנה
הנאמן
של
אותם
בעלי
איגרות
חוב ,ואם
לא
מונה
נאמן
כאמור
–
תפנה
החברה,
לבית המשפט
,
מיד
עם
תחילת
המשא
ומתן,
בבקשה למינוי
מומחה
מטע
ם בית המשפט
לבחינת
הסדר החוב
)
בסימן
– זה
המומחה
, (
ורשאי
הנאמן
וכן נאמנים
של
בעלי
איגרות
חוב
מסדרות
אחרות
להציע מועמדים
לתפקיד
המומחה
כאמור
.
)ב(
על אף האמור בסעיף קטן
)א(,
הנאמן או
החברה ,לפי העני
, ןי
רשאים
שלא להגיש בקשה
למינוי מומחה בשלב הראשוני של ה
משא ומתן,
ובלבד ש באותו שלב
לא חלה חובת דיווח
לפי דין
על הליכי המשא ומתן, אי ו-פרסום הדבר מוצדק
לשם גיבוש ההסדר.
)ג(
הוגשה
בקשה
לפי
סעיף
קטן
( א )
ימנה
בית
המשפט מומחה
מטעמו
לפי
אותה
בקשה
,
אלא
אם
כן סבר
כי
מתקיימות
נסיבות
מיוחדות
שיירשמו,
שבשלהן מינוי
המומחה
אינו
נדרש
לשם
הגנה
על
עניינם של
בעלי
איגרות
החוב
.
)ד(
המומחה
שימונה
לפי
סעיף
זה
יהיה
בעל
מומחיות חשבונאית
ופיננסית
,
כמשמעותה
לפי
סעיף
240
)א1(
,ובעל
ניסיון
מתאים
;
בית
המשפט
ימנה את
המומחה
לאחר
שבחן
את
המועמדים
שהציעו הנאמנים
לפי
סעיף
קטן
, (א )
אם
הציעו
.
)ה(
בית המשפט
לא ימנה
אדם כמומחה אם
מצא שקשריו עם החברה ,מעמדו בה או כלפיה או
עיסוקיו האחרים ,עלולים ליצור ניגוד עניינים עם
מילוי תפקיד
ו כמומחה
.
- 3 -
)ו(
מונה
לחברת א
י
גרות חוב
בעל
תפקיד
לפי
הוראות
פרק זה
,
בין היתר לשם גיבוש פשרה או
הסדר בין החברה
ו
בין נושיה
לא ,
ימונה
מומחה
לפי סעיף
זה
,
ואם
מונה
בעל
תפקיד
כאמור
לאחר
מינוי המומחה
לפי
סעיף
זה
–
יחדל
המומחה
מכהונתו ,והכל
אלא
אם
כן
קבע
בית
המשפט
אחרת ;אין
בהוראות
סעיף
קטן
זה
כדי
לגרוע
מסמכות בית
המשפט
להקנות
לבעל
תפקיד
את
תפקידי המומחה
וסמכויותיו
לפי
סימן
זה ,
בשינויים המחויבים ,או למנות את המומחה כבעל
תפקיד .
תפק
ידי
המומחה
350. יט
תפקידי המומחה
: הם
)1(
להגיש
סיוע
מקצועי
בניהול
המשא
ומתן
לגיבוש הסדר
החוב
,
ובכלל
זה
לתת
ייעוץ
מקצועי,
בעצמו או
באמצעות
בעלי
מומחיות
אחרים
מטעמו ,לבעלי
איגרות
החוב
או
לנציג
שמינו
מטעמם ,ולמסור
להם
מידע
הדרוש
להם
לשם
ניהול המשא
ומתן
;
)2(
להכין
,
בהתאם
להוראות
בית
המשפט,
חוות דעת
לעניין
כדאיות
הסדר
החוב
לבעלי
איגרות החוב
)
בסימן זה
–
חוות דעת המומחה
(;
חוות דעת
המומחה
תומצא
לבית
המשפט
,
לחברה,
לנאמן ולבעלי
איגרות
החוב
,
זמן
סביר
לפני
כינוס
האסיפות לפי
סעיף
350
,במועד
שיורה
בית
המשפט ;
)3(
לבחון
אם
חלוקה
שביצעה
החברה
בתקופה
שקבע בית
המשפט
ושקדמה
להגשת
הבקשה
לכינוס אסיפות
לפי
סעיף
350
,היא
חלוקה
אסורה ;ממצאי
הבחינה
כאמור
יומצאו
לבית
המשפט ,לחברה
,
לנאמן
ולבעלי
איגרות
החוב
לא
יאוחר ממועד
המצאת
חוות
דעת
המומחה
.
- 4 -
חוות דעת המומחה350.כ)(א
חוות
דעת
המומחה תתייחס
,
בין
השאר,
לחלופות להסדר
החוב
המוצע
ולתקבולים
המשוערים שהיו
מקבלים
בעלי
איגרות
החוב
בכל
אחת מהחלופות
,
ובכלל
זה
יבחן
המומחה
את
החלופה של
פירוק
החברה
ואת
אפשרות
מכירת
ה
לצד שלישי
.
)ב(
ייוותרו
,
בהתאם
להסדר
החוב
המוצע,
מנ
יות
בידי
מי
שהיו
בעלי
המניות
של
החברה
ערב
ההסדר ,
תכלול
חוות
דעת
המומחה התייחסות גם
לאלה :
)1(
ערכן
של
המניות
שייוותרו
כאמור
ובפרט המניות
שייוותרו
בידי
בעל
השליטה
בחברה ,והתמורה
שייתנו
בעלי
המניות
בעדן;
)2(
האפשרות
לפירעון
איגרות
החוב
בדרך של
הקצאת
המניות
שייוותרו
כאמור
לבעלי איגרות
החוב
או
בדרך
של
מכירתן
לצדדים שלישיים
.
)ג(
כלל
הסדר
החוב
המוצע
הוראה
ולפיה
בעלי
איגרות החוב
או
החברה
יהיו
מנועים
מלתבוע
נושא משרה
בחברה
,
בעל
עניין
או בה
אדם
אחר
)בסעיף קטן זה
–
פטור
מאחריות
, (
תכלול
חוות
ת דע
המומחה התייחסות גם
לאלה
:
)1(
בחינה
אם
פעולות
או
עסקאות
שביצע האדם
שלגביו
מוצע
הפטור
,
בתקופה
שקדמה למועד
הגשת
הבקשה
לכינוס
האסיפות לפי
סעיף
350
,מקימות
לבעלי
איגרות החוב
או
לחברה
עילות
תביעה
נגדו,
לרבות עילת
תביעה
לפי
סעיף
106
)ג(;
)2(
הערך
הכלכלי
המשוער
של
הפטור
מאחריות בהתחשב
בממצאי
הבחינה
לפי
פסק ) ה1( ,והשיקולים
למתן
הפטור
כאמור
.
- 5 -
)ד(
כלל
הסדר
החוב
המוצע
תקבולים
שונים
לבעלי איגרות
חוב
מסדרות
שונות
,
תכלול
חוות
דעת
המומחה התייחסות גם
לכדאיות
ההסדר
המוצע לכל
ת אח
מהסדרות
ולהוגנות
חלוקת
התקבולים בי
ן בעלי איגרות החוב
.
)ה(
היה הסדר החוב המוצע חלק מ
פשרה או
הסדר כמשמעותם בסעיף350
בין
החברה ו
בין
נושים אחרים ,
תכלול
חוות דעת המומחה
התייחסות
גם לכדאיות ההסדר ל
אותם
נושי
ם,
והוראות סימן
זה יחולו
,
בשינויים המח
ויבים,
אלא אם כן קבע בית המשפט א
חרת
.
)ו(
השר
רשאי
לקבוע
עניינים
נוספים
על
האמור בסעיף
זה
שייכללו
בחוות
דעת
המומחה
וכן לקבוע
הוראות
לעניין
מתכונתה
ולעניין
דרכי
המצאתה והמצאת
ממצאי
הבחינה
כאמור
בסעיף
350) יט3
.(
סמכות
המומחה
לדרוש
מידע
350כא.)א(
החברה
והנאמן ימסרו
למומחה
כל
מידע
ש
ידרוש
הנחוץ
לו
לשם
מילוי
תפקידו
.
)ב(
סבר
ו
החברה
או הנאמן
כי
מידע
שדרש
מהם המומחה
אינו
נחוץ
לו
לשם
מילוי
תפקידו,
רשאי
מי מהם
,
לפי העניין
,
לפנות
לבית
המשפט
בבקשה לפטור
אות
ו
ממסירת
המידע
.
)ג(
בית
המשפט
רשאי
לקבוע
תנאים
למסירת
המידע לפי
סעיף
, זה
ובכלל
זה
לאסור
את
מסירת
המידע לבעלי
איגרות
החוב
.
שכר
והוצאות
350כב.)א(
בית
המשפט
יקבע
את
שכרו
של
המומחה,
ורשאי הוא
לאשר
למומחה
לקבל
שירותים
מבעלי
מומחיות אחרים
לצורך
ביצוע
תפקידיו
,
בעלות
שיקבע.
- 6 -
)ב(
שכר
המומחה
והעלויות
כאמור
בסעיף
קטן) ( א
ישולמו
בידי
החברה
,
אלא
אם
כן
קבע
בית המשפט
אחרת
,
מטעמים
מיוחדים
שיירשמו
;
ואולם, היה הסדר החוב חלק מ
פשרה
או
הסדר
כמשמעותם בסעיף
350
בין
החברה
בין ו
נושים
אחרים ,יקבע
בית
המשפט
מי
יישא
בשכר
ובעלויות.
כינוס
אסיפות
ואישור
הסדר
חוב
350כג.)א(
בית
המשפט
לא
יורה
כ על
ינוס
אסיפות
לאישור הסדר
חוב
לפי
סעיף
350
בטרם
קיבל
את
חוות דעת
המומחה
ו
את
ממצאי
הבחינה
לפי
סעיף
350) יט3(
;מועד
כינוס
האסיפות
שיקבע
בית
המשפט יהיה
זמן
סביר
לאחר
המצאת
חוות
הדעת
וממצאי הבחינה
לחברה
,
לנאמן
,
לבעלי
איגרות
החוב ולבית
המשפט
.
)ב(
לא
יאושר
הסדר
חוב
אלא
לפי
הוראות
פרק
זה.
שמירת
סמכויות
ה
נאמן
350. כד
אין בהוראות סימן זה כדי לגרוע מסמכויותיו של
הנאמן לפי כל דין.
סימן
: 'ד
פשרה
או
הסדר
שמטרתם
שינוי
מבנה
או
מיזוג
".
תחילה
,
תחולה
והוראות מעבר
3.
)א(
תחילתו של חוק זה 45
ימים
מיום
פרסומו
)
להלן
–
יום
התחילה
(.
)( ב
הוראות חוק זה יחולו גם על משא ומתן לגיבוש הסדר חוב שהחל לפני
יום התחילה, ובלבד ש
ביום התחילה
טרם הוגשה לבית המשפט בקשה לפשרה
או להסדר בעניין אותו הסדר חוב ;בית המשפט רשאי להביא בחשבון
במסגרת שיקוליו לעניין מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב כאמור
בסעיף קטן
זה ,
עיכוב העלול להיגרם
ב
גיבוש הסדר החוב או
ב
אישורו
בשל
מינוי
המומחה ;לעניין זה
" ,
הסדר חוב
"ו "
מומחה
– "
כמשמעותם בסימן ג
'
לפרק
השלישי
בחלק התשיעי לחוק העיקרי
,
כנוסחו בסעיף 2 לחוק זה
.
**************************************************************
*************************