הצעת חוק לקריאה השניה והשלישית - פונצ בננה
:סימוכין30552230
(מס' פנימי:
300380
)
'נספח מס
מ-
090
'/א
'הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס33
,)
"התשע
ד–
2013
הצעת חוק
זו נדונה בכנסת
בקריאה הראשונה ביום
כ"ג באב התשע"ג
(
03
ביולי5330
), והועברה ל וועדת המדע
והטכנולוגיה.
הצעת החוק מוגשת –
ללא
הסתייגויות–
לקריאה השנייה ולקריאה
השלישית ביום( י"ז בחשוון התשע"ד53
באוקטובר5330
.)
להצעת החוק
לא הוגשו
.בקשות רשות דיבור
- 3 -
הצעת חוק לקריאה השנייה ולקריאה השלישית
'נספח מס
מ-
090
'/א
'חוק ניירות ערך (תיקון מס33
"), התשע
ד–
2013
תיקון סעיף02יב0
3.
בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח–
3680
1 (להלן –
החוק העיקרי,)
בסעיף02יב0,
:אחרי סעיף קטן (ד) יבוא
)"(ה הצביע מחזיק בתעודת התחייבות ביותר מדרך אחת ,תימנה הצבעתו
המאוחרת;
לעניין זה, הצבעה של מחזיק בתעודת התחייבות בעצמו
או
באמצעות
שלוח
תי
חשב מאוחרת להצבעה ב אמצעות
כתב הצבעה".
הוספת פרק ה'5
5.
אחרי סעיף
02טז5
לחוק העיקרי
יבוא:
'"פרק ה2: כתבי אופציה
הגדרות
02טז0.בפרק זה –
""אסיפת מחזיקים בכתבי אופציה–
אסיפה של
;מחזיקים בכתבי אופציה מסדרה מסוימת
""חבר בורסה–
מי שהוא חבר הבורסה בהתאם
לתקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף38
;
""כתב אופציה– נייר ערך שהנפיק תאגיד לציבור
המקנה למחזיק בו זכות לרכוש מניות,
יחידות השתתפות שנסחרות בבורסה
או
תעודות התחייבות
כהגדרתן בסעיף02
,א
שינפיק התאגיד האמור, במועד ובתנאים
שנקבעו לגביו, תמורת סכום שיש לשלם
,בעת רכישת המניות
יחידות ההשתתפות
או תעודות ההתחייבות
;האמורות
""מרשם המחזיקים בכתבי אופציה–
מרשם של
המחזיקים בהתאם
אופציה
בכתבי
לסעיפים02טז2 ו-
02טז8.
1
'ס"ח התשכ"ח, עמ503
'; התשע"ג, עמ33
.
- 5 -
מחזיק בכתב
אופציה
02טז3.מחזיק בכתב אופציה הוא כל אחד מאלה :
(3)
מי שלזכותו רשום אצל חבר בורסה כתב
אופציה, ואותו כתב אופציה נכלל בין כתבי
האופציה הרשומים במרשם המחזיקים בכתבי
;אופציה, על שם חברה לרישומים
(5)
מי שלזכותו רשום כתב אופציה במרשם
.המחזיקים בכתבי אופציה
מרשם המחזיקים
בכתבי אופציה
02טז2.המנפיק ינהל מרשם של מחזיקים בכתבי אופציה
.שהנפיק, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם
תוכן מרשם
המחזיקים בכתבי
אופציה
02טז8.
)(א אופציה
בכתבי
המחזיקים
במרשם
יירשמו–
(3)
מספר כתבי האופציה שהונפקו
;לציבור, בציון הסדרה
(5)
מספר כתבי האופציה המוחזקים
;בידי כלל המחזיקים בכתבי האופציה
(0)
שמו, מספר זהותו ומענו של כל מי
;שמחזיק בכתבי האופציה
(3)
תאריך
ההנפקה של כתבי האופציה
או מועד העברתם למחזיק, לפי העניין.
(2)
סומנו כתבי האופציה במספרים
סידוריים, יציין המנפיק לצד שמו של כל
מחזיק בכתב אופציה את מספרי כתבי
.האופציה הרשומים על שמו
)(ב
הוראות סעיפים303
,)(ב303
עד303
ו-
566
לחוק החברות
החלות על בעל מניה ועל בעל מניה
שהוא נאמן, יחולו על מחזיק בכתב אופציה ועל
מחזיק בכתבי אופציה בנאמנות, בהתאמה
.ובשינויים המחויבים
- 0 -
הוכחת בעלות
בכתבי אופציה
02טז2.מחזיק בכתב אופציה המעוניין להצביע באסיפת
,מחזיקים בכתבי אופציה, זכאי לקבל, בלא תנאי
מאת חבר
בורסה שבאמצעותו מוחזק כתב
האופציה, אישור המוכיח את בעלותו בכתב
האופציה ,באופן שיקבע שר האוצר באישור ועדת
המדע והטכנולוגיה של הכנסת.
הצבעה באסיפת
מחזיקים בכתבי
אופציה
02טז0.
)(א מחזיק בכתב אופציה רשאי להצביע
באסיפת מחזיקים בכתבי אופציה, בעצמו או
באמצעות
שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את
.)אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף קטן (ב
)(ב כתב הצבעה יישלח על ידי התאגיד לכל
מחזיקי כתבי האופציה; מחזיק בכתב אופציה
רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה
.ולשולחו לתאגיד
)(ג
כתב הצבעה שבו ציין מחזיק בכתב
אופציה
את אופן הצבעתו, אשר הגיע לתאגיד עד למועד
האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה
.לעניין קיום המניין החוקי בה
(ד)
כתב הצבעה שהתקבל אצל
התאגיד כאמור
בסעיף קטן (ג) לגבי עניין מסוים אשר לא
התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים
בכתבי אופציה , ייחשב
כנמנע בהצבעה באותה
אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים
נדחית ,והוא יימנה ב קיומה של
אסיפת המחזיקים
.הנדחית
(ה)
בכפוף להוראות לפי סעיף02טז6(3), מחזיק
בכתב אופציה כמשמעותו בסעיף02טז3(3) זכאי
לקבל, בלא תנאי, כתב הצבעה מאת חבר הבורסה
שבאמצעותו
מוחזקים כתבי האופציה.
(ו
) הצביע מחזיק בכתב אופציה ביותר מדרך
,אחת
;תימנה הצבעתו המאוחרת לעניין זה, הצבעה של
מחזיק בכתב אופציה בעצמו
או באמצעות שלוח
תי
חשב מאוחרת להצבעה ב אמצעות
כתב הצבעה.
- 3 -
תקנות
02טז6.שר האוצר רשאי ,לפי הצעת הרשות או לאחר
התייעצות עמה ,בהתייעצות עם שר המשפטים
ובאישור ועדת המדע והטכנולוגיה של הכנסת,
לקבוע הוראות בדבר כתב הצבעה לפי סעיף
02טז0,
בין השאר בעניינים אלה:
(3)
אופן המצאת כתבי הצבעה למחזיקים
בכתבי אופציה ,או פרסומם כחלופה להמצאתם,
ואופן המשלוח של כתבי ההצבעה ,לרבות
באמצעות חברי בורסה או באמצעות תאגיד
בשליטתם או באמצעות תאגיד אחר, חובת צירוף
אישור המעיד על הבעלות בכתבי האופציה במועד
הקובע ,וכן מועדים ולוחות זמנים לביצוע הפעולות
הדרושות ליישום האמור בפרק זה;
(5)
התמורה המרבית שתשולם בשל משלוח
כתב הצבעה ואופן הטלת התשלומים וההוצאות
בשל משלוח כאמור בין הגורמים השונים שייטלו
בו חלק;
(0)
אופן הפיקוח על ביצוע ההוראות לפי פרק
זה ,לרבות לעניין חובת ניהול רישומים על ביצוע
הוראות שקבע;
(3)
מתכונת לנוסח של כתב הצבעה לנושאים
שפרק זה חל לגביהם".
תיקון כותרת
פרק ז'5
0.
ב כותרת
פרק ז'5 לחוק העיקרי ,בסופה יבוא "ומערכת הצבעה אלקטרונית."
הוספת כותרת
סימן א'
3.
'אחרי כותרת פרק ז5 לחוק העיקרי יבוא :
"סימן א :'דואר אלקטרוני מאובטח."
ביטול סעיף
33ז
2.
סעיף
33ז לחוק העיקרי – בטל.
תיקון סעיף
33ח
8.
בסעיף
33ח לחוק העיקרי ,בסופו יבוא "בסימן זה" ,נמען "
–
מי שחלה עליו
חובת דיווח לפי סעיף
33ד(א.")
תיקון סעיף
33ט
2.
בסעיף33
ט לחוק העיקרי–
- 2 -
(3
)
בסעיף קטן (א), במקום "לנמען כאמור בסעיף33ח" יבוא "בהתאם
להוראות סעיף33
;"ח לנמען
(5)
אחרי סעיף קטן (ב )יבוא:
)"(ג על אף הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב), מסר אלקטרוני
מאושר, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית
כמשמעותו בסעיף33יא2
, שנשלח לנמען כאמור בסעיף33ח והתקבל
לגביו אישור הגעה אלקטרוני, יראו אותו כאילו הומצא לנמען במועד
פתיחת האסיפה שבעניינה נערכה".ההצבעה כאמור
הוספת סימן ב'
0.
אחרי סעיף
33יא לחוק העיקרי יבוא:
"סימן ב': מערכת הצבעה אלקטרונית
הגדרות
33יא3.בסימן זה –
"אסיפה "
– אסיפה של מחזיקים בניירות ערך שבה
ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה ;
""חבר בורסה–
מי שהוא חבר הבורסה בהתאם
לתקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף38
;
""כתב הצבעה–
כמשמעותו בסעיפים02יב0
ו-
02טז0
ובסעיף02
.לחוק החברות
מערכת הצבעה
אלקטרונית
33יא5.
)(א הרשות תקים מערכת מחשב אשר תאפשר
למחזיקים בניירות ערך, שחבר בורסה המציא
לגביהם את המידע הנדרש בהתאם לתקנות לפי
סעיפים02יב53
ו-
02טז6
ובהתאם לתקנות לפי
סעיף06
לחוק החברות, להצביע באסיפה
באמצעות כתב הצבעה, באמצעות האינטרנט, וכן
להוכיח את בעלותם בניירות הערך (בסימן זה–
.)מערכת הצבעה אלקטרונית
- 8 -
(ב)
לשם אבטחת הנתונים שהועברו אל מערכת
ההצבעה האלקטרונית או ממנה לפי סימן זה,
תעשה הרשות שימוש במערכות תוכנה וחומרה
מהימנות המעניקות ,להנחת דעתה ,הגנה סבירה
מפני חדירה ,שיבוש ,הפרעה או גרימת נזק למחשב
או לחומר מחשב ,והמקנות רמה סבירה של זמינות
ואמינות.
(ג)
הרשות תתעד פעולות שבוצעו במערכת
ההצבעה האלקטרונית ,את מועד ביצוען ואת
זהותו של מי שביצע אותן.
(ד)
הרשות תגבה את מערכת ההצבעה
האלקטרונית באמצעים מוגנים ומובטחים,
והגיבוי יישמר בנפרד מהמערכת.
)(ה הרשות תנקוט אמצעים שיבטיחו את
פרטיותם של המחזיקים בניירות ערך ,בשים לב
לחלופות טכנולוגיות מקובלות .
הפרדה מבנית
33יא0.
)(א על אף האמור בכל דין, מערכת ההצבעה
האלקטרונית תהיה נפרדת מפעילות אחרת של
הרשות ובלתי תלויה בה, ולא תהיה לרשות או לכל
גורם אחר גישה לנתונים שהועברו אל המערכת או
ממנה; הרשות או כל גורם אחר
לא יעשו
שימוש
בנתונים כאמור,
למעט
לצורכי
בקרה ,תפעול
ותחזוקה של מערכת ההצבעה האלקטרונית או
אם
התעורר חשד לביצוע עבירה
באמצעות
ה.
(ב)
יושב ראש הרשות ימנה ממונה על אכיפת
ההפרדה המבנית כאמור בסעיף קטן (א ,)ובכלל זה
על ביצוע כל הפעולות הדרושות כדי להבטיח
שההפרדה המבנית תקוים ושלא יועבר מידע
ממערכת ההצבעה האלקטרונית
או אליה
אלא לפי
סימן זה.
- 2 -
)(ג יושב ראש הרשות ורשם מאגרי
מידע
ימנו
עובד ה
מדינה ש
ו אינ עובד הרשות ,לפיקוח על
ההפרדה המבנית
,לפי סעיף זה; בסעיף קטן זה
""רשם מאגרי מידע–
הרשם כהגדרתו בסעיף2
,לחוק הגנת הפרטיות
התשמ
"א–
3603
2.
סמכות הרשות
33יא3.(א)
הרשות תקבע כללים
,בעניינים אלה בשים
לב להוראות סעיף
33יא5
:
(3)
אופן ההפעלה והשימוש במערכת
ההצבעה האלקטרונית ומאפייני המערכת;
(5)
מאפייני המסר האלקטרוני שעניינו
נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה
האלקטרונית כאמור בסעיף
33יא2(א)
והפרטים שיש לכלול בו;
(0)
המאפיינים הטכניים של המידע
והפרטים ש חברי הבורסה נדרשים
להמציא
למחזיק בנייר ערך ולמערכת ההצבעה
האלקטרונית, בהתאם לתקנות לפי
סעיפים
02יב53
ו-
02טז6
ובהתאם לתקנות לפי
סעיף
06
לחוק החברות;
(3)
הממשק של חברי הבורסה מול
מערכת ההצבעה האלקטרונית.
(ב)
כללים לפי סעיף קטן (א )אין חובה לפרסמם
ברשומות ,אולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה
על קביעת כללים כאמור ועל מועד תחילתם.
(ג)
כללים לפי סעיף קטן (א )וכל שינוי בהם
יועמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו
באתר האינטרנט של הרשות ,ורשאית הרשות
להורות בדבר דרכים נוספות לפרסומם .
2
'ס"ח התשמ"א, עמ350
.
- 0 -
נתוני המשתמשים
במערכת ההצבעה
האלקטרונית
33יא2.(א)
סמוך לפני מועד כינוס האסיפה ,תמציא
הרשות למזמן האסיפה ,באמצעות מערכת דואר
אלקטרוני מאובטח ,מסר אלקטרוני מאושר
שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה
האלקטרונית, שיכלול נתונים אלה :
(3)
פרטי המחזיקים בניירות ערך אשר
הצביעו במערכת ההצבעה האלקטרונית
ואופן הצבעתם;
(5)
פרטי המחזיקים בניירות ערך אשר
הורו למערכת האמורה להעביר את
פרטיהם ,בלא ציון אופן הצבעתם ,לשם
הוכחת בעלותם בניירות הערך.
(ב)
על אף האמור בסעיף קטן (א ,)נוכח יושב
ראש הרשות,
ובהיעדרו –
עובד הרשות ש
הוא
הסמיכו לכך ,כי מתקיימות נסיבות חריגות בקשר
לפעילות מערכת הדואר האלקטרוני המאובטח או
מערכת ההצבעה האלקטרונית
,רשאי הוא
להורות ,למשך תקופה שיקבע לא שו תעלה על
התקופה המזערית הנדרשת בנסיבות העניין ,כי
העברת הנתונים כאמור בסעיף קטן (א )תיעשה
שלא באמצעות מערכת דואר אלקטרוני מאובטח
אלא באופן שיורה,
או כי
מערכת ההצבעה
האלקטרונית ת
י
חסם לשימוש
, לפי העניין ;הוראה
כאמור תפורסם באתר האינטרנט של הרשות
ובאמצעי תקשורת נוספים כפי שימצא לנכון.
תוצאות
ההצבעה
במערכת
ההצבעה
האלקטרונית
33יא8.בקביעת המניין החוקי ומניין ה
קולות באסיפה
יובאו בחשבון גם הקולות המנויים בתוצאות
ההצבעה האלקטרונית, ויחולו לעניין זה הוראות
סעיפים02יב0
ו-
02טז0
והוראות סעיף02
לחוק
החברות
, לפי העניין".
תיקון
חוק החברות6.
בחוק החברות, התשנ"ט–
3666
3 –
3
'ס"ח התשנ"ט, עמ306
'; התשע"ג, עמ8.
- 6 -
(3)
בסעיף00
:, אחרי סעיף קטן (ג) יבוא
)"(ד הצביע
בעל מניה
ביותר מדרך אחת ,תימנה הצבעתו המאוחרת;
לעניין זה, הצבעה של בעל מניה בעצמו
או באמצעות
שלוח
תי
חשב
מאוחרת להצבעה ב אמצעות
כתב הצבעה".
;
(5)
בסעיף
02
,אחרי סעיף קטן (ד )יבוא:
("ה)
נוסף על הוראות)סעיף קטן (א,
בעל מניה
בחברה ציבורית
כאמור ב סעיף322
(3
)
רשאי
להצביע באסיפה כללית ובאסיפת סוג
באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במער
כ
ת ההצבעה האלקטרונית
לפי סימן ב'' לפרק ז5 לחוק ניירות ערך,
גם בהחלטות בכל נושא
אחר
".שעל סדר יומה של אסיפה כאמור
תחילה
33
.
תחילתו של חוק זה ביום תחילתן של תקנות לפי סעיפים02טז2
ו-
02טז6
לחוק העיקרי,
כנוסחם בסעיף5 לחוק זה.
***************************************************************************************