חוק - פרסום ברשומות

רשומות ספר החוקים 2015 בפברואר23 2490 ד' באדר התשע"ה עמוד 156 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2015-), התשע"ה5 'חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס    תיקונים עקיפים: 78 ' מס- 1984-   חוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד 57 ' מס- 1968-   חוק ניירות ערך, התשכ"ח הודעת המערכת 156 *2015-), התשע"ה5 'חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס 1'הוספת פרק ו .1 : הפקודה), אחרי פרק ו' יבוא- (להלן1‏1975-בפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה : שותפות מוגבלת ציבורית1'"פרק ו סימן א': הגדרות 1' פרק ו- הגדרות א.65 - בפרק זה (א) אסיפה שנתית או אסיפה מיוחדת;- ""אסיפה כללית אסיפה כללית של מחזיקי יחידות - ""אסיפה מיוחדת השתתפות שאינה אסיפה שנתית; אסיפה של מחזיקי יחידות השתתפות - ""אסיפה שנתית כח; 65 לפי סעיף "דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" ו"דירקטור בעל ) 2()1(א240 כמשמעותם לפי סעיף- "כשירות מקצועית לחוק החברות; כל נכס הניתן על ידי השותפות המוגבלת - ""דמי יוזמה הציבורית לחברת השותף הכללי, לבעל השליטה בה או לחברה בשליטתו, בהתאם לתקנות השותפות, הנגזר מנכסים, מהכנסות או מרווחי השותפות, בין במזומן ובין בכל דרך אחרת; הסכם שנחתם בין השותף המוגבל כנאמן - ""הסכם הנאמנות בעבור מחזיקי יחידות השתתפות המקנות זכויות בשותף המוגבל, ובין המפקח, כפי שיתוקן מזמן לזמן; ה(א);65 ועדת ביקורת שמונתה לפי סעיף- ""ועדת ביקורת ו(א);65 ועדת תגמול שמונתה לפי סעיף- ""ועדת תגמול חברה שהיא השותף הכללי - ""חברת השותף הכללי ב;65 בשותפות מוגבלת ציבורית לפי סעיף ;2‏1999- חוק החברות, התשנ"ט- ""חוק החברות ;3‏1968- חוק ניירות ערך, התשכ"ח- ""חוק ניירות ערך אגד של זכויות המקנה זכות כשותף - ""יחידת השתתפות מוגבל בשותפות מוגבלת ציבורית או אגד של זכויות בשותף המוגבל בשותפות מוגבלת ציבורית, הנקבעות בדין, בהסכם הנאמנות ובתקנות השותפות; כל אחד מאלה:- ""מחזיק יחידת השתתפות מי שרשום במרשם מחזיקי יחידות השתתפות )1( ;'לפי סימן ז ); הצעת החוק ודברי הסבר פורסמו בהצעות חוק2015 בפברואר16( התקבל בכנסת ביום כ"ז בשבט התשע"ה * .262 '), עמ2014 בינואר21( , מיום כ' בשבט התשע"ד834 - הממשלה .436 '; ס"ח התש"ע, עמ549 ', עמ28 דיני מדינת ישראל, נוסח חדש 1 .189 'ס"ח התשנ"ט, עמ 2 .234 'ס"ח התשכ"ח, עמ 3 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 157 מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה יחידת )2( השתתפות ואותה יחידת השתתפות נכללת בין יחידות ההשתתפות הרשומות במרשם מחזיקי יחידות השתתפות לפי סימן ז' על שם חברה לרישומים; יח לפקח על 65–יז ו65 מי שהתמנה לפי סעיפים- ""מפקח זכויות המחזיקים ביחידות השתתפות; נושא משרה - "נושא משרה", בשותפות מוגבלת ציבורית כהגדרתו בחוק החברות, בשינויים המחויבים; כהגדרתו בחוק החברות, בשינויים המחויבים, - ""עניין אישי ולמעט עניין אישי הנובע מזכות של חברת השותף הכללי, של בעל השליטה בה או של חברה בשליטתו לקבלת דמי יוזמה; שותפות מוגבלת שיחידות - ""שותפות מוגבלת ציבורית השתתפות שלה או יחידות השתתפות בשותף מוגבל בה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי דין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור; שר המשפטים.- ""השר לכל מונח אחר בפרק זה תהיה המשמעות הנודעת לו (ב) בחוק החברות, אלא אם כן נקבע במפורש אחרת. בהוראות חוק החברות המוחלות בפרק זה בשינויים, (ג) תהיה לכל מונח המשמעות הנודעת לו בסעיף קטן (א), אלא אם כן נקבע במפורש אחרת. סימן ב': חברת השותף הכללי והאורגנים ונושאי המשרה בה חברת השותף הכללי ב.65 בשותפות מוגבלת ציבורית השותף הכללי יהיה חברה (א) פרטית שאינה חברת איגרות חוב, שהתאגדה בישראל ושעיסוקה הבלעדי הוא ניהול עסקי השותפות המוגבלת. ההוראות לפי חוק החברות החלות על חברה פרטית (ב) יחולו על חברת השותף הכללי, כל עוד לא נקבע אחרת בפרק זה. הדירקטוריון בחברת השותף הכללי ג.65 ,הוראות סימן א' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית וחברת השותף הכללי". יושב ראש הדירקטוריון וישיבות הדירקטוריון, כינוסן ואופן ניהולן ד.65 הוראות סימנים ב', ג' ו–ד' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: יושב ראש (ג) לחוק98 הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון כאמור בסעיף מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה יחידת )2( השתתפות ואותה יחידת השתתפות נכללת בין יחידות ההשתתפות הרשומות במרשם מחזיקי יחידות השתתפות לפי סימן ז' על שם חברה לרישומים; יח לפקח על 65–יז ו65 מי שהתמנה לפי סעיפים- ""מפקח זכויות המחזיקים ביחידות השתתפות; נושא משרה - "נושא משרה", בשותפות מוגבלת ציבורית כהגדרתו בחוק החברות, בשינויים המחויבים; כהגדרתו בחוק החברות, בשינויים המחויבים, - ""עניין אישי ולמעט עניין אישי הנובע מזכות של חברת השותף הכללי, של בעל השליטה בה או של חברה בשליטתו לקבלת דמי יוזמה; שותפות מוגבלת שיחידות - ""שותפות מוגבלת ציבורית השתתפות שלה או יחידות השתתפות בשותף מוגבל בה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי דין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור; שר המשפטים.- ""השר לכל מונח אחר בפרק זה תהיה המשמעות הנודעת לו (ב) בחוק החברות, אלא אם כן נקבע במפורש אחרת. בהוראות חוק החברות המוחלות בפרק זה בשינויים, (ג) תהיה לכל מונח המשמעות הנודעת לו בסעיף קטן (א), אלא אם כן נקבע במפורש אחרת. סימן ב': חברת השותף הכללי והאורגנים ונושאי המשרה בה חברת השותף הכללי ב.65 בשותפות מוגבלת ציבורית השותף הכללי יהיה חברה (א) פרטית שאינה חברת איגרות חוב, שהתאגדה בישראל ושעיסוקה הבלעדי הוא ניהול עסקי השותפות המוגבלת. ההוראות לפי חוק החברות החלות על חברה פרטית (ב) יחולו על חברת השותף הכללי, כל עוד לא נקבע אחרת בפרק זה. הדירקטוריון בחברת השותף הכללי ג.65 ,הוראות סימן א' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית וחברת השותף הכללי". יושב ראש הדירקטוריון וישיבות הדירקטוריון, כינוסן ואופן ניהולן ד.65 הוראות סימנים ב', ג' ו–ד' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: יושב ראש (ג) לחוק98 הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון כאמור בסעיף 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 158 כא(ד), ואם לא65 החברות, גם בשל הודעת המפקח לפי סעיף (ד) לחוק האמור, 98 כונסה ישיבת דירקטוריון כאמור בסעיף יהיה רשאי גם המפקח לכנסה. מינוי ועדת ביקורת ותפקידיה ה.65 בחברת השותף הכללי תכהן ועדת ביקורת, ויחולו (א) לעניין זה ההוראות לפי סימן ט' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, כאילו היתה חברת השותף הכללי חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: ), גם המפקח 2()(ה115 נוסף על האמור בסעיף )1( רשאי להיות נוכח בישיבות ועדת הביקורת כאמור באותו סעיף; המפקח רשאי לבקש מיושב ראש ועדת הביקורת )2( .)(ב116 לכנס את הוועדה לדיון לפי סעיף ועדת הביקורת תמלא את התפקידים המוטלים עליה (ב) לפי סימן ט' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, כלפי השותפות המוגבלת הציבורית וכלפי חברת השותף הכללי, וכן תמלא את התפקידים המוטלים עליה בפרק זה. מינוי ועדת תגמול ותפקידיה ו.65 בחברת השותף הכללי תכהן ועדת תגמול, ויחולו לעניין (א) זה ההוראות לפי סימן י' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, כאילו היתה חברת השותף הכללי חברה ציבורית, בשינויים המחויבים. ועדת התגמול תמלא את התפקידים המוטלים עליה לפי (ב) סימן י' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, כלפי השותפות המוגבלת הציבורית וכלפי חברת השותף הכללי, וכן תמלא את התפקידים המוטלים עליה בפרק זה. המנהל הכללי ז.65 הוראות הפרק הרביעי בחלק השלישי לחוק החברות יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: , במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת 120 בסעיף )1( ;"הציבורית וחברת השותף הכללי - 121 בסעיף )2( בסעיף קטן (א), במקום "החברה" יקראו "השותפות (א) המוגבלת הציבורית או חברת השותף הכללי"; - )בסעיף קטן (ג (ב) הסמכויות הנתונות לאסיפה הכללית של )1( חברה ציבורית יהיו נתונות לאסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות; במקום "בעלי המניות" יקראו "מחזיקי )2( ;"יחידות ההשתתפות במקום "שאינם בעלי השליטה בחברה" )3( יקראו "שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה"; 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 159 "במקום "זכויות ההצבעה בחברה )4( יקראו "זכויות ההצבעה בשותפות המוגבלת הציבורית"; - 122 בסעיף )3( בסעיף קטן (א), במקום "מהותי לחברה" יקראו (א) "מהותי לשותפות המוגבלת הציבורית או לחברת השותף הכללי"; בסעיף קטן (ג), במקום "החברה" יקראו "השותפות (ב) המוגבלת הציבורית או חברת השותף הכללי". כהונה וסיום כהונה, הגבלות על מינויים ופקיעת כהונה של נושא משרה ח.65 ההוראות לפי סימנים א' עד ד' לפרק הראשון והפרק השני בחלק השישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים , אחרי "בעל מניה" יקראו "מחזיק יחידת 233 אלה: בסעיף , במקום "לחברה" יקראו "לחברת 234 השתתפות", ובסעיף השותף הכללי או לשותפות המוגבלת הציבורית, לפי העניין". דירקטור חיצוני ט.65 ההוראות לפי סימן ה' לפרק הראשון בחלק השישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: הסמכויות הנתונות לאסיפה הכללית של חברה ציבורית )1( ;יהיו נתונות לאסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות במקום "בעל מניות" ו"בעלי מניות" יקראו "מחזיק )2( ;יחידות השתתפות" ו"מחזיקי יחידות השתתפות" בהתאמה במקום "שאינם בעלי השליטה בחברה" יקראו "שאינם )3( ;"חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה במקום "זכויות ההצבעה בחברה" יקראו "זכויות )4( ."ההצבעה בשותפות המוגבלת הציבורית סימן ג': חובות חברת השותף הכללי, בעל השליטה בה ונושאי משרה בחברת השותף הכללי ובשותפות המוגבלת הציבורית חובת זהירות וחובת אמונים י.65 חברת השותף הכללי ונושאי משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית חבים כלפי השותפות המוגבלת הציבורית חובת זהירות וחובת אמונים, ויחולו לעניין זה הוראות סימנים א' ו–ב' לפרק השלישי בחלק השישי לחוק החברות, בשינויים המחויבים; נושאי המשרה בחברת השותף הכללי יעדיפו את טובת השותפות המוגבלת הציבורית על פני טובת חברת השותף הכללי. פטור, שיפוי וביטוח יא.65 הוראות סימן ג' לפרק השלישי בחלק השישי לחוק החברות יחולו על השותפות המוגבלת הציבורית בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום "חברה" יקראו "שותפות מוגבלת ציבורית או חברת שותף כללי", במקום "נושא משרה" "במקום "זכויות ההצבעה בחברה )4( יקראו "זכויות ההצבעה בשותפות המוגבלת הציבורית"; - 122 בסעיף )3( בסעיף קטן (א), במקום "מהותי לחברה" יקראו (א) "מהותי לשותפות המוגבלת הציבורית או לחברת השותף הכללי"; בסעיף קטן (ג), במקום "החברה" יקראו "השותפות (ב) המוגבלת הציבורית או חברת השותף הכללי". כהונה וסיום כהונה, הגבלות על מינויים ופקיעת כהונה של נושא משרה ח.65 ההוראות לפי סימנים א' עד ד' לפרק הראשון והפרק השני בחלק השישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים , אחרי "בעל מניה" יקראו "מחזיק יחידת 233 אלה: בסעיף , במקום "לחברה" יקראו "לחברת 234 השתתפות", ובסעיף השותף הכללי או לשותפות המוגבלת הציבורית, לפי העניין". דירקטור חיצוני ט.65 ההוראות לפי סימן ה' לפרק הראשון בחלק השישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: הסמכויות הנתונות לאסיפה הכללית של חברה ציבורית )1( ;יהיו נתונות לאסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות במקום "בעל מניות" ו"בעלי מניות" יקראו "מחזיק )2( ;יחידות השתתפות" ו"מחזיקי יחידות השתתפות" בהתאמה במקום "שאינם בעלי השליטה בחברה" יקראו "שאינם )3( ;"חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה במקום "זכויות ההצבעה בחברה" יקראו "זכויות )4( ."ההצבעה בשותפות המוגבלת הציבורית סימן ג': חובות חברת השותף הכללי, בעל השליטה בה ונושאי משרה בחברת השותף הכללי ובשותפות המוגבלת הציבורית חובת זהירות וחובת אמונים י.65 חברת השותף הכללי ונושאי משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית חבים כלפי השותפות המוגבלת הציבורית חובת זהירות וחובת אמונים, ויחולו לעניין זה הוראות סימנים א' ו–ב' לפרק השלישי בחלק השישי לחוק החברות, בשינויים המחויבים; נושאי המשרה בחברת השותף הכללי יעדיפו את טובת השותפות המוגבלת הציבורית על פני טובת חברת השותף הכללי. פטור, שיפוי וביטוח יא.65 הוראות סימן ג' לפרק השלישי בחלק השישי לחוק החברות יחולו על השותפות המוגבלת הציבורית בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום "חברה" יקראו "שותפות מוגבלת ציבורית או חברת שותף כללי", במקום "נושא משרה" 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 160 יקראו "חברת שותף כללי או נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי" ובמקום "תקנון" יקראו "תקנות השותפות". זכויותיו של דירקטור בחברת השותף הכללי יב.65 זכותו של דירקטור בחברת השותף הכללי לקבל מידע (א) לחוק החברות תחול גם לגבי מסמכי השותפות 265 לפי סעיף המוגבלת הציבורית ולגבי נכסיה. זכותו של דירקטור בחברת השותף הכללי לקבל ייעוץ (ב) לחוק החברות לצורך ביצוע תפקידו 266 מקצועי לפי סעיף כלפי השותפות המוגבלת הציבורית תהיה על חשבון השותפות המוגבלת הציבורית, אלא אם כן נקבע בתקנות השותפות כי חברת השותף הכללי תישא בהוצאות הייעוץ. זכות תביעה של דירקטור בחברת השותף הכללי לפי (ג) לחוק החברות, תחול גם לגבי פעולה או הפרת חובה 267 סעיף כאמור באותו סעיף, של נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית. חובת הגינות של בעל שליטה ושל בעלי כוח הכרעה ומינוי יג.65 על המפורטים להלן מוטלת החובה לפעול בהגינות כלפי (א) השותפות המוגבלת הציבורית: בעל השליטה בחברת השותף הכללי; )1( בעל מניה בחברת השותף הכללי היודע שאופן )2( הצבעתו יכריע בעניין החלטת אסיפה כללית או אסיפת סוג של החברה הנוגעת לשותפות המוגבלת הציבורית; בעל מניה בחברת השותף הכללי שלפי הוראות )3( התקנון יש לו כוח למנות או למנוע מינוי של נושא משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית או כוח אחר כלפי החברה או השותפות. (ב) לחוק 193 על הפרת חובת הגינות יחולו הוראות סעיף (ב) החברות, בשינויים המחויבים. סימן ד': מבקר פנימי, רואה חשבון מבקר ודוחות כספיים חובת מינוי מבקר פנימי יד.65 הוראות הפרק הרביעי בחלק הרביעי לחוק החברות (א) יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים, ואולם הביקורת בחברת השותף הכללי תיערך בענייני השותפות המוגבלת הציבורית בלבד. המבקר הפנימי של חברת השותף הכללי שמונה בהתאם (ב) להוראות לפי סעיף קטן (א) יבקר בין היתר את תקינותן של פעולות השותפות המוגבלת הציבורית מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים תקין. חובת מינוי רואה חשבון מבקר טו.65 הוראות הפרק החמישי בחלק הרביעי לחוק החברות, למעט , יחולו על השותפות המוגבלת הציבורית 159 הוראת סעיף כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 161 בכל מקום, תהיה למונחים "אסיפה כללית", "אסיפה )1( ;א65 שנתית" ו"אסיפה מיוחדת" המשמעות הנודעת להם בסעיף בכל מקום, במקום "בתקנון" יקראו "בתקנות השותפות"; )2( (ב), במקום "בחברה" יקראו163–(א) ו160 בסעיפים )3( .""בשותפות המוגבלת הציבורית ובחברת השותף הכללי דוחות כספיים טז.65 (א) שותפות מוגבלת ציבורית שהיא תאגיד מדווח תנהל חשבונות, וכמו כן תערוך דוחות כספיים לפי חוק ניירות ערך. הדוחות הכספיים של השותפות המוגבלת הציבורית (ב) יאושרו בידי דירקטוריון חברת השותף הכללי, ייחתמו בשמו ויובאו לפני האסיפה השנתית. דירקטוריון חברת השותף הכללי ימנה מבין חבריו ועדה (ג) לאישור הדוחות הכספיים של השותפות המוגבלת הציבורית, (ה) לחוק החברות, 171 ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סעיף בשינויים המחויבים. בשותפות מוגבלת ציבורית רשאי השר, לאחר התייעצות (ד) עם רשות ניירות ערך, לקבוע הוראות ותנאים לעניין הליך אישור דוחות נוספים שחייבת השותפות לערוך, ובכלל זה לעניין חובת דירקטוריון חברת השותף הכללי למנות ועדת דירקטוריון לבחינת דוחות אלה, כשירות החברים בוועדה האמורה ומידת זיקתם לשותפות, לחברת השותף הכללי או לבעל השליטה בה. סימן ה': מפקח בשותפות מוגבלת ציבורית חובת מינוי מפקח, חובותיו ותפקידיו יז.65 בשותפות מוגבלת ציבורית יכהן מפקח שימונה לפי (א) סימן זה. המפקח חייב לפעול לטובת המחזיקים ביחידות (ב) ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, והוא ינהג בזהירות, באמונה ובשקידה. המפקח ינקוט את הפעולות הדרושות לשם הבטחת (ג) מילוי חובותיה והתחייבויותיה של חברת השותף הכללי על פי תקנות השותפות ומילוי חובותיו והתחייבויותיו של הנאמן על פי הסכם הנאמנות/ השר רשאי לקבוע פעולות שעל המפקח לנקוט בהתאם (ד) להוראות סעיפים קטנים (ב) ו–(ג), ורשאי הוא לקבוע פעולות שונות כאמור לגבי סוגים שונים של שותפויות מוגבלות ציבוריות. דרך מינוי מפקח ותקופת כהונתו יח.65 מפקח ראשון ימונה בידי חברת השותף הכללי לפני (א) ההצעה לראשונה של יחידות ההשתתפות לציבור, והוא יכהן עד מועד כינוסה של האסיפה השנתית השנייה של מחזיקי יחידות ההשתתפות. האסיפה הכללית תמנה מפקח, ברוב קולות, ובלבד (ב) שהתקיימו כל אלה: בכל מקום, תהיה למונחים "אסיפה כללית", "אסיפה )1( ;א65 שנתית" ו"אסיפה מיוחדת" המשמעות הנודעת להם בסעיף בכל מקום, במקום "בתקנון" יקראו "בתקנות השותפות"; )2( (ב), במקום "בחברה" יקראו163–(א) ו160 בסעיפים )3( .""בשותפות המוגבלת הציבורית ובחברת השותף הכללי דוחות כספיים טז.65 (א) שותפות מוגבלת ציבורית שהיא תאגיד מדווח תנהל חשבונות, וכמו כן תערוך דוחות כספיים לפי חוק ניירות ערך. הדוחות הכספיים של השותפות המוגבלת הציבורית (ב) יאושרו בידי דירקטוריון חברת השותף הכללי, ייחתמו בשמו ויובאו לפני האסיפה השנתית. דירקטוריון חברת השותף הכללי ימנה מבין חבריו ועדה (ג) לאישור הדוחות הכספיים של השותפות המוגבלת הציבורית, (ה) לחוק החברות, 171 ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סעיף בשינויים המחויבים. בשותפות מוגבלת ציבורית רשאי השר, לאחר התייעצות (ד) עם רשות ניירות ערך, לקבוע הוראות ותנאים לעניין הליך אישור דוחות נוספים שחייבת השותפות לערוך, ובכלל זה לעניין חובת דירקטוריון חברת השותף הכללי למנות ועדת דירקטוריון לבחינת דוחות אלה, כשירות החברים בוועדה האמורה ומידת זיקתם לשותפות, לחברת השותף הכללי או לבעל השליטה בה. סימן ה': מפקח בשותפות מוגבלת ציבורית חובת מינוי מפקח, חובותיו ותפקידיו יז.65 בשותפות מוגבלת ציבורית יכהן מפקח שימונה לפי (א) סימן זה. המפקח חייב לפעול לטובת המחזיקים ביחידות (ב) ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, והוא ינהג בזהירות, באמונה ובשקידה. המפקח ינקוט את הפעולות הדרושות לשם הבטחת (ג) מילוי חובותיה והתחייבויותיה של חברת השותף הכללי על פי תקנות השותפות ומילוי חובותיו והתחייבויותיו של הנאמן על פי הסכם הנאמנות. השר רשאי לקבוע פעולות שעל המפקח לנקוט בהתאם (ד) להוראות סעיפים קטנים (ב) ו–(ג), ורשאי הוא לקבוע פעולות שונות כאמור לגבי סוגים שונים של שותפויות מוגבלות ציבוריות. דרך מינוי מפקח ותקופת כהונתו יח.65 מפקח ראשון ימונה בידי חברת השותף הכללי לפני (א) ההצעה לראשונה של יחידות ההשתתפות לציבור, והוא יכהן עד מועד כינוסה של האסיפה השנתית השנייה של מחזיקי יחידות ההשתתפות. האסיפה הכללית תמנה מפקח, ברוב קולות, ובלבד (ב) שהתקיימו כל אלה: 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 162 במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות )1( ההשתתפות באסיפה הכללית לא הובאו בחשבון קולות חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, וכן קולות הנמנעים; סך קולות התומכים מקרב מחזיקי יחידות )2( ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, עולה על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור. האסיפה הכללית תקבע, ברוב כאמור בסעיף קטן (ב), את (ג) תנאי כהונתו והעסקתו של מפקח ואת תקופת כהונתו, ובלבד שלא תעלה על שלוש שנים, והיא רשאית לשוב ולמנותו לתקופות כהונה נוספות. יז(א), האסיפה הכללית רשאית 65 על אף האמור בסעיף (ד) להחליט כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה, לא יכהן מפקח בשותפות המוגבלת ) 1( הציבורית, ובלבד שהתקיימו לעניין זה הוראות פסקאות ) של סעיף קטן (ב).2(–ו כשירות לכהונה כמפקח יט.65 :כשיר לכהן כמפקח כל אחד מאלה (א) יחיד תושב ישראל הכשיר להתמנות לדירקטור )1( ;בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית יחיד תושב ישראל שהוא רואה חשבון או עורך )2( ;דין המורשה לעסוק בעיסוק כאמור בישראל שותפות רואי חשבון, חברת רואי חשבון, שותפות )3( עורכי דין או חברת עורכי דין הרשומות בישראל תאגיד).- (בסעיף זה תאגיד המכהן כמפקח ימנה יחיד הכשיר להתמנות (ב) כמפקח, שהוא שותף, נושא משרה או עובד בתאגיד, לפי העניין, לכהן מטעמו, ורשאי הוא להחליפו, והכול בכפוף לחובותיו של התאגיד כלפי מחזיקי יחידות ההשתתפות. על יחיד המכהן מטעם תאגיד ועל התאגיד יחולו (ג) החובות החלות על מפקח, יחד ולחוד. הגבלות על מינוי מפקח כ.65 , לחוק החברות227 א עד224 ההוראות לפי סעיפים (א) יחולו על מפקח בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 163 ,א226–) ו3()(א225 בכל מקום, למעט בסעיפים )1( ,"במקום "דירקטור" או "דירקטור חיצוני" יקראו "מפקח במקום "כדירקטור" יקראו "כמפקח" ובמקום "חברה ציבורית" יקראו "שותפות מוגבלת ציבורית"; א, במקום הסיפה החל במילה 226 בסעיף )2( "לדירקטור" יקראו "למפקח בשותפות מוגבלת ציבורית". לא ימונה מפקח שהוא קרוב של בעל השליטה בחברת (ב) השותף הכללי, וכן מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לשותפות המוגבלת הציבורית, לחברת השותף הכללי, לבעל השליטה בה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי או לתאגיד אחר; לעניין סעיף קטן זה, "זיקה" ו"תאגיד (ב) לחוק החברות. 240 כהגדרתם בסעיף- "אחר לא ימונה מפקח אם תפקידיו או עיסוקיו האחרים (ג) יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמפקח, או אם יש בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן כמפקח. לא ימונה דירקטור בחברת שותף כללי של שותפות (ד) מוגבלת ציבורית פלונית כמפקח בשותפות מוגבלת ציבורית השותפות האחרת), אם אותה שעה מכהן - אחרת (בסעיף זה דירקטור בחברת השותף הכללי של השותפות האחרת כמפקח בשותפות המוגבלת הציבורית האמורה. לא ימונה יחיד כמפקח בשותפות מוגבלת ציבורית אם (ה) הוא עובד של רשות ניירות ערך או עובד של בורסה בישראל. בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב), לא יכהן כמפקח (ו) מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף קטן (ב), גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים; קוימו קשרים כאמור בעת כהונת ), (ב) ו–(ג), הפרת 3()כו(א65 המפקח, יראו בכך, לעניין סעיף תנאי מן התנאים הדרושים למינויו או לכהונתו כמפקח. כינוס אסיפה כללית וישיבת דירקטוריון בידי מפקח כא.65 המפקח רשאי לדרוש מדירקטוריון חברת השותף הכללי (א) לזמן אסיפה כללית שעל סדר יומה הנושאים שיבקש. דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה כללית כאמור בסעיף (ב) ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, 21 קטן (א), יזמנה בתוך ימים ממועד 35–ובלבד שמועד הכינוס יהיה לא יאוחר מ פרסום ההודעה בדבר כינוס האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת לא(ב). 65 לעניין אסיפה שחלות לגביה הוראות סעיף ,א226–) ו3()(א225 בכל מקום, למעט בסעיפים )1( ,"במקום "דירקטור" או "דירקטור חיצוני" יקראו "מפקח במקום "כדירקטור" יקראו "כמפקח" ובמקום "חברה ציבורית" יקראו "שותפות מוגבלת ציבורית"; א, במקום הסיפה החל במילה 226 בסעיף )2( "לדירקטור" יקראו "למפקח בשותפות מוגבלת ציבורית". לא ימונה מפקח שהוא קרוב של בעל השליטה בחברת (ב) השותף הכללי, וכן מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לשותפות המוגבלת הציבורית, לחברת השותף הכללי, לבעל השליטה בה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי או לתאגיד אחר; לעניין סעיף קטן זה, "זיקה" ו"תאגיד (ב) לחוק החברות. 240 כהגדרתם בסעיף- "אחר לא ימונה מפקח אם תפקידיו או עיסוקיו האחרים (ג) יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמפקח, או אם יש בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן כמפקח. לא ימונה דירקטור בחברת שותף כללי של שותפות (ד) מוגבלת ציבורית פלונית כמפקח בשותפות מוגבלת ציבורית השותפות האחרת), אם אותה שעה מכהן - אחרת (בסעיף זה דירקטור בחברת השותף הכללי של השותפות האחרת כמפקח בשותפות המוגבלת הציבורית האמורה. לא ימונה יחיד כמפקח בשותפות מוגבלת ציבורית אם (ה) הוא עובד של רשות ניירות ערך או עובד של בורסה בישראל. בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב), לא יכהן כמפקח (ו) מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף קטן (ב), גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים; קוימו קשרים כאמור בעת כהונת ), (ב) ו–(ג), הפרת 3()כו(א65 המפקח, יראו בכך, לעניין סעיף תנאי מן התנאים הדרושים למינויו או לכהונתו כמפקח. כינוס אסיפה כללית וישיבת דירקטוריון בידי מפקח כא.65 המפקח רשאי לדרוש מדירקטוריון חברת השותף הכללי (א) לזמן אסיפה כללית שעל סדר יומה הנושאים שיבקש. דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה כללית כאמור בסעיף (ב) ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, 21 קטן (א), יזמנה בתוך ימים ממועד 35–ובלבד שמועד הכינוס יהיה לא יאוחר מ פרסום ההודעה בדבר כינוס האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת לא(ב). 65 לעניין אסיפה שחלות לגביה הוראות סעיף 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 164 ,לא זימן הדירקטוריון אסיפה כללית לפי דרישת המפקח (ג) במועדים כאמור בסעיף קטן (ב), רשאי המפקח לכנס את האסיפה, וחברת השותף הכללי תישא בהוצאות שהוציא המפקח לצורך כינוס האסיפה. (ד) נודע למפקח, אגב ביצוע תפקידו, על ליקויים מהותיים בפעילות השותפות המוגבלת הציבורית או בפעילות חברת השותף הכללי בענייני השותפות המוגבלת הציבורית שיש בהם כדי לקפח את מחזיקי היחידות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, ידווח על כך ליושב ראש הדירקטוריון; הודיע המפקח על ליקויים כאמור, יזמן יושב ראש הדירקטוריון, בלא דיחוי, ישיבת דירקטוריון לדיון בנושאים שהובאו לידיעתו. זכות המפקח לקבל מידע, להעסיק יועצים ולהשתתף בישיבות כב.65 לחוק החברות יחולו על266– ו265 הוראות סעיפים (א) המפקח, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום "דירקטור" או "דירקטור )1( חיצוני" יקראו "מפקח" ובמקום "דירקטוריון החברה" או "הדירקטוריון" יקראו "דירקטוריון חברת השותף הכללי"; בכל מקום, במקום "החברה" יקראו "חברת )2( ,"השותף הכללי או השותפות המוגבלת הציבורית (א), במקום "על חשבון החברה" יקראו "על 266 ובסעיף חשבון השותפות המוגבלת הציבורית". המפקח רשאי להשתתף בכל ישיבת דירקטוריון ובכל (ב) אסיפה כללית; דירקטוריון חברת השותף הכללי יודיע למפקח על המקום והמועד שבו תתכנס האסיפה הכללית או ישיבת הדירקטוריון. זכות תביעה של מפקח כג.65 היה למפקח יסוד סביר להניח שמתבצעת פעולה או (א) שעומדת להתבצע פעולה של השותפות המוגבלת הציבורית, של חברת השותף הכללי או של נושא משרה במי מהן, או של הנאמן, העלולה לקפח את מחזיקי יחידות ההשתתפות, יפנה אליהם בדרישה לחדול או להימנע מפעולה כאמור. לא נענתה הפנייה לפי סעיף קטן (א) או שנסיבות העניין (ב) אינן מאפשרות פנייה כאמור, רשאי המפקח לפנות לבית המשפט בבקשה שיסיר את הקיפוח או שימנע את הפעולה; בית המשפט רשאי לתת צו שימנע את הפעולה או כל סעד אחר שייראה לו בנסיבות העניין. אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת, תישא חברת (ג) השותף הכללי בכל ההוצאות שהוציא המפקח לפי הוראות סעיף זה, לרבות אגרות בית משפט ושכר טרחת עורך דין, במועד כפי שיקבע בית המשפט. שמירת סמכויות וחובות כד.65 אין באמור בסימן זה כדי לגרוע מסמכויותיו, מחובותיו (א) או מהתחייבויותיו של מפקח לפי תקנות השותפות, לפי הסכם הנאמנות או לפי כל דין. 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 165 תיקון תקנות השותפות או הסכם הנאמנות שיש בו (ב) גריעה מסמכויות המפקח טעון אישור האסיפה הכללית, ברוב יח(ב).65 כאמור בסעיף התפטרות מפקח כה.65 מפקח רשאי להתפטר בהודעה לחברת השותף הכללי (א) הודעת התפטרות), שבה יפורטו הטעמים - (בסימן זה להתפטרותו. מפקח שמסר הודעת התפטרות, יזמן אסיפה מיוחדת (ב) שעל סדר יומה מינוי מפקח תחתיו, וימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי מפקח אחר תחתיו. פקיעת כהונה של מפקח כו.65 בית המשפט רשאי, לבקשת השותפות המוגבלת (א) הציבורית, חברת השותף הכללי, דירקטור בחברת השותף הכללי, מחזיק יחידת השתתפות או נושה, להורות על פקיעת כהונתו של מפקח אם מצא כי התקיים אחד מאלה: נבצר מהמפקח למלא את תפקידו דרך קבע; )1( במהלך כהונתו הוא הורשע בבית משפט מחוץ )2( ) לחוק2()(א226 לישראל בעבירות כמפורט בסעיף החברות; הוא חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי )3( ;סימן זה למינויו למפקח יז(ב).65 הוא הפר חובה מחובותיו לפי סעיף )4( )(ב נודע לדירקטוריון חברת השותף הכללי כי קיים )1( חשש שמפקח חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי סימן זה למינויו למפקח, או כי קיים חשש כי יז(ב), ידון 65 המפקח הפר חובה מחובותיו לפי סעיף בכך הדירקטוריון בישיבה שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך. קבע הדירקטוריון כי המפקח חדל לקיים תנאי )2( מן התנאים הדרושים לפי סימן זה למינויו למפקח או יז(ב), יזמן 65 כי הוא הפר חובה מחובותיו לפי סעיף הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה הפסקת כהונתו של המפקח. נימוקי הדירקטוריון יובאו לפני האסיפה המיוחדת )3( ;ותינתן למפקח הזדמנות סבירה להביא את עמדתו החלטת האסיפה המיוחדת בדבר הפסקת כהונתו של המפקח תתקבל ברוב הדרוש למינויו. מפקח שחדל להתקיים בו תנאי הדרוש לפי סימן (ג) זה למינויו למפקח, יודיע על כך מיד לשותפות המוגבלת הציבורית וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה. )1()(א226 הורשע מפקח בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף (ד) כ, יודיע על 65 ) לחוק החברות, כפי שהוחלו בסעיף1או (א כך לשותפות המוגבלת הציבורית ולחברת השותף הכללי; תיקון תקנות השותפות או הסכם הנאמנות שיש בו (ב) גריעה מסמכויות המפקח טעון אישור האסיפה הכללית, ברוב יח(ב).65 כאמור בסעיף התפטרות מפקח כה.65 מפקח רשאי להתפטר בהודעה לחברת השותף הכללי (א) הודעת התפטרות), שבה יפורטו הטעמים - (בסימן זה להתפטרותו. מפקח שמסר הודעת התפטרות, יזמן אסיפה מיוחדת (ב) שעל סדר יומה מינוי מפקח תחתיו, וימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי מפקח אחר תחתיו. פקיעת כהונה של מפקח כו.65 בית המשפט רשאי, לבקשת השותפות המוגבלת (א) הציבורית, חברת השותף הכללי, דירקטור בחברת השותף הכללי, מחזיק יחידת השתתפות או נושה, להורות על פקיעת כהונתו של מפקח אם מצא כי התקיים אחד מאלה: נבצר מהמפקח למלא את תפקידו דרך קבע; )1( במהלך כהונתו הוא הורשע בבית משפט מחוץ )2( ) לחוק2()(א226 לישראל בעבירות כמפורט בסעיף החברות; הוא חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי )3( ;סימן זה למינויו למפקח יז(ב).65 הוא הפר חובה מחובותיו לפי סעיף )4( )(ב נודע לדירקטוריון חברת השותף הכללי כי קיים )1( חשש שמפקח חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי סימן זה למינויו למפקח, או כי קיים חשש כי יז(ב), ידון 65 המפקח הפר חובה מחובותיו לפי סעיף בכך הדירקטוריון בישיבה שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך. קבע הדירקטוריון כי המפקח חדל לקיים תנאי )2( מן התנאים הדרושים לפי סימן זה למינויו למפקח או יז(ב), יזמן 65 כי הוא הפר חובה מחובותיו לפי סעיף הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה הפסקת כהונתו של המפקח. נימוקי הדירקטוריון יובאו לפני האסיפה המיוחדת )3( ;ותינתן למפקח הזדמנות סבירה להביא את עמדתו החלטת האסיפה המיוחדת בדבר הפסקת כהונתו של המפקח תתקבל ברוב הדרוש למינויו. מפקח שחדל להתקיים בו תנאי הדרוש לפי סימן (ג) זה למינויו למפקח, יודיע על כך מיד לשותפות המוגבלת הציבורית וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה. )1()(א226 הורשע מפקח בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף (ד) כ, יודיע על 65 ) לחוק החברות, כפי שהוחלו בסעיף1או (א כך לשותפות המוגבלת הציבורית ולחברת השותף הכללי; 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 166 כהונתו של מפקח כאמור תפקע במועד מתן ההודעה, ולא ניתן לשוב ולמנותו לכהונת מפקח, אלא אם כן חלפה התקופה לחוק החברות כפי 226 שבה אסור לו לכהן כמפקח לפי סעיף שהוחל כאמור. (ה) החליטה ועדת האכיפה המינהלית להטיל על מפקח אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית, יודיע על כך לשותפות המוגבלת הציבורית ולחברת השותף הכללי; כהונתו של מפקח כאמור תפקע במועד מתן ההודעה ולא ניתן לשוב ולמנותו לכהונה כמפקח אלא אם כן חלפה תקופת האיסור כאמור. כינוס אסיפה לצורך מינוי מפקח כז.65 הסתיימה או פקעה כהונתו של מפקח, יזמן דירקטוריון (א) חברת השותף הכללי אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה מינוי מפקח, במועד מוקדם ככל האפשר. לא כונסה אסיפה מיוחדת לפי סעיף קטן (א) בתוך זמן (ב) סביר, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק יחידת השתתפות, למנות מפקח לתקופה ובתנאים שייראו לו. סימן ו': אסיפה כללית של מחזיקי יחידות השתתפות אסיפה שנתית של מחזיקי יחידות ההשתתפות כח.65 שותפות מוגבלת ציבורית תקיים אסיפה שנתית של (א) 15 מחזיקי יחידות ההשתתפות בכל שנה ולא יאוחר מתום חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה. סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון בדוחות (ב) הכספיים, ובדיווח דירקטוריון חברת השותף הכללי; סדר היום יכול שיכלול מינוי רואה חשבון מבקר, וכן נושא שבתקנות השותפות נקבע שיידון באסיפה השנתית או נושא אחר ל.65 שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף אסיפה מיוחדת של מחזיקי יחידות ההשתתפות כט.65 דירקטוריון חברת השותף הכללי יכנס אסיפה מיוחדת (א) על פי החלטתו, וכן לדרישת כל אחד מאלה: שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים; )1( מחזיק יחידת השתתפות, אחד או יותר, שלו )2( חמישה אחוזים לפחות מכלל יחידות ההשתתפות בשותפות המוגבלת הציבורית. דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת כאמור בסעיף (ב) ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, 21 קטן (א), יזמנה בתוך (ג) לחוק החברות החל לגבי אסיפה 63 למועד כאמור בסעיף מיוחדת בחברה ציבורית. לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת לפי הוראות סעיף (ג) לחוק החברות, בשינויים 65– ו64 זה, יחולו הוראות סעיפים המחויבים. 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 167 סדר היום באסיפה כללית ל.65 סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי דירקטוריון חברת (א) השותף הכללי, וייכללו בו גם נושאים שבשלהם נדרש כינוסה כט, וכן נושא שהתבקש 65 של אסיפה מיוחדת לפי סעיף כאמור בסעיף קטן (ב). מחזיק יחידת השתתפות, אחד או יותר, שלו אחוז (ב) אחד לפחות מכלל יחידות ההשתתפות בשותפות מוגבלת ציבורית, וכן המפקח, רשאים לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור; השר רשאי לקבוע הוראות לעניין סעיף קטן זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה. באסיפה כללית יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו (ג) בסדר היום בלבד. הצבעה באסיפת מחזיקי יחידות השתתפות לא.65 מחזיק יחידת השתתפות רשאי להצביע בעצמו או (א) באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות סעיף קטן (ב). מחזיק יחידת השתתפות רשאי להצביע באסיפה (ב) כללית באמצעות כתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים אלה: מינויים ופיטורים של דירקטורים חיצוניים )1( ;בחברת השותף הכללי הסמכת יושב ראש הדירקטוריון של חברת השותף )2( הכללי או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי של חברת השותף הכללי או להפעיל את סמכויותיו, והסמכת המנהל הכללי של חברת השותף הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון של חברת השותף הכללי או להפעיל את סמכויותיו לפי ז;65 סעיף אישור פעולות או עסקאות הטעונות אישור )3( האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות וכן מז65–מה ו65 אישור מדיניות התגמול, לפי סעיפים נא;65 עד לחוק החברות כפי 320 אישור מיזוג לפי סעיף ) 4( ;נח65 שהוחל בסעיף נושאים נוספים שפורטו בתקנות השותפות או )5( .לב65 שהשר קבע לפי סעיף נוסף על הוראות סעיף קטן (ב), מחזיק יחידת השתתפות (ג) ) להגדרה "מחזיק יחידת השתתפות", 2( כאמור בפסקה רשאי להצביע באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שיועבר לשותפות המוגבלת הציבורית במערכת ההצבעה בחוק ניירות ערך, גם 2'האלקטרונית לפי סימן ב' לפרק ז בהחלטות בכל נושא אחר שעל סדר יומה של אסיפה כאמור. סדר היום באסיפה כללית ל.65 סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי דירקטוריון חברת (א) השותף הכללי, וייכללו בו גם נושאים שבשלהם נדרש כינוסה כט, וכן נושא שהתבקש 65 של אסיפה מיוחדת לפי סעיף כאמור בסעיף קטן (ב). מחזיק יחידת השתתפות, אחד או יותר, שלו אחוז (ב) אחד לפחות מכלל יחידות ההשתתפות בשותפות מוגבלת ציבורית, וכן המפקח, רשאים לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור; השר רשאי לקבוע הוראות לעניין סעיף קטן זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה. באסיפה כללית יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו (ג) בסדר היום בלבד. הצבעה באסיפת מחזיקי יחידות השתתפות לא.65 מחזיק יחידת השתתפות רשאי להצביע בעצמו או (א) באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות סעיף קטן (ב). מחזיק יחידת השתתפות רשאי להצביע באסיפה (ב) כללית באמצעות כתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים אלה: מינויים ופיטורים של דירקטורים חיצוניים )1( ;בחברת השותף הכללי הסמכת יושב ראש הדירקטוריון של חברת השותף )2( הכללי או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי של חברת השותף הכללי או להפעיל את סמכויותיו, והסמכת המנהל הכללי של חברת השותף הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון של חברת השותף הכללי או להפעיל את סמכויותיו לפי ז;65 סעיף אישור פעולות או עסקאות הטעונות אישור )3( האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות וכן מז65–מה ו65 אישור מדיניות התגמול, לפי סעיפים נא;65 עד לחוק החברות כפי 320 אישור מיזוג לפי סעיף ) 4( ;נח65 שהוחל בסעיף נושאים נוספים שפורטו בתקנות השותפות או )5( .לב65 שהשר קבע לפי סעיף נוסף על הוראות סעיף קטן (ב), מחזיק יחידת השתתפות (ג) ) להגדרה "מחזיק יחידת השתתפות", 2( כאמור בפסקה רשאי להצביע באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שיועבר לשותפות המוגבלת הציבורית במערכת ההצבעה בחוק ניירות ערך, גם 2'האלקטרונית לפי סימן ב' לפרק ז בהחלטות בכל נושא אחר שעל סדר יומה של אסיפה כאמור. 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 168 ,הצביע מחזיק יחידת השתתפות ביותר מדרך אחת (ד) תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של מחזיק יחידת השתתפות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה. תחולת הוראות חוק החברות לעניין אסיפה כללית לב.65 )(ב87 ,86 עד84 ,81 עד78 ,74 עד69 ,62 ההוראות לפי סעיפים (ב) ו–(ג) לחוק החברות, יחולו לעניין אסיפה 182– ו91 עד88 ,)עד (ד כללית לפי פרק זה, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: (א), במקום "דירקטור בחברה" יקראו "דירקטור 62 בסעיף )1( ;"בחברת השותף הכללי , במקום "תקנון" יקראו "תקנות השותפות", 72 בסעיף )2( ;"ובמקום "דירקטור" יקראו "דירקטור בחברת השותף הכללי (א), בכל מקום, במקום "בתקנון" 91– ו85 ,81 בסעיפים )3( ."יקראו "בתקנות השותפות סימן ז': מרשם מחזיקי יחידות השתתפות מרשם מחזיקי יחידות השתתפות לג.65 שותפות מוגבלת ציבורית תנהל מרשם מחזיקי יחידות השתתפות. עיון במרשם מחזיקי יחידות השתתפות לד.65 .מרשם מחזיקי יחידות השתתפות יהיה פתוח לעיון הציבור תוכן מרשם מחזיקי יחידות השתתפות לה.65 - במרשם מחזיקי יחידות השתתפות יירשמו (א) שמו, מספר זהותו ומענו של כל מחזיק יחידת )1( השתתפות, הכול כפי שנמסר לשותפות המוגבלת הציבורית; כמות יחידות ההשתתפות שבבעלות כל מחזיק, )2( בציון ערכן הנקוב, אם קיים, ואם טרם שולם על חשבון - התמורה שנקבעה ליחידת השתתפות סכום כלשהו הסכום שטרם שולם; תאריך הקצאתן של יחידות ההשתתפות או מועד )3( ;העברתן למחזיק, לפי העניין לצד שמו של המחזיק, מספרי יחידות ההשתתפות )4( אם סומנו יחידות ההשתתפות- הרשומות על שמו במספרים סידוריים. לחוק החברות 134 עד131–(ב) ו130 הוראות סעיפים (ב) יחולו על מרשם מחזיקי יחידות השתתפות, בשינויים המחויבים. סימן ח': זכויות וחובות של מחזיק יחידת השתתפות זכויותיו וחובותיו של מחזיק יחידת השתתפות לו.65 זכויותיו וחובותיו של מחזיק יחידת השתתפות הן כקבוע בפקודה זו, בתקנות השותפות ולפי כל דין. הזכות למידע על השותפות לז.65 למחזיקי יחידות השתתפות זכות עיון במסמכי השותפות המוגבלת הציבורית המפורטים להלן: 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 169 פרוטוקולים של האסיפות הכלליות של מחזיקי יחידות )1( ;לב65 ההשתתפות, כאמור בסעיף לג;65 מרשם מחזיקי יחידות ההשתתפות, כאמור בסעיף )2( ;לח65 מסמך שברשות השותפות, כאמור בסעיף ) 3( תקנות השותפות, הסכם הנאמנות ודוחות כספיים )4( הערוכים לפי חוק ניירות ערך או לפי דין אחר החל על השותפות המוגבלת הציבורית; כל מסמך שעל השותפות המוגבלת הציבורית להגיש )5( לפי פקודה זו ולפי כל דין לרשם השותפויות או לרשות ניירות ערך, העומד לעיון הציבור ברשם השותפויות או ברשות ניירות ערך, לפי העניין. עיון במסמכי השותפות לח.65 מחזיק יחידת השתתפות זכאי לדרוש מחברת השותף הכללי, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות חברת השותף הכללי או ברשות השותפות המוגבלת הציבורית הנוגע לפעולה או לעסקה הטעונה אישור לפי נב, ואולם הוראות סעיף 65 מז עד65–י ו65 הוראות סעיפים (ב) לחוק החברות יחולו, בשינויים המחויבים, לגבי הרשות 185 .לסרב לבקשה כאמור הזכות לקבל דוחות כספיים לט.65 ,מחזיק יחידת השתתפות זכאי לקבל מחברת השותף הכללי לפי בקשתו, העתק מן הדוחות הכספיים, אם הדוחות לא לחוק ניירות ערך.1'פורסמו בהתאם להוראות לפי פרק ז הזכות במקרה של קיפוח מ.65 , לחוק החברות יחולו, בשינויים המחויבים191 הוראות סעיף לעניין התנהלות עניין מענייניה של שותפות מוגבלת ציבורית בדרך שיש בה משום קיפוח או חשש מהותי לקיפוח של מחזיקי יחידות ההשתתפות בה, כולם או חלקם. הזכות להגיש תביעה נגזרת והגנה נגזרת מא.65 כל מחזיק יחידת השתתפות וכל דירקטור בחברת השותף הכללי רשאים להגיש תביעה בשם השותפות המוגבלת הציבורית בשל עילת תביעה שלה או להתגונן מפני תובענה בשם השותפות המוגבלת הציבורית, ונושה של שותפות מוגבלת ציבורית רשאי להגיש תביעה נגזרת בשם השותפות בשל חלוקה אסורה שבוצעה בשותפות, ויחולו לעניין זה הוראות הפרק השלישי בחלק החמישי לחוק החברות, , במקום "שמונה 205 בשינויים המחויבים, ובשינוי זה: בסעיף לה מפרק לפי פרק י"ב לפקודת החברות" יקראו "שמונה לפקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], 45 לה נאמן לפי סעיף ". 4‏1980-התש"ם חובתו של בעל כוח הכרעה לפעול בהגינות מב.65 על מחזיק יחידת השתתפות היודע שאופן הצבעתו (א) יכריע בעניין החלטת אסיפה כללית, ועל מחזיק יחידת השתתפות שלפי הוראות תקנות השותפות יש לו כוח למנות או למנוע מינוי של נושא משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית או כוח אחר כלפי השותפות פרוטוקולים של האסיפות הכלליות של מחזיקי יחידות )1( ;לב65 ההשתתפות, כאמור בסעיף לג;65 מרשם מחזיקי יחידות ההשתתפות, כאמור בסעיף )2( ;לח65 מסמך שברשות השותפות, כאמור בסעיף ) 3( תקנות השותפות, הסכם הנאמנות ודוחות כספיים )4( הערוכים לפי חוק ניירות ערך או לפי דין אחר החל על השותפות המוגבלת הציבורית; כל מסמך שעל השותפות המוגבלת הציבורית להגיש )5( לפי פקודה זו ולפי כל דין לרשם השותפויות או לרשות ניירות ערך, העומד לעיון הציבור ברשם השותפויות או ברשות ניירות ערך, לפי העניין. עיון במסמכי השותפות לח.65 מחזיק יחידת השתתפות זכאי לדרוש מחברת השותף הכללי, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות חברת השותף הכללי או ברשות השותפות המוגבלת הציבורית הנוגע לפעולה או לעסקה הטעונה אישור לפי נב, ואולם הוראות סעיף 65 מז עד65–י ו65 הוראות סעיפים (ב) לחוק החברות יחולו, בשינויים המחויבים, לגבי הרשות 185 .לסרב לבקשה כאמור הזכות לקבל דוחות כספיים לט.65 ,מחזיק יחידת השתתפות זכאי לקבל מחברת השותף הכללי לפי בקשתו, העתק מן הדוחות הכספיים, אם הדוחות לא לחוק ניירות ערך.1'פורסמו בהתאם להוראות לפי פרק ז הזכות במקרה של קיפוח מ.65 , לחוק החברות יחולו, בשינויים המחויבים191 הוראות סעיף לעניין התנהלות עניין מענייניה של שותפות מוגבלת ציבורית בדרך שיש בה משום קיפוח או חשש מהותי לקיפוח של מחזיקי יחידות ההשתתפות בה, כולם או חלקם. הזכות להגיש תביעה נגזרת והגנה נגזרת מא.65 כל מחזיק יחידת השתתפות וכל דירקטור בחברת השותף הכללי רשאים להגיש תביעה בשם השותפות המוגבלת הציבורית בשל עילת תביעה שלה או להתגונן מפני תובענה בשם השותפות המוגבלת הציבורית, ונושה של שותפות מוגבלת ציבורית רשאי להגיש תביעה נגזרת בשם השותפות בשל חלוקה אסורה שבוצעה בשותפות, ויחולו לעניין זה הוראות הפרק השלישי בחלק החמישי לחוק החברות, , במקום "שמונה 205 בשינויים המחויבים, ובשינוי זה: בסעיף לה מפרק לפי פרק י"ב לפקודת החברות" יקראו "שמונה לפקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], 45 לה נאמן לפי סעיף ". 4‏1980-התש"ם חובתו של בעל כוח הכרעה לפעול בהגינות מב.65 על מחזיק יחידת השתתפות היודע שאופן הצבעתו (א) יכריע בעניין החלטת אסיפה כללית, ועל מחזיק יחידת השתתפות שלפי הוראות תקנות השותפות יש לו כוח למנות או למנוע מינוי של נושא משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית או כוח אחר כלפי השותפות .639 ', עמ34 דיני מדינת ישראל, נוסח חדש 4 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 170 המוגבלת הציבורית, מוטלת החובה לנהוג בהגינות כלפי השותפות המוגבלת הציבורית. (ב) לחוק 193 על הפרת חובת הגינות יחולו הוראות סעיף (ב) החברות, בשינויים המחויבים. חובות מחזיק יחידת השתתפות מג.65 מחזיק יחידת השתתפות ינהג בהפעלת זכויותיו ובמילוי (א) חובותיו כלפי מחזיקי יחידות ההשתתפות האחרים, כלפי חברת השותף הכללי וכלפי השותפות המוגבלת הציבורית בתום לב ובדרך מקובלת, ויימנע מניצול לרעה של כוחו בשותפות המוגבלת הציבורית, ובכלל זה בהצבעתו באסיפה כללית. מחזיק יחידת השתתפות יימנע מלקפח מחזיקי יחידות (ב) השתתפות אחרים. על הפרת הוראות סעיפים קטנים (א) ו–(ב) יחולו הוראות (ג) (ג) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.192 סעיף סימן ט': עסקאות עם נושאי משרה ובעלי עניין ומדיניות התגמול מדיניות תגמול ועסקאות הטעונות אישור מיוחד מד.65 מדיניות התגמול של חברת השותף הכללי ושל (א) השותפות המוגבלת הציבורית וכן העסקאות המנויות בסימן זה, טעונות אישורים כמפורט בסימן זה, ובלבד שהן לטובת השותפות המוגבלת הציבורית. השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי (ב) לקבוע כי הוראות סימן זה לעניין מדיניות התגמול לא יחולו על סוגים של שותפויות מוגבלות ציבוריות, כפי שיקבע. קביעת מדיניות התגמול לנושאי משרה מה.65 דירקטוריון חברת השותף הכללי יקבע מדיניות לעניין (א) תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בשותפות המוגבלת מדיניות - הציבורית ובחברת השותף הכללי (בפקודה זו התגמול), לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול שהוגשו ו; מדיניות התגמול טעונה אישור של האסיפה 65 לו לפי סעיף הכללית. באישור האסיפה הכללית לפי סעיף קטן (א), יתקיים (ב) אחד מאלה: במניין קולות הרוב באסיפה הכללית, ייכללו רוב )1( מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות המשתתפים בהצבעה שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או בעלי עניין אישי באישור המדיניות; במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; סך קולות המתנגדים בהצבעה מקרב מחזיקי )2( ), לא יעלה1( יחידות ההשתתפות האמורים בפסקה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 171 של מחזיקי יחידות ההשתתפות; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בפסקה זו. על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו–(ב), דירקטוריון (ג) חברת השותף הכללי רשאי לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת השותפות המוגבלת הציבורית. מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על שלוש (ד) שנים, טעונה אישור אחת לשלוש שנים; אישור לפי סעיף קטן זה יינתן בדרך שבה נקבעת מדיניות התגמול לפי סעיפים קטנים (א) עד (ג). בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ד), הדירקטוריון יבחן, (ה) מזמן לזמן, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה מו אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו 65 להוראות סעיף קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים. שיקולים בקביעת מדיניות התגמול מו.65 מדיניות התגמול תיקבע, בין השאר, לפי השיקולים (א) ב(א) לחוק החברות, בשינויים 267 המפורטים בסעיף המחויבים. מדיניות התגמול תכלול, בין השאר, התייחסות לעניינים (ב) המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' לחוק החברות וייקבעו בה, בין השאר, הוראות כמפורט בחלק ב' לתוספת האמורה, בשינויים המחויבים. עסקה עם נושא משרה מז.65 עסקה של השותפות המוגבלת הציבורית עם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי, או עסקה של השותפות המוגבלת הציבורית עם אדם אחר שלנושא משרה כאמור יש בה עניין אישי, למעט עניין אישי ) לחוק 1(270 כמפורט בפסקאות משנה (א) ו–(ב) שבסעיף החברות בשינויים המחויבים, טעונה אישורים אלה: אישור הדירקטוריון של - לגבי עסקה שאינה חריגה )1( חברת השותף הכללי, אלא אם כן נקבעה דרך אישור אחרת בתקנות השותפות; אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן - לגבי עסקה חריגה )2( .אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי הסכם תגמול עם נושא משרה שאינו דירקטור מח.65 התקשרות של שותפות מוגבלת ציבורית או של (א) חברת השותף הכללי עם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי שאינו דירקטור, באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, למעט התקשרות עם המנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי, טעונה אישור של ועדת התגמול ולאחר מכן אישור של הדירקטוריון של חברת השותף הכללי. של מחזיקי יחידות ההשתתפות; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בפסקה זו. על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו–(ב), דירקטוריון (ג) חברת השותף הכללי רשאי לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת השותפות המוגבלת הציבורית. מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על שלוש (ד) שנים, טעונה אישור אחת לשלוש שנים; אישור לפי סעיף קטן זה יינתן בדרך שבה נקבעת מדיניות התגמול לפי סעיפים קטנים (א) עד (ג). בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ד), הדירקטוריון יבחן, (ה) מזמן לזמן, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה מו אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו 65 להוראות סעיף קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים. שיקולים בקביעת מדיניות התגמול מו.65 מדיניות התגמול תיקבע, בין השאר, לפי השיקולים (א) ב(א) לחוק החברות, בשינויים 267 המפורטים בסעיף המחויבים. מדיניות התגמול תכלול, בין השאר, התייחסות לעניינים (ב) המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' לחוק החברות וייקבעו בה, בין השאר, הוראות כמפורט בחלק ב' לתוספת האמורה, בשינויים המחויבים. עסקה עם נושא משרה מז.65 עסקה של השותפות המוגבלת הציבורית עם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי, או עסקה של השותפות המוגבלת הציבורית עם אדם אחר שלנושא משרה כאמור יש בה עניין אישי, למעט עניין אישי ) לחוק 1(270 כמפורט בפסקאות משנה (א) ו–(ב) שבסעיף החברות בשינויים המחויבים, טעונה אישורים אלה: אישור הדירקטוריון של - לגבי עסקה שאינה חריגה )1( חברת השותף הכללי, אלא אם כן נקבעה דרך אישור אחרת בתקנות השותפות; אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן - לגבי עסקה חריגה )2( .אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי הסכם תגמול עם נושא משרה שאינו דירקטור מח.65 התקשרות של שותפות מוגבלת ציבורית או של (א) חברת השותף הכללי עם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי שאינו דירקטור, באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, למעט התקשרות עם המנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי, טעונה אישור של ועדת התגמול ולאחר מכן אישור של הדירקטוריון של חברת השותף הכללי. 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 172 אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור (ב) בסעיף קטן (א), יהיו בהתאם למדיניות התגמול שנקבעה לפי מו.65–מה ו65 הוראות סעיפים על אף האמור בסעיף קטן (ב), ועדת התגמול ולאחריה (ג) הדירקטוריון של חברת השותף הכללי רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר עסקה כאמור בסעיף קטן (א), שלא בהתאם למדיניות התגמול, בהתקיים שניים אלה: ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון של חברת )1( השותף הכללי אישרו את העסקה, בין השאר, לפי מו(א) ובהתאם לדרישות 65 השיקולים כאמור בסעיף מו(ב);65 סעיף האסיפה הכללית אישרה את העסקה, ובלבד )2( .)2( ) או1()מה(ב65 שמתקיים האמור בסעיף על אף האמור בסעיף קטן (ג), ועדת התגמול ולאחריה (ד) הדירקטוריון של חברת השותף הכללי רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר עסקה כאמור באותו סעיף קטן גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישור העסקה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו על כך על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו מחדש בעסקה ובחנו בדיון כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית. הסכם תגמול של מנהל כללי מט.65 עסקה של שותפות מוגבלת ציבורית או של חברת (א) השותף הכללי עם המנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי, באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, טעונה אישור של אלה, בסדר הזה: ועדת התגמול; )1( ;דירקטוריון חברת השותף הכללי )2( האסיפה הכללית, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף )3( ); לעניין אישור האסיפה הכללית לפי2( ) או1()מה(ב65 .)מח(ד65 פסקה זו יחולו הוראות סעיף אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף (ב) ) יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת 2(–) ו1()קטן (א התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות התגמול, ובלבד ); אין באמור בסעיף קטן 1()מח(ג65 שמתקיים האמור בסעיף ).3()זה כדי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א ), ועדת התגמול רשאית 3()על אף האמור בסעיף קטן (א (ג) לפטור מאישור האסיפה הכללית כאמור באותו סעיף קטן, עסקה עם מי שמועמד לכהן כמנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי שמתקיים (ב) לחוק החברות, בשינויים240 לגביו האמור בסעיף 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 173 המחויבים, אם מצאה, על יסוד נימוקים שפירטה, כי הבאת העסקה לאישור האסיפה הכללית תסכל את ההתקשרות, ובלבד שהעסקה תואמת את מדיניות התגמול. עסקה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו נ.65 התקשרות של שותפות מוגבלת ציבורית או של חברת (א) השותף הכללי עם דירקטור בחברת השותף הכללי באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, לעניין כהונתו כדירקטור, וכן לעניין אם הוא מועסק כאמור, טעונה - העסקתו בתפקידים אחרים אישור של ועדת התגמול, ולאחריה אישור של הדירקטוריון. (ב) אישור של ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א) יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד ), והאסיפה הכללית 1()מח(ג65 שמתקיים האמור בסעיף אישרה את העסקה בהחלטה שמתקיים בה האמור בסעיף ).2( ) או1()מה(ב65 ,עסקאות חריגות הסכמי תגמול עם בעל שליטה והצעה פרטית נא.65 בסעיף זה, "בעל השליטה", בשותפות מוגבלת ציבורית (א) חברת השותף הכללי ובעל השליטה בה, לרבות מי שמחזיק - בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה בחברת השותף הכללי אם אין אדם אחר המחזיק מעל חמישים אחוזים מזכויות ההצבעה בה; לעניין החזקה, יראו שניים או יותר המחזיקים בזכויות הצבעה בחברת השותף הכללי ואשר לכל אחד מהם עניין אישי באישור אותה עסקה המובאת לאישור לפי סעיף זה, כמחזיקים יחד. העסקאות המנויות להלן טעונות אישור כאמור בסעיף (ב) קטן (ג): הצעה פרטית; )1( :עסקה שהיא אחת מאלה )2( עסקה חריגה של השותפות המוגבלת (א) הציבורית עם בעל השליטה בה; עסקה חריגה של השותפות המוגבלת (ב) הציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי; התקשרות של השותפות המוגבלת הציבורית )3( ,עם בעל השליטה או עם קרובו, במישרין או בעקיפין - לרבות באמצעות חברה שבשליטתו לעניין קבלת שירותים בידי השותפות (א) המוגבלת הציבורית; אם הוא גם נושא משרה בשותפות (ב) המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי באשר לתנאי כהונתו והעסקתו;- המחויבים, אם מצאה, על יסוד נימוקים שפירטה, כי הבאת העסקה לאישור האסיפה הכללית תסכל את ההתקשרות, ובלבד שהעסקה תואמת את מדיניות התגמול. עסקה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו נ.65 התקשרות של שותפות מוגבלת ציבורית או של חברת (א) השותף הכללי עם דירקטור בחברת השותף הכללי באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, לעניין כהונתו כדירקטור, וכן לעניין אם הוא מועסק כאמור, טעונה - העסקתו בתפקידים אחרים אישור של ועדת התגמול, ולאחריה אישור של הדירקטוריון. (ב) אישור של ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א) יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד ), והאסיפה הכללית 1()מח(ג65 שמתקיים האמור בסעיף אישרה את העסקה בהחלטה שמתקיים בה האמור בסעיף ).2( ) או1()מה(ב65 ,עסקאות חריגות הסכמי תגמול עם בעל שליטה והצעה פרטית נא.65 בסעיף זה, "בעל השליטה", בשותפות מוגבלת ציבורית (א) חברת השותף הכללי ובעל השליטה בה, לרבות מי שמחזיק - בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה בחברת השותף הכללי אם אין אדם אחר המחזיק מעל חמישים אחוזים מזכויות ההצבעה בה; לעניין החזקה, יראו שניים או יותר המחזיקים בזכויות הצבעה בחברת השותף הכללי ואשר לכל אחד מהם עניין אישי באישור אותה עסקה המובאת לאישור לפי סעיף זה, כמחזיקים יחד. העסקאות המנויות להלן טעונות אישור כאמור בסעיף (ב) קטן (ג): הצעה פרטית; )1( :עסקה שהיא אחת מאלה )2( עסקה חריגה של השותפות המוגבלת (א) הציבורית עם בעל השליטה בה; עסקה חריגה של השותפות המוגבלת (ב) הציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי; התקשרות של השותפות המוגבלת הציבורית )3( ,עם בעל השליטה או עם קרובו, במישרין או בעקיפין - לרבות באמצעות חברה שבשליטתו לעניין קבלת שירותים בידי השותפות (א) המוגבלת הציבורית; אם הוא גם נושא משרה בשותפות (ב) המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי באשר לתנאי כהונתו והעסקתו;- 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 174 אם הוא עובד השותפות המוגבלת (ג) הציבורית ואינו נושא משרה בה או בחברת באשר להעסקתו בשותפות.- השותף הכללי עסקה כאמור בסעיף קטן (ב) טעונה אישור של אלה, (ג) בסדר הזה: ועדת הביקורת, ובעסקה באשר לתנאי כהונה )1( ; ועדת התגמול- והעסקה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי; )2( :האסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה )3( ,במניין קולות הרוב באסיפה הכללית (א) ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; סך קולות המתנגדים בהצבעה מקרב (ב) מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים בפסקה משנה (א), לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בפסקה זו. אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון של חברת (ד) ), בעסקה שעניינה 2(–) ו1()השותף הכללי כאמור בסעיף קטן (ג תנאי כהונה והעסקה, יהיו בהתאם למדיניות התגמול, אולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ); אין באמור בסעיף 1()מח(ג65 ובלבד שמתקיים האמור בסעיף ).3()קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ג (ה) עסקה כאמור בסעיף קטן (ב), לתקופה העולה על )1( שלוש שנים, למעט עסקה לתשלום דמי יוזמה, טעונה אישור כאמור בסעיף קטן (ג), אחת לשלוש שנים. ), עסקה כאמור בסעיף 1( על אף האמור בפסקה )2( ), יכול שתאושר לתקופה העולה על שלוש2()קטן (ב שנים, ובלבד שוועדת הביקורת אישרה כי התקשרות לתקופה כאמור סבירה בנסיבות העניין. ) יחולו על עסקה של 2(–) ו1( הוראות פסקאות )3( ,שותפות מוגבלת שהפכה לשותפות מוגבלת ציבורית ביחס לתקופה שלאחר הפיכתה לשותפות מוגבלת ציבורית. (ו) אישור של ועדת הביקורת, של ועדת התגמול ושל )1( הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים קטנים (ב) ו–(ג), יינתן לאחר שהם בחנו, בין השאר, אם העסקה כוללת חלוקה. 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 175 קבעו ועדת הביקורת, ועדת התגמול או )2( הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, תאושר העסקה רק לאחר שאישרו כי קוימו לעניין זה הוראות כל דין לעניין חלוקה. (ז) עסקה בין - "בסעיף קטן זה, "עסקת החזר הוצאות )1( ,השותפות המוגבלת הציבורית ובין חברת השותף הכללי שעניינה תשלום לחברת השותף הכללי בשל הוצאות שהוציאה בפועל לשם ניהול השותפות, למעט הוצאות כאמור ששולמו, במישרין או בעקיפין, לבעל השליטה בחברת השותף הכללי, והוצאות שלבעל השליטה עניין אישי בתשלומן, ובלבד שהוצאות כאמור ששולמו לשם התקשרות עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו יהיו בהתאם לכללים שיקבע השר, בהתייעצות עם למעט עניין - "רשות ניירות ערך; לעניין זה, "עניין אישי אישי הנובע מעצם החזקתו של בעל השליטה בחברת השותף הכללי, ולעניין התקשרות עם נושא משרה או למעט עניין אישי הנובע מעצם הכהונה או - עם עובד ההעסקה בחברת השותף הכללי. עסקת החזר הוצאות אינה טעונה אישור לפי )2( :סעיף זה אם התקיים אחד מאלה השותפות המוגבלת הציבורית לא (א) התקשרה עם חברת השותף הכללי בהתקשרות ) מהמועד שהפכה 3()כאמור בסעיף קטן (ב לשותפות מוגבלת ציבורית; בשותפות מוגבלת ציבורית שהתקשרה עם (ב) חברת השותף הכללי בהתקשרות כאמור בסעיף האסיפה הכללית החליטה שלא - )3()קטן (ב לאשר מחדש את ההתקשרות כאמור בסעיף ).1()קטן (ה חובת גילוי נב.65 חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או נושא (א) משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית היודע שיש לו עניין אישי בעסקה קיימת או מוצעת של השותפות, יגלה לשותפות, בלא דיחוי, ולא יאוחר מישיבת דירקטוריון חברת השותף הכללי שבה נדונה העסקה לראשונה, את מהות עניינו האישי, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים. (א) לחוק החברות יחול על עסקאות של חברת 269 סעיף (ב) השותף הכללי שחלות עליהן הוראות סימן זה, כאילו היתה חברה ציבורית. הוראות סעיפים קטנים (א) ו–(ב) לא יחולו כאשר העניין (ג) האישי נובע רק מקיום עניין אישי של קרוב בעסקה שאינה חריגה. קבעו ועדת הביקורת, ועדת התגמול או )2( הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, תאושר העסקה רק לאחר שאישרו כי קוימו לעניין זה הוראות כל דין לעניין חלוקה. (ז) עסקה בין - "בסעיף קטן זה, "עסקת החזר הוצאות )1( ,השותפות המוגבלת הציבורית ובין חברת השותף הכללי שעניינה תשלום לחברת השותף הכללי בשל הוצאות שהוציאה בפועל לשם ניהול השותפות, למעט הוצאות כאמור ששולמו, במישרין או בעקיפין, לבעל השליטה בחברת השותף הכללי, והוצאות שלבעל השליטה עניין אישי בתשלומן, ובלבד שהוצאות כאמור ששולמו לשם התקשרות עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו יהיו בהתאם לכללים שיקבע השר, בהתייעצות עם למעט עניין - "רשות ניירות ערך; לעניין זה, "עניין אישי אישי הנובע מעצם החזקתו של בעל השליטה בחברת השותף הכללי, ולעניין התקשרות עם נושא משרה או למעט עניין אישי הנובע מעצם הכהונה או - עם עובד ההעסקה בחברת השותף הכללי. עסקת החזר הוצאות אינה טעונה אישור לפי )2( :סעיף זה אם התקיים אחד מאלה השותפות המוגבלת הציבורית לא (א) התקשרה עם חברת השותף הכללי בהתקשרות ) מהמועד שהפכה 3()כאמור בסעיף קטן (ב לשותפות מוגבלת ציבורית; בשותפות מוגבלת ציבורית שהתקשרה עם (ב) חברת השותף הכללי בהתקשרות כאמור בסעיף האסיפה הכללית החליטה שלא - )3()קטן (ב לאשר מחדש את ההתקשרות כאמור בסעיף ).1()קטן (ה חובת גילוי נב.65 חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או נושא (א) משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית היודע שיש לו עניין אישי בעסקה קיימת או מוצעת של השותפות, יגלה לשותפות, בלא דיחוי, ולא יאוחר מישיבת דירקטוריון חברת השותף הכללי שבה נדונה העסקה לראשונה, את מהות עניינו האישי, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים. (א) לחוק החברות יחול על עסקאות של חברת 269 סעיף (ב) השותף הכללי שחלות עליהן הוראות סימן זה, כאילו היתה חברה ציבורית. הוראות סעיפים קטנים (א) ו–(ב) לא יחולו כאשר העניין (ג) האישי נובע רק מקיום עניין אישי של קרוב בעסקה שאינה חריגה. 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 176 שינוי עסקה קיימת והחלת הוראות מחוק החברות לעניין עסקאות נג.65 ,)מט(א65 מח(א) או65 עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף (א) והיא שינוי של עסקה קיימת, טעונה אישור של ועדת ביקורת או ועדת תגמול, לפי העניין, בלבד, אם הוועדה האמורה אישרה כי השינוי בתנאי העסקה אינו מהותי ביחס לעסקה הקיימת. לחוק החברות יחולו 284 עד277 ההוראות לפי סעיפים (ב) לעניין סימן זה, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: יראו את חברת השותף הכללי או השותפות )1( המוגבלת הציבורית, לפי העניין, כאילו היתה חברה ציבורית; לעניין הסעיפים האמורים יראו כבעל שליטה )2( בשותפות המוגבלת הציבורית את חברת השותף הכללי ואת בעל השליטה בה. סימן י': הוראות שונות שמירת הון וחלוקה נד.65 ההוראות לפי סימנים א' עד ד' לפרק השני בחלק (א) השביעי לחוק החברות יחולו על השותפות המוגבלת הציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום "חברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית", במקום "מניות" יקראו "יחידות השתתפות", ובמקום "תקנון" יקראו "תקנות השותפות". אין בהוראות החלות לפי סעיף קטן (א), לעניין סמכות (ב) הדירקטוריון לחלק רווחים, כדי לפגוע בחובת השותפות המוגבלת הציבורית לחלק את רווחיה בהתאם לקבוע בתקנות השותפות, ובלבד שניתנה לדירקטוריון חברת השותף הכללי הזדמנות נאותה לקבוע, בטרם תבוצע החלוקה, כי החלוקה לחוק החברות. 301 אינה חלוקה אסורה כמשמעותה בסעיף השר רשאי לקבוע הוראות לעניין חובת השותפות (ג) המוגבלת הציבורית לחלק את רווחיה ותנאים שבהתקיימם או עניינים שבשלהם תהיה רשאית השותפות המוגבלת הציבורית להימנע מחלוקת רווחיה, ובלבד שלא יקבע הוראות כאמור אם בתקנות השותפות נקבעה חובה שאינה מסויגת לחלוקת רווחים. מעמדו של מחזיק יחידת השתתפות נה.65 לא יראו בהפעלת זכויות על ידי מחזיקי יחידות השתתפות לפי פרק זה כהשתתפות בניהול עסקי השותפות, והוראות (ג) לא יחולו במקרה של הפעלת זכויות כאמור.63 סעיף מכירה כפויה של יחידות השתתפות נו.65 הוראות סימן א' לפרק השלישי בחלק השמיני לחוק החברות יחולו על שותפות מוגבלת ציבורית ועל מחזיקי יחידות השתתפות כאילו היו חברה ובעלי מניות, בשינויים המחויבים ובשינוי זה: במקום "אדם" יקראו "חברת השותף הכללי או בעל השליטה בחברת השותף הכללי". 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 177 גילוי עניין אישי בידי מחזיק יחידת השתתפות נז.65 מחזיק יחידת השתתפות המשתתף בהצבעה באסיפה כללית ), יודיע לשותפות המוגבלת 3()נא(ג65 מה או65 ,יח65 לפי סעיפים אם ההצבעה - הציבורית לפני ההצבעה באסיפה הכללית או על גבי כתב ההצבעה, אם יש - היא באמצעות כתב הצבעה לו עניין אישי באישור העסקה אם לאו; לא הודיע מחזיק יחידת השתתפות כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה. מיזוג נח.65 הוראות הפרק הראשון בחלק השמיני לחוק החברות יחולו על השותפות המוגבלת הציבורית כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום "האסיפה הכללית" יקראו "האסיפה )1( הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות" ובמקום "רשם החברות" יקראו "רשם השותפויות"; - 320 בסעיף )2( ; לא תחול- )2( ), פסקה1בסעיף קטן (א (א) במקום סעיף קטן (ג) יקראו: (ב) "בהצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות בשותפות מוגבלת ציבורית מתמזגת, שיחידות ההשתתפות שלה מוחזקות בידי השותפות המוגבלת הציבורית המתמזגת האחרת או בידי בעל השליטה בשותף הכללי בשותפות המתמזגת האחרת, לא יאושר המיזוג אם התנגדו לו מחזיקי יחידות ההשתתפות המחזיקים ברוב זכויות ההצבעה מקרב המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, שאינם נמנים עם השותפות המתמזגת האחרת, או בעל השליטה בשותף הכללי כאמור או מי מטעמם, לרבות קרוביהם או תאגידים בשליטתם, ואולם לא יראו אדם כמחזיק בשותפות המתמזגת האחרת אם ההחזקה נובעת רק מהחזקת יחידות השתתפות בשותפות המוגבלת הציבורית."; בסעיף קטן (ד), במקום "החזיק אדם בעשרים (ג) וחמישה אחוזים או יותר מסוג כלשהו של אמצעי שליטה במספר חברות מתמזגות" יקראו "היה אדם בעל שליטה בכמה מחברות השותף הכללי של השותפויות המוגבלות הציבוריות המתמזגות"; (א), (ג) ו–(ד)" 275 בסעיף קטן (ו), במקום "סעיף (ד) נא לפקודת השותפויות [נוסח חדש], 65 יקראו "סעיף ".1975-התשל"ה סימן י"א: הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך נט.65 סכום כמפורט להלן, לפי- "בסימן זה, "הסכום הבסיסי (א) העניין: גילוי עניין אישי בידי מחזיק יחידת השתתפות נז.65 מחזיק יחידת השתתפות המשתתף בהצבעה באסיפה כללית ), יודיע לשותפות המוגבלת 3()נא(ג65 מה או65 ,יח65 לפי סעיפים אם ההצבעה - הציבורית לפני ההצבעה באסיפה הכללית או על גבי כתב ההצבעה, אם יש - היא באמצעות כתב הצבעה לו עניין אישי באישור העסקה אם לאו; לא הודיע מחזיק יחידת השתתפות כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה. מיזוג נח.65 הוראות הפרק הראשון בחלק השמיני לחוק החברות יחולו על השותפות המוגבלת הציבורית כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום "האסיפה הכללית" יקראו "האסיפה )1( הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות" ובמקום "רשם החברות" יקראו "רשם השותפויות"; - 320 בסעיף )2( ; לא תחול- )2( ), פסקה1בסעיף קטן (א (א) במקום סעיף קטן (ג) יקראו: (ב) "בהצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות בשותפות מוגבלת ציבורית מתמזגת, שיחידות ההשתתפות שלה מוחזקות בידי השותפות המוגבלת הציבורית המתמזגת האחרת או בידי בעל השליטה בשותף הכללי בשותפות המתמזגת האחרת, לא יאושר המיזוג אם התנגדו לו מחזיקי יחידות ההשתתפות המחזיקים ברוב זכויות ההצבעה מקרב המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, שאינם נמנים עם השותפות המתמזגת האחרת, או בעל השליטה בשותף הכללי כאמור או מי מטעמם, לרבות קרוביהם או תאגידים בשליטתם, ואולם לא יראו אדם כמחזיק בשותפות המתמזגת האחרת אם ההחזקה נובעת רק מהחזקת יחידות השתתפות בשותפות המוגבלת הציבורית."; בסעיף קטן (ד), במקום "החזיק אדם בעשרים (ג) וחמישה אחוזים או יותר מסוג כלשהו של אמצעי שליטה במספר חברות מתמזגות" יקראו "היה אדם בעל שליטה בכמה מחברות השותף הכללי של השותפויות המוגבלות הציבוריות המתמזגות"; (א), (ג) ו–(ד)" 275 בסעיף קטן (ו), במקום "סעיף (ד) נא לפקודת השותפויות [נוסח חדש], 65 יקראו "סעיף ".1975-התשל"ה סימן י"א: הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך נט.65 סכום כמפורט להלן, לפי- "בסימן זה, "הסכום הבסיסי (א) העניין: 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 178 הסכום הקבוע לגבי- לעניין חברת שותף כללי )1( לתוספת1 השותפות המוגבלת הציבורית בפרט השישית בחוק ניירות ערך; לתוספת 5 הסכום הקבוע בפרט- לעניין יחיד )2( .השישית בחוק ניירות ערך הפר אדם הוראה מההוראות לפי פקודה זו, כמפורט (ב) להלן, רשאית רשות ניירות ערך להטיל עליו עיצום כספי לפי הוראות סימן זה, בסכום הבסיסי: בחברת השותף הכללי לא נקבע המספר המזערי )1( הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות ג 65 ) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף12()(א92 סעיף לפקודה זו; בחברת השותף הכללי לא מכהן יושב ראש )2( (א) לחוק החברות94 דירקטוריון, בניגוד להוראות סעיף ד לפקודה זו, במשך למעלה 65 כפי שהוחלו בסעיף ימים;60–מ בחברת השותף הכללי מכהן המנהל הכללי )3( או קרובו או מי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין, כיושב ראש הדירקטוריון, בניגוד להוראות ד 65 (א) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף95 סעיף לפקודה זו; יושב ראש הדירקטוריון בחברת השותף הכללי )4( מכהן כבעל תפקיד אחר בחברה או בשותפות המוגבלת (ב) לחוק החברות 95 הציבורית, בניגוד להוראות סעיף ד לפקודה זו;65 כפי שהוחלו בסעיף בחברת השותף הכללי לא מכהנת ועדת ביקורת, )5( לחוק החברות כפי115– ו114 בניגוד להוראות סעיפים 90–ה לפקודה זו, במשך למעלה מ65 שהוחלו בסעיף ימים; בחברת השותף הכללי לא מכהן מנהל כללי, )6( (א) לחוק החברות כפי119 בניגוד להוראות סעיף 90–ז לפקודה זו, במשך למעלה מ65 שהוחלו בסעיף ימים; בחברת השותף הכללי מכהן דירקטור או נושא )7( 226 משרה שהורשע בעבירה, בניגוד להוראות סעיף ח 65 א לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף251 או סעיף לפקודה זו; ואולם לא יוטל עיצום כספי על הממנה או על החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על ההרשעה לממנה או לחברה, לפי העניין; 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 179 בחברת השותף הכללי מכהן דירקטור או נושא )8( ,משרה שוועדת אכיפה מינהלית אסרה את מינויו א לחוק 251 א או סעיף226 בניגוד להוראות סעיף ח לפקודה זו; ואולם 65 החברות כפי שהוחלו בסעיף לא יוטל עיצום כספי על הממנה או על החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על האיסור לממנה או לחברה, לפי העניין; בחברת השותף הכללי לא מכהנים שני דירקטורים )9( (א) לחוק239 חיצוניים לפחות, בניגוד להוראות סעיף ט לפקודה זו, במשך 65 החברות כפי שהוחלו בסעיף ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים 90–למעלה מ לחוק החברות כפי שהוחל 242 ראשונים כאמור בסעיף ימים 90– במשך למעלה מ- ט לפקודה זו65 בסעיף מהמועד האחרון לכינוס אסיפה כללית לפי אותו סעיף; )  בחברת השותף הכללי שבמועד מינוי דירקטור 10( חיצוני כל חברי הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, לא מונה דירקטור חיצוני בן המין השני, בניגוד להוראות ט 65 (ד) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף239 סעיף לפקודה זו; ) בחברת השותף הכללי לא מכהן דירקטור חיצוני 11( בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות ט 65 ) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף1()1(א240 סעיף ימים;90–לפקודה זו, במשך למעלה מ ) בוועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות 12( הדירקטוריון של חברת השותף הכללי לא מכהן דירקטור חיצוני אחד לפחות, בניגוד להוראות סעיף ט לפקודה זו;65 לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף243 ,) בחברת השותף הכללי לא מכהן מבקר פנימי13( לחוק החברות כפי שהוחלו146 בניגוד להוראות סעיף ימים;90–יד לפקודה זו, במשך למעלה מ65 בסעיף ) בשותפות מוגבלת ציבורית לא מכהן מפקח, 14( יח, במשך למעלה65–יז ו65 בניגוד להוראות סעיפים יח(א) 65 ימים, ולעניין מפקח ראשון כאמור בסעיף90–מ ימים ממועד ההצעה לראשונה 90– במשך למעלה מ- ;של יחידות השתתפות לציבור ) בשותפות מוגבלת ציבורית מכהן מפקח שהורשע 15( לחוק החברות226 בעבירה, בניגוד להוראות לפי סעיף כ לפקודה זו; ואולם לא יוטל 65 כפי שהוחלו בסעיף עיצום כספי על חברת השותף הכללי אם המפקח לא הודיע לה על ההרשעה; בחברת השותף הכללי מכהן דירקטור או נושא )8( ,משרה שוועדת אכיפה מינהלית אסרה את מינויו א לחוק 251 א או סעיף226 בניגוד להוראות סעיף ח לפקודה זו; ואולם 65 החברות כפי שהוחלו בסעיף לא יוטל עיצום כספי על הממנה או על החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על האיסור לממנה או לחברה, לפי העניין; בחברת השותף הכללי לא מכהנים שני דירקטורים )9( (א) לחוק239 חיצוניים לפחות, בניגוד להוראות סעיף ט לפקודה זו, במשך 65 החברות כפי שהוחלו בסעיף ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים 90–למעלה מ לחוק החברות כפי שהוחל 242 ראשונים כאמור בסעיף ימים 90– במשך למעלה מ- ט לפקודה זו65 בסעיף מהמועד האחרון לכינוס אסיפה כללית לפי אותו סעיף; )  בחברת השותף הכללי שבמועד מינוי דירקטור 10( חיצוני כל חברי הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, לא מונה דירקטור חיצוני בן המין השני, בניגוד להוראות ט 65 (ד) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף239 סעיף לפקודה זו; ) בחברת השותף הכללי לא מכהן דירקטור חיצוני 11( בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות ט 65 ) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף1()1(א240 סעיף ימים;90–לפקודה זו, במשך למעלה מ ) בוועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות 12( הדירקטוריון של חברת השותף הכללי לא מכהן דירקטור חיצוני אחד לפחות, בניגוד להוראות סעיף ט לפקודה זו;65 לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף243 ,) בחברת השותף הכללי לא מכהן מבקר פנימי13( לחוק החברות כפי שהוחלו146 בניגוד להוראות סעיף ימים;90–יד לפקודה זו, במשך למעלה מ65 בסעיף ) בשותפות מוגבלת ציבורית לא מכהן מפקח, 14( יח, במשך למעלה65–יז ו65 בניגוד להוראות סעיפים יח(א) 65 ימים, ולעניין מפקח ראשון כאמור בסעיף90–מ ימים ממועד ההצעה לראשונה 90– במשך למעלה מ- ;של יחידות השתתפות לציבור ) בשותפות מוגבלת ציבורית מכהן מפקח שהורשע 15( לחוק החברות226 בעבירה, בניגוד להוראות לפי סעיף כ לפקודה זו; ואולם לא יוטל 65 כפי שהוחלו בסעיף עיצום כספי על חברת השותף הכללי אם המפקח לא הודיע לה על ההרשעה; 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 180 ) בשותפות מוגבלת ציבורית מכהן מפקח שוועדת16( אכיפה מינהלית אסרה את מינויו, בניגוד להוראות א לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 226 לפי סעיף כ לפקודה זו; ואולם לא יוטל עיצום כספי על חברת 65 .השותף הכללי אם המפקח לא הודיע לה על האיסור על אף האמור בסעיף קטן (ב), לא יוטל עיצום כספי על (ג) ) של אותו סעיף קטן, אם 14(–) ו11( ,)9( ,)5( הפרת פסקאות ההפרה נובעת מאי–מינוי דירקטור חיצוני או מפקח בשל היעדר הרוב הדרוש למינוי באסיפה הכללית. במניין הימים לפי סעיף זה לא יבואו הימים הנדרשים (ד) לשם אישור המינויים בידי מי שמפקח על השותפות המוגבלת הציבורית על פי כל דין. הפרה נמשכת והפרה חוזרת ס.65 בהפרה נמשכת ייווספו על סכום העיצום הכספי שני (א) אחוזים לכל יום שבו נמשכת ההפרה. בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי שהיה ניתן (ב) להטיל בשלה אילו היתה הפרה ראשונה, סכום השווה למחצית העיצום הכספי כאמור; לעניין זה, "הפרה חוזרת" נט(ב), בתוך 65 הפרת הוראה מההוראות כמפורט בסעיף- שנתיים מהפרה קודמת של אותה הוראה שבשלה הטילה רשות ניירות ערך על המפר עיצום כספי לפי סימן זה. תחולת הוראות מחוק ניירות ערך סא.65 ח לחוק56–כז ו52 כ עד52 ,יח52 טז עד52 ההוראות לפי סעיפים ניירות ערך, יחולו על עיצום כספי לפי סימן זה, בשינויים המחויבים. סימן י"ב: הגבלת תחולה והסמכה להתקין תקנות לפי חוק החברות הגבלת תחולה סב. 65 השר רשאי, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי הוראות פרק זה, כולן או חלקן, לא יחולו על סוג של שותפות מוגבלת ציבורית כפי שיקבע. הסמכה להתקין תקנות לפי חוק החברות שהוחלה לעניין פרק זה סג.65 בכל עניין בפרק זה שהוחלה לגביו הוראה מחוק החברות (א) הכוללת הסמכה להתקין תקנות בידי השר, יחולו התקנות שהותקנו לפי חוק החברות כאמור, בשינויים המחויבים, ואולם השר רשאי להתקין תקנות מיוחדות לגבי פרק זה, בעניין שלגביו הוסמך כאמור. תקנות לפי פרק זה טעונות אישור של ועדת החוקה חוק (ב) ומשפט של הכנסת." תיקון חוק בתי 78 ' מס- המשפט .2 - 5‏1984-בחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד א, אחרי ההגדרה "חוק תובענות ייצוגיות" יבוא: 42 בסעיף )1( ;";1975- פקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה- """פקודת השותפויות - )ב(א42 בסעיף )2( .662 '; התשע"ד, עמ198 'ס"ח התשמ"ד, עמ 5 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 181 :), אחרי פסקת משנה (ו) יבוא1( בפסקה (א) לפקודת השותפויות.";1'פרק ו "(ז) ), אחרי "בחוק החברות" יבוא "וכן תביעה נגזרת כאמור בסעיף 2( בפסקה (ב) מא לפקודת השותפויות";65 :) יבוא3( אחרי פסקה (ג) א)  עניין אזרחי בקשר לזכויות או לחובות של מחזיקי יחידות 3(" השתתפות ככאלה, המוסדרים בתקנות השותפות או בחוזה אחר; לעניין כמשמעותם - "זה, "מחזיקי יחידות השתתפות" ו"תקנות השותפות בפקודת השותפויות;"; לפקודת 1'" יבוא "פרק ו2013-ג(א), אחרי "הריכוזיות, התשע"ד42 בסעיף )3( ."השותפויות תיקון חוק ניירות ערך 57 ' מס- .3 - ) חוק ניירות ערך- (להלן6‏1968-בחוק ניירות ערך, התשכ"ח ), בכל מקום, אחרי "לחוק החברות" יבוא "לרבות 3()(א4יא44–(א) ו2יא44 בסעיפים )1( , ולפי1975-לב לפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה65 כפי שהוחלו בסעיף סג לפקודה האמורה";65 סעיף לב 65 , אחרי "לחוק החברות" יבוא "לרבות כפי שהוחלו בסעיף6יא44 בסעיף ) 2( ."1975-לפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה תחילה ותחולה .4 .) יום התחילה- תחילתו של חוק זה חודשיים מיום פרסומו (להלן (א) - )על אף האמור בסעיף קטן (א (ב) יט 65–יח(א) עד (ג) ו65 ,)יז(א65 ,טז65 יד, עד65 ,ט65 ג עד65 הוראות סעיפים )1( לחוק זה, יחולו על חברת שותף כללי שהיתה קיימת1 לפקודה, כנוסחם בסעיף יום הפרסום), בתום ארבעה חודשים מיום - ערב פרסומו של חוק זה (להלן המועד הקובע); מונה מפקח בשותפות מוגבלת ציבורית לפני - התחילה (להלן יז(ב) עד (ד) לפקודה מיום התחילה;65 יום הפרסום, יחולו עליו הוראות סעיף לחוק זה, לא יחולו על 1 יח(ד) לפקודה, כנוסחו בסעיף65 הוראות סעיף )2( ;שותפות מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום הפרסום לחוק זה, יחולו 1 לה לפקודה, כנוסחם בסעיף65 לג עד65 הוראות סעיפים )3( על שותפות מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום הפרסום, בתום ארבעה חודשים מיום התחילה; לחוק זה, לא יחולו על עיסוק 1 ב(א) לפקודה, כנוסחו בסעיף65 הוראות סעיף )4( ,נוסף של חברת השותף הכללי בפעילות שאינה ניהול עסקי השותפות המוגבלת שהיא עוסקת בה בפועל ושהיתה קיימת לפחות שנה לפני יום התחילה; לחוק זה, ושל 1 לא(ג) ו–(ד) לפקודה, כנוסחו בסעיף65 תחילתם של סעיף ) 5( -), התשע"ד53 ' לחוק זה, ביום תחילתו של חוק ניירות ערך (תיקון מס3 סעיף . 7‏2014 הוראות מעבר לעניין דירקטורים ולעניין פיקוח .5 חוק החברות), כפי- (להלן1999-א לחוק החברות, התשנ"ט224 הוראות סעיף (א) לחוק זה, יחולו על מי שמכהן כדירקטור 1 ח לפקודה כנוסחו בסעיף65 שהוחלו בסעיף בחברת שותף כללי ערב יום התחילה, ממועד כינוס האסיפה הכללית השנתית :), אחרי פסקת משנה (ו) יבוא1( בפסקה (א) לפקודת השותפויות.";1'פרק ו "(ז) ), אחרי "בחוק החברות" יבוא "וכן תביעה נגזרת כאמור בסעיף 2( בפסקה (ב) מא לפקודת השותפויות";65 :) יבוא3( אחרי פסקה (ג) א)  עניין אזרחי בקשר לזכויות או לחובות של מחזיקי יחידות 3(" השתתפות ככאלה, המוסדרים בתקנות השותפות או בחוזה אחר; לעניין כמשמעותם - "זה, "מחזיקי יחידות השתתפות" ו"תקנות השותפות בפקודת השותפויות;"; לפקודת 1'" יבוא "פרק ו2013-ג(א), אחרי "הריכוזיות, התשע"ד42 בסעיף )3( ."השותפויות .3 - ) חוק ניירות ערך- (להלן6‏1968-בחוק ניירות ערך, התשכ"ח תיקון חוק ניירות ערך 57 ' מס- ), בכל מקום, אחרי "לחוק החברות" יבוא "לרבות3()(א4יא44–(א) ו2יא44 בסעיפים )1( , ולפי1975-לב לפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה65 כפי שהוחלו בסעיף סג לפקודה האמורה";65 סעיף לב 65 , אחרי "לחוק החברות" יבוא "לרבות כפי שהוחלו בסעיף6יא44 בסעיף ) 2( ."1975-לפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה .4 .) יום התחילה- תחילתו של חוק זה חודשיים מיום פרסומו (להלן (א) תחילה ותחולה - )על אף האמור בסעיף קטן (א (ב) יט 65–יח(א) עד (ג) ו65 ,)יז(א65 ,טז65 יד, עד65 ,ט65 ג עד65 הוראות סעיפים )1( לחוק זה, יחולו על חברת שותף כללי שהיתה קיימת1 לפקודה, כנוסחם בסעיף יום הפרסום), בתום ארבעה חודשים מיום - ערב פרסומו של חוק זה (להלן המועד הקובע); מונה מפקח בשותפות מוגבלת ציבורית לפני - התחילה (להלן יז(ב) עד (ד) לפקודה מיום התחילה;65 יום הפרסום, יחולו עליו הוראות סעיף לחוק זה, לא יחולו על 1 יח(ד) לפקודה, כנוסחו בסעיף65 הוראות סעיף )2( ;שותפות מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום הפרסום לחוק זה, יחולו 1 לה לפקודה, כנוסחם בסעיף65 לג עד65 הוראות סעיפים )3( על שותפות מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום הפרסום, בתום ארבעה חודשים מיום התחילה; לחוק זה, לא יחולו על עיסוק 1 ב(א) לפקודה, כנוסחו בסעיף65 הוראות סעיף )4( ,נוסף של חברת השותף הכללי בפעילות שאינה ניהול עסקי השותפות המוגבלת שהיא עוסקת בה בפועל ושהיתה קיימת לפחות שנה לפני יום התחילה; לחוק זה, ושל 1 לא(ג) ו–(ד) לפקודה, כנוסחו בסעיף65 תחילתם של סעיף ) 5( -), התשע"ד53 ' לחוק זה, ביום תחילתו של חוק ניירות ערך (תיקון מס3 סעיף . 7‏2014 .5 חוק החברות), כפי- (להלן1999-א לחוק החברות, התשנ"ט224 הוראות סעיף (א) לחוק זה, יחולו על מי שמכהן כדירקטור 1 ח לפקודה כנוסחו בסעיף65 שהוחלו בסעיף בחברת שותף כללי ערב יום התחילה, ממועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הוראות מעבר לעניין דירקטורים ולעניין פיקוח .432 '; התשע"ד, עמ234 'ס"ח התשכ"ח, עמ 6 .24 'ס"ח התשע"ד, עמ 7 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 182 הראשונה של מחזיקי יחידות ההשתתפות לאחר יום התחילה או ממועד הארכת כהונתו של אותו דירקטור שלאחר יום התחילה, לפי המוקדם; דירקטור כאמור ימסור ח לפקודה כנוסחו בסעיף 65 ב לחוק החברות, כפי שהוחל בסעיף224 הצהרה לפי סעיף לחוק זה, והיא תובא לפני האסיפה הכללית או הגורם המחדש את הכהונה, לפי 1 .העניין, לפני המועד האמור דירקטור המכהן בשותפות מוגבלת ציבורית לפני המועד הקובע, שמונה על ידי (ב) חברת השותף הכללי כממלא תפקיד מקביל לדירקטור חיצוני לפי חוק החברות והוא לחוק החברות, לא יראו את כהונתו 240 כשיר להתמנות לדירקטור חיצוני לפי סעיף כדירקטור לפני המועד הקובע כיוצרת זיקה לעניין הסעיף האמור למינויו כדירקטור לחוק החברות, 245 חיצוני מהמועד הקובע ואילך, ובלבד שתקופת כהונתו לעניין סעיף לחוק זה, תימנה החל ממועד מינויו 1 ט לפקודה כנוסחו בסעיף65 כפי שהוחל בסעיף לראשונה. לחוק זה, לעניין שותפות 1 כד(א) לפקודה כנוסחו בסעיף65 על אף האמור בסעיף (ג) מוגבלת ציבורית שרשמה את יחידות ההשתתפות שלה למסחר בבורסה לפני יום הפרסום, לא יהיו נתונות למפקח סמכויות שהיו נתונות לו לאישור פעולות לפני יום הפרסום על פי תקנות השותפות או הסכם הנאמנות, בכל עניין שלפי הוראות הפקודה, כנוסחן בחוק זה, נתונה סמכות האישור למחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה. הוראות מעבר לעניין מדיניות תגמול .6 ,מה לפקודה65 חברת שותף כללי תקבע לראשונה מדיניות תגמול לפי סעיף (א) לחוק זה, בתוך תשעה חודשים מיום התחילה.1 כנוסחו בסעיף אישור, לרבות אישור הארכה, של תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה בחברת (ב) השותף הכללי, ביום התחילה או לאחריו ולפני שנקבעה לראשונה מדיניות התגמול נ(ב) 65 ,)מט(ב65 ,)מח(ג65 ,מו65 כאמור בסעיף קטן (א), יהיה בהתאם להוראות סעיפים לחוק זה, לפי העניין. 1 נא(ד) לפקודה כנוסחם בסעיף65–ו הוראות חוק זה יחולו על תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה שאושרו ביום (ג) התחילה או לאחריו, וכן על הארכה של תנאי כהונה והעסקה קיימים שאושרה ביום התחילה או לאחריו; ואולם עד לקביעתה לראשונה של מדיניות התגמול כאמור בסעיף קטן (א), לא יחולו הוראות חוק זה על הארכה בלא שינוי של תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה שנקבעו לראשונה לפני יום התחילה. הוראות מעבר לעניין עסקאות בעלי שליטה בשותפויות קיימות .7 לחוק זה, עסקה כאמור1 ) לפקודה כנוסחו בסעיף1()נא(ה65 על אף האמור בסעיף (א) באותו סעיף שאושרה לפני יום התחילה ושיש לאשרה שוב לאחר יום התחילה בהתאם להוראות הסעיף האמור, תאושר עד למועד המאוחר מבין אלה: שישה חודשים מיום התחילה; )1( מועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הראשונה של מחזיקי יחידות ) 2( ;ההשתתפות לאחר יום התחילה תום שלוש שנים ממועד האישור הקודם. ) 3( ) לפקודה כנוסחו3()נא(ב65 על אף האמור בסעיף קטן (א), עסקה כאמור בסעיף (ב) לחוק זה, שהיא התקשרות עם חברת השותף הכללי, שאושרה לפני יום 1 בסעיף ) 1()נא(ה65 התחילה ושיש לאשרה שוב לאחר יום התחילה בהתאם להוראות סעיף לפקודה, תאושר בתוך שש שנים מיום התחילה. 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים 183 לחוק זה, עסקה1 )(ב) לפקודה, כנוסחו בסעיף2()נא(ב65 על אף האמור בסעיף (ג) שעניינה פעולות חיפוש, פיתוח או הפקה של גז או נפט שחברת השותף הכללי זכאית, לפי הוראות תקנות השותפות כפי שהיו בתוקף ביום הפרסום, לקבל עבורה תשלום מהשותפות המוגבלת הציבורית בשל הוצאות שהוציאה על אותן פעולות (בסעיף קטן 1 נא(ג) לפקודה, כנוסחו בסעיף65 דמי מפעיל), לא תהיה טעונה אישור לפי סעיף- זה לחוק זה, אם האישור היה נדרש בשל עניין אישי של חברת השותף הכללי רק כתוצאה מזכותה לקבלת התשלום כאמור, ובלבד ששיעור דמי המפעיל אינו עולה על שיעור דמי המפעיל שהיה קבוע בתקנות השותפות ביום הפרסום. לחוק זה, שותפות 1 ) לפקודה כנוסחו בסעיף1()נא(ב65 (ד) על אף האמור בסעיף מוגבלת ציבורית שרשמה את יחידות ההשתתפות שלה למסחר בבורסה לפני יום הפרסום, לא תהיה רשאית להציע יחידות השתתפות לציבור בדרך של הצעה פרטית, אלא אם כן החליטה האסיפה הכללית כי השותפות המוגבלת הציבורית רשאית לעשות כן, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי )1( יחידות ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי, בעל השליטה בה וכן מי שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי לחוק זה;1 נז לפקודה כנוסחו בסעיף65 שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף סך קולות המתנגדים מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים )2( ) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי1( בפסקה יחידות ההשתתפות. הוראות מעבר לעניין הוצאות שיוטלו על שותפות קיימת .8 שותפות מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום הפרסום, תישא בהוצאות הכרוכות בהעסקתם של דירקטורים חיצוניים ומבקר פנים, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנות השותפות. בנימין נתניהו ראש הממשלה וממלא מקום שר המשפטים יולי יואל אדלשטיין יושב ראש הכנסת ראובן ריבלין נשיא המדינה לחוק זה, עסקה1 )(ב) לפקודה, כנוסחו בסעיף2()נא(ב65 על אף האמור בסעיף (ג) שעניינה פעולות חיפוש, פיתוח או הפקה של גז או נפט שחברת השותף הכללי זכאית, לפי הוראות תקנות השותפות כפי שהיו בתוקף ביום הפרסום, לקבל עבורה תשלום מהשותפות המוגבלת הציבורית בשל הוצאות שהוציאה על אותן פעולות (בסעיף קטן 1 נא(ג) לפקודה, כנוסחו בסעיף65 דמי מפעיל), לא תהיה טעונה אישור לפי סעיף- זה לחוק זה, אם האישור היה נדרש בשל עניין אישי של חברת השותף הכללי רק כתוצאה מזכותה לקבלת התשלום כאמור, ובלבד ששיעור דמי המפעיל אינו עולה על שיעור דמי המפעיל שהיה קבוע בתקנות השותפות ביום הפרסום. לחוק זה, שותפות 1 ) לפקודה כנוסחו בסעיף1()נא(ב65 (ד) על אף האמור בסעיף מוגבלת ציבורית שרשמה את יחידות ההשתתפות שלה למסחר בבורסה לפני יום הפרסום, לא תהיה רשאית להציע יחידות השתתפות לציבור בדרך של הצעה פרטית, אלא אם כן החליטה האסיפה הכללית כי השותפות המוגבלת הציבורית רשאית לעשות כן, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי )1( יחידות ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי, בעל השליטה בה וכן מי שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי לחוק זה;1 נז לפקודה כנוסחו בסעיף65 שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף סך קולות המתנגדים מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים )2( ) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי1( בפסקה יחידות ההשתתפות. .8 שותפות מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום הפרסום, תישא בהוצאות הכרוכות בהעסקתם של דירקטורים חיצוניים ומבקר פנים, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנות השותפות. הוראות מעבר לעניין הוצאות שיוטלו על שותפות קיימת בנימין נתניהו ראש הממשלה וממלא מקום שר המשפטים יולי יואל אדלשטיין יושב ראש הכנסת ראובן ריבלין נשיא המדינה הודעת המערכת , בשורת החותמים, במקום "וממלא מקום שר התקשורת" 149 ', בעמ2488 בספר החוקים צריך להיות "ושר התקשורת". 23.2.2015 ,, ד' באדר התשע"ה2490 ספר החוקים      סודר במח' רשומות, משרד המשפטים, והודפס במדפיס הממשלתיISSN 0334-3030      שקלים חדשים12.96 המחיר