הצעת חוק לדיון מוקדם
מספר פנימי: 563691
הכנסת העשרים
יוזמים: חברי הכנסת זהבה גלאון
משה גפני
פ/1256/20
הצעת חוק החברות (תיקון – איסור על גוף פיננסי להצביע על מדיניות התגמול של גוף פיננסי אחר), התשע"ה–2015
דברי הסבר
לפי חוק החברות, התשנ"ט–1999, אישור של מדיניות תגמול דורש החלטה של האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה. באסיפה הכללית, מוגדרים בעלי מניות מסוימים, בדרך כלל, בעלי השליטה – כבעלי עניין אישי, שקולם לא נספר בהצבעה על אישור מדיניות התגמול. הגופים המוסדיים, שמנהלים את כספי הציבור דוגמת קרנות פנסיה וחברות הביטוח, אינם נחשבים בעלי עניין אישי והם המחסום היחיד העומד בפני אישור של משכורות עתק ובונוסים לא הגיוניים לבכירי החברות.
ואולם, כאשר מדובר באישור מדיניות תגמול בגופים המוסדיים עצמם או בחברות הציבוריות שמחזיקות בהם, המנגנון שנועד לפקח – כושל. אמנם, גם בגופים המוסדיים בעלי השליטה מנועים מלהצביע על מדיניות התגמול באסיפה הכללית. ואולם, כאשר החברות הציבוריות שמחזיקות גופים מוסדיים נדרשות לאשר מדיניות תגמול בחברות הציבוריות שמחזיקות בגופים מוסדיים אחרים – קולן כן נספר. המצב שנוצר טומן בחובו פוטנציאל להתנהלות לא ראויה, בשל החשש שהתמריץ של כל גוף מוסדי יהיה לאשר את מדיניות התגמול של הגוף המוסדי האחר, כדי שכאשר הוא יידרש לכך, גם מדיניות התגמול אצלו תאושר.
כתוצאה מכך הגופים המוסדיים מאבדים את התפקיד המפקח שלהם והסכנה היא כי הם יאפשרו למנהלי הקרנות להרוויח על חשבון הציבור הרחב.
פרסומי החברות הציבוריות שמחזיקות בגופים המוסדיים ביחס לאישור מדיניות תגמול שלהן על ידי גופים מוסדיים אחרים מוכיחים כי חשש זה אכן מתממש. חברות הביטוח וקרנות הפנסיה מאשרות האחת את מדיניות התגמול של האחרת ללא כל הסתייגות.
הצעת החוק מבקשת למנוע מחברות ציבוריות שהן גופים מוסדיים או שהן בעלות שליטה בגופים מוסדיים להצביע על אישור מדיניות תגמול בחברות ציבוריות אחרות שהן גופים מוסדיים אחרים או שהן בעלות השליטה בהם. זאת, בתנאי שבעת ההצבעה באסיפה הכללית קיימת החזקה צולבת בין החברות הציבוריות. ההצעה נועדה למנוע אישור מדיניות תגמול על בסיס שיקולים לא עניינים, ולהגן בכך על ציבור המבוטחים והחוסכים בקרנות הפנסיה ובחברות הביטוח.
הצעת חוק דומה בעיקרה הונחה על שולחן הכנסת התשע-עשרה על ידי חברת הכנסת זהבה גלאון וקבוצת חברי הכנסת (פ/2477/19).
---------------------------------
הוגשה ליו"ר הכנסת והסגנים
והונחה על שולחן הכנסת ביום
כ"א בסיוון התשע"ה – 8.6.15
הוספת סעיף 267ד 1. בחוק החברות, התשנ"ט–1999, אחרי סעיף 267ג יבוא: בחוק החברות, התשנ"ט–1999, אחרי סעיף 267ג יבוא: בחוק החברות, התשנ"ט–1999, אחרי סעיף 267ג יבוא:
"הגדרת עניין אישי של גופים פיננסיים 267ד.