הצעת חוק לקריאה הראשונה

רשומות הצעות חוק ה מ מ ש ל ה 2015 בדצמבר14 988 ב' בטבת התשע"ו עמוד 314 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2015-), התשע"ו28 'הצעת חוק החברות (תיקון מס 314 :מתפרסמת בזה הצעת חוק מטעם הממשלה 2015-), התשע"ו28 'הצעת חוק החברות (תיקון מס א118 תיקון סעיף . 1א אחרי סעיף118 החוק העיקרי), בסעיף- (להלן1‏1999-בחוק החברות, התשנ"ט קטן (ג) יבוא: "(ד) ועדת ביקורת שמתקיימים בה התנאים האמורים בסעיף קטן (ב) יכולה לשמש גם ועדת תגמול." 121 תיקון סעיף .2 - לחוק העיקרי121 בסעיף ), במקום "שני שלישים" יבוא "מחצית"; 1( בסעיף קטן (ג), בפסקה )1( :אחרי סעיף קטן (ד) יבוא )2( "(ה) על אף הוראות סעיפים קטנים (ג) ו–(ד) רשאי השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי החלטה לפי אותם סעיפים קטנים תינתן לתקופות העולות על שלוש שנים, לסוגי חברות ובתנאים שיקבע." החוק המוצע בא לקבוע מספר הקלות בממשל כללי (להלן 1999-התאגידי לפי חוק החברות, התשנ"ט החוק). ההקלות המוצעות הן חלק ממתווה הקלות רחב - יותר, שרובו יעוגן בתקנות שיותקנו מכוח החוק. למתווה ההקלות שתי מטרות מרכזיות: הראשונה, לייצר "מדרג רגולציה", תוך הבחנה בין חברות קטנות וגדולות בדומה לנעשה בשוקי הון רבים, וכפי שגם נעשה לפי חוק ניירות (ראו תקנות ניירות ערך (דוחות 1968-ערך, התשכ"ח (ק"ת התשע"ד, 2014-תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשע"ד )). השנייה, לעודד הנפקות בבורסה בדרך של קביעת 929 'עמ הקלות בממשל התאגידי שיאפשרו לחברות המנפיקות ) תקופת IPO - Initial Public Offering( מניות לראשונה מעבר הדרגתית לרגולציה לאחר ההנפקה. מתווה ההקלות נועד ליצור רגולציה מאוזנת וגמישה המביאה בחשבון את העלויות היחסיות של הרגולציה על החברות ואת הצורך בהסרת חסמים ועידוד הכניסה לשוק ההון. ההקלות מכוונות למצבים שבהם מתן ההקלה לא יביא לפגיעה בעקרונות הקיימים בחוק ובאיכות הממשל התאגידי הקבועים בו. מדובר בהקלות שיאפשרו לחברה לחסוך במשאבים המופנים לעמידה בדרישות החוק מבלי לפגוע בעקרונותיו. חברות ציבוריות וחברות איגרות חוב מחויבות 1 סעיף ב 118–א ו118 להקים ועדת תגמול לפי סעיפים לחוק. ההוראה הקובעת את הרכב ועדת התגמול, בסעיף א(ב) לחוק, מחמירה ביחס להוראה הקובעת את הרכב 118 לחוק. קיום ישיבות115 ועדת הביקורת של החברה, בסעיף נפרדות של שתי הוועדות כאמור עשוי להיות מכביד ולא יעיל, בעיקר בחברות בעלות היקף פעילות קטן יחסית או שלהן דירקטוריון מצומצם. מוצע על כן לתקן את סעיף א לחוק, באופן שיאפשר לוועדת ביקורת לכהן גם 118 כוועדת תגמול, אם הרכב הוועדה עונה על דרישות ההרכב א(ב) לחוק. התיקון 118 של ועדת התגמול כאמור בסעיף המוצע יאפשר לאחד את דיוני ועדות הביקורת והתגמול ולחסוך בעלויות הכרוכות בקיום ישיבות נפרדות. החוק מקנה משקל רב להפרדה הפרסונלית בין 2 סעיף זהותו של המנהל הכללי, האחראי על הניהול השוטף של ענייני החברה, לבין יושב ראש הדירקטוריון, העומד בראש הדירקטוריון, שמתפקידו לפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו ולהתוות את מדיניות החברה שבמסגרתה פועל המנהל הכללי. ההפרדה הפרסונלית בין התפקידים נועדה להבטיח שפיקוח הדירקטוריון על הנהלת החברה יהיה אפקטיבי. מטעם זה לחוק כי בחברה ציבורית ובחברת איגרות 95 נקבע בסעיף חוב לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון מנהלה הכללי של החברה או קרובו או לחילופין, כי לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון או לקרובו סמכויות המנהל הכללי, אלא לפי (ג) 121 (ג) או (ד) לחוק, לפי העניין. סעיף121 הוראות סעיף קובע כי אסיפה כללית של חברה ציבורית רשאית לאשר כפל כהונה כאמור לתקופות של שלוש שנים, וזאת ברוב קולות הכולל רוב של שני שלישים מקולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה או בעלי עניין באישור כאמור. (ד) קובע כי דירקטוריון של חברת איגרות חוב 121 סעיף רשאי לאשר כפל כהונה כאמור לתקופות של שלוש שנים, באישור ועדת הביקורת. מוצע להפחית את הרוב הנדרש לאישור כפל הכהונה כאמור, באסיפה הכללית של חברה ציבורית, לרוב רגיל מקרב בעלי המניות שאינם בעלי שליטה ושאין להם עניין בהצבעה, וזאת במקום רוב של שני שלישים מקרב בעלי מניות אלה המוגבר שנדרש היום לעניין -הנדרש היום. הרוב המיוחד זה אינו מוצדק בהשוואה לעניינים אחרים הטעונים אישור האסיפה הכללית ברוב הכולל רוב מקרב המיעוט, כגון אישור לחוק. 275 עסקאות עם בעל השליטה לפי סעיף .36 '; התשע"ה, עמ189 'ס"ח התשנ"ט, עמ 1 ד ב ר י ה ס ב ר 14.12.2015 ,, ב' בטבת התשע"ו988 - הצעות חוק הממשלה 315 240 תיקון סעיף .3 (א) לחוק העיקרי, במקום "רשאית למנות דירקטור חיצוני שאינו תושב240 בסעיף ישראל" יבוא "רשאית למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל; השר רשאי לקבוע סוגים נוספים של חברות שבהן ניתן יהיה למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל". 242 תיקון סעיף .4 (א) לחוק העיקרי, בסופו יבוא "ואולם בחברה פרטית שהיא חברת איגרות242 בסעיף חוב שהפכה לחברה ציבורית רשאי דירקטור חיצוני שכיהן ערב המועד שבו הפכה לחברה ציבורית, להמשיך ולכהן כדירקטור חיצוני בחברה הציבורית עד תום תקופת ".245 כהונתו לפי סעיף .3 (א) לחוק העיקרי, במקום "רשאית למנות דירקטור חיצוני שאינו תושב240 בסעיף ישראל" יבוא "רשאית למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל; השר רשאי לקבוע סוגים נוספים של חברות שבהן ניתן יהיה למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל". 240 תיקון סעיף .4 (א) לחוק העיקרי, בסופו יבוא "ואולם בחברה פרטית שהיא חברת איגרות242 בסעיף חוב שהפכה לחברה ציבורית רשאי דירקטור חיצוני שכיהן ערב המועד שבו הפכה לחברה ציבורית, להמשיך ולכהן כדירקטור חיצוני בחברה הציבורית עד תום תקופת ".245 כהונתו לפי סעיף 242 תיקון סעיף עוד מוצע להסמיך את שר המשפטים לקבוע בתקנות כי אישור לכפל כהונה כאמור יוכל להינתן לתקופות העולות על שלוש שנים, בסוגי חברות שיקבע. בהתאם להסמכה זו ניתן יהיה, למשל, לקבוע תקופה ארוכה יותר לחברות המציעות לראשונה ניירות ערך שלהן לציבור. (א) לחוק קובע כי דירקטור חיצוני יהיה240 סעיף 3 סעיף תושב ישראל, למעט במקרים שבהם ניירות הערך של החברה או חלקם נסחרים מחוץ לישראל. מוצע להבהיר כי האפשרות שלא למנות דירקטור חיצוני תושב ישראל מתייחסת לשני הדירקטורים החיצוניים ולא רק לאחד מהם. בנוסף, מוצע להסמיך את שר המשפטים לקבוע סוגי חברות נוספים שבהם הדירקטור החיצוני יכול שלא יהיה תושב ישראל. בהתאם להסמכה זו ניתן יהיה לקבוע, למשל, כי חברות שעיקר פעילותן מחוץ לישראל יהיו רשאיות למנות דירקטור חיצוני שאינו תושב ישראל (זאת, משום שלא קיימת חובה בחוק שישיבות דירקטוריון ייערכו בישראל, ואם הן נערכות דרך קבע מחוץ לישראל, הרי שהחובה למנות דירקטור חיצוני תושב ישראל יש בה כדי להכביד על החברה). לחוק מסדיר את המינוי הראשוני של242 סעיף 4 סעיף דירקטור חיצוני בחברה פרטית שהופכת לחברה ציבורית, ובחברה פרטית שהופכת לחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב. ואולם אין בסעיף זה הסדר לגבי חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, אשר מציעה מניות לציבור והופכת להיות חברה ציבורית. חברת איגרות חוב מחויבת במינוי שני דירקטורים חיצוניים, ואולם בשל אופי החברה מינויים של אלה אינו טעון אישור האסיפה הכללית, בשונה מדירקטורים חיצוניים בחברה ציבורית. לכן, כאשר חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב הופכת לחברה ציבורית, המשך כהונתם טעון אישור של האסיפה הכללית של החברה. כדי שלא להכביד על חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב המציעה לראשונה מניות לציבור, מוצע לקבוע כי לא יהיה צורך באישור האסיפה הכללית לשם המשך כהונתם של דירקטורים חיצוניים לאחר שהפכה החברה לחברה ציבורית. אישור זה יידרש אם יתבקש מינוים של הדירקטורים לתקופת כהונה נוספת (ככל שהדבר אפשרי לחוק).245 לפי סעיף ד ב ר י ה ס ב ר 14.12.2015 ,, ב' בטבת התשע"ו988 - הצעות חוק הממשלה    סודר במח' רשומות, משרד המשפטים, והודפס במדפיס הממשלתיISSN 0334-3030    שקלים חדשים1.62 המחיר