הצעת חוק לדיון מוקדם
מספר פנימי: 578398
הכנסת העשרים
יוזמים: חברי הכנסת איילת נחמיאס ורבין
אלי כהן
______________________________________________
פ/2985/20
הצעת חוק החברות (תיקון – פטור ממינוי ועדת תגמול), התשע"ו–2016
דברי הסבר
לפני כשלוש שנים אישרה הכנסת תיקון לחוק החברות (תיקון מס' 20), אשר התבסס על המלצות ועדה בראשותו של שר המשפטים דאז, פרופ' יעקב נאמן. מטרת התיקון הייתה לחזק את הקשר בין ביצועי החברה לבין התגמול המוענק לבכירים ולהביא לתהליך קבלת החלטות מושכל ושקוף בנושא השכר, לאור עליית השכר המשמעותית בחברות הציבוריות בשנים שקדמו לתיקון. התיקון קבע, כי על החברות הציבוריות להקים ועדת תגמול, אשר תכלול את כל הדירקטורים החיצוניים או הדירקטורים הבלתי תלויים, והיא תמליץ לדירקטוריון על מדיניות השכר לנושאי משרה. התיקון נועד בעיקר לנסות ולהשיב את אמון הציבור באופן בו מתוגמלים הבכירים, ובמידה מסוימת לעצור את קטר השכר הדוהר.
מחקר אשר נערך לאחרונה על ידי המחלקה הכלכלית של רשות ניירות ערך בנושא שכר הבכירים בחברות הציבוריות בישראל ("שכר הבכירים בישראל 2011-2014" נייר עבודה של המחלקה הכלכלית של הרשות לניירות ערך (נובמבר 2015)) מצביע על כך ששכר הבכירים בחברות ציבוריות בישראל כמעט ולא הושפע מהתיקון. לאחר יותר מ-3 שנים נראה שהתיקון שימש כאמצעי הכשר עבור הבכירים להעלאת שכרם או שימורו, ולא יצר קורלציה לתכניות ארוכות הטווח או בחברות שספגו הפסדים.
הבעייתיות בתיקון מס' 20 ניכרת במצבים בהם גם לאחר התנגדות בעלי מניות לשכר מנכ"ל בכיר, הוא יכול לפנות לדירקטוריון, הבלתי עצמאי, שימצא הנמקות לאשר את שכרו של המנכ"ל על אף התנגדות בעלי המניות. ברור לכל כי כל דיון בנושא שכר, גם אם רווי דילמות ומתחים, חייב להתקיים מתוך הבנה שיש לייצר חלוקת ערך הגיונית, גם אם לא שוויונית, בין כל בעלי העניין – בעלי מניות, עובדים, ספקים, מחזיקי אג"ח וכדומה. כאשר לא ניתן לאכוף בצורה יעילה את הוראות החוק של תיקון מס' 20 – הן מתרוקנות מתוכן.
לאור האמור, בהצעת חוק זו מוצע לפטור דירקטוריון חברה ממינוי ועדת תגמול אם שליש מבין חבריו הינם דירקטורים חיצוניים או בלתי תלויים. דירקטוריון בהרכב כזה יבטיח בקרה ויכולת אכיפה אפקטיבית של תפקידי ועדת התגמול, ייצר מסה קריטית לדיון ענייני, וכן יבטיח את יכולתם של חברי הדירקטוריון כולו, לייצר נוסחאות רלוונטיות לשכר הבכירים. המלצה כזו ניתנה בדו"ח גושן בשנת 2006, אשר יושם באופן חלקי בלבד. הצעת חוק זו מחד גיסא, תחזק את עצמאות הדירקטוריון והממשל התאגידי, ומאידך גיסא, לא תעמיס רגולציה נוספת.
---------------------------------
הוגשה ליו"ר הכנסת והסגנים
והונחה על שולחן הכנסת ביום
ט"ו באייר התשע"ו – 23.5.16
הוספת סעיף 118ג 1. בחוק החברות, התשנ"ט–1999, אחרי סעיף 118ב יבוא: בחוק החברות, התשנ"ט–1999, אחרי סעיף 118ב יבוא: בחוק החברות, התשנ"ט–1999, אחרי סעיף 118ב יבוא: בחוק החברות, התשנ"ט–1999, אחרי סעיף 118ב יבוא: בחוק החברות, התשנ"ט–1999, אחרי סעיף 118ב יבוא:
"פטור ממינוי ועדת תגמול" "פטור ממינוי ועדת תגמול" "פטור ממינוי ועדת תגמול" 118ג. (א) דירקטוריון חברה, כאמור בסעיף 118א, אשר לפחות שליש מחבריו הם דירקטורים חיצוניים או בלתי תלויים, יהא פטור ממינוי ועדת תגמול.
(ב) התקיים האמור בסעיף קטן (א), יפעל הדירקטוריון במקומה של ועדת התגמול, כאמור בסעיפים 267א, 272, 273 ו-275."