הצעת חוק לקריאה הראשונה

רשומות הצעות חוק ה מ מ ש ל ה 2016 ביולי13 1062 ז' בתמוז התשע"ו עמוד 1160 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2016-) (שינוי מבנה הבורסה), התשע"ו60 'הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2016-) (רישום צולב), התשע"ו61 'הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס 1160 :מתפרסמת בזה הצעת חוק מטעם הממשלה 2016-) (שינוי מבנה הבורסה), התשע"ו60 'הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס 1 תיקון סעיף .1 - 1 החוק העיקרי), בסעיף- (להלן1‏1968-בחוק ניירות ערך, התשכ"ח אחרי ההגדרה "מנפיק" יבוא: )1( ;";לא44 כהגדרתה בסעיף- """מסלקה במקום ההגדרה "בורסה" יבוא: )2( - הבורסה לניירות ערך בתל אביב (להלן כללי הבורסה בתל אביב) היא חברה פרטית שהתאגדה כחברה מוגבלת בערבות בלא הון מניות. כיום 1953 בשנת יש זהות בין הבעלות בבורסה לבין זכות הגישה למסחר באמצעות הבורסה. כלומר, רק הגופים שיש להם זכויות בעלות בבורסה (חברי הבורסה) נהנים מגישה למסחר (להלן 1968-באמצעותה. כמו כן, חוק ניירות ערך, התשכ"ח החוק), אוסר על הבורסה בתל אביב לחלק רווחים (ראו - .)) לחוק2()(ב45 סעיף על רקע השפל במחזורי המסחר בבורסה בשנים האחרונות, שפגע בשוק המשני ובשוק הראשוני גם יחד, הרשות) בחודש - מינה יושב ראש רשות ניירות ערך (להלן את הוועדה לשכלול המסחר ולעידוד הנזילות 2013 מאי הוועדה).- בבורסה (להלן 50% הנתונים שבחנה הוועדה הצביעו על ירידה של לעומת שנת 2013 במחזורי המסחר היומיים במניות בשנת . הירידה במחזורי המסחר בשוק המניות היא מגמה 2007 שנצפתה גם במקומות אחרים בעולם, ואולם שיעור ירידת מחזורי המסחר במניות בבורסה בתל אביב היה חד יותר באופן יחסי. מגמת הירידה במחזורי המסחר התרחשה בשוק המניות בכללותו ולא רק במגזרים מסוימים שלו: הירידה במחזורים התרחשה בכל הענפים (לרוב ביחס דומה). הירידה התרחשה במניות החברות הדואליות (חברות שרשמו ניירות ערך שלהן למסחר הן בבורסה בתל אביב והן בבורסה אחרת בחוץ לארץ) בדומה למניות החברות המקומיות, והיא התרחשה בקרב החברות הגדולות כמו גם בקרב החברות הקטנות. בחינת הנתונים העלתה גם כי רוב המסחר היומי במניות מרוכז בחברות הגדולות. כלומר, כחמישים עד שישים מהמניות הרשומות למסחר בבורסה נסחרות בהיקפים משמעותיים, ומחזור המסחר הכולל שלהן מהווה מסך המחזור היומי. בתקופת המשבר 85% ‏ עד83%–כ ), נתח המסחר 2009 ‏ ובשנת2008 הכלכלי (החל מסוף שנת , כלומר כמעט 90%–היומי של החברות הגדולות נשק ל מהחברות.10% מהמסחר היה מרוכז בידי90% בדומה למצב המתואר לעיל לגבי שוק המניות, גם -בשוק הנגזרים מחזור המסחר באופציות על מדד תל אביב היה נמוך ביותר משליש ממחזור המסחר 2013 בשנת25 . במקביל לירידה בהיקפי המסחר2007 שבתחילת שנת בניירות ערך בבורסה, חלה ירידה גם בצד ההיצע. הירידה בהיצע התבטאה בירידה במספר החברות שבחרו להנפיק את מניותיהן בבורסה ובמספר החברות שנמחקו מהמסחר בבורסה. קיים מספר רב של גורמים אפשריים לירידה במחזורי המסחר בבורסה, לרבות גורמים מקרו–כלכליים שאינם בשליטת הבורסה. הוועדה בחנה את הגורמים השונים והמלצתה המרכזית היתה שיש לשנות את מבנה הבעלות על הבורסה ממודל של חברים בלא זכויות הוניות למודל של תאגיד למטרות רווח, באופן שמנתק ככל האפשר בין הבעלות בבורסה לבין החברות בה, תוך צמצום מרבי של ניגודי העניינים בין ניהול הבורסה ובין האינטרסים השונים של כל הגורמים הפעילים בבורסה. מבדיקת הוועדה עולה כי בורסות בעולם אשר זנחו את המודל של שותפות במבנה של קואופרטיב ועברו למודל של תאגיד הפועל למטרת רווח, הצליחו לשפר פרמטרים חשובים בפעילותן, ובהם: שקיפות וממשל תאגידי, אטרקטיביות, יעילות, סחירות, נגישות להון, ושיתוף פעולה עם בורסות אחרות ועם משקיעים. הצעת חוק זו מבוססת בין השאר על מסקנות הוועדה והמלצותיה. מטרה מרכזית של הצעת חוק זו היא, אם כן, יצירת תשתית חוקית להפרדה בין הבעלות בבורסה בתל אביב מהזכות של חברי בורסה להשתמש בשירותיה, תוך הסרת המגבלה על חלוקת רווחים. כפי שהוצג לעיל, שינויים אלה נועדו לאפשר לבורסה להפוך לגורם תחרותי ויעיל יותר, המסוגל לשמש מתחרה משמעותי לבורסות בשווקים בין–לאומיים ולזירות מסחר אלטרנטיביות בארץ ובחוץ לארץ. מטרה נוספת ומשלימה של הצעת החוק, היא הרחבת בסיס החברות בבורסה בתל אביב והנגשתה למספר גדול יותר של גורמים שתהיה להם זכות למסחר באמצעותה, בלא צורך בבעלות באמצעי שליטה בה. לאחר שיבוצע השינוי המבני, הגישה למסחר לא תהיה עוד תלויה בקיומן של זכויות בעלות בבורסה אלא תהיה מבוססת על התקשרות חוזית בין הבורסה לבין חבריה. יצוין כי כיום, מספר החברים בעלי גישה למסחר בבורסה בתל אביב (חברי בורסה) נמוך משמעותית מהמקובל בבורסות דומות בעולם. .690 '; התשע"ו, עמ234 'ס"ח התשכ"ח, עמ 1 ד ב ר י ה ס ב ר 1161 ;";לא44 כהגדרתה בסעיף- """בורסה בהגדרה "בורסה בחו"ל", במקום "בורסה לניירות ערך" יבוא "חברה המנהלת )3( ;"לא44 מערכת למסחר בניירות ערך כהגדרתה בסעיף אחרי ההגדרה "בורסה בחו"ל" יבוא: )4( ;";לא44 כהגדרתה בסעיף- """בורסה בהגדרה "בורסה בחו"ל", במקום "בורסה לניירות ערך" יבוא "חברה המנהלת )3( ;"לא44 מערכת למסחר בניירות ערך כהגדרתה בסעיף אחרי ההגדרה "בורסה בחו"ל" יבוא: )4( כאמור, שינוי נוסף שמוצע להסדיר בהצעת חוק זו נוגע ליכולתה של הבורסה לחלק רווחים לבעלי מניותיה. המעבר מהתאגדות שאינה למטרות רווח להתאגדות למטרות רווח במבנה של בעלות המופרדת מהגישה למסחר, יאפשר לבורסה להגיב באופן יעיל יותר ללחצי תחרות ולפעול בנפרד מהאינטרסים של החברים, וכך תיווצר בורסה מוכוונת שוק, פשוטה ויעילה. השינוי המבני המוצע ימקד את ניהולה של הבורסה וימנע חשש לניגוד עניינים בין החברות בבורסה לבין שיקולי הבעלות בה. ויבטיח שתפעל באופן תחרותי ויעיל יותר. בנוסף, נועד השינוי המבני להניח תשתית איתנה והכרחית לשיתופי פעולה אסטרטגיים עתידיים של הבורסה בתל אביב עם בורסות זרות ומשקיעים אסטרטגים, לפעילותן של בורסות נוספות בישראל ולאפשרות של הבורסה (הבורסה בתל אביב או בורסה חדשה שתוקם) לגייס הון לפיתוח הבורסה עצמה, אשר בכוחם לתרום להרחבת בסיס הבעלות בבורסה ולגיוון האינטרסים של בעליה. לנוכח חשיבות הבורסה כמשאב לאומי החיוני לפעילות שוק ההון והכלכלה בישראל, מוצע לקבוע כי הבורסה תפעל באופן תקין והוגן תוך הבטחת עניינו של להצעת 10 יב לחוק כנוסחו בסעיף45 הציבור (ראו סעיף החוק). היבט מרכזי נוסף בהצעת החוק הוא חיזוק מנגנוני הן מנגנוני הפיקוח הפנימיים - הפיקוח על פעילות הבורסה בתוך הבורסה, באמצעות קביעת הסדרי ממשל תאגידי לטיפול בניגודי העניינים העשויים להתעורר כתוצאה ממבנה הבעלות החדש בבורסה (ראו הוראות סימן ד' להצעת החוק), 21 לפרק ח' לחוק כנוסחו המוצע בסעיף והן אלה החיצוניים, באמצעות פיקוח רגולטורי על קיום תנאי הרישיון, קבלת היתרי שליטה או החזקה בבורסה וקביעת סמכויות פיקוח ואכיפה של הרשות לגבי בורסה 10 (ראו הוראות סימן ב' לפרק ח' כנוסחו המוצע בסעיף להצעת החוק). לבסוף, ובמבט רחב יותר, נועד השינוי המוצע לחזק את מעמדה של הבורסה כתשתית חיונית לפעילות שוק ההון והכלכלה בישראל ולייצר תשתית למפנה בהיקפי פעילותה, הן בשוק הראשוני (הנפקות לציבור) והן בשוק המשני. בחינת תהליכי שינוי מבני דומים שעברו בורסות רבות ברחבי העולם מעלה כי השינוי המבני תרם משמעותית להתמודדות הבורסה עם האתגרים העומדים לפניה, עודד שיתופי פעולה ומיזוגים בין בורסות במקומות שונים בעולם ואף אפשר לבורסות לגייס הון, כישויות עצמאיות, באמצעות הנפקת ניירות הערך שלהן ורישומם למסחר. נכון להיום זכויות ההצבעה בבורסה מתחלקות באופן שווה בין כל חברי הבורסה. כאמור, נוכח התאגדות הבורסה כגוף שאינו למטרות רווח, חברי הבורסה אינם מחזיקים בזכויות הוניות כלשהן בבורסה. עם שינוי מבנה הבורסה, הפיכתה לחברה למטרות רווח והפרדת זכויות הבעלות בבורסה מזכויות המסחר בניירות ערך באמצעותה, יחזיק כל בעל מניות בבורסה בזכויות הצבעה ובזכויות הוניות, בהתאם לחלוקה שתוחלט על דעתם להצעת החוק). 41 (לעניין זה ראו גם דברי ההסבר לסעיף השינוי המבני ייעשה, אם כן, בידי הבורסה וחבריה. תיקון החקיקה המוצע, ובמיוחד התיקונים המוצעים בפרק ח' לחוק, מייצר את התשתית החוקית לשינוי האמור. לאור ההסדרים המוצעים בהצעת חוק זו, ובמיוחד ההסדרים הנוגעים להוראות הרישוי, הוראות לעניין שליטה והחזקה באמצעי שליטה והוראות ממשל תאגידי, מוצע לחלק את פרק ח' לחוק לחמישה סימנים. סימן א' יכלול הגדרות מונחים המשמשים בכל פרק ח' לחוק. סימן ב' יכלול הוראות הנוגעות לבורסה ובכלל זה הוראות לעניין רישוי ולעניין שליטה והחזקת אמצעי שליטה בבורסה. סימן ג' יכלול הוראות הנוגעות למסלקה, ובכלל זה הוראות המחילות, לעתים בשינויים, את ההוראות שנקבעו כאמור בסימן ב' לגבי בורסה. סימן ד' (המחולק לסימני משנה) יכלול הוראות ממשל תאגידי לגבי בורסות ומסלקות וסימן ה' יעסוק בעיקרו פיקוח הרשות הן על בורסה והן על מסלקה. מוצע לתקן הגדרות של כמה מושגי מפתח בחוק, 1 סעיף לחוק.1 הקבועות בסעיף בין השאר מוצע להעביר את ההגדרה המהותית של המונח "בורסה" לסימן א' בפרק ח' כנוסחו המוצע לחוק הפניה 1 להצעת החוק, ולהותיר בסעיף9 בסעיף הגדרה 1 לאותה הגדרה. באותו אופן מוצע להוסיף לסעיף למונח "מסלקה", המפנה להגדרתו בסימן א' האמור. לעניין להצעת החוק. 8 הגדרות אלה ראו דברי ההסבר לסעיף להצעת החוק, מוצע 8 כמפורט בדברי ההסבר לסעיף להבחין במסגרת ההגדרה "בורסה" בין המערכת למסחר בניירות ערך ובין התאגיד שמנהל את המערכת. לאור התיקון המוצע בעניין זה, מוצע לתקן בהתאם את ההגדרה לחוק.1 "בורסה בחו"ל" שבסעיף נוכח השינוי המבני של הבורסה והפרדת זכויות הבעלות וההצבעה בבורסה מזכות החברות בבורסה ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1162 מי שהוא חבר הבורסה בהתאם לתקנון הבורסה כמשמעותו- """חבר בורסה ;";46 בסעיף - "בהגדרה "גורם מפוקח )5( :) יבוא6( במקום פרט (א) ) ורסה וחבר בורסה;";6(" .";), אחרי "מסלקה" יבוא "וחבר מסלקה7( בפרט (ב) 3 תיקון סעיף .2 .") לחוק העיקרי, במקום "חבר בבורסה לניירות ערך" יבוא "חבר בורסה1()(ג3 בסעיף א35 תיקון סעיף .3 . תימחק- "א לחוק העיקרי, ההגדרה "חבר בורסה35 בסעיף 3טז35 תיקון סעיף .4 . תימחק- " לחוק העיקרי, ההגדרה "חבר בורסה3טז35 בסעיף לצורכי גישה למסחר, "חבר בורסה" יהיה בעל גישה למסחר בלבד, ולא יהיו בידיו זכויות הבעלות וההצבעה בבורסה, שיישמרו לבעלי מניות הבורסה בלבד. כמו היום (ראו א לחוק), ייקבעו זכויותיו של חבר בורסה 35 למשל סעיף בתקנון הבורסה. לפיכך, מוצע להגדיר "חבר בורסה", בסעיף לחוק, כמי שהוא חבר הבורסה בהתאם להוראות שנקבעו 1 .בתקנון הבורסה כמו כן, מוצע להוסיף את הבורסה ואת חברי המסלקה לרשימת הגורמים המנויים בהגדרה "גורם מפוקח" שבסעיף לחוק. הגדרה זו קובעת את זהות הגורמים המפוקחים 1 על ידי הרשות ומשמשת בסעיפים שונים לאורך החוק לצורך קביעת סמכויות פיקוח ואכיפה של הרשות לגבי גורמים אלה. לחוק ניירות ערך קובע כי הרשות תפקח על 51 סעיף ניהולה התקין וההוגן של הבורסה. לעומת סמכות פיקוח זו הנתונה לרשות במפורש לגבי הבורסה, סמכויות פיקוח ואכיפה אשר נתונות היום לרשות לגבי כלל הגורמים המפוקחים על ידה, אינן נתונות לה לגבי הבורסה, שכן לחוק. 1 היא אינה נכללת בהגדרת "גורם מפוקח" שבסעיף לחוק, 4'סז לחוק קובע כי לעניין פרק ח52 כך למשל, סעיף העוסק בהטלת אמצעי אכיפה מינהליים, גורם מפוקח שגרם להצגת פרט מטעה לרשות בדיווח, מסמך או הודעה שאותם הוא נדרש להגיש לפי כל דין, כשהיה עליו לדעת שיש בכך כדי להטעות את הרשות, ייחשב למבצע הפרה של הוראה המנויה בחלק ג' לתוספת השביעית לחוק. הסדר דומה של הטלת אחריות על גורם מפוקח קבוע בסעיף ) לחוק המאפשר ליושב 2()א(א56 ) לחוק. כך גם סעיף1(א54 ,ראש הרשות או לעובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב להיכנס למקום שבו מתקיימת פעילות של גורם מפוקח ולדרוש מסירת מסמכים. הפיכת הבורסה לחברה למטרות רווח וגיוון הבעלות בבורסה, אינטרס הגנת המשקיעים וכן הצורך לעמוד בסטנדרטים בין–לאומיים, מחייבים להגביר את הפיקוח הקיים על הבורסה ולהקנות לרשות אמצעי פיקוח ואכיפה כמקובל לגבי כלל הגורמים המפוקחים על ידיה, באופן שיבטיח את הניהול התקין וההוגן של הבורסה. גם האסדרה שמוצע לקבוע לראשונה במסגרת הצעת החוק לגבי מסלקות הבורסה (ראו הגדרת "מסלקה" בסעיף להצעת החוק), לרבות 8 לא לחוק כנוסחו המוצע בסעיף44 חובת רישוי, חובת קבלת היתרי שליטה והחזקה וכללי ממשל תאגידי שיחולו על מסלקות, מחייבת את הגברת הפיקוח שמקיימת הרשות על המסלקות ועל חבריהן. כיום כוללת ההגדרה "גורם מפוקח" רק מסלקה (כהגדרתה א לחוק), אך לנוכח הניתוק האפשרי בין הבורסה 50 בסעיף לבין המסלקה ובין חברי הבורסה וחברי המסלקה, וכן לנוכח האסדרה החדשה המוצעת בהצעת החוק לגבי מסלקות, מוצע לכלול בהגדרה "גורם מפוקח" גם חברי מסלקה, וכך תוכל הרשות להפעיל את אמצעי הפיקוח והאכיפה הנתונים לה לפי החוק גם לגביהם. לפיכך יחד עם השינוי המבני של הבורסה וקביעת האסדרה שתחול על מסלקות ועל פעילותן, כמוצע בהצעת חוק זו, מוצע גם להשוות את סמכויות הפיקוח והאכיפה המוקנות לרשות לפי החוק לגבי בורסה, מסלקה, חברי בורסה וחברי מסלקה לסמכויות הנתונות לה לגבי כלל הגורמים המפוקחים על ידה. ) לחוק לאור ההגדרה 1()(ג3 מוצע לתקן את סעיף סעיפים ) להצעת 1(1 המוצעת למונח "בורסה", בסעיף 27– ו2 .החוק התוספת השביעית לחוק עוסקת בהפרות שניתן לפתוח בשלהן הליך אכיפה מינהלי בהתאם להוראות פרק ) לחלק ג' לאותה תוספת, 8( לחוק. מוצע לתקן את פרט4'ח לאור ההגדרה המוצעת למונחים "בורסה" ו"מערכת לא לחוק כנוסחו המוצע 44 למסחר בניירות ערך", בסעיף להצעת החוק.8 בסעיף מוצע לתקן כמה סעיפים בחוק הנוגעים לחבר סעיפים בורסה, לאור הוספת ההגדרה למונח "חבר 6 עד3 .) להצעת החוק3(1 לחוק, בסעיף1 בורסה" לסעיף ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1163 ל35 תיקון סעיף .5 ל(א) לחוק העיקרי, בהגדרה "בורסה מחוץ לישראל", במקום "בורסה לניירות35 בסעיף לא". 44 ערך" יבוא "חברה המנהלת מערכת למסחר בניירות ערך כהגדרתה בסעיף 1יא44 תיקון סעיף .6 . תימחק- " לחוק העיקרי, ההגדרה "חבר בורסה1יא44 בסעיף החלפת כותרת פרק ח' .7 :במקום כותרת פרק ח' יבוא "פרק ח': בורסה ומסלקה". הוספת סימן א' וכותרת סימן ב' .8 : לחוק העיקרי, תחת כותרת פרק ח' יבוא45 לפני סעיף "סימן א': הגדרות הגדרות לא.44 - בפרק זה חברה שקיבלה רישיון להקמה ולניהול של - """בורסה ;45 מערכת למסחר בניירות ערך לפי סעיף חברה שניתן לה, לפי הוראות סימן זה, רישיון - ""מסלקה לפתיחה ולניהול של מערכת סליקה; מערכת רב–צדדית - ""מערכת למסחר בניירות ערך שבאמצעותה מתנהל מסחר בניירות ערך, בדרך של הפגשת פקודות קנייה ופקודות מכירה של ניירות ערך ושכלול עסקאות בין קונים ומוכרים של ניירות ערך, הפועלת בלא הפעלת שיקול דעת, על פי כללים שנקבעו מראש; אחת מאלה:- ""מערכת סליקה מערכת מרכזית שבאמצעותה מתבצעת סליקת )1( ;עסקאות בניירות ערך .5 ל(א) לחוק העיקרי, בהגדרה "בורסה מחוץ לישראל", במקום "בורסה לניירות35 בסעיף לא". 44 ערך" יבוא "חברה המנהלת מערכת למסחר בניירות ערך כהגדרתה בסעיף ל35 תיקון סעיף .6 . תימחק- " לחוק העיקרי, ההגדרה "חבר בורסה1יא44 בסעיף1יא44 תיקון סעיף .7 :במקום כותרת פרק ח' יבוא החלפת כותרת פרק ח' "פרק ח': בורסה ומסלקה". .8 : לחוק העיקרי, תחת כותרת פרק ח' יבוא45 לפני סעיף הוספת סימן א' וכותרת סימן ב' "סימן א': הגדרות הגדרות לא.44 - בפרק זה חברה שקיבלה רישיון להקמה ולניהול של - """בורסה ;45 מערכת למסחר בניירות ערך לפי סעיף חברה שניתן לה, לפי הוראות סימן זה, רישיון - ""מסלקה לפתיחה ולניהול של מערכת סליקה; מערכת רב–צדדית - ""מערכת למסחר בניירות ערך שבאמצעותה מתנהל מסחר בניירות ערך, בדרך של הפגשת פקודות קנייה ופקודות מכירה של ניירות ערך ושכלול עסקאות בין קונים ומוכרים של ניירות ערך, הפועלת בלא הפעלת שיקול דעת, על פי כללים שנקבעו מראש; אחת מאלה:- ""מערכת סליקה מערכת מרכזית שבאמצעותה מתבצעת סליקת )1( ;עסקאות בניירות ערך פרק ח' לחוק קובע היום את ההוראות החלות סעיפים על הבורסה וכן קובע כמה הוראות החלות על 8– ו7 מסלקות. נוכח השינוי המוצע במבנה הפרק כללי ובמונחי היסוד שבו והכללת הוראות המסדירות באופן מקיף יותר את הפעלתן של מסלקות ניירות ערך, מוצע לשנות את כותרת הפרק ל"בורסה ומסלקה". במטרה להקל על ההתמצאות בהוראות פרק ח' לחוק מוצע לחלקו לחמישה סימנים: בסימן א' מוצע להגדיר מונחים המשמשים בפרק, סימן ב' יכלול הוראות הנוגעות לבורסה, סימן ג' יעסוק במסלקה, סימן ד' יכלול הוראות ממשל תאגידי שיחולו על בורסה ועל מסלקה וסימן ה' יכלול הוראות הנוגעות לפיקוח הרשות הן על בורסה והן על מסלקה. לא המוצע44 לסעיף הצעת החוק כוללת הוראות לעניין - "להגדרה "בורסה קבלת רישיון להקים ולנהל מערכת למסחר בניירות ערך, וזאת כדי לשנות את המצב הקיים, שבו קיימת ופועלת רק בורסה אחת בישראל. על פי ההגדרה הקיימת היום בסעיף לחוק, "בורסה" היא "בורסה לניירות ערך שקיבלה רישיון 1 ". בהגדרה זו אין הפרדה בין הבורסה כמערכת45 לפי סעיף למסחר בניירות ערך לבין הבורסה כתאגיד המפעיל מערכת ) 2(9 לחוק, בסעיף45 זו. בהתאם לתיקון המוצע של סעיף להצעת החוק, היוצר את ההפרדה המתוארת לעיל וקובע שרישיון בורסה נדרש לשם הפעלת מערכת למסחר בניירות ערך כהגדרתה המוצעת, מוצע להגדיר "בורסה" כחברה שקיבלה רישיון להקמה ולניהול של מערכת למסחר בניירות לחוק. כך, מובהר כי המונח "בורסה" 45 ערך לפי סעיף מתייחס לתאגיד המנהל את המערכת למסחר בניירות ערך, ולא למערכת עצמה. תיקון הגדרה זו מחייב תיקונים בהוראות נוספות בחוק שנעשה בהן שימוש במונח "בורסה". מוצע להגדיר - "להגדרה "מערכת למסחר בניירות ערך את המונח "מערכת למסחר בניירות ערך" באופן מהותי, כמערכת רב–צדדית שבאמצעותה מתנהל מסחר בניירות ערך, בדרך של הפגשת פקודות קנייה ופקודות מכירה של ניירות ערך ושכלול עסקאות בין קונים ומוכרים של ניירות ערך, והכול תוך שימוש בשיטת מסחר הפועלת על פי כללים שנקבעו מראש בלא הפעלת שיקול דעת של מנהל המערכת. ההגדרה המוצעת מבוססת על הגדרות במערכות דינים מקבילות בחוץ לארץ. להגדרות "מסלקה", "מערכת סליקה" ו"סליקה", של עסקה א 50 המונח "מסלקה" מוגדר היום בסעיף- בנייר ערך לחוק שעניינו יציבות מסלקות. מאחר שמוצע בהצעת חוק זו לקבוע בחוק לעניין מסלקה הסדרים דומים לאלה ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1164 מערכת הנותנת שירותי משמורת מרכזית )2( ) של ניירות ערךCentral Securities Depositary( ששוכללה לגביהם עסקה, לראשונה, ומיד לאחר שכלולה; Central( מערכת המשמשת צד נגדי מרכזי )3( ,) בעסקאות בניירות ערך; לעניין זהCounterparty גורם המבטיח- "צד נגדי מרכזי", בעסקה בניירות ערך לצדדים לעסקה בניירות ערך את מימושה, בין השאר בדרך של מתן ערבות; אחד מאלה:- ""נותן ההיתר הרשות, בהסכמת שר האוצר; - לעניין היתר החזקה )1( שר האוצר לאחר התייעצות עם- לעניין היתר שליטה )2( ;הרשות העברת הבעלות בנייר ערך - "סליקה", של עסקה בנייר ערך או העברת התמורה בעדו, בין צדדים לעסקה בנייר הערך, בהתאם לעסקה. סימן ב': בורסה." 45 תיקון סעיף .9 - לחוק העיקרי45 בסעיף במקום כותרת השוליים יבוא "רישיון בורסה"; )1( בסעיף קטן (א), במקום הסיפה החל במילים "בורסה לניירות ערך" יבוא "מערכת )2( רישיון- למסחר בניירות ערך אלא ברישיון שניתן לו לפי הוראות סימן זה (בחוק זה בורסה)"; בטל.- )סעיף קטן (ב )3( המוצעים לעניין בורסה (בעניין רישוי, היתרי החזקה ושליטה והוראות ממשל תאגידי), ובדומה לשינוי המוצע בהגדרה "בורסה", כמתואר לעיל, מוצע להגדיר "מסלקה" באופן שמבחין בין המערכת שמבצעת את הסליקה ובין החברה המחזיקה ברישיון להפעילה. בהתאם, על פי המוצע, מסלקה היא חברה שניתן לה, לפי הוראות סימן ג' 19 עד17 לפרק ח' לחוק העיקרי כנוסחו המוצע בסעיפים להצעת החוק, רישיון לפתיחה ולניהול של מערכת סליקה. "מערכת סליקה" מוגדרת על פי המוצע כאחת מאלה: .  מערכת מרכזית שבאמצעותה מתבצעת סליקת 1 ;עסקאות בניירות ערך Central( .  מערכת הנותנת שירותי משמורת מרכזית2 ) של ניירות ערך ששוכללהSecurities Depositary ;לגביהם עסקה לראשונה, מיד לאחר שכלולה Central( .  מערכת המשמשת צד נגדי מרכזי3 ) בעסקאות בניירות ערך; לעניין זה, "צדCounterparty גורם המבטיח לצדדים- נגדי מרכזי", בעסקה בניירות ערך לעסקה בניירות ערך את מימוש העסקה, בין השאר בדרך של מתן ערבות. כמו כן מוצע להוסיף הגדרה מהותית למונח "סליקה", אשר אינו מוגדר כיום בחוק, ולקבוע כי "סליקה", של עסקה בנייר ערך משמעה העברת הבעלות בנייר ערך או התמורה בעדו, בין צדדים לעסקה בנייר הערך, בהתאם לעסקה. על פי המוצע, החזקת אמצעי - "להגדרה "נותן ההיתר שליטה והשליטה בבורסה יהיו טעונים היתר מאת שר האוצר או מאת הרשות, בהתאמה. מוצע אם כן לקבוע כי נותן ההיתר לעניין החזקת אמצעי שליטה היא הרשות והיא תיתן את ההיתר בהסכמת שר האוצר, וכי נותן ההיתר לעניין שליטה בבורסה הוא שר האוצר והוא ייתן את ההיתר לאחר התייעצות עם הרשות. לחוק במתכונתו הנוכחית, קובע חובה45 סעיף 9 סעיף לקבל רישיון מידי שר האוצר לשם ניהול בורסה לניירות ערך. סעיף קטן (ב) של הסעיף האמור קובע את תנאי הסף שחברה נדרשת לעמוד בהם כדי לקבל רישיון לניהול בורסה, ובהם: ייחוד מטרותיה של החברה לניהול בורסה לניירות ערך, איסור על חלוקת רווחים לחבריה וקיומו של תקנון הבורסה המסדיר את פעילותה, שאושר בידי שר האוצר בהתייעצות עם הרשות ובידי ועדת הכספים של הכנסת. ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1165 החלפת סעיפים ד45 א עד45 .10 :ד לחוק העיקרי יבוא45 א עד45 במקום סעיפים "תנאים ושיקולים למתן רישיון בורסה א.45 שר האוצר רשאי, לאחר התייעצות עם הרשות, להעניק (א) רישיון בורסה לחברה כהגדרתה בחוק החברות שמתקיימים לגביה כל אלה: היא, וכל תאגיד שהיא מחזיקה באמצעי שליטה )1( בו, עוסקים אך ורק בעיסוקים המותרים לבורסה לפי יג;45 סעיף תקנון ההתאגדות שלה אינו כולל הוראות שיש )2( ;בהן כדי לפגוע בניהולה התקין וההוגן והתקנון 46 היא התקינה תקנון כאמור בסעיף )3( ;אושר בידי הרשות ושר האוצר יש לה מיומנות טכנית ואמצעים מתאימים )4( לצורך הפעלת מערכת למסחר בניירות ערך באופן שיבטיח את יציבות המערכת, אמינותה, זמינותה ואבטחת המידע שבה; .10 :ד לחוק העיקרי יבוא45 א עד45 במקום סעיפים החלפת סעיפים ד45 א עד45 "תנאים ושיקולים למתן רישיון בורסה א.45 שר האוצר רשאי, לאחר התייעצות עם הרשות, להעניק (א) רישיון בורסה לחברה כהגדרתה בחוק החברות שמתקיימים לגביה כל אלה: היא, וכל תאגיד שהיא מחזיקה באמצעי שליטה )1( בו, עוסקים אך ורק בעיסוקים המותרים לבורסה לפי יג;45 סעיף תקנון ההתאגדות שלה אינו כולל הוראות שיש )2( ;בהן כדי לפגוע בניהולה התקין וההוגן והתקנון 46 היא התקינה תקנון כאמור בסעיף )3( ;אושר בידי הרשות ושר האוצר יש לה מיומנות טכנית ואמצעים מתאימים )4( לצורך הפעלת מערכת למסחר בניירות ערך באופן שיבטיח את יציבות המערכת, אמינותה, זמינותה ואבטחת המידע שבה; מוצע לבטל את סעיף קטן (ב) האמור, ולקבוע הסדר מקיף ועדכני יותר לגבי רישיון בורסה, בסימן ב' לפרק ח' להצעת החוק. וזה נוסחו 10 לחוק כנוסחו המוצע בסעיף של סעיף קטן (ב): "(ב) רשיון לפי סעיף זה יינתן לחברה שאינה - מגבילה את מספר חבריה ואשר )  תזכיר ההתאגדות שלה מייחד מטרותיה 1( ;לניהול בורסה לניירות ערך )  תקנות ההתאגדות שלה מבטיחות כי 2( רווחיה ישמשו רק למטרותיה ולא יחולקו בין חבריה, וכי בפירוקה תשמש יתרת נכסיה למטרות שיקבע שר האוצר; הוראת פסקה זו תחול עד לאחר מתן שני רשיונות או יותר לפי (א); 45 סעיף והתקנון 46 )  התקינה תקנון כאמור בסעיף3( אושר על ידי שר האוצר אחרי התייעצות עם הרשות ועל ידי ועדת הכספים של הכנסת; )  הבורסה שבהנהלתה תהיה בעיר שאין בה 4( ".בורסה מכבר ב לחוק45–א ו45 מוצע להחליף את סעיפים10 סעיף הקובעים הוראות בדבר דירקטוריון בורסה ודירקטור חיצון בבורסה ולקבוע הסדר חדש בעניין ממשל תאגידי של בורסה בסימן ד' לפרק ח' לחוק כנוסחו המוצע להצעת החוק, כפי שיוסבר בהרחבה בדברי 20 בסעיף ההסבר לאותו סעיף. סימן זה מאמץ בין השאר את ההסדר ב לחוק בעניין פקיעת כהונה של 45 הקבוע היום בסעיף דירקטור חיצון, וקובע הסדר דומה לעניין פקיעת כהונה של דירקטור בלתי תלוי בבורסה. ג לחוק, ולהעביר 45 כך גם מוצע להחליף את סעיף את ההוראה הקבועה בו היום, לסימן ד' לפרק ח' כנוסחו המוצע שעניינו ממשל תאגידי. (ג) לחוק, ולפיו 51 נוכח הוראתו הכללית של סעיף על הבורסה למסור לרשות דוחות על פעולותיה וידיעות על ענייניה במועדים ולפי הפרטים שתקבע הרשות, ד לחוק ומוצע 45 מתייתרת ההוראה הקבוע היום בסעיף על כן להחליפו. ד לחוק שמוצע 45 א עד45 וזה נוסחם של סעיפים להחליפם: הדירקטוריון) יהיה - א. (א) דירקטוריון בורסה (להלן45" :מורכב מאלה )  שבעה דירקטורים שיבחרו חברי הבורסה 1( ;כפי שנקבע במסמכי ההתאגדות שלה )  חמישה דירקטורים שתמנה ועדת המינויים 2( דירקטורים- על דעת יושב ראש הרשות (להלן חיצונים); )  דירקטור שימנה שר האוצר;3( ;)  דירקטור שימנה נגיד בנק ישראל4(  יושב ראש הדירקטוריון, שיבחר )5( הדירקטוריון על דעת יושב ראש הרשות, ובלבד שמתקיימים בו תנאי הכשירות לדירקטור חיצון כאמור בסעיף קטן (ו) והוא אינו בעל ענין בתאגיד שניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה; )  המנהל הכללי של הבורסה שיבחר 6( הדירקטוריון, ובלבד שמתקיימים בו תנאי הכשירות לדירקטור חיצון כאמור בסעיף קטן (ו) והוא אינו בעל ענין בתאגיד שניירות ערך ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1166 ,א55 היא שילמה את האגרות שנקבעו לפי סעיף )5( ;אם נקבעו היא עומדת בדרישות לעניין הון עצמי, ביטוח, )6( פיקדון וערבות שקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, ורשאי השר לקבוע הוראות שונות לגבי חברות שונות המבקשות רישיון לפי סימן זה. שלו רשומים למסחר בבורסה; למנהל הכללי של הבורסה לא תהיה זכות הצבעה. תקופת כהונתו של דירקטור חיצון תהיה (ב) שנתיים, וניתן למנותו לשתי תקופות כהונה נוספות של שנתיים כל אחת; חלפו לפחות שנתיים מתום הכהונה כאמור, ניתן לשוב ולמנותו דירקטור חיצון. תקופת כהונתו של יושב ראש הדירקטוריון (ג) תהיה חמש שנים, וניתן לבחור בו לתקופת כהונה נוספת אחת של חמש שנים. - ב45 לענין סעיף זה וסעיף (ד) ועדה המורכבת מארבעה - ""ועדת המינויים חברים אלה: )  שופט שמינה שר המשפטים בהסכמת 1( נשיא בית המשפט העליון, שיהיה יושב ראש הוועדה ולו קול מכריע במקרה של דעות שקולות; )  יושב ראש הרשות;2( ;)  יושב ראש הדירקטוריון3( )  דיקן הפקולטה למינהל עסקים של4( ,האוניברסיטה בעיר שבה נמצאת הבורסה או חבר הסגל האקדמי שהוא מינה, ובלבד שמתקיימים בו תנאי הכשירות לדירקטור חיצון; בעצמו או יחד עם בן משפחה שלו.- ""בעל ענין ועדת המינויים תקבע את נהלי עבודתה ואת (ה) סדרי דיוניה. דירקטור חיצון לא יהיה חבר בורסה או בעל ענין (ו) בו או עובד שלו, או בעל ענין או עובד בתאגיד בשליטת חבר בורסה, או עובד של בעל שליטה בחבר בורסה, או מי שנותן שירותים בשכר דרך קבע לאחד מאלה, או בעל ענין מכוח החזקת מניות בתאגיד שניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה; שר האוצר רשאי לקבוע בתקנות אמות מידה נוספות לכשירות דירקטור חיצון. דירקטור חיצון יחדל לכהן בתפקידו לפני תום ב. (א) 45 :התקופה אשר לה נתמנה אם נתקיים אחד מאלה )  הוא התפטר במסירת כתב התפטרות;1( )  הוא נעדר מארבע ישיבות רצופות של2( הדירקטוריון או משש ישיבות בתוך שנה, זולת אם ועדת המינויים אישרה את המשך כהונתו לאחר שהשתכנעה כי היתה הצדקה סבירה להיעדרות; )  לדעת ועדת המינויים נבצר ממנו למלא 3( ;את תפקידו )  לדעת ועדת המינויים נתקיים בו אחד 4( .התנאים הפוסלים אדם מלשמש דירקטור חיצון דירקטור חיצון שהתפטר מכהונתו בדירקטוריון (ב) לפני תום התקופה אשר לה נתמנה, ימסור הודעה בכתב לדירקטוריון על נימוקי פרישתו ויעביר העתק ההודעה ליושב ראש הרשות. (א) ו–(ב) יחולו על חברי דירקטוריון 5 ג.  הוראות סעיף45 של בורסה ועל עובדי בורסה, אלא שההודעה לפי סעיף (ב) תימסר לגביהם ליושב ראש הרשות וליושב ראש 5 .הדירקטוריון ד.  הבורסה תגיש לרשם ולרשות, תוך ששה חדשים 45 מתום כל שנת חשבון שלה, את דו"חותיה הכספיים א לפקודת החברות [נוסח חדש], 123 והודעה כאמור בסעיף ."1983-תשמ"ג א המוצע45 לסעיף לסעיף קטן (א) מוצע לקבוע כי שר האוצר רשאי, לאחר התייעצות עם הרשות, ובהתבסס על השיקולים הקבועים בסעיף קטן (ב) כנוסחו המוצע, להעניק רישיון בורסה לחברה כהגדרתה חוק החברות) - (להלן1999-בחוק החברות, התשנ"ט שעומדת בשורה של תנאים כמפורט להלן. ראשית, נדרש כי החברה המבקשת רישיון בורסה עוסקת אך ורק בעיסוקים שמותר לבורסה לעסוק בהם לפי יג המוצע, קרי, בניהול מערכת למסחר בניירות ערך 45 סעיף )). 1( ובמתן שירותים נלווים כהגדרתם באותו סעיף (פסקה ההוראה המוצעת דומה במהותה להוראה הקיימת כיום לחוק. 45 בעניין תנאי הסף לקבלת רישיון בורסה, בסעיף ייחוד העיסוק נועד לגדר את סיכוני הפעילות המפוקחת ולוודא שלא מתווספים לה סיכונים שאינם מפוקחים, כמו גם למנוע מצב שבו הבורסה לא תקיים פעילות בתחום שאינו נכלל בגדר סמכויות הפיקוח של המאסדר האחראי על פעילותה. ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1167 )בהחלטה בבקשת חברה למתן רישיון לפי סעיף קטן (א (ב) יובאו בחשבון, בין השאר, עניינים אלה: תכניות הפעולה של המבקשת וסיכוייה )1( ;להגשימן מיומנותם של נושאי המשרה במבקשת )2( ;והתאמתם לתפקידם האמצעים הכספיים של המבקשת; )3( האמצעים הכספיים והרקע העסקי של בעלי )4( ;השליטה במבקשת שיקולים הנוגעים למהימנותה של המבקשת, )5( למהימנותו של בעל שליטה בה או למהימנותו של נושא משרה בכירה במבקשת או בבעל שליטה בה; שיקולים שבטובת הציבור. )6( )בהחלטה בבקשת חברה למתן רישיון לפי סעיף קטן (א (ב) יובאו בחשבון, בין השאר, עניינים אלה: תכניות הפעולה של המבקשת וסיכוייה )1( ;להגשימן מיומנותם של נושאי המשרה במבקשת )2( ;והתאמתם לתפקידם האמצעים הכספיים של המבקשת; )3( האמצעים הכספיים והרקע העסקי של בעלי )4( ;השליטה במבקשת שיקולים הנוגעים למהימנותה של המבקשת, )5( למהימנותו של בעל שליטה בה או למהימנותו של נושא משרה בכירה במבקשת או בבעל שליטה בה; שיקולים שבטובת הציבור. )6( דרישה זו חלה על פי המוצע גם על כל התאגידים שהחברה מחזיקה באמצעי שליטה בהם. שנית, נדרש כי תקנון ההתאגדות של חברה המבקשת רישיון בורסה אינו כולל הוראות שיש בהן כדי לפגוע )). הוראת סל זו נועדה 2( בניהולה התקין וההוגן (פסקה לקבוע כי הבורסה, לצד היותה חברה שתכליתה לפעול על לחוק 11 פי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה (ראו סעיף החברות), תהיה חברה שתחויב לפעול גם על פי כללים הנוגעים לתקינות והוגנות פעילותה. עוד נדרש כי החברה לחוק והתקנון אושר בידי 46 התקינה תקנון כאמור בסעיף הרשות ושר האוצר. עוד נדרש כי יש לחברה מיומנות טכנית ואמצעים מתאימים לצורך הפעלת מערכת למסחר בניירות ערך באופן שיבטיח את יציבות המערכת, אמינותה, זמינותה ואבטחת המידע שבה. הפעלת מערכת למסחר בניירות ערך דורשת משאבים רבים ובין השאר ידע מחשובי, אמצעים טכנולוגיים, אמצעי מכשור ובקרה ועוד. מערכת מסחר שאינה יציבה ואמינה עלולה לגרום לנזקים עצומים למשקיעים באמצעותה. בנוסף, על המערכת להיות זמינה משום שלקצובי הזמן שבהם מתבצע המסחר נודעת לעתים חשיבות מכרעת בביצוע פעולות רכישה או מכירה של ניירות ערך. כמו כן, על המערכת להיות מסוגלת להתמודד עם איומי גניבת מידע. לאור האמור, מוצע להוסיף גם רכיבים אלה לתנאי הרישיון. תנאי נוסף שמוצע לקבוע הוא שהחברה שילמה את א לחוק ניירות ערך, אם נקבעו.55 האגרות שנקבעו לפי סעיף לבסוף, מוצע לדרוש שהחברה עומדת בדרישות לעניין הון עצמי, ביטוח, פיקדון וערבות שקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת. דרישה זו נועדה להבטיח שלבורסה יש "כרית ביטחון" וכן להבטיח כי לבורסה יהיה בסיס כלכלי איתן המאפשר לה להתמודד עם הסיכונים הגלומים בפעילותה. יודגש כי כדי לאפשר לבורסה להפוך לחברה למטרות רווח, הרשאית לחלק רווחים לבעליה, מוצע למחוק את ) לחוק בדבר איסור 2()(ב45 התנאי הקבוע היום בסעיף חלוקת רווחים. לסעיף קטן (ב) מוצע לקבוע את השיקולים שיש לשקול במתן רישיון בורסה, ובהם תכניות הפעולה של המבקשת וסיכוייה להגשימן, מיומנותם של נושאי המשרה במבקשת והתאמתם לתפקידם, האמצעים הכספיים של המבקשת, האמצעים הכספיים והרקע העסקי של בעלי אמצעי השליטה במבקשת, האמצעים הטכניים והיכולת התפעולית של המבקשת, שיקולים שבטובת הציבור וטעמים הנוגעים למהימנות המבקשת, בעל שליטה בה או של נושא משרה בכירה במבקשת או בבעל שליטה בה. שיקולים אלה באים להבטיח כי בורסה שתקבל רישיון תהיה מסוגלת לקיים את הפעילות שלשמה ניתן לה הרישיון לאורך זמן, וכי ביכולתם של בעלי השליטה בה לתמוך בפעילות במידת הצורך. כל אלה נועדו למנוע פגיעה באמון המשקיעים בשוק ההון, פגיעה שעשויה להביא את הציבור להדיר את רגליו מהפעילות ולגרום לנזק שתיקונו עשוי להימשך שנים. לחוק הבנקאות 6 שיקולים דומים קבועים גם בסעיף חוק הבנקאות (רישוי)) - (להלן1981-(רישוי), התשמ"א לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), 17 ובסעיף חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים - (להלן1981-התשמ"א (ביטוח)). ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1168 בקשה לרישיון בורסה ב.45 בקשה למתן רישיון בורסה תוגש לרשות; הרשות (א) רשאית לקבוע הוראות לעניין אופן הגשת הבקשה, הפרטים שייכללו בה והמסמכים שיצורפו לה. יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך (ב) בכתב רשאים לדרוש מהמבקשת פרטים או מסמכים, נוסף על הנדרש לפי סעיף קטן (א), אם ראו כי הדבר דרוש לצורך החלטה בבקשה. דיווח על שינוי בפרטי הבקשה או במסמכים שצורפו לה ג.45 חל שינוי מהותי בפרט מהפרטים שמסרה המבקשת לרשות במסגרת בקשתה או במסמכים שצורפו לה, תדווח על כך לרשות, מיד משנודע לה על כך ולא יאוחר מתום יום העסקים הראשון לאחר מכן, ותצרף את המסמכים הנוגעים לעניין. תנאים ברישיון בורסה ד.45 שר האוצר רשאי, בהתייעצות עם הרשות, לקבוע ברישיון בורסה תנאים והגבלות, וכן לשנותם בכל עת, ובלבד שלא יקבע תנאים או הגבלות כאמור, או ישנה אותם, אלא אם כן הודיע למבקשת את נימוקיו ונתן לה הזדמנות לטעון את טענותיה לפניו, לפני קביעתם. ביטול רישיון בורסה או התלייתו ה.45 שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות, רשאי לבטל או (א) להתלות רישיון בורסה, בהחלטה מנומקת בכתב, אם מתקיים לגבי הבורסה אחד מאלה: ב המוצע45 לסעיף מוצע לקבוע כי בקשה לקבלת רישיון בורסה תוגש לרשות, ולהסמיך את הרשות לקבוע בתקנות הוראות לעניין אופן הגשת הבקשה הפרטים שייכללו בה והמסמכים שיצורפו לה. ג המוצע45 לסעיף מוצע לקבוע כי אם חברה הגישה בקשה לרישיון, ולאחר מכן חל שינוי מהותי בפרט מהפרטים שמסרה לרשות במסגרת הבקשה, יהיה עליה להודיע על כך לרשות מיד, ולא יאוחר מתום יום העסקים הראשון שלאחר היום בו נודע לה על השינוי. ד המוצע45 לסעיף מוצע להסמיך את שר האוצר לקבוע, בהתייעצות עם הרשות, תנאים והגבלות ברישיון בורסה, וכן לשנות תנאים או הגבלות שקבע, בכל עת, וזאת לאחר שהודיע לבורסה את נימוקיו לכך ונתן לה זכות טיעון. ה המוצע45 לסעיף לסעיף קטן (א) מוצע לקבוע את הנסיבות שבהן רשאי שר האוצר, לאחר התייעצות עם הרשות ולאחר שנתן לבורסה זכות טיעון, לבטל רישיון בורסה. כך למשל במקרה שבו הרישיון ניתן על יסוד מידע כוזב, במקרה שבו חדל להתקיים בבורסה תנאי מן התנאים למתן רישיון או תנאי מהתנאים שנקבעו ברישיון, במקרה שמתקיימים לגבי הבורסה הליכי א לחוק החברות, או 350 חדלות פירעון כהגדרתם בסעיף במקרה שהבורסה הפרה הוראה מההוראות לפי החוק ולא תיקנה את ההפרה כפי שהורה לה יושב ראש הרשות או שלא תיקנה את ההפרה בתוך התקופה שעליה הורה. כמו כן מוצע לאפשר לשר האוצר לבטל כאמור רישיון בורסה אם מתקיימת נסיבה המעידה על פגם במהימנותה של הבורסה, של בעל שליטה בה או של נושא משרה בכירה באחד מהם, בהתאם לרשימת נסיבות שתקבע הרשות לפי הוראות סעיף קטן (ב). ההסדר המוצע לעניין ביטול רישיון בשל פגם במהימנות דומה במהותו להסדר הקבוע היום בחקיקה לגבי כמה גופים שמפוקחים בידי הרשות. כך למשל קובע סעיף 1994-א לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד10 חוק השקעות משותפות בנאמנות), הסדר דומה- (להלן לחוק האמור; סעיף 9 לגבי חברה שאושרה כנאמן לפי סעיף לחוק השקעות משותפות בנאמנות קובע הוראה דומה 15 ) לחוק1(א10 לעניין מנהל קרן כהגדרתו באותו חוק; סעיף הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול חוק הייעוץ) קובע - (להלן1995-תיקי השקעות, התשנ"ה הוראה דומה לעניין בעל רישיון כהגדרתו באותו חוק; כג(ב) לחוק קובע הסדר דומה לגבי חברה בעלת 44 וסעיף יב לחוק.44 רישיון זירה כהגדרתו בסעיף ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1169 ;הרישיון ניתן לה על יסוד מידע כוזב או שגוי )1( חדל להתקיים בה תנאי מהתנאים למתן רישיון )2( א(א) או שהיא הפרה תנאי מהתנאים45 כאמור בסעיף ד;45 שנקבעו ברישיון לפי סעיף מתקיימים לגביה הליכי חדלות פירעון כהגדרתם )3( ;א לחוק החברות350 בסעיף מתקיימת נסיבה מהנסיבות המנויות ברשימה )4( שנקבעה לפי סעיף קטן (ב) המעידה על פגם במהימנותה; נסיבות כאמור ייבחנו לגבי הבורסה, בעל שליטה בה ונושא משרה בכירה בבורסה או בבעל שליטה בה; היא הפרה הוראה מההוראות לפי חוק זה או )5( הוראה או הנחיה של הרשות ולא תיקנה את ההפרה כפי שהורה לה יושב ראש הרשות או שלא תיקנה את ההפרה בתוך התקופה שעליה הורה. הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי להעיד (ב) על פגם במהימנות של בורסה, של בעל שליטה בה או של נושא משרה בכירה בה או בבעל שליטה בה; רשימה כאמור 30 תפורסם באתר האינטרנט של הרשות ותיכנס לתוקף בתום ימים מיום הפרסום, ואולם שינוי ברשימה לא יחול על הליך ); הודעה על פרסום הרשימה 4()תלוי ועומד לפי סעיף קטן (א ועל כל שינוי שלה, ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות. שר האוצר לא יבטל או יתלה רישיון כאמור בסעיף (ג) קטן (א) אלא לאחר שנתן לבורסה הזדמנות לטעון את טענותיה לפניו או לפני מי שהוא הסמיך לכך, בדרך שהורה. ;הרישיון ניתן לה על יסוד מידע כוזב או שגוי )1( חדל להתקיים בה תנאי מהתנאים למתן רישיון )2( א(א) או שהיא הפרה תנאי מהתנאים45 כאמור בסעיף ד;45 שנקבעו ברישיון לפי סעיף מתקיימים לגביה הליכי חדלות פירעון כהגדרתם )3( ;א לחוק החברות350 בסעיף מתקיימת נסיבה מהנסיבות המנויות ברשימה )4( שנקבעה לפי סעיף קטן (ב) המעידה על פגם במהימנותה; נסיבות כאמור ייבחנו לגבי הבורסה, בעל שליטה בה ונושא משרה בכירה בבורסה או בבעל שליטה בה; היא הפרה הוראה מההוראות לפי חוק זה או )5( הוראה או הנחיה של הרשות ולא תיקנה את ההפרה כפי שהורה לה יושב ראש הרשות או שלא תיקנה את ההפרה בתוך התקופה שעליה הורה. הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי להעיד (ב) על פגם במהימנות של בורסה, של בעל שליטה בה או של נושא משרה בכירה בה או בבעל שליטה בה; רשימה כאמור 30 תפורסם באתר האינטרנט של הרשות ותיכנס לתוקף בתום ימים מיום הפרסום, ואולם שינוי ברשימה לא יחול על הליך ); הודעה על פרסום הרשימה 4()תלוי ועומד לפי סעיף קטן (א ועל כל שינוי שלה, ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות. שר האוצר לא יבטל או יתלה רישיון כאמור בסעיף (ג) קטן (א) אלא לאחר שנתן לבורסה הזדמנות לטעון את טענותיה לפניו או לפני מי שהוא הסמיך לכך, בדרך שהורה. לסעיף קטן (ב) מוצע כי הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי להעיד על פגם במהימנות של הבורסה, של בעל - שליטה בה או של נושא משרה בכירה באחד מהם (להלן רשימת המהימנות). רשימה כאמור תפורסם על פי המוצע באתר האינטרנט של הרשות, והודעה על פרסום הרשימה ועל כל שינוי בה ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות. יצוין כי רשימה כזו כבר מצויה היום באתר הרשות לגבי גורמים המפוקחים בידי הרשות (יועצי השקעות, מנהלי תיקים וקרנות נאמנות, זירות סוחר וחברות דירוג אשראי) בהתאם לסמכות המוקנית לרשות לגבי גורמים אלה בסעיפים הנזכרים לעיל בדברי ההסבר לסעיף קטן (א) (לקישור לרשימה באתר האינטרנט של הרשות ראו: http://www.isa.gov.il/%D7%97%D7%A7%D 7%99%D7%A7%D7%94%20%D7%95%D7 %90%D7%9B%D7%99%D7%A4%D7%94/ Enforcement/Admin_Enforcement/5534/ )Pages/default.aspx )לסעיף קטן (ג מוצע להסמיך את יושב ראש הרשות לדרוש מהבורסה לתקן הפרה, אם מצא שהבורסה הפרה הוראה מהוראות החוק או התקנות לפיו או הוראה או הנחיה של יג(ג) לחוק, בסעיף 44 הרשות. הוראה דומה קבועה בסעיף לחוק להסדרת 7 (א) לחוק השקעות משותפות ובסעיף15 - (להלן2014-פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד חוק הדירוג). ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1170 חובת הודעה לרשות ו.45 בורסה תודיע לרשות על התקיימות אחת הנסיבות (א) (ג) לחוק הייעוץ לגביה, לגבי בעל שליטה 27 המנויות בסעיף בה או לגבי נושא משרה בכירה בה או בבעל שליטה בה, מיד משנודע לה על כך ולא יאוחר מתום יום העסקים הראשון לאחר מכן. נושא משרה בכירה בבורסה או בבעל שליטה בבורסה (ב) וכן בעל שליטה כאמור, יודיעו לבורסה על התקיימות נסיבה מהנסיבות כאמור בסעיף קטן (א), מיד משנודע להם על כך; הודעה לפי סעיף קטן זה תכלול את הפרטים הדרושים לבורסה כדי למלא את חובתה לפי סעיף קטן (א). שליטה והחזקת אמצעי שליטה בבורסה ז.45 לא יחזיק אדם חמישה אחוזים או יותר מסוג מסוים של (א) אמצעי שליטה בבורסה, אלא על פי היתר שנתנה הרשות היתר החזקה).- בהסכמת שר האוצר (בסימן זה ו המוצע45 לסעיף ו כי בורסה ונושא משרה בכירה 45 מוצע לקבוע בסעיף בבורסה או בבעל שליטה בבורסה יודיעו לרשות על (ג) לחוק 27 התקיימות אחת הנסיבות המנויות בסעיף הייעוץ לגביה, לגבי בעל שליטה בה או לגבי נושא משרה בכירה בה או בבעל שליטה בה, מיד משנודע לה על כך ולא יאוחר מתום יום העסקים הראשון לאחר מכן. כדי ששר האוצר יוכל לממש את סמכותו לשקול ביטול רישיון לפי ה המוצע, מוצע לקבוע כי על הבורסה תחול חובה 45 סעיף להודיע על התקיימות נסיבה של פגם במהימנות כמפורט בסעיף. הסדר זה דומה במהותו להסדר הקבוע כיום ביחס א לחוק השקעות משותפות ובעל 13 למנהל קרן לפי סעיף (ג) לחוק הייעוץ. 27 רישיון לפי סעיף בעניין זה יש להעיר, כי לא נדרשת הודעה על כל עניין ועניין המנוי ברשימת המהימנות, אלא ההודעה נדרשת רק בשל התרחשות אירועים אובייקטיביים. כך למשל, נדרשת הודעה על הגשת כתב אישום אך לא נדרשת הודעה על התנהלות לא תקינה מול הרשות או על תלונות ציבור. זאת משום שהטלת חובת הודעה על כל פרט המנוי ברשימת המהימנות תחייב את הבורסה להניף דגל שלילי ולהכריז על העדר מהימנות, במקום שבו אין ודאות ביחס לקיומו של הפגם האמור, בשלב מוקדם יחסית ובטרם ננקט הליך אכיפה. מעבר לכך, חלק מהנסיבות הנכללות ברשימה האמורה עשויות להתקיים בלא שהגורם שהתנהגותו נבחנת יודע על כך, ומכאן בלא שאותו גורם יכול לדווח על התקיימות הנסיבה. כך למשל בכל הנוגע לקיומן של תלונות כנגד אחד מהגורמים שלגביהם נבחנת המהימנות. בהתאם, מוצע לקבוע חובת הודעה לרשות על (ג) לחוק הייעוץ 27 אירועים אובייקטיביים המנויים בסעיף כאמור, שעלולים להעיד על פגם במהימנות של גורמים שלגביהם נבחנת המהימנות. יובהר, כי אין בקביעתה של חובת ההודעה על אירועים כאמור לעיל כדי לצמצם את סמכותה של הרשות לדרוש, במקרה מסוים, גילויו של מידע נוסף שיש בו כדי ללמד על מהימנות בעל ההיתר. כדי לאפשר לבורסה למלא את חובת הדיווח, מוצע לחייב נושא משרה בכירה בבורסה, בעל שליטה ונושא משרה בכירה בבעל השליטה כאמור, להודיע לבורסה על התקיימות נסיבה של פגם במהימנותם מיד משנודע להם על כך. כללי- יא המוצעים45 ז עד45 לסעיפים התהליך המאפשר לבורסה להפוך מחברה בבעלות משותפת של חברי הבורסה, שאינה רשאית לחלק רווחים, לחברה בבעלות פרטית או ציבורית, הפועלת למטרות רווח ואשר נועדה לשרת את בעלי מניותיה, יוצר, כאמור, הפרדה בין זכויות הבעלות וההצבעה מחד, לבין הזכות של חברי הבורסה לגישה ישירה למסחר מאידך. תהליך זה משנה את מבנה ההחזקות בבורסה אף שפעילותה כבורסה נותרת בעינה ואף שתכליתה הציבורית החיונית לכלכלת המדינה נשמרת. בשל חשיבותה של הבורסה כתשתית לאומית חיונית, נדרשת הטלת מגבלות על היווצרות בעלי עניין המחזיקים מעל חמישה אחוזים בסוג מסוים של אמצעי שליטה בבורסה ועל בעלי שליטה בבורסה. מגבלות אלה עשויות לכלול הגבלת בעלי עניין כאמור והתניית מתן היתרי החזקה בהוכחת יכולת ומומחיות לנהל בורסה וכן ) המקובלים Fit and Proper( בעמידה במבחני מהימנות בחקיקה בכלל ובזו המסדירה את הפעילות בשוק ההון לחוק הבנקאות 34– ו6 בפרט (לעניין זה ראו למשל סעיפים פקודת - (להלן1941 ,א לפקודת הבנקאות11 (רישוי), וסעיף הבנקאות). בנוסף, במצב זה נדרש פיקוח הדוק על מבנה הבעלות בבורסה ועל בעלי היתרי ההחזקה, שכן לאחר שתבצע הבורסה שינוי מבני כמתואר לעיל, היא עשויה להעניק שירותים נוספים שאפשר שיתחרו בשירותים שנותנים היום חברי הבורסה, למשל באמצעות מתן גישה ישירה למסחר למשתתפים נוספים. במצב זה יש לצמצם את ניגודי העניינים בין הבורסה לבין חברי הבורסה ולוודא שקבלת ההחלטות על ידי הנהלת הבורסה תהיה יעילה ולא תושפע מניגודי עניינים כאמור. ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1171 לא ישלוט אדם בבורסה אלא על פי היתר שנתן שר (ב) היתר - האוצר לאחר התייעצות עם הרשות (בסימן זה שליטה). במתן היתר לפי סעיף זה יובאו בחשבון שיקולים אלה: (ג) שיקולים הנוגעים למהימנותו של מבקש ההיתר )1( ;או נושא משרה בכירה במבקש ההיתר קיומם של ניגודי עניינים בין מבקש ההיתר או )2( תאגיד קשור אליו לבין הבורסה או חברה קשורה לבורסה; ההשלכות האפשריות של מתן ההיתר על )3( ניהולה התקין וההוגן של הבורסה ועל יכולתה לקיים את חובותיה, כולן או חלקן; שיקולים שבטובת הציבור; )4( מדיניות משרד האוצר- לעניין היתר שליטה )5( בעניין מתן היתר שליטה בבורסה, במקרה שהיא החברה היחידה שבידיה רישיון בורסה. נותן ההיתר רשאי לקבוע בו תנאים והגבלות ורשאי (ד) הוא לשנותם בכל עת, ובלבד שלא יקבע תנאים או הגבלות כאמור, אלא אם כן הודיע לבעל ההיתר את נימוקיו ונתן לו הזדמנות לטעון את טענותיו לפניו, לפני קביעתם. שליטה בבורסה או החזקת אמצעי שליטה בבורסה בלא (ה) קבלת היתר מתאים לפי סעיף זה, לא תקנה זכויות כלשהן מעבר לזכויות שמקנה החזקה באמצעי שליטה בשיעור שאינו טעון היתר כאמור. לא ישלוט אדם בבורסה אלא על פי היתר שנתן שר (ב) היתר - האוצר לאחר התייעצות עם הרשות (בסימן זה שליטה). במתן היתר לפי סעיף זה יובאו בחשבון שיקולים אלה: (ג) שיקולים הנוגעים למהימנותו של מבקש ההיתר )1( ;או נושא משרה בכירה במבקש ההיתר קיומם של ניגודי עניינים בין מבקש ההיתר או )2( תאגיד קשור אליו לבין הבורסה או חברה קשורה לבורסה; ההשלכות האפשריות של מתן ההיתר על )3( ניהולה התקין וההוגן של הבורסה ועל יכולתה לקיים את חובותיה, כולן או חלקן; שיקולים שבטובת הציבור; )4( מדיניות משרד האוצר- לעניין היתר שליטה )5( בעניין מתן היתר שליטה בבורסה, במקרה שהיא החברה היחידה שבידיה רישיון בורסה. נותן ההיתר רשאי לקבוע בו תנאים והגבלות ורשאי (ד) הוא לשנותם בכל עת, ובלבד שלא יקבע תנאים או הגבלות כאמור, אלא אם כן הודיע לבעל ההיתר את נימוקיו ונתן לו הזדמנות לטעון את טענותיו לפניו, לפני קביעתם. שליטה בבורסה או החזקת אמצעי שליטה בבורסה בלא (ה) קבלת היתר מתאים לפי סעיף זה, לא תקנה זכויות כלשהן מעבר לזכויות שמקנה החזקה באמצעי שליטה בשיעור שאינו טעון היתר כאמור. לאור כל האמור, מוצע לקבוע מנגנון המחייב קבלת היתר החזקה בשל החזקה של אמצעי שליטה בבורסה בשיעור של חמישה אחוזים או יותר, וכן מנגנון המחייב קבלת היתר שליטה בבורסה. ז המוצע 45 לסעיף מוצע לקבוע בסעיף קטן (א), כי אדם לא יחזיק יותר מחמישה אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בבורסה, אלא על פי היתר מאת הרשות, בהסכמת שר האוצר. בסעיף קטן (ב) של אותו סעיף מוצע לקבוע הסדר דומה שליטה בבורסה, אלא שהיתר שליטה יינתן על פי המוצע בידי שר האוצר, לאחר התייעצות עם הרשות. בסעיף קטן (ג) מוצע לקבוע את השיקולים שיובאו בחשבון בעת מתן היתר החזקה או היתר שליטה כאמור. על פי המוצע יובאו בחשבון שיקולים הנוגעים למהימנותו של מבקש ההיתר או של נושא משרה בכירה בו, קיומם של ניגודי עניינים בין מבקש ההיתר או תאגיד קשור אליו לבין הבורסה או חברה קשורה אליה, ההשלכות האפשריות על ניהולה התקין וההוגן של הבורסה בעקבות מתן היתר וכן שיקולים שבטובת הציבור. במקרה שפועלת בישראל רק בורסה (קרי, חברה בעלת רישיון לניהול מערכת למסחר בניירות ערך) אחת, יובאו בחשבון על פי המוצע, לצורך מתן היתר שליטה באותה בורסה, שיקולים הנוגעים למדיניות משרד האוצר בעניין זה. בסעיף קטן (ד) מוצע להסמיך את נותן ההיתר (שהוא, לעניין היתר החזקה, הרשות בהסכמת שר האוצר, ולעניין היתר שליטה, שר האוצר לאחר התייעצות עם הרשות) לקבוע בו תנאים והגבלות ורשאי הוא לשנותם בכל עת, ובלבד שלא יקבע תנאים או הגבלות כאמור, אלא אם כן הודיע לבעל ההיתר את נימוקיו ונתן לו הזדמנות לטעון את טענותיו לפניו, לפני קביעתם. הוראה מוצעת זו דומה לחוק הדירוג.5 להוראה הקבועה היום בסעיף בסעיף קטן (ה) מוצע לקבוע כי שליטה בבורסה או החזקת אמצעי שליטה בלא קבלת היתר מתאים לפי סעיף זה, לא תקנה זכויות כלשהן, כדוגמת זכויות הצבעה או זכויות לקבלת רווחים בחלוקה, מעבר לזכויות שמקנה החזקה באמצעי שליטה בשיעור שאינו טעון היתר כאמור. ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1172 הוראות סעיף זה יחולו גם על החזקת אמצעי שליטה (ו) בבורסה כערובה לחיוב, למעט אמצעי שליטה כאמור שנועדו בתום לב לשמש כערובה לחיוב. לא יינתן היתר לפי סעיף זה לחבר בורסה או לתאגיד (ז) בנקאי גם אם אינו חבר בורסה. הוראות סעיף זה לא יחולו על החזקת אמצעי שליטה (ח) בבורסה בידי בנק ישראל. העברת אמצעי שליטה בבורסה ח.45 מי שמחזיק אמצעי שליטה בבורסה, לא יעביר אותם לאחר ז ואין בידו היתר 45 ביודעו שהנעבר זקוק להיתר לפי סעיף כאמור. שינוי או ביטול היתר ט.45 נותן ההיתר רשאי לשנות היתר החזקה או היתר (א) שליטה שנתן, או לבטלו, בהחלטה מנומקת בכתב, אם מצא פגם):- כי מתקיים אחד מאלה (בסעיף זה בבעל ההיתר חדל להתקיים תנאי מהתנאים )1( ;למתן היתר בבעל ההיתר חדל להתקיים תנאי מהותי מתנאי )2( ;ההיתר או שהוא הפר תנאי כאמור מתקיימת אחת הנסיבות המנויות ברשימה לפי )3( ה(ב), שיש בה כדי להעיד על פגם במהימנותו45 סעיף של בעל ההיתר או של נושא משרה בכירה בבעל ההיתר. לפי סעיף קטן (ו), החובה לקבל היתר החזקה או היתר שליטה תחול גם על מי שמחזיק אמצעי שליטה בבורסה כערובה לחיוב. עם זאת, מוצע להחריג החזקת אמצעי שליטה שנועדו בתום לב לשמש כערובה לחיוב וזאת במטרה לאפשר לתאגידים קבלת ביטחונות במהלך העסקים הרגיל מבלי להידרש לקבלת היתר החזקה בשל כך. הוראה דומה, אם כי מגבילה יותר, קבועה גם בסעיף (ז) לחוק הבנקאות (רישוי).34 בסעיף קטן (ז) מוצע לקבוע כי חבר בורסה או תאגיד בנקאי לא יוכלו לקבל היתר החזקה או היתר שליטה לפי סעיף זה. כאמור לעיל, אחת ממטרות הליך השינוי המבני בבורסה היא הרחבת בסיס החברות בה על ידי ניתוק בין החברות בבורסה לבעלות בה, באופן שיאפשר לבורסה לפעול באופן עצמאי לטובת קידום עסקיה במנותק מטובת חבריה. כדי להגשים מטרה זו, מוצע לקבוע במפורש כי אשר היום גם בעלי הבורסה - חבר בורסה או תאגיד בנקאי לא יוכלו לקבל היתר החזקה, ומכאן, לא - וגם חבריה יוכלו להחזיק מעל חמישה אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בבורסה, דבר שיחייב הכנסת גיוון להרכב הקיים של בעלי המניות בבורסה. בסעיף קטן (ח) מוצע להחריג את בנק ישראל מהדרישה לקבל היתר לפי סעיף זה, וזאת משום שעל אף שבנק ישראל הוא חבר בורסה, הנסיבות שבשלהן עשויים להתעורר ניגודי העניינים כתוצאה מהיותו של גוף מסוים בנק שהוא חבר בורסה ובעל מניות בה, אינן מתקיימות לגבי בנק ישראל שפעילותו אינה זהה לזו של בנק מסחרי או חבר בורסה אחר. ח המוצע45 לסעיף מוצע לקבוע, כמקובל בדברי חקיקה הקובעים הוראות בעניין היתרי החזקה או שליטה, כי מי שמחזיק אמצעי שליטה בבורסה לא רשאי להעבירו לאחר ביודעו שמקבל אמצעי השליטה נדרש להיתר החזקה או להיתר שליטה ז המוצע, ואין בידו היתר כאמור. הוראה דומה 45 לפי סעיף כה לחוק, לעניין חברה בעלת רישיון זירה 44 קיימת בסעיף לחוק.3'כאמור בפרק ז ט המוצע45 לסעיף מוצע להסמיך את נותן ההיתר לשנות או לבטל היתר החזקה או היתר שליטה שנתן, בהחלטה מנומקת בכתב ולאחר שנתן לבעל ההיתר זכות טיעון. על פי המוצע נותן ההיתר יוכל לעשות שימוש בסמכות זו אם מצא שחדל ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1173 נותן ההיתר לא ישנה או יבטל היתר שנתן אלא לאחר (ב) שנתן לבעל ההיתר הזדמנות לטעון את טענותיו, ואם הורה גם לאחר - )נותן ההיתר על תיקון הפגם לפי סעיף קטן (ג שחלפה התקופה לתיקונו. סבר נותן ההיתר כי הפגם ניתן לתיקון, רשאי הוא (ג) להורות על תיקונו בתוך תקופה שיורה. חובת הודעה על פגם במהימנות י.45 התקיימה במי ששולט בבורסה או במי שמחזיק אמצעי ז, או 45 שליטה בבורסה בשיעור הטעון היתר לפי סעיף בנושא משרה בכירה באחד מהם, אחת הנסיבות כמפורט להלן, יודיע השולט או המחזיק כאמור לרשות ולשר האוצר מיד משנודע לו על כך: (ג) לחוק הייעוץ;27 אחת הנסיבות המנויות בסעיף )1( ניתן צו לפירוקו או מונה כונס נכסים- לעניין תאגיד )2( לנכסיו או לחלק מהותי מהם בשל אי–תשלום חוב, ולעניין ניתן לגביו צו כינוס נכסים בהליכי פשיטת רגל או - יחיד שהוא הוכרז פסול דין. הוראות למי שפעל בלא היתר יא.45 ראה יושב ראש הרשות שאדם הוא בעל שליטה בבורסה (א) או מחזיק אמצעי שליטה בבורסה בשיעור הטעון היתר לפי ז, בלא שבידו היתר כאמור, רשאי הוא, לאחר שנתן 45 סעיף - לאותו אדם הזדמנות לטעון את טענותיו, להורות על מכירת אמצעי השליטה שמחזיק אותו אדם, )1( כולם או חלקם, בתוך תקופה שיקבע, כך שלא יחזיק אמצעי שליטה מסוג כלשהו מעל השיעור המותר ז;45 להחזקה בלא היתר לפי סעיף נותן ההיתר לא ישנה או יבטל היתר שנתן אלא לאחר (ב) שנתן לבעל ההיתר הזדמנות לטעון את טענותיו, ואם הורה גם לאחר - )נותן ההיתר על תיקון הפגם לפי סעיף קטן (ג שחלפה התקופה לתיקונו. סבר נותן ההיתר כי הפגם ניתן לתיקון, רשאי הוא (ג) להורות על תיקונו בתוך תקופה שיורה. חובת הודעה על פגם במהימנות י.45 התקיימה במי ששולט בבורסה או במי שמחזיק אמצעי ז, או 45 שליטה בבורסה בשיעור הטעון היתר לפי סעיף בנושא משרה בכירה באחד מהם, אחת הנסיבות כמפורט להלן, יודיע השולט או המחזיק כאמור לרשות ולשר האוצר מיד משנודע לו על כך: (ג) לחוק הייעוץ;27 אחת הנסיבות המנויות בסעיף )1( ניתן צו לפירוקו או מונה כונס נכסים- לעניין תאגיד )2( לנכסיו או לחלק מהותי מהם בשל אי–תשלום חוב, ולעניין ניתן לגביו צו כינוס נכסים בהליכי פשיטת רגל או - יחיד שהוא הוכרז פסול דין. הוראות למי שפעל בלא היתר יא.45 ראה יושב ראש הרשות שאדם הוא בעל שליטה בבורסה (א) או מחזיק אמצעי שליטה בבורסה בשיעור הטעון היתר לפי ז, בלא שבידו היתר כאמור, רשאי הוא, לאחר שנתן 45 סעיף - לאותו אדם הזדמנות לטעון את טענותיו, להורות על מכירת אמצעי השליטה שמחזיק אותו אדם, )1( כולם או חלקם, בתוך תקופה שיקבע, כך שלא יחזיק אמצעי שליטה מסוג כלשהו מעל השיעור המותר ז;45 להחזקה בלא היתר לפי סעיף להתקיים בבעל היתר תנאי מהתנאים למתן היתר, חדל להתקיים בבעל ההיתר תנאי מהותי מתנאי ההיתר או שהוא הפר תנאי כאמור, או שמתקיימת נסיבה (מהנסיבות ה(ב) המוצע) 45 המנויות ברשימה שנקבעה לפי סעיף המעידה על פגם במהימנותו של בעל ההיתר או של בעל משרה בכירה בו. עוד מוצע לקבוע כי במקרה שנותן ההיתר סבור שהפגם (דהיינו העילה לשינוי או ביטול היתר) ניתן לתיקון, הוא יהיה מוסמך להורות לבעל ההיתר לתקן את הפגם ולהורות על התקופה לתיקונו. במקרה כזה, יוכל נותן ההיתר לשנות או לבטל את ההיתר רק לאחר שחלפה התקופה לתיקון הפגם והפגם לא תוקן. י המוצע45 לסעיף כדי לאפשר לנותן ההיתר להפעיל את הסמכות הנתונה לו ט המוצע, מוצע לחייב את מי ששולט בבורסה 45 לפי סעיף ואת מי שמחזיק אמצעי שליטה בבורסה בשיעור הטעון היתר, להודיע לרשות ולשר האוצר על פגם במהימנותו (כלומר, על התקיימות נסיבה מהנסיבות המנויות בסעיף (ג) לחוק הייעוץ) או במהימנותו של נושא משרה בכירה 27 בו. בנוסף, אם השולט או מחזיק אמצעי השליטה כאמור הוא תאגיד, מוצע לחייבו להודיע לרשות ולשר האוצר כי ניתן צו לפירוקו או מונה כונס נכסים לנכסיו או לחלק מהותי מהם בשל אי–תשלום חוב, ואם הוא יחיד, מוצע לחייבו להודיע שניתן לגביו צו כינוס נכסים בהליכי פשיטת רגל או שהוא הוכרז פסול דין. הוראה דומה קבועה לחוק השקעות משותפות בנאמנות לגבי 1ב23 היום בסעיף מחזיקי אמצעי שליטה במנהל קרן בשיעור הטעון היתר לפי אותו חוק. יא המוצע45 לסעיף לאור החובה לקבל היתרי שליטה והיתרי החזקה בבורסה, מוצע לאפשר ליושב ראש הרשות לתת הוראות למי שפועל בלא היתר מתאים, כך שיהיה ניתן להפעיל כלפיו פעולות אכיפה. הסמכויות שמוצע להקנות ליושב ראש הרשות כלפי אדם השולט או מחזיק אמצעי שליטה בבורסה (בשיעור הטעון היתר) בלא היתר, כוללות מתן הוראה למכור את אמצעי השליטה שמחזיק אותו אדם בלא היתר; מתן הוראה שלא יופעלו זכויות ההצבעה או זכויות למינוי דירקטור או מנהל כללי מכוח אמצעי שליטה שאותו אדם מחזיק בלא היתר; מתן הוראה שהצבעה מכוח אמצעי שליטה שמחזיק אותו אדם בלא היתר, לא תבוא במניין הקולות באותה הצבעה, ומתן הוראה על ביטול מינוי של דירקטור או מנהל כללי שנגרם בידי אותו אדם. ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1174 שלא יופעלו זכויות ההצבעה או זכויות למינוי )2( דירקטור או מנהל כללי מכוח אמצעי שליטה שמחזיק ז;45 אותו אדם בלא היתר לפי סעיף שהצבעה מכוח אמצעי שליטה שהחזיק אותו )3( ז, לא תבוא במניין הקולות45 אדם בלא היתר לפי סעיף באותה הצבעה; על ביטול מינויו של דירקטור או מנהל כללי )4( .שנגרם בידי אותו אדם היה אדם בעל שליטה בבורסה מכוח העברת אמצעי (ב) שליטה על פי דין, או החזיק אדם אמצעי שליטה בבורסה ז, 45 מכוח העברה על פי דין בשיעור הטעון היתר לפי סעיף רשאי יושב ראש הרשות, לאחר שנתן לאותו אדם הזדמנות לטעון את טענותיו, להורות לו למכור את אמצעי השליטה האמורים, כולם או חלקם, בתוך תקופה שיורה, כך שלא יהיה עוד בעל שליטה כאמור או שלא יחזיק אמצעי שליטה מסוג כלשהו מעל השיעור המותר להחזקה בלא היתר לפי הסעיף האמור. הורה יושב ראש הרשות לאדם, לפי הוראות סעיף (ג) קטן (ב), למכור אמצעי שליטה, רשאי הוא לתת הוראה ), בשינויים המחויבים.4( ) עד2()כאמור בסעיף קטן (א לא מכר בעל השליטה או המחזיק את אמצעי השליטה (ד) בהתאם להוראות יושב ראש הרשות לפי סעיפים קטנים (א) או (ב), רשאי בית המשפט, לבקשת הרשות, למנות כונס נכסים למכירת אמצעי השליטה כאמור. פעילות בורסה יב.45 בורסה תפעל באופן תקין והוגן מתוך הבטחת עניינו של הציבור. בסעיף קטן (ב) מוצע לקבוע הסדר מיוחד שיחול על אדם השולט בבורסה או מחזיק אמצעי שליטה בבורסה, בלא היתר, מכוח העברה על פי דין, כגון ירושה. גם במקרה זה מוצע להקנות ליושב ראש הרשות סמכות להורות לשולט או למחזיק כאמור למכור את אמצעי השליטה שברשותו, לאחר שניתנה לו הזדמנות לטעון את טענותיו בעניין זה. מוצע כי אם יושב ראש הרשות עשה שימוש בסמכותו להורות על מכירת אמצעי השליטה, הוא יוכל לתת גם למי ששולט או מחזיק אמצעי שליטה מכוח העברה על פי דין, הוראות הנוגעות לשימוש באמצעי השליטה עד למכירתם. כדי לאכוף את חובת קבלת ההיתר באופן אפקטיבי, מוצע בסעיף קטן (ד) כי אם לא מכר המחזיק את אמצעי השליטה בהתאם להוראות יושב ראש הרשות לפי סעיפים קטנים (א) או (ב), יהיה בית המשפט רשאי, לבקשת הרשות, למנות כונס נכסים למכירת אמצעי השליטה כאמור. ההסדר המוצע מבוסס על הסדרים מקבילים בסעיף כז לחוק, לגבי זירות סוחר, ובפרק ד' לחוק הבנקאות 44 .(רישוי), לגבי תאגידים בנקאיים יב המוצע45 לסעיף הבורסה כחברה עסקית אמורה לפעול על פי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה, בין השאר, לפי קביעתו של סעיף לחוק החברות. עם זאת, בשל חשיבות הבורסה כתשתית 11 לאומית חיונית וכגורם חשוב ומרכזי במשק בכלל ובשוק ההון בפרט, מוצע לקבוע במפורש כי הבורסה תפעל באופן תקין והוגן תוך הבטחת עניינו של הציבור בפעילותה. ההוראה המוצעת נועדה לכוון את הבורסה לשקול שיקולים של הגנת הציבור בכללותו, לצד השיקולים עסקיים של השאת רווחים. ההוראה המוצעת יש בה משום (א) לחוק, 51 השלמה של ההוראה הקבועה היום בסעיף המעגן את סמכות הרשות לפקח על ניהולה התקין וההוגן של הבורסה. ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1175 עיסוקים מותרים לבורסה יג.45 בורסה או חברה שבורסה מחזיקה באמצעי שליטה בה (א) תעסוק אך ורק בניהול מערכת למסחר בניירות ערך. על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאית בורסה או חברה (ב) שבורסה מחזיקה באמצעי שליטה בה, בכפוף להוראות כל דין, לעסוק במתן שירותים נלווים בהתקיים אחד מאלה: השירותים הנלווים אינם מעוררים חשש ממשי )1( לניגוד עניינים עם עיסוקה בניהול מערכת למסחר בניירות ערך; השירותים הנלווים חיוניים לעיסוקה של הבורסה )2( בניהול מערכת למסחר בניירות ערך והרשות קבעה כי הבורסה רשאית לעסוק בהם, בתנאים שקבעה הרשות, אף אם הם מעוררים חשש ממשי לניגוד עניינים עם עיסוקה בניהול מערכת למסחר בניירות ערך. הרשות רשאית לקבוע כי שירותים נלווים מסוימים (ג) ייחשבו לכאלה שמעוררים חשש ממשי לניגוד עניינים לעניין סעיף זה. בורסה רשאית לספק שירותים נלווים המעוררים חשש (ד) לניגוד עניינים, לפי הוראות סעיף זה, רק באישורה של ועדת הביקורת, ובתנאים שתקבע הוועדה. שירותי סליקה של - "בסעיף זה, "שירותים נלווים (ה) עסקאות בניירות ערך, שירותי משמורת של ניירות ערך ושירותים אחרים הקשורים בטיבם לעיסוקה של בורסה בניהול מערכת למסחר בניירות ערך. הגבלה על ביצוע עסקה בידי בורסה לחשבונה העצמי יד.45 בורסה לא תבצע עסקה לחשבונה העצמי, אלא בהיתר מאת הרשות. עיסוקים מותרים לבורסה יג.45 בורסה או חברה שבורסה מחזיקה באמצעי שליטה בה (א) תעסוק אך ורק בניהול מערכת למסחר בניירות ערך. על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאית בורסה או חברה (ב) שבורסה מחזיקה באמצעי שליטה בה, בכפוף להוראות כל דין, לעסוק במתן שירותים נלווים בהתקיים אחד מאלה: השירותים הנלווים אינם מעוררים חשש ממשי )1( לניגוד עניינים עם עיסוקה בניהול מערכת למסחר בניירות ערך; השירותים הנלווים חיוניים לעיסוקה של הבורסה )2( בניהול מערכת למסחר בניירות ערך והרשות קבעה כי הבורסה רשאית לעסוק בהם, בתנאים שקבעה הרשות, אף אם הם מעוררים חשש ממשי לניגוד עניינים עם עיסוקה בניהול מערכת למסחר בניירות ערך. הרשות רשאית לקבוע כי שירותים נלווים מסוימים (ג) ייחשבו לכאלה שמעוררים חשש ממשי לניגוד עניינים לעניין סעיף זה. בורסה רשאית לספק שירותים נלווים המעוררים חשש (ד) לניגוד עניינים, לפי הוראות סעיף זה, רק באישורה של ועדת הביקורת, ובתנאים שתקבע הוועדה. שירותי סליקה של - "בסעיף זה, "שירותים נלווים (ה) עסקאות בניירות ערך, שירותי משמורת של ניירות ערך ושירותים אחרים הקשורים בטיבם לעיסוקה של בורסה בניהול מערכת למסחר בניירות ערך. הגבלה על ביצוע עסקה בידי בורסה לחשבונה העצמי יד.45 בורסה לא תבצע עסקה לחשבונה העצמי, אלא בהיתר מאת הרשות. יג המוצע45 לסעיף מוצע להגביל בורסה (או חברה המוחזקת על ידי בורסה) לניהול מערכת למסחר בניירות ערך בלבד. בלעדיות העיסוק כאמור היא גם אחד מהתנאים למתן הרישיון, ) המוצע.1()א(א45 כקבוע בסעיף עם זאת, ובמיוחד נוכח השינויים המשמעותיים שחלו בשוק ההון בשנים האחרונות, נוצר הכרח לאפשר לבורסה להעניק שירותים נלווים הקשורים בטיבם לעיסוקה בניהול מערכת למסחר בניירות ערך. לאור האמור, מוצע להתיר לבורסה או לחברה המוחזקת על ידה לתת שירותי סליקה של עסקאות בניירות ערך, שירותי משמורת של ניירות ערך ושירותים נלווים אחרים הקשורים בטיבם לעיסוקה של בורסה בניהול מערכת למסחר בניירות ערך (להלן בדברי שירותים נלווים). העיסוק בשירותים - ההסבר לסעיף זה נלווים יתאפשר על פי המוצע רק בשני מקרים. האחד, במקרה ששירותים אלה אינם מעוררים חשש ממשי לניגוד עניינים עם עיסוקה של הבורסה בניהול מערכת למסחר בניירות ערך. השני, במקרה שהשירותים הנלווים חיוניים לעיסוקה של הבורסה בניהול מערכת למסחר בניירות ערך, והרשות התירה לבורסה לעסוק בהם על אף שהם מעוררים חשש ממשי לניגוד עניינים כאמור. כך למשל, אפשר שהבורסה תעסוק במתן שירותי הפצת מידע. נוסף על כך, מוצע להסמיך את הרשות לקבוע כי שירותים נלווים מסוימים ייחשבו לכאלה שמעוררים חשש ממשי לניגוד עניינים כאמור. בסעיף קטן (ד) מוצע לקבוע כי בורסה תוכל לספק שירותים נלווים המעוררים חשש לניגוד עניינים, בהתאם להוראות הסעיף המוצע, רק באישורה של ועדת הביקורת, ובתנאים שתקבע הוועדה. יד המוצע45 לסעיף בשל ניגוד העניינים המובנה הצפוי בין פעילותה הבורסאית של הבורסה לבין פעילותה העצמאית בשוק ההון כחברה עסקית, מוצע לאסור על הבורסה לבצע עסקאות לחשבונה העצמי, אלא בהיתר מאת הרשות. ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1176 קביעת נהלים והקצאת משאבים ליישומם טו.45 בורסה תקבע, לשם הסדרת פעילותה, נהלים כמפורט (א) להלן, תפעל להבטחת יישומם ובכלל זה תקצה משאבים לכך: נהלים להבטחת עמידתה בתנאים למתן רישיון )1( ד45 א, בתנאים שנקבעו ברישיון לפי סעיף45 לפי סעיף ובחובותיה לפי חוק זה; נהלים בדבר האמצעים הטכניים הדרושים )2( לבורסה לצורך פעילותה, ובכלל זה מערכות מחשב או מערכות טכנולוגיות אחרות; נהלים לעניין פיקוח על ציות חברי הבורסה )3( ;לכללים שנקבעו בתקנון הבורסה נהלים לעניין פיקוח על ציות חברי הבורסה )4( ;ועובדיה לנהלים שקבעה הבורסה לפי סעיף זה נהלים לעניין פיקוח על פעילות חברי הבורסה )5( ;ועובדיה לשם הבטחת תקינות המסחר בבורסה נהלים שעניינם הבטחת ניהולה התקין וההוגן )6( של הבורסה, בהתאם לכללים שנקבעו לעניין זה בתקנון הבורסה, ובכלל זה נהלים לאיתור ולטיפול בניגודי עניינים בפעילותה וכן נהלים לזיהוי סיכונים שאליהם חשופה הבורסה ולניהול סיכונים כאמור; נהלים בדבר התקשרות עם מסלקה שמקיימת )7( הסדרים הולמים של סליקת עסקאות בניירות ערך ובדבר בקרה על פעילות הסליקה שמבצעת המסלקה בעבור הבורסה; נהלים בעניינים אחרים שתקבע הרשות. )8( טו המוצע45 לסעיף לסעיף קטן (א) מוצע לחייב בורסה לקבוע נהלים בשורה של עניינים כמפורט בסעיף קטן זה ולהקצות משאבים ליישומם. נהלים אלה נועדו לשמש מעין מנגנון אסדרה פנימי של הבורסה. מדובר בין השאר בנהלים לשם הבטחת עמידתה א המוצע, 45 של הבורסה בתנאים למתן רישיון לפי סעיף ד המוצע 45 בתנאים ובהגבלות שנקבעו ברישיון לפי סעיף ובחובות החלות על בורסה לפי החוק. כמו כן תידרש בורסה לקבוע נהלים לעניין האמצעים הטכניים הדרושים לצורך פעילותה כבורסה (קרי כחברה המנהלת מערכת למסחר בניירות ערך) ובכלל זה לעניין מערכות מחשב או מערכות טכנולוגיות אחרות הדרושות לשם כך, כמו גם נהלים לעניין פיקוח על ציות חברי הבורסה לכללים שנקבעו לגביהם בתקנון הבורסה, נהלים לעניין פיקוח על ציות חברי הבורסה ועובדיה לנהלים שייקבעו לפי סעיף זה ונהלים לעניין פיקוח על פעילות חברי הבורסה ועובדיה לשם הבטחת תקינות המסחר בבורסה. בורסה תידרש לקבוע נהלים שעניינם הבטחת ניהולה התקין וההוגן של הבורסה, ובכלל זה נהלים לאיתור ולטיפול בניגודי עניינים בפעילותה וכן נהלים לזיהוי סיכונים שאליהם חשופה הבורסה ולניהול סיכונים כאמור. נהלים כאמור ייקבעו בהתאם לכללים הקבועים בתקנון הבורסה לעניין ניהול תקין והוגן של הבורסה, ולשם יישומם של כללים אלה. כמו כן מוצע לדרוש מבורסה לקבוע נהלים שיבטיחו כי הבורסה מתקשרת עם מסלקה שמקיימת הסדרי סליקה הולמים, לרבות נהלים לעניין בקרה על פעילות הסליקה שמבצעת המסלקה בעבור הבורסה. לבסוף, מוצע להסמיך את הרשות לקבוע עניינים נוספים שבורסה תידרש לקבוע בהם נהלים. ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1177 מצא יושב ראש הרשות כי לא נקבעו נהלים לפי סעיף (ב) קטן (א) או שהבורסה לא פעלה להבטחת יישומם של נהלים כאמור או לא הקצתה משאבים לכך, יחולו לעניין זה הוראות ).5()ה(א45 סעיף ימי המסחר בבורסה טז.45 המסחר בבורסה יתקיים בימים ב' עד ו' בשבוע, שאינם א לפקודת סדרי השלטון 18 ימי מנוחה כמשמעותם בסעיף , או ימי מנוחה שנקבעו בחיקוק; שר 2‏1948-והמשפט, התש"ח האוצר רשאי לשנות בצו את ימי המסחר בבורסה. חובה לפרסם עמלות מסחר וסליקה יז.45 בורסה תפרסם באתר האינטרנט שלה, וכן בדרך אחרת שקבעה הרשות, אם קבעה, את העמלות שגובים חברי בורסה מלקוחותיהם, ובכלל זה עמלות מסחר ועמלות סליקה, וכל שינוי שלהן." א46 ביטול סעיף .11 . בטל- א לחוק העיקרי46 סעיף 47 תיקון סעיף .12 א שעניינה קביעת תקנון46– ו46 (ב) לחוק העיקרי, במקום "החלטה לפי סעיפים47 בסעיף שעניינה קביעת תקנון 46 הבורסה, הנחיות או הנחיות זמניות" יבוא "החלטה לפי סעיף הבורסה או הנחיות". מצא יושב ראש הרשות כי לא נקבעו נהלים לפי סעיף (ב) קטן (א) או שהבורסה לא פעלה להבטחת יישומם של נהלים כאמור או לא הקצתה משאבים לכך, יחולו לעניין זה הוראות ).5()ה(א45 סעיף ימי המסחר בבורסה טז.45 המסחר בבורסה יתקיים בימים ב' עד ו' בשבוע, שאינם א לפקודת סדרי השלטון 18 ימי מנוחה כמשמעותם בסעיף , או ימי מנוחה שנקבעו בחיקוק; שר 2‏1948-והמשפט, התש"ח האוצר רשאי לשנות בצו את ימי המסחר בבורסה. חובה לפרסם עמלות מסחר וסליקה יז.45 בורסה תפרסם באתר האינטרנט שלה, וכן בדרך אחרת שקבעה הרשות, אם קבעה, את העמלות שגובים חברי בורסה מלקוחותיהם, ובכלל זה עמלות מסחר ועמלות סליקה, וכל שינוי שלהן." .11 . בטל- א לחוק העיקרי46 סעיף א46 ביטול סעיף .12 א שעניינה קביעת תקנון46– ו46 (ב) לחוק העיקרי, במקום "החלטה לפי סעיפים47 בסעיף שעניינה קביעת תקנון 46 הבורסה, הנחיות או הנחיות זמניות" יבוא "החלטה לפי סעיף הבורסה או הנחיות". 47 תיקון סעיף לסעיף קטן (ב) מוצע לקבוע כי אם מצא יושב ראש הרשות שהבורסה אינה עומדת בחובתה האמורה לקבוע נהלים ולהקצות משאבים ליישומם, ייחשב הדבר להפרת הוראה ). במקרה כזה, אם 5()ה(א45 מההוראות החוק כאמור בסעיף לא תתקן הבורסה את הליקוי, או שלא תתקן את הליקוי בתוך התקופה שעליה הורה יושב ראש הרשות, יהיה ניתן לבטל את רישיונה. טז המוצע45 לסעיף ימי המסחר בבורסה בתל אביב כיום הם הימים א' עד ה' בשבוע. ימי מסחר אלה שונים מהנהוג בבורסה אחרות בעולם, שם נהוג לקיים את המסחר בימים ב' עד ו' בשבוע. הבדל זה יוצר קושי מסוים בפעילות הבורסה, ומקשה על המשקיעים להגיב באופן מותאם למגמות והתפתחויות בשוק ההון העולמי. כדי להשוות את המצב בעניין זה למצב הנוהג בחוץ לארץ, מוצע לקבוע כי ימי המסחר בבורסה יהיו כנהוג בחוץ לארץ (אך להוציא ימי מנוחה לפי הדין הישראלי). עם זאת, כדי לאפשר גמישות, מוצע להסמיך את שר האוצר לשנות את ימי המסחר בצו. יז המוצע45 לסעיף כדי לעודד את התחרות בין חברי הבורסה ולהקטין את עמלות המסחר והסליקה המושתות על ציבור המשקיעים, מוצע לחייב את בורסה לפרסם לציבור את העמלות השונות שחברי הבורסה גובים מלקוחותיהם, ובהן עמלות מסחר ועמלות סליקה, כך שמידע זה יהיה נגיש לציבור והוא יוכל לקבל החלטות מושכלות ביחס לבחירה בהתקשרות עם חבר בורסה לשם מסחר בניירות ערך. א לחוק מסמיך את הבורסה לקבוע 46 סעיף סעיפים הנחיות זמניות בעניינים המוסדרים בתקנון לפי 12– ו11 לחוק. השימוש בהנחיות זמניות נעשה46 סעיף (ט) 41– ו לשם בחינת הוראות בטרם קביעתן כהוראות קבע בתקנון הבורסה, וההנחיות דורשות את אישור הרשות ויידוע של שר האוצר וועדת הכספים של הכנסת. כיום, ההליך לשינוי תקנון הבורסה הוא הליך מסורבל ומכביד. 13 הליך לקביעתו ולשינויו של התקנון, המוצע בסעיף להצעת החוק, הוא הליך פשוט, גמיש ומהיר יותר המייתר את הצורך בהנחיות זמניות, ומשכך מוצע לבטל את האפשרות לקביעת הנחיות זמניות כאמור. לעניין הנחיות זמניות שנתנה הבורסה בתל אביב ושעומדות בתוקף ערב יום תחילתו של החוק המוצע, מוצע (ט) להצעת החוק, כי הן 41 לקבוע, כהוראת מעבר בסעיף ימשיכו להיות בתוקף עד תום תקופת תוקפן, אלא אם כן בוטלו קודם לכן, ולא תהיה אפשרות (הקיימת היום בחוק) להאריך את תוקפן. א לחוק שמוצע לבטלו:46 זה נוסחו של סעיף רשאית הבורסה, אם 46 א. (א) על אף האמור בסעיף46" ראתה צורך בכך, לקבוע הנחיות זמניות בעניינים לפי סעיף , לשם בחינתם בטרם ייקבעו כהוראות קבע בתקנון 46 .הבורסה הנחיות זמניות טעונות אישור הרשות. (ב) הודעה על הנחיות זמניות תמסור הרשות לשר (ג) האוצר ולועדת הכספים של הכנסת והן יקבלו תוקף בתום ארבעה עשר ימים מיום מסירת ההודעה, אם עד אז לא באה דרישה מצד חבר הועדה שהועדה תבטל אותן; באה דרישה כאמור, תדון בה הועדה, וההנחיות יקבלו תוקף .1 ', תוס' א', עמ2 'ע"ר מס 2 ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1178 48 תיקון סעיף .13 - לחוק העיקרי48 בסעיף בסעיף קטן (א), במקום הסיפה החל במילים "השינוי טעון אישור" יבוא "השינוי )1( טעון אישור הרשות; אישרה הרשות את השינוי, תמסור לשר האוצר הודעה על שינוי התקנון והשינוי ייכנס לתוקף בתום עשרה ימים מיום מסירת ההודעה, אלא אם כן הודיע שר האוצר לפני תום התקופה האמורה כי הוא מתנגד לשינוי; לא אישרה הרשות את השינוי, תמסור הודעה על כך לבורסה, בצירוף הנימוקים להתנגדותה לשינוי"; בסעיף קטן (ב), במקום הסיפה החל במילים "רשאי שר האוצר" יבוא "רשאית )2( הרשות לשנותו; החליטה הרשות על שינוי התקנון, תמסור לשר האוצר הודעה על כך והשינוי יקבל תוקף בתום עשרה ימים מיום מסירת ההודעה או במועד מאוחר יותר שתורה עליו הרשות, אלא אם כן הודיע שר האוצר לרשות, לפני המועד האמור, כי הוא מתנגד לשינוי"; בטל.- )סעיף קטן (ג )3( 49 החלפת סעיף והוספת סעיפים ב49–א ו49 .14 : לחוק העיקרי יבוא49 במקום סעיף "פרסום תקנון הבורסה וההנחיות לגביו .49 תקנון הבורסה וההנחיות שנקבעו לגבי תקנון הבורסה לפי (ד), וכל שינוי בהם, יפורסמו בדרך שיורה יושב ראש 46 סעיף הרשות. איסור הצעה למתן שירותי מסחר בניירות ערך באמצעות מערכת למסחר בניירות ערך שאינה מנוהלת בידי בורסה א.49 ,לא יפנה אדם בהצעה למתן שירותי מסחר בניירות ערך (א) באמצעות מערכת למסחר בניירות ערך, אלא אם כן המערכת מנוהלת בידי בורסה. בתום שלושים ימים מיום הדרישה, אם הועדה לא ביטלה אותן. תקפן של הנחיות זמניות יהיה לתקופה שלא (ד) תעלה על שנה, ואולם באישור הרשות ניתן להאריכו לתקופה שלא תעלה על שנה נוספת. הבורסה תדווח לרשות, במועד ובדרך שתורה (ה) הרשות, על אופן יישומן של הנחיות זמניות ועל תוצאות הפעלתן. הנחיות זמניות יפורסמו בדרך שבה מתפרסם (ו) ."49 תקנון הבורסה ותיקון לתקנון כאמור בסעיף נוכח ביטול מנגנון ההנחיות הזמניות, מוצע לתקן , שבו נזכרות ההנחיות הזמניות.47 בהתאם את סעיף לחוק ניירות ערך קובע את המנגנון48 סעיף13 סעיף לאישור שינויים בתקנון הבורסה, וכולל מעבר לאישור הרשות ושר האוצר, גם אישור של ועדת הכספים של הכנסת. מוצע לשנות מנגנון זה, כך שיידרש רק אישור הרשות, אשר תודיע על כך לשר האוצר. התיקון ייכנס לתוקף בתוך עשרה ימים, אם לא באה דרישה מצד שר האוצר לבטלו. כמו כן מוצע לתקן את סעיף קטן (ב), העוסק בהוראת הרשות על שינוי בתקנון הבורסה. תיקון זה מתאים את הליך האישור לשינוי תקנון הבורסה בסעיף קטן (א), גם להוראת הרשות על שינוי התקנון כאמור בסעיף קטן (ב). נוכח שינוי מנגנון האישור והסמכות הנתונה לרשות להורות על שינוי התקנון, מתייתר סעיף קטן (ג) ומוצע לבטלו. נוסחו של הסעיף הוא כדלקמן: "שינוי לפי סעיף קטן (ב) לא יבוטל או ישונה על ידי הבורסה אלא בהסכמת שר האוצר". המוצע49 לסעיף14 סעיף לחוק קובע כי "תקנון הבורסה וכל 49 סעיף שינוי בו יפורסמו בדרך שיורה שר האוצר". מוצע להחליף את נוסחו של הסעיף האמור, כך שהסמכות להורות על אופן הפרסום של תקנון הבורסה (וכל שינוי בו) תעבור לידי יושב ראש הרשות, וזאת במטרה להקל ולהגמיש את קביעת הליכי הפרסום. כמו כן מוצע לכלול בגדר חובת הפרסום לפי סעיף זה גם את ההנחיות שנקבעו לגבי תקנון (ד) לחוק. 46 הבורסה לפי סעיף א המוצע49 לסעיף כדי להבטיח הגנה על ציבור המשקיעים ולמנוע עקיפה של הוראות הדין, מוצע לקבוע, נוסף על האיסור לפעול ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1179 על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאי יושב ראש הרשות (ב) להתיר לאדם לפנות בהצעה למתן שירותי מסחר בניירות ערך באמצעות מערכת למסחר בניירות ערך המנוהלת בידי ל, בתנאים שיקבע, 35 בורסה מחוץ לישראל כהגדרתה בסעיף אם מצא שאין בכך כדי לפגוע במשקיעים בישראל. פטור מתחולת ההוראות לפי פרק זה ב.49 סבר יושב ראש הרשות כי אין בכך כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים בישראל, רשאי הוא לקבוע, בהסכמת שר האוצר, כי חברה המשתפת פעולה עם בורסה מחוץ ל לשם ניהול מערכת למסחר 35 לישראל כהגדרתה בסעיף בניירות ערך, תהיה פטורה מההוראות לפי פרק זה, כולן או חלקן, בין השאר, אם מצא שהדין הזר החל על הבורסה מחוץ לישראל מבטיח די הצורך את ענייניו של ציבור המשקיעים בישראל ואינו מתיישב עם הוראות הדין בישראל; יושב ראש הרשות, בהסכמת שר האוצר, רשאי להתנות מתן פטור כאמור בתנאים." 50 תיקון סעיף .15 - לחוק העיקרי50 בסעיף במקום כותרת השוליים יבוא "רציפות פעולתה של מערכת למסחר בניירות ערך"; )1( בסעיף קטן (א), במקום "לא תיסגר הבורסה" יבוא "לא תפסיק בורסה את פעולתה )2( ;"של המערכת למסחר בניירות ערך על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאי יושב ראש הרשות (ב) להתיר לאדם לפנות בהצעה למתן שירותי מסחר בניירות ערך באמצעות מערכת למסחר בניירות ערך המנוהלת בידי ל, בתנאים שיקבע, 35 בורסה מחוץ לישראל כהגדרתה בסעיף אם מצא שאין בכך כדי לפגוע במשקיעים בישראל. פטור מתחולת ההוראות לפי פרק זה ב.49 סבר יושב ראש הרשות כי אין בכך כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים בישראל, רשאי הוא לקבוע, בהסכמת שר האוצר, כי חברה המשתפת פעולה עם בורסה מחוץ ל לשם ניהול מערכת למסחר 35 לישראל כהגדרתה בסעיף בניירות ערך, תהיה פטורה מההוראות לפי פרק זה, כולן או חלקן, בין השאר, אם מצא שהדין הזר החל על הבורסה מחוץ לישראל מבטיח די הצורך את ענייניו של ציבור המשקיעים בישראל ואינו מתיישב עם הוראות הדין בישראל; יושב ראש הרשות, בהסכמת שר האוצר, רשאי להתנות מתן פטור כאמור בתנאים." .15 - לחוק העיקרי50 בסעיף50 תיקון סעיף במקום כותרת השוליים יבוא "רציפות פעולתה של מערכת למסחר בניירות ערך"; )1( בסעיף קטן (א), במקום "לא תיסגר הבורסה" יבוא "לא תפסיק בורסה את פעולתה )2( ;"של המערכת למסחר בניירות ערך לחוק, גם 45 כבורסה בלא רישיון, הקבוע היום בסעיף ) solicitation( איסור על הצעת שירותי מסחר בניירות ערך באמצעות מערכת למסחר בניירות ערך שאינה מופעלת בידי בורסה (כלומר, מערכת שמופעלת בידי חברה שאין בידה רישיון להפעלת מערכת למסחר בניירות ערך). מטרת האיסור היא למנוע פעולות של פרסום ושיווק שמטרתן לשכנע אחרים לסחור בניירות ערך באמצעות חברה שאינה פועלת כדין. לצד האיסור, מוצע להעניק ליושב ראש הרשות את הסמכות להתיר לאדם להציע שירותי מסחר בניירות ערך באמצעות מערכת המופעלת בידי בורסה מחוץ לישראל ל לחוק), על אף שאין בידי בורסה 35 (כהגדרתה בסעיף לחוק. סמכות זו נועדה למקרים 45 כאמור רישיון לפי סעיף שבהם יתברר, לאחר בחינת אופן הפיקוח והדין הזר החל על בורסה מחוץ לישראל כאמור, כי מדובר באסדרה וברמת פיקוח נאותות. כדי להבטיח הגנה על ציבור המשקיעים בישראל, מוצע שיושב ראש הרשות יעשה שימוש בסמכות זו רק אם מצא כי אין בכך כדי לפגוע במשקיעים בישראל. יודגש כי הסמכה זו נועדה לאפשר במידת הצורך פעילות מוגבלת בלבד של הפניה לשירותי בורסה שאינה בעלת רישיון על פי החוק, אשר לא תהווה תחליף לפעילות הטעונה רישיון ולא תקנה יתרון הנובע מרגולציה מופחתת לעומת הפעילות המפוקחת. ב המוצע49 לסעיף בעתיד ייתכנו שיתופי פעולה בין בורסות זרות ובורסות ישראליות. הסעיף המוצע נועד לאפשר גמישות במצבים כאלו. לשם כך, מוצע להסמיך את יושב ראש הרשות, בהסכמת שר האוצר, לפטור, במידת הצורך, חברה המבקשת לנהל מערכת למסחר בניירות ערך יחד עם בורסה מחוץ ל לחוק, מהוראה מסוימת 35 לישראל כהגדרתה בסעיף לפי החוק החלה על חברה שמנהלת מערכת למסחר בניירות ערך. פטור כאמור יינתן במקרה שבו הוראת הדין הזר החל על הבורסה מחוץ לישראל אינה מתיישבת עם הוראות הדין הישראלי, ונמצא כי היא מבטיחה די הצורך את ענייניו של ציבור המשקיעים בישראל. כמו כן מוצע לאפשר ליושב הרשות, גם כן בהסכמת שר האוצר, להתנות את הפטור בתנאים. לחוק קובע הוראות לעניין רציפות50 סעיף15 סעיף פעילות הבורסה. הסעיף קובע כי לא תיסגר הבורסה אלא אם כן יש לדעתה או לדעת שר האוצר הכרח לעשות כן לטובת ציבור המשקיעים (סעיף קטן (א)), וכן כי לא תחליט הבורסה על סגירת הבורסה ליותר מיום עסקים אחד אלא באישור שר האוצר (סעיף קטן (ב)). לאור השינויים המוצעים באופן פעילות הבורסה והאפשרות להפיכתה לגוף עסקי מחד, וחשיבותה לשוק ההון מאידך, מוצע לתקן סעיף זה באופן שיבטיח כי לא תהיה פגיעה במשק במקרים שבהם ייפגע ניהולה השוטף של הבורסה תחת ניהול או שליטה אחרים. בנוסף, מוצע להתאים את נוסח הסעיף לשינויים המוצעים בהגדרה "בורסה" ולנוסח המוצע של המונח להצעת 8– ו1 "מערכת למסחר בניירות ערך", בסעיפים החוק. ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1180 בסעיף קטן (ב), במקום "סגירת הבורסה" יבוא "הפסקת פעולתה של המערכת )3( ;"למסחר בניירות ערך בסעיף קטן (ג), במקום המילים "לסגור את הבורסה" יבוא "להפסיק את פעולת )4( "המערכת למסחר בניירות ערך" ובמקום הסיפה החל במילים "להורות שלא תיסגר יבוא "להורות לבורסה שלא להפסיק את פעולת המערכת האמורה, ואם הפסיקה את להורות לה לשוב ולחדשה";- פעולתה אחרי סעיף קטן (ג) יבוא: )5( "(ד) הפסיקה בורסה את פעולתה של מערכת למסחר בניירות ערך לפי סעיפים קטנים (ב) או (ג), או היה לשר האוצר חשש ממשי שהבורסה תפסיק את פעולתה של המערכת האמורה, יחולו הוראות אלה: שר האוצר רשאי להורות לבורסה לשוב ולחדש את פעולתה של )1( ;המערכת למסחר בניירות ערך יושב ראש הרשות רשאי, בהסכמת שר האוצר, למנות אדם שיופקד )2( ) הממונה- על המשך פעולת המערכת למסחר בניירות ערך (בסעיף זה ולקבוע את תפקידיו וסמכויותיו; הממונה יהיה אחראי לפעולתה של המערכת למסחר בניירות ערך עד שיפסיקו להתקיים הנסיבות שבשלהן היה לשר האוצר חשש ממשי כאמור ברישה של סעיף קטן זה, או עד לגבי אותה מערכת;45 שיינתן לחברה אחרת רישיון לפי סעיף בידי הממונה יהיו כל התפקידים והסמכויות הדרושים להבטחת )3( המשך פעילות הבורסה, לרבות התפקידים והסמכויות שבידי המנהל הכללי של הבורסה, הדירקטוריון וועדות הדירקטוריון, ואלה לא ימלאו את תפקידיהם ולא ישתמשו בסמכויותיהם כל עוד מינוי הממונה בתוקף, והכול בכפוף להוראות שנתן יושב ראש הרשות באישור שר האוצר; עובדי הבורסה ימלאו אחר הוראות הממונה; הבורסה תשלם לממונה שכר כפי שיורה יושב ראש הרשות, באישור שר האוצר; ) לאחר 2( יושב ראש הרשות ימנה את הממונה לפי הוראות פסקה )4( שנתן לבורסה הזדמנות להשמיע את טענותיה, אלא אם כן מתקיימות נסיבות המחייבות, לדעת יושב ראש הרשות ושר האוצר, מינוי דחוף; מוצע להוסיף לסעיף את סעיף קטן (ד) כנוסחו המוצע, אשר מסדיר את סמכויות שר האוצר ויושב ראש הרשות, במקרה שבו הפסיקה הבורסה את המסחר או אם קיים חשש ממשי לכך (בין אם הפסקת פעילות המערכת למסחר בניירות ערך נעשתה באישור שר האוצר לפי סעיף קטן (ב) ובין אם מדובר בהפסקה ליום אחד לפי הוראות סעיף קטן (ג)). על פי המוצע, יוכל שר האוצר להורות על חידוש פעולת המערכת למסחר בניירות ערך. יושב ראש הרשות יוכל, בהסכמת שר האוצר, למנות ממונה שיפעיל את המערכת. הממונה יהיה אחראי לפעולת המערכת עד שיפסיקו להתקיים הנסיבות שבשלהן היה חשש ממשי להפסקת פעולת המערכת או עד שיינתן לחברה אחרת לחוק לגבי אותה מערכת. כמו כן מוצע 45 רישיון לפי סעיף לקבוע בסעיף קטן (ד) המוצע הוראות לעניין סמכויות הממונה, פעולות של האורגנים בבורסה בתקופה שבה מינוי הממונה בתוקף וכן השכר שישולם לממונה. על פי המוצע ייעשה מינוי הממונה רק לאחר שניתנה אפשרות לבורסה לטעון את טענותיה לפני יושב ראש הרשות. תקופת מינויו של הממונה תהיה על פי המוצע שנה לכל היותר, כפי שקבע יושב ראש הרשות, ומוצע להסמיך את יושב ראש הרשות להאריך את התקופה בתקופות נוספות שלא יעלו על שישה חודשים כל אחת, וכן להחליף את הממונה, הכול בהסכמת שר האוצר. כמו כן מוצע למנוע מבורסה להחליט על פירוקה מרצון, כל עוד מינוי הממונה בתוקף, אלא אם כן הסכים לכך הממונה בכתב. הוראות דומות ה לחוק התקשורת 4 לעניין מינוי ממונה מצויות בסעיף לחוק משק 20 , וכן בסעיף1982-(בזק ושידורים), התשמ"ב .2002-הגז הטבעי, התשס"ב ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1181 מינוי הממונה לפי סעיף קטן זה יהיה לתקופה שיקבע יושב ראש )5( תקופת המינוי); ואולם- הרשות ושלא תעלה על שנה אחת (בסעיף קטן זה רשאי יושב ראש הרשות, בהסכמת שר האוצר, להאריך את תקופת המינוי לתקופות נוספות שלא יעלו על שישה חודשים כל אחת, וכן להחליף את הממונה בכל עת; כל עוד מינוי הממונה בתוקף, לא תקבל הבורסה החלטה על פירוקה )6( ".מרצון, אלא אם הסכים לכך הממונה, בכתב הוספת כותרת סימן ח' .16 :א לחוק העיקרי יבוא50 לפני סעיף "סימן ג': מסלקה". א50 תיקון סעיף .17 - א לחוק העיקרי50 בסעיף במקום הכותרת יבוא "חובת רישוי ויציבות מסלקה"; )1( - )בסעיף קטן (א )2( ,46 בהגדרה "חבר בורסה", במקום הרישה עד המילים "כמשמעותו בסעיף (א) ולעניין" יבוא "לעניין"; תימחק;- "ההגדרה "מסלקה (ב) אחרי סעיף קטן (א) יבוא: )3( ) לא יפתח אדם ולא ינהל מערכת סליקה אלא ברישיון שניתן לו לפי הוראות1"(א רישיון מסלקה).- סימן זה (בסימן זה ) שר האוצר רשאי, לאחר התייעצות עם הרשות, להעניק רישיון מסלקה 2(א לחברה שמתקיימים לגביה שניים אלה: מינוי הממונה לפי סעיף קטן זה יהיה לתקופה שיקבע יושב ראש )5( תקופת המינוי); ואולם- הרשות ושלא תעלה על שנה אחת (בסעיף קטן זה רשאי יושב ראש הרשות, בהסכמת שר האוצר, להאריך את תקופת המינוי לתקופות נוספות שלא יעלו על שישה חודשים כל אחת, וכן להחליף את הממונה בכל עת; כל עוד מינוי הממונה בתוקף, לא תקבל הבורסה החלטה על פירוקה )6( ".מרצון, אלא אם הסכים לכך הממונה, בכתב .16 :א לחוק העיקרי יבוא50 לפני סעיף הוספת כותרת סימן ח' "סימן ג': מסלקה". .17 - א לחוק העיקרי50 בסעיף א50 תיקון סעיף במקום הכותרת יבוא "חובת רישוי ויציבות מסלקה"; )1( - )בסעיף קטן (א )2( ,46 בהגדרה "חבר בורסה", במקום הרישה עד המילים "כמשמעותו בסעיף (א) ולעניין" יבוא "לעניין"; תימחק;- "ההגדרה "מסלקה (ב) אחרי סעיף קטן (א) יבוא: )3( ) לא יפתח אדם ולא ינהל מערכת סליקה אלא ברישיון שניתן לו לפי הוראות1"(א רישיון מסלקה).- סימן זה (בסימן זה ) שר האוצר רשאי, לאחר התייעצות עם הרשות, להעניק רישיון מסלקה 2(א לחברה שמתקיימים לגביה שניים אלה: בחוק ניירות ערך לא מוטלת כיום חובת רישוי על17 סעיף מסלקות, אלא רק על בורסה, וזאת מתוך הנחה שהמסלקה נמצאת בשליטת הבורסה, כמוגדר כיום בסעיף א לחוק. כמו כן, לא מוטלות היום בחוק על המסלקות 50 ,דרישות ארגוניות ומבניות, כגון הוראות ממשל תאגידי הוראות בדבר כשירות, הרכב, חלוקת תפקידים ואחריות של נושאי משרה וחברי דירקטוריון מסלקה, חובות שמירת רישומים, דרישות בדבר זהות חברי המסלקה ובעלי המניות במסלקה וכיוצא באלה. ב לחוק, קובע כי 50 הדין הקיים, הקבוע היום בסעיף באחריות המסלקות למלא את התנאים והדרישות החלים עליהן לפי החוק. במסגרת זו באחריותה של מסלקה לדאוג לגיבוש כללים לצורך שמירת יציבותה, יעילותה ותפקודה התקין, לדאוג להפעיל את המסלקה בדרך שתבטיח זאת, להבטיח שיהיו בידיה אמצעים לניהול סיכונים קיימים או פוטנציאליים ולדאוג לקיומם של הסדרי גיבוי למקרה ג לחוק על הרשות אחריות 50 חירום. כמו כן, מטיל סעיף לבצע בקרה על המסלקות כדי לוודא את יציבותן ויעילותן, והיא אף רשאית להורות למסלקה להתקין או לשנות כללים, או להתקין כללים כאמור או לשנותם בעצמה. בשנים האחרונות קיימת מגמה עולמית להסדרת פעילותן של מסלקות. הסדר מרכזי וחשוב בנושא לתקנות האיחוד האירופי 648\2012 זה קבוע בתקנה REGULATION (EU) No 648/2012 OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 4 July 2012 on OTC Derivatives, Central - ) (להלןCounterparties and Trade Repositories ), אשר מחייבת את המדינות האירופיות ברישויEMIR–ה מסלקות וביישום אמצעים למזעור סיכונים הכרוכים בפעילות מסלקות במטרה לשמור על יציבותן, יעילותן ותפקודן. כחלק מהסדרת פעולתם של מוסדות פיננסים באיחוד האירופי, רשאים אלה לפעול EMIR–לפי תקנות ה מול מסלקה הפועלת מכוח רישיון, במדינה שאינה חברה באיחוד האירופי, רק בתנאי שהאחרונה עומדת בתנאי ההכרה של אותן תקנות, כלומר בתנאי שהיא נתונה לפיקוח לפי סטנדרטים מקבילים לסטנדרט האירופי. אם מסלקה אינה מקיימת את התנאים להכרה כאמור, אזי גופים פיננסיים אירופיים לא יוכלו לעבוד אתה. מאחר שהוראות חוק ניירות ערך כיום אינן מאפשרות עמידה בסטנדרט המתואר לעיל, מוצע לתקן את החוק באופן שמיישם עקרונות אלה ומשלים את התשתית המשפטית ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1182 היא עומדת בתנאים שקבע שר האוצר בתקנות, לפי הצעת הרשות )1( או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לרבות תנאים לעניין הון עצמי, ביטוח, פיקדון וערבות, ורשאי השר לקבוע כאמור הוראות שונות לגבי חברות המבקשות רישיון להפעלת סוגים שונים של מערכות סליקה לפי סימן זה; א, אם נקבעו.55 היא שילמה את האגרות שנקבעו לפי סעיף )2( ) יובאו2) בהחלטה בבקשת חברה למתן רישיון מסלקה לפי סעיף קטן (א3(א א(ב).45 בחשבון, בין השאר, העניינים המנויים בסעיף ג יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין הגשת 45–ב ו45 ) הוראות סעיפים4(א בקשה למתן רישיון מסלקה והחובה לדווח לרשות על שינוי בפרטי הבקשה או במסמכים שצורפו לה, לפי העניין. ד יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין הסמכות לקבוע 45 ) הוראות סעיף5(א תנאים והגבלות ברישיון מסלקה ולשנותם. ה יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין ביטול רישיון מסלקה 45 ) הוראות סעיף6(א או התלייתו; שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע עילות נוספות לביטול רישיון מסלקה או התלייתו. (ד) יחולו, בשינויים המחויבים, 50–יא ו45 ו עד45 ) ההוראות לפי סעיפים7(א לעניין מסלקה. ) סבר יושב ראש הרשות כי אין בכך כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים, 8(א רשאי הוא, בהסכמת שר האוצר, לפטור חברה מסוימת המבקשת רישיון מסלקה, מההוראות לפי פרק זה כולן או חלקן, וכן להתנות מתן פטור כאמור בתנאים." הנדרשת כדי לאפשר למוסדות פיננסיים אירופיים לפעול מול מסלקות המפוקחות בידי הרשות. א לחוק ולקבוע בו 50 מוצע אם כן לתקן את סעיף חובת רישוי למסלקה. כמו כן מוצע לתקן את סעיף קטן (א) של הסעיף האמור לאור הוספת ההגדרות "חבר בורסה" להצעת החוק. 1 לחוק, בסעיף1 ו"מסלקה" לסעיף ) של סעיף 2) ו–(א1מוצע לקבוע בסעיפים קטנים (א א לחוק את חובת הרישוי שתחול על מסלקות, ולהסמיך 50 את שר האוצר לקבוע תנאים למתן רישיון לרבות בעניין הון עצמי, ביטוח, ערבות ופיקדון. על פי המוצע יקבע שר האוצר את התנאים לפי הצעת הרשות או בהתייעצות אתה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת. ) של הסעיף 3כמו כן מוצע לקבוע, בסעיף קטן (א האמור, כי בהחלטתו בבקשה למתן רישיון מסלקה ישקול א(ב) המוצע 45 שר האוצר את השיקולים הקבועים בסעיף לעניין מתן רישיון לבורסה. א לחוק מוצע להחיל על 50 ) של סעיף4בסעיף קטן (א ב המוצע, הקובע 45 בקשה למתן רישיון מסלקה את סעיף הוראות לעניין הגשת בקשה למתן רישיון בורסה, ואת סעיף ג המוצע, המחייב מבקשת להודיע על שינוי מהותי בפרט 45 מהפרטים שמסרה במסגרת בקשה למתן רישיון, מיד משנודע לה על כך, ולא יאוחר מתום יום העסקים הראשון לאחר מכן. א לחוק מוצע לקבוע 50 ) של סעיף5בסעיף קטן (א ד המוצע המאפשרות לשר האוצר, 45 כי הוראות סעיף בהתייעצות עם הרשות, לקבוע תנאים ברישיון בורסה, יחולו גם על מסלקה. ) של הסעיף האמור מחיל את הוראות 6סעיף קטן (א ה המוצע, הקובעות עילות לביטול רישיון בורסה 45 סעיף או התלייתו, גם על מסלקה. כמו כן, מוצע באותו סעיף קטן להסמיך את שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע עילות נוספות לביטול או התליה של רישיון מסלקה. ) מוצע להחיל את הוראות סעיפים 7בסעיף קטן (א ו המוצע קובע 45 יא המוצעים על מסלקות. סעיף45 ו עד45 את חובת ההודעה על התקיימות נסיבה העשויה להעיד ט המוצעים 45 ז עד45 על פגם במהימנות הבורסה. סעיפים נוגעים לדרישת היתר החזקה והיתר שליטה בבורסה, מגבלה על העברתם של אמצעי שליטה בבורסה ושינוי או ביטול י המוצע נוגע לחובת הודעה על פגם 45 היתרים כאמור. סעיף במהימנות של בעל היתר החזקה או היתר שליטה וסעיף יא המוצע מסמיך את יושב ראש הרשות לתת הוראות למי 45 שפעל בלא היתר. כמו כן מוצע להחיל על מסלקה את הוראות (ד) המוצע העוסק ברציפות פעילות הבורסה ואפשרות 50 סעיף מתן הוראות ומינוי ממונה לשם המשך פעילותה. ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1183 1א50 הוספת סעיף .18 :א לחוק העיקרי יבוא50 אחרי סעיף "עיסוקים מותרים למסלקה .1א50 מסלקה או חברה שמסלקה מחזיקה באמצעי שליטה (א) בה תעסוק אך ורק בניהול מערכת סליקה. על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאית מסלקה או חברה (ב) שמסלקה מחזיקה אמצעי שליטה בה, בכפוף להוראות כל דין, לתת שירותים אחרים שהם שירותים נלווים הקשורים בטיבם לעיסוקה של המסלקה בניהול מערכת סליקה (בסעיף שירותים נלווים), ויחולו לעניין מתן שירותים נלווים - זה יג(ב) עד (ד), בשינויים המחויבים."45 כאמור הוראות סעיף ב50 תיקון סעיף .19 - ב לחוק העיקרי50 בסעיף - האמור בו יסומן "(א)", ובו )1( ; יימחקו- "א50 ברישה, המילים "כהגדרתה בסעיף (א) ), במקום "של המסלקה" יבוא "של המסלקה או מערכת הסליקה", 1( בפסקה (ב) חבר מסלקה)" יבוא "חבר - במקום "מי שאושר על ידיה כחבר בה (בסעיף זה מסלקה" ובסופה יבוא "שינוי של כללים לעניין החברות במסלקה שגובשו לפי פסקה זו טעון אישור הרשות"; ) יבוא:1( אחרי פסקה (ג) א) גיבושם של כללים לעניין עמלות, דמי רישום או דמי טיפול בעד 1(" ;";השירותים שנותנת המסלקה ), במקום "הפעלת המסלקה" יבוא "הפעלת מערכת הסליקה";2( בפסקה (ד) ), במקום "במסלקה" יבוא "במערכת הסליקה";4( בפסקה (ה) אחרי סעיף קטן (א) יבוא: )2( )"(ב משתמש) - מסלקה תאפשר לכל בורסה או חבר מסלקה (בסעיף זה )1( לקוח) לקבל ממנה- וכן לכל אדם אחר שאינו משתמש (בסעיף זה שירותים, ולא תסרב סירוב בלתי סביר להעניק שירותים כאמור. .18 :א לחוק העיקרי יבוא50 אחרי סעיף1א50 הוספת סעיף "עיסוקים מותרים למסלקה .1א50 מסלקה או חברה שמסלקה מחזיקה באמצעי שליטה (א) בה תעסוק אך ורק בניהול מערכת סליקה. על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאית מסלקה או חברה (ב) שמסלקה מחזיקה אמצעי שליטה בה, בכפוף להוראות כל דין, לתת שירותים אחרים שהם שירותים נלווים הקשורים בטיבם לעיסוקה של המסלקה בניהול מערכת סליקה (בסעיף שירותים נלווים), ויחולו לעניין מתן שירותים נלווים - זה יג(ב) עד (ד), בשינויים המחויבים."45 כאמור הוראות סעיף .19 - ב לחוק העיקרי50 בסעיף ב50 תיקון סעיף - האמור בו יסומן "(א)", ובו )1( ; יימחקו- "א50 ברישה, המילים "כהגדרתה בסעיף (א) ), במקום "של המסלקה" יבוא "של המסלקה או מערכת הסליקה", 1( בפסקה (ב) חבר מסלקה)" יבוא "חבר - במקום "מי שאושר על ידיה כחבר בה (בסעיף זה מסלקה" ובסופה יבוא "שינוי של כללים לעניין החברות במסלקה שגובשו לפי פסקה זו טעון אישור הרשות"; ) יבוא:1( אחרי פסקה (ג) א) גיבושם של כללים לעניין עמלות, דמי רישום או דמי טיפול בעד 1(" ;";השירותים שנותנת המסלקה ), במקום "הפעלת המסלקה" יבוא "הפעלת מערכת הסליקה";2( בפסקה (ד) ), במקום "במסלקה" יבוא "במערכת הסליקה";4( בפסקה (ה) אחרי סעיף קטן (א) יבוא: )2( )"(ב משתמש) - מסלקה תאפשר לכל בורסה או חבר מסלקה (בסעיף זה )1( לקוח) לקבל ממנה- וכן לכל אדם אחר שאינו משתמש (בסעיף זה שירותים, ולא תסרב סירוב בלתי סביר להעניק שירותים כאמור. ) מוצע להסמיך את יושב ראש הרשות, 8בסעיף קטן (א בהסכמת שר האוצר, לפטור חברה המבקשת רישיון מסלקה מההוראות לפי פרק זה, כולן או חלקן, במידה שסבר שאין בכך כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים. מוצע, בדומה להוראה המוצעת לגבי בורסה18 סעיף יג המוצע, לעגן בחוק את העיסוקים 45 בסעיף המותרים למסלקה. לשם כך מוצע להוסיף לחוק את סעיף כנוסחו המוצע ולקבוע בו כי עיסוקה הבלעדי של 1א50 מסלקה יהיה ניהול מערכת סליקה. ואולם, וגם זאת בדומה להוראה הנזכרת לעיל לעניין הבורסה, מוצע לאפשר למסלקה להעניק שירותים אחרים שהם שירותים נלווים הקשורים בטיבם לעיסוקה של המסלקה בניהול מערכת סליקה, ולהחיל לעניין שירותים נלווים כאמור, בשינויים יג המוצע לעניין 45 המחויבים, את ההסדר הקבוע בסעיף בורסה. על פי המוצע, יחול ההסדר המוצע בסעיף זה גם על חברה שמסלקה מחזיקה באמצעי שליטה בה. מוצע להוסיף לרשימת התנאים המנויים בסעיף19 סעיף ב לחוק, שמסלקה אחראית לקיומם, גם גיבוש 50 כללים לעניין עמלות, דמי רישום ודמי טיפול שמסלקה א) המוצע).1()גובה בעד שירותיה (ראו סעיף קטן (א ב האמור, 50 ) שבסעיף1( כמו כן מוצע לתקן את פסקה שלפיה על מסלקה לגבש כללים שיבטיחו את יציבותה, יעילותה ותפקודה התקין, ובכלל זה כללים לעניין המשך חברות במסלקה של חבר מסלקה שמתנהלים נגדו הליכי פירוק ולעניין אמצעים לאכיפת הכללים. על פי המוצע, שינוי של כללי המסלקה (שגובשו לפי פסקה זו) הנוגעים לתנאי החברות במסלקה, טעון קבלת אישור הרשות. יא לחוק הפיקוח על שירותים 31 בדומה לקבוע בסעיף פיננסיים (ייעוץ, שיווק ומערכת סליקה פנסיוניים), , מוצע להטיל על מסלקה חובה לאפשר 2005-התשס"ה לכל משתמש (בורסה או חבר מסלקה) ולכל לקוח (מי שאינו משתמש) לקבל שירותים מהמסלקה, ולקבוע כי היא לא ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1184 ), רשאי יושב ראש הרשות לפטור מסלקה1( על אף האמור בפסקה )2( מסוימת ממתן שירות למשתמש מסוים, לאחר שנתן לאותו משתמש הזדמנות להשמיע את טענותיו ומטעמים שיירשמו, ורשאי יושב ראש הרשות לפטור מסלקות ממתן שירות ללקוח בנסיבות שעליהן יורה." הוספת סימן ד' וכותרת סימן ה' .20 :ב לחוק העיקרי יבוא50 אחרי סעיף "סימן ד': ממשל תאגידי סימן משנה א': הגדרות ותחולה הגדרות .1ב50 - בסימן זה לרבות אח או הורה של בן הזוג או בן זוגו - ""בן משפחה של כל אחד מאלה; כהגדרתו בחוק החברות, - ""דירקטור בלתי תלוי ;5ב50 ושמתקיימות בו דרישות הכשירות לפי סעיף .13ב50 כמשמעותה בסעיף- ""ועדת האיתור תחולת הוראות חוק החברות .2ב50 .הוראות סימן זה יחולו נוסף על הוראות חוק החברות תוכל לסרב סירוב בלתי סביר לתת שירות כאמור, אלא אם כן יושב ראש הרשות פטר אותה ממתן שירות למשתמש מסוים (פטור ספציפי, למסלקה מסוימת, לגבי משתמש מסוים), או שהשירות ניתן בנסיבות שיושב ראש הרשות קבע כי מסלקות יהיו פטורות בהן ממתן שירות. הוראות ממשל תאגידי הן אוסף של עקרונות20 סעיף וכללים המגדירים את אופן ההתנהלות הראוי כללי של תאגידים בהיבטים של פיקוח ובקרה. על אף שעקרונות הממשל התאגידי מתייחסים ומופנים בראש ובראשונה לתאגידים שניירות הערך שלהם הונפקו לציבור, הרי שבמקרים רבים, משמשות ההוראות האמורות ארגונים ותאגידים אחרים שיש לציבור עניין בהם, ולעתים העקרונות מאומצים אף בידי ארגונים פרטיים. בעוד שבחברות ציבוריות, נועדו מנגנוני הממשל התאגידי, בדרך כלל, להתמודד עם בעיית הנציג המאפיינת את דרך פעילותן, הרי שלגבי בורסה, האינטרס בקיומו של ממשל תאגידי נעוץ בעיקר במעמדה המיוחד בכלכלה ובאינטרס הציבורי הכרוך בתפקודה והצורך הנובע מכך בשמירת יציבות הבורסה ורציפות פעילותה. הוראות הממשל התאגידי המוצעות להלן, באות גם להתמודד עם ניגודי העניינים הצפויים בפעילותה של הבורסה ושל חבריה עקב שינוי המבנה העתידי בבורסה והמעבר למודל של פעילות למטרת רווח. ניגודי העניינים האמורים עשויים לנבוע, למשל, מהעובדה שלחברי בורסה יש אינטרסים מפעילויות נלוות לפעילותם כחברי בורסה ומכך שלבורסה יש אופי של גוף מפקח לצד היותה חברה עסקית. מוצע אם כן להחיל על בורסה הוראות הנוגעות לממשל תאגידי באופן שמאזן בין הרצון לספק סביבה עסקית לבורסה מחד, והצורך בקיומם של מנגנוני פיקוח בלתי תלויים מאידך. מוצע להתבסס על כללי הממשל התאגידי הקבועים היום בחוק החברות לגבי חברות ציבוריות או חברות פרטיות שהן חברות איגרות חוב ועל ההוראות הייחודיות הקיימות כבר היום בחוק לגבי דירקטוריון בורסה, בכפוף להתאמות הנדרשות בשל אופי הפעילות והמבנה של הבורסה ובשל היותה חברה פרטית. ויובהר כי על בורסה שהיא חברה ציבורית, יחולו גם ההוראות החלות לעניין זה על חברה ציבורית לפי חוק החברות. המוצע, מוצע 19ב50 כמפורט בדברי ההסבר לסעיף להחיל את הוראות הממשל התאגידי החלות על פי המוצע על בורסה, גם על מסלקה, בשינויים מסוימים הנגזרים מהשוני בתפקידן ובחשיבותן. כדי להקל על ההתמצאות בחוק, מוצע לחלק את סימן ד' בפרק ח' כנוסחו המוצע לסימני משנה ולקבוע את הוראות הממשל התאגידי החלות על בורסה ועל מסלקה בסימני משנה נפרדים (סימן משנה ב' וסימן משנה ג', בהתאמה). המוצע1ב50 לסעיף מוצעות הגדרות לכמה מונחים המשמשים בסימן ד' המוצע. בין השאר מוצע להגדיר "דירקטור בלתי תלוי" כמי שעונה להגדרה האמורה בחוק החברות וכן מתקיימות 5ב50 בו דרישות כשירות נוספות שמוצע לקבוע בסעיף המוצע (לעניין דרישות אלה ראו עוד בדברי ההסבר לסעיף האמור). המוצע2ב50 לסעיף מוצע לקבוע כי הוראות הממשל התאגידי הקבועות בסימן זה יחולו נוסף על הוראות חוק החברות. זאת, במטרה להבהיר כי הוראות אלה נועדו להוסיף על ההוראות החלות על הבורסה מכוח היותה חברה ולא לגרוע מהן, וליצור ודאות משפטית לגבי האפשרות שהבורסה תהפוך בעתיד לחברה ציבורית ויחולו עליה החובות החלות לפי חוק החברות על חברה כזו. ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1185 ממשל תאגידי- סימן משנה ב': בורסה דירקטוריון של בורסה .3ב50 ) הדירקטוריון- דירקטוריון של בורסה (בסימן משנה זה (א) יכלול חמישה עשר חברים לכל היותר ורוב חבריו יהיו דירקטורים בלתי תלויים. הדירקטוריון יכלול שלושה דירקטורים בלתי תלויים (ב) לפחות, שימונו בידי האסיפה הכללית, לפי המלצת ועדת האיתור. היתה בורסה חייבת במינוי דירקטורים חיצוניים לפי (ג) (א) לחוק החברות, ימונו הדירקטורים 239 הוראות סעיף החיצוניים מבין המועמדים שעליהם המליצה ועדת האיתור, יחולו עליהם נוסף על ההוראות 5ב50 וההוראות לפי סעיף לפי חוק החברות. הדירקטוריון יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש (ד) הדירקטוריון. לא עמד הרכב הדירקטוריון בדרישות כל דין, רשאי (ה) הדירקטוריון למנות, באופן מיידי, דירקטורים כנדרש לשם השלמת הרכב הדירקטוריון בהתאם להוראות לפי סעיף זה; דירקטור שמונה בידי הדירקטוריון לפי הוראות סעיף קטן זה יכהן עד כינוסה של האסיפה הכללית הבאה של הבורסה. ממשל תאגידי- סימן משנה ב': בורסה דירקטוריון של בורסה .3ב50 ) הדירקטוריון- דירקטוריון של בורסה (בסימן משנה זה (א) יכלול חמישה עשר חברים לכל היותר ורוב חבריו יהיו דירקטורים בלתי תלויים. הדירקטוריון יכלול שלושה דירקטורים בלתי תלויים (ב) לפחות, שימונו בידי האסיפה הכללית, לפי המלצת ועדת האיתור. היתה בורסה חייבת במינוי דירקטורים חיצוניים לפי (ג) (א) לחוק החברות, ימונו הדירקטורים 239 הוראות סעיף החיצוניים מבין המועמדים שעליהם המליצה ועדת האיתור, יחולו עליהם נוסף על ההוראות 5ב50 וההוראות לפי סעיף לפי חוק החברות. הדירקטוריון יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש (ד) הדירקטוריון. לא עמד הרכב הדירקטוריון בדרישות כל דין, רשאי (ה) הדירקטוריון למנות, באופן מיידי, דירקטורים כנדרש לשם השלמת הרכב הדירקטוריון בהתאם להוראות לפי סעיף זה; דירקטור שמונה בידי הדירקטוריון לפי הוראות סעיף קטן זה יכהן עד כינוסה של האסיפה הכללית הבאה של הבורסה. המוצע3ב50 לסעיף הרכב הדירקטוריון נדרש לשקף איזון בין אובייקטיביות, מקצועיות וניהול סיכונים בניהול הארגון. כמו בכל חברה, סוג ההחלטה העומדת לפתחו של הדירקטוריון, משפיע על נקודת האיזון הרצויה בהרכבו. כך, במקרה שעומדת על הפרק החלטה לאשר עסקה הכרוכה בניגוד עניינים עם בעל השליטה, ההיבט של אובייקטיביות בהרכב הדירקטוריון מקבל משנה חשיבות. לעומת זאת, במקרה שעומדת על הפרק החלטה עסקית בלתי נגועה, מקבל היבט המקצועיות בהרכב הדירקטוריון משנה חשיבות. אחת הדרכים ליצירת נקודות איזון שונות בצמתים של קבלת החלטות בעלות אופי שונה, היא יצירת ועדות דירקטוריון בעלות הרכב מתאים, אשר ידונו בנושאים שבהם נדרשת נקודת איזון שונה מזו הקיימת בהרכב הדירקטוריון המלא. במטרה להבטיח את האינטרס הציבורי, נהוג במקומות רבים בעולם לכלול במסגרת דירקטוריון בורסה דירקטורים עצמאיים שתפקידם לוודא כי הבורסה נותנת משקל ראוי לתפקידיה הפיקוחיים ולעניין הציבורי בתפקודה. בקביעת הרכבו של דירקטוריון הבורסה, ניכר הצורך לאזן בין הצורך בהסדרי ממשל תאגידי אשר יספקו מנגנוני הגנה לבורסה כמשאב לאומי לבין זכותם של בעלי המניות לנהל את הבורסה בהיותה חברה פרטית למטרות רווח. א לחוק קובע היום כי דירקטוריון הבורסה 45 סעיף יורכב משישה עשר דירקטורים: חמישה דירקטורים שימונו על ידי ועדת המינויים (כהגדרתה בסעיף קטן (ד) של הסעיף האמור); דירקטור אחד שימונה על ידי שר האוצר; דירקטור אחד שימונה על ידי נגיד בנק ישראל; יושב ראש הדירקטוריון שימונה על ידי חברי הדירקטוריון על דעת יושב ראש הרשות; המנהל הכללי שימונה על ידי הדירקטוריון; ושבעה דירקטורים שיבחרו חברי הבורסה. לפי אותו סעיף, על שבעה מתוך שישה עשר חברי הדירקטוריון לעמוד בתנאים להתמנות לדירקטור א(ו) לחוק. מדובר בחמשת 45 חיצון הקבועים היום בסעיף הדירקטורים הממונים על ידי ועדת המינויים, יושב ראש הדירקטוריון והמנהל הכללי. לאלה יש להוסיף את שני חברי הדירקטוריון הממונים על ידי שר האוצר ועל ידי נגיד בנק ישראל. ההרכב המתואר לעיל עשוי שלא לשקף את מבנה הבעלות החדש בבורסה לאחר השינוי המבני, ולא לייצג את האינטרסים של בעלי המניות החדשים, וכך להביא לפגיעה ביעילות פעילותו של הדירקטוריון. עם זאת, הצורך בהבטחת תפקודה של הבורסה כמשאב לאומי נותר בעינו. להצעת 10 לאור האמור לעיל, מוצע כאמור בסעיף א לחוק ולקבוע במקומו, בסעיף 45 החוק להחליף את סעיף (א) המוצע כי דירקטוריון של בורסה יכלול עד חמישה 3ב50 עשר דירקטורים וכי רוב חבריו יהיו דירקטורים בלתי תלויים. הגבלת המספר המרבי של דירקטורים בדירקטוריון הבורסה נועדה לתרום להגברת יעילות עבודת דירקטוריון הבורסה, כדי שיוכל לתפקד באופן אפקטיבי ומקצועי מול אתגרי השוק. הגבלה דומה קבועה גם בהוראת ניהול שנתן המפקח על הבנקים מכוח פקודת 301 'בנקאי תקין מס הבנקאות, שלפיה דירקטוריון של תאגיד בנקאי יכלול לא ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1186 שר האוצר בהתייעצות עם הרשות רשאי לקבוע (ו) הוראות נוספות לעניין הרכב הדירקטוריון. כשירות למינוי דירקטור בבורסה .4ב50 עובד של הבורסה או מי שמועסק על ידי הבורסה או על (א) ידי חברה קשורה לבורסה, למעט העסקה כדירקטור בחברה כאמור, לא ימונה ולא יכהן כדירקטור בבורסה. א לחוק החברות, 226– ו226 ,ב224 ,א224 הוראות סעיפים (ב) החלות לעניין מינוי דירקטור בחברה ציבורית, יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין מינוי דירקטור בבורסה. כשירות למינוי דירקטור בלתי תלוי בבורסה .5ב50 כשיר להתמנות לדירקטור בלתי תלוי בבורסה יחיד (א) שהוא בעל כשירות מקצועית בהתאם לתנאים ולמבחנים ) לחוק החברות ובלבד שדירקטור 2()1(א240 שנקבעו לפי סעיף בלתי תלוי אחד לפחות יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, בהתאם לאותם תנאים ומבחנים. לא ימונה לדירקטור בלתי תלוי בבורסה ולא יכהן (ב) כדירקטור כאמור מי שבמועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי מתקיים לגביו אחד או יותר מאלה: הוא חבר בורסה או בעל שליטה בחבר בורסה; )1( הוא בעל עניין מכוח החזקת מניות בתאגיד )2( ;שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה הוא בעל עניין בבורסה או בחבר בורסה; )3( פחות משבעה דירקטורים ולא יותר מחמישה עשר. יצוין א 45 כי המרת המונח "דירקטור חיצון" הקבוע היום בסעיף לחוק במונח "דירקטור בלתי תלוי" השאוב מחוק החברות נועדה למנוע קיומם של מונחים מקבילים, דבר שעשוי ליצור אי–הבנה לגבי המונח. בסעיף קטן (ב), מוצע לקבוע כי שלושה לפחות מהדירקטורים הבלתי תלויים ימונו בידי האסיפה הכללית בהמלצת ועדה לאיתור מועמדים לכהונת דירקטור בלתי ועדת האיתור). בסעיף קטן (ד) מוצע כי - תלוי (להלן הדירקטוריון יבחר אחד מחבריו לשמש כיושב ראש. עוד (א) לחוק 239 מוצעת הוראה לעניין בורסה שלפי סעיף החברות חייבת במינוי דירקטור חיצוני. בבורסה כאמור ימונו הדירקטורים החיצוניים מבין המועמדים שעליהם המליצה ועדת האיתור (לכהונה כדירקטור בלתי תלוי בבורסה). בסעיף קטן (ה) מוצע לקבוע כי במידה שהרכב הדירקטוריון אינו עומד בדרישות כל דין, רשאי הדירקטוריון למנות באופן מיידי דירקטורים חדשים לשם השלמת ההרכב הדרוש לפי הדין. מינוי כאמור יעמוד בתוקף עד לכינוס האסיפה הכללית של הבורסה. בסעיף קטן (ו) מוצע להסמיך את שר האוצר לקבוע, בהתייעצות עם הרשות, הוראות נוספות לעניין הרכב הדירקטוריון. המוצע4ב50 לסעיף כדי לשמור על ממשל תאגידי תקין ולמזער את ניגודי העניינים בבורסה, מוצע לאסור על עובד של הבורסה או מי שמועסק על ידי הבורסה או על ידי חברה קשורה לבורסה, למעט העסקה כדירקטור בחברה כאמור, לכהן כדירקטור בבורסה. התיקון המוצע יוצר הפרדה בין הדירקטוריון כגוף מפקח, ובין עובדי הבורסה והמועסקים על ידה שלא כדירקטורים, המפוקחים על ידי הדירקטוריון, כמקובל לגבי חברות ציבוריות. בסעיף קטן (ב) מוצע להחיל את הוראות סעיפים א לחוק החברות, הנוגעות לכהונת 226– ו226 ,ב224 ,א224 .דירקטוריון בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב הוראות אלה נוגעות לתנאי כשירות כללית למינוי; הצהרת מועמד לכהן כדירקטור; הגבלת מינוי עקב הרשעה והגבלת מינוי עקב החלטה של ועדת האכיפה המינהלית. המוצע5ב50 לסעיף תנאי הכשירות לכהונה בדירקטוריון הבורסה הקבועים א לחוק, טעונים התאמה להתפתחויות 45 כיום בסעיף שחלו בתחום הממשל התאגידי במהלך העשור האחרון, אשר באו לידי ביטוי בתיקונים שנערכו בחוק החברות. עם זאת, אימוץ תנאי הכשירות הקיימים כיום במסגרת חוק החברות לבדם לא יספק מענה הולם למטרות העומדות בבסיס כהונתם של דירקטורים בלתי תלויים בדירקטוריון ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1187 הוא בן משפחה של חבר בורסה, של נושא משרה )4( בבורסה או בחבר בורסה, של בעל שליטה בבורסה או בחבר בורסה או של מי שנותן שירותים בשכר דרך קבע לאחד מאלה; יש לו זיקה לחבר בורסה, לנושא משרה בחבר )5( בורסה, לתאגיד בשליטת חבר בורסה או לבעל שליטה בחבר בורסה או מי שנותן שירותים בשכר דרך קבע לאחד מאלה או לבורסה; ואולם לא יראו דירקטור במסלקה כבעל זיקה לעניין מינוי כדירקטור בלתי תלוי בבורסה, וכן לא יראו דירקטור בבורסה כבעל זיקה לעניין מינוי כדירקטור בלתי תלוי במסלקה, רק בשל כהונתם כאמור; (ב) 240 כהגדרתה לפי סעיף- "בסעיף קטן זה, "זיקה לחוק החברות. שר האוצר, בהתייעצות עם שר המשפטים ועם הרשות, (ג) רשאי לקבוע בתקנות דרישות נוספות לכשירות דירקטור בלתי תלוי בבורסה. תקופת כהונה של דירקטור בלתי תלוי ושל יושב ראש דירקטוריון .6ב50 תקופת כהונתו של דירקטור בלתי תלוי שמונה לפי (א) המלצת ועדת האיתור תהיה שלוש שנים וניתן לשוב ולמנותו לשתי תקופות כהונה נוספות של שלוש שנים כל אחת. הוא בן משפחה של חבר בורסה, של נושא משרה )4( בבורסה או בחבר בורסה, של בעל שליטה בבורסה או בחבר בורסה או של מי שנותן שירותים בשכר דרך קבע לאחד מאלה; יש לו זיקה לחבר בורסה, לנושא משרה בחבר )5( בורסה, לתאגיד בשליטת חבר בורסה או לבעל שליטה בחבר בורסה או מי שנותן שירותים בשכר דרך קבע לאחד מאלה או לבורסה; ואולם לא יראו דירקטור במסלקה כבעל זיקה לעניין מינוי כדירקטור בלתי תלוי בבורסה, וכן לא יראו דירקטור בבורסה כבעל זיקה לעניין מינוי כדירקטור בלתי תלוי במסלקה, רק בשל כהונתם כאמור; (ב) 240 כהגדרתה לפי סעיף- "בסעיף קטן זה, "זיקה לחוק החברות. שר האוצר, בהתייעצות עם שר המשפטים ועם הרשות, (ג) רשאי לקבוע בתקנות דרישות נוספות לכשירות דירקטור בלתי תלוי בבורסה. תקופת כהונה של דירקטור בלתי תלוי ושל יושב ראש דירקטוריון .6ב50 תקופת כהונתו של דירקטור בלתי תלוי שמונה לפי (א) המלצת ועדת האיתור תהיה שלוש שנים וניתן לשוב ולמנותו לשתי תקופות כהונה נוספות של שלוש שנים כל אחת. הבורסה, ועל כן מוצע לקבוע גם הוראות ייחודיות לדירקטוריון הבורסה בעניין זה. בדומה לקבוע בחוק החברות, מוצע לקבוע שני סוגי כשירות לדירקטור בלתי תלוי בבורסה: כשירות המבוססת על יכולת מקצועית (שבה עוסק סעיף קטן (א) המוצע) וכשירות המבוססת על העדר תלות (שבה עוסק סעיף קטן (ב) המוצע). סעיף קטן (א) המוצע עוסק כאמור בכשירות הנובעת מיכולת מקצועית, ומוצע לקבוע בו כי דירקטור בלתי תלוי בבורסה צריך להיות יחיד בעל כשירות מקצועית וכי על דירקטור בלתי תלוי אחד לפחות להיות בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, בהתאם לתנאים ולמבחנים שנקבעו ) לחוק החברות לגבי דירקטור חיצוני. 2()1(א240 לפי סעיף בדרך זו יובטח כי היבטים חשבונאיים ופיננסיים הנוגעים לפעילות הבורסה יהיו נתונים לבחינתו של דירקטור בלתי תלוי בעל מיומנות בתחום. לפי המוצע, שר האוצר בהתייעצות עם הרשות, יוסמך לקבוע בתקנות תנאים ומבחנים נוספים לדירקטור בעל כשירות מקצועית ולדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. סעיף קטן (ב) עוסק כאמור בכשירות הנובעת מהעדר א(ו) לחוק שני סוגים של זיקות 45 תלות. כיום אוסר סעיף העשויות לפגום בעצמאות חברי דירקטוריון הבורסה: הסוג זיקה לחברי הבורסה או מי מטעמם; והסוג השני - הראשון בעל עניין מכוח החזקת מניות בתאגיד שניירות הערך - .שלו רשומים למסחר בבורסה מוצע, להתבסס על ההסדר הקיים היום בחוק תוך הרחבתו והתאמתו לאופייה הייחודי של הבורסה. מוצע להחיל על הבורסה, גם אם אינה חברה ציבורית, את הוראות חוק החברות הנוגעות לדירקטורים בלתי תלויים, כך שתיאסר זיקה של דירקטור בלתי תלוי לבורסה או לבעל שליטה בה. עוד מוצע לקבוע תנאי כשירות לדירקטור בלתי תלוי בדמות דרישה להעדר זיקה, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו לו, לחבר בורסה לתאגיד בשליטת חבר בורסה או לבעל שליטה בחבר בורסה או מי שנותן שירותים בשכר דרך קבע לאחד מאלה או לבורסה. כמו כן לא יוכל לכהן כדירקטור בלתי תלוי בבורסה, מי שהיה בעל עניין מכוח החזקותיו בתאגיד שניירות הערך שלו נסחרים בבורסה או בעל עניין בבורסה או בחבר בורסה, בשנתיים שלפני מועד המינוי. כמו כן מוצע לקבוע איסור על מינויו לדירקטור בלתי תלוי של בן משפחה של חבר בורסה, נושא משרה בבורסה או בחבר בורסה או בעל שליטה בבורסה או בחבר בורסה או של מי שנותן שירותים בשכר דרך קבע לאחד מהם, וכן לאסור על מינויו לדירקטור כאמור של מי שיש לו זיקה לחבר בורסה, לנושא משרה בבורסה, לתאגיד בשליטת חבר בורסה או לבעל שליטה בחבר בורסה, או מי שנותן שירותים בשכר דרך קבע לאחד מהם או לבורסה. מוצע לקבוע כי "זיקה" לעניין זה תהיה זיקה כהגדרתה (ב) לחוק החברות והתקנות שנקבעו לפיו. 240 בסעיף בסעיף קטן (ג) מוצע להסמיך את שר האוצר בהתייעצות עם שר המשפטים ועם הרשות, לקבוע בתקנות דרישות נוספות לכשירות דירקטור בלתי תלוי בבורסה. ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1188 תקופת כהונתו של יושב ראש הדירקטוריון תהיה חמש (ב) שנים וניתן לשוב ולמנותו לתקופת כהונה נוספת אחת של שלוש שנים; כיהן דירקטור בלתי תלוי כאמור בסעיף קטן (א) כיושב ראש הדירקטוריון, יראו את תקופת כהונתו כיושב ראש הדירקטוריון כתקופת כהונה כדירקטור בלתי תלוי כאמור. הפסקת כהונה של דירקטור בלתי תלוי שמונה לפי המלצת ועדת האיתור .7ב50 דירקטור בלתי תלוי שמונה לפי המלצת ועדת האיתור (א) לא יפוטר וכהונתו לא תופסק לפני תום תקופת כהונתו, אלא אם כן מתקיים אחד מאלה: הוא התפטר במסירת כתב התפטרות לדירקטוריון; )1( הוא נעדר מארבע ישיבות רצופות של )2( ,הדירקטוריון או משש ישיבות דירקטוריון בתוך שנה אלא אם כן ועדת האיתור אישרה את המשך כהונתו, לאחר שהשתכנעה כי היתה הצדקה סבירה להעדרו; לדעת ועדת האיתור נבצר ממנו למלא את )3( ;תפקידו ועדת האיתור מצאה כי חדל להתקיים לגביו )4( ,תנאי הדרוש לפי חוק זה למינויו כדירקטור בלתי תלוי הוא הפר את חובת האמונים לבורסה או שמתקיים לגביו תנאי מהתנאים הפוסלים אדם מלשמש דירקטור בלתי תלוי. דירקטור בלתי תלוי שהתפטר מכהונתו בדירקטוריון (ב) לפני תום תקופת כהונתו, ימסור לדירקטוריון הודעה בכתב על נימוקי פרישתו ויעביר העתק ממנה ליושב ראש הרשות. לחוק החברות יחולו, 246–א ו245 הוראות סעיפים (ג) בשינויים המחויבים, על דירקטור בלתי תלוי בבורסה. המוצע6ב50 לסעיף לחוק החברות לגבי דירקטור 245 בדומה לקבוע בסעיף חיצוני, מוצע לקבוע בסעיף קטן (א), כי תקופת כהונתו של דירקטור בלתי תלוי תוגבל לשלוש שנים, ויהיה ניתן למנותו לשתי תקופות כהונה נוספות של שלוש שנים כל אחת. בסעיף קטן (ב) מוצע לקבוע כי תקופת כהונתו של יושב ראש הדירקטוריון תהיה חמש שנים וניתן לשוב ולמנותו לתקופת כהונה נוספת אחת של שלוש שנים, וכי במקרה שדירקטור בלתי תלוי כיהן כיושב ראש הדירקטוריון, יראו את תקופת כהונתו כיושב ראש כאמור כתקופה שבה כיהן כדירקטור בלתי תלוי. המוצע7ב50 לסעיף מוצע לעגן את ההוראות לעניין פקיעת כהונה של ב(א) לחוק (שמוצע 45 דירקטור חיצון, הקבועות כיום בסעיף כאמור להחליפו), תוך המרת הסמכות הנתונה לפי אותו סעיף לוועדת המינויים בסמכות שתוקנה לוועדת האיתור המוצע) להחליט על המשך כהונת 13ב50 (שתוקם לפי סעיף הדירקטור הבלתי תלוי במקרה של היעדרות מישיבות הדירקטוריון, להחליט על נבצרות דירקטור בלתי תלוי ממילוי תפקידו או להחליט כי דירקטור בלתי תלוי חדל לקיים תנאי מהתנאים הדרושים למינויו או כי הפר את חובת האמונים לבורסה או שהתקיים בו אחד התנאים הפוסלים אדם מלשמש דירקטור בלתי תלוי. בסעיף קטן (ב) מוצע לקבוע לעניין התפטרות דירקטור בלתי תלוי, את ההסדר הקיים היום לגבי התפטרות ב(ב) לחוק. 45 דירקטור חיצון בסעיף כמו כן מוצע, בסעיף קטן (ג), להחיל על דירקטור בלתי תלוי בבורסה הוראות מחוק החברות החלות על דירקטור ג לחוק האמור גם על דירקטור 249 חיצוני, ומוחלות בסעיף בלתי תלוי. ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1189 השתתפות בוועדות .8ב50 בכל ועדת דירקטוריון הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון יכהן דירקטור אחד לפחות מהדירקטורים הבלתי תלויים שמונו לפי המלצת ועדת האיתור כאמור (ג).13ב50 בסעיף כינוס ישיבות הדירקטוריון .9ב50 הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צורכי הבורסה, ויקיים שתים עשרה ישיבות בשנה, לפחות. תפקידי הדירקטוריון .10ב50 לחוק החברות, אחראי92 נוסף על תפקידיו לפי סעיף (א) דירקטוריון בורסה לקביעת נהלים להסדרת פעילות הבורסה - טו, ולהבטחת יישומם, וכן45 לפי סעיף ינקוט אמצעי בקרה ופיקוח מתאימים כדי )1( ;להבטיח שמירה על יציבות הבורסה ינקוט אמצעי בקרה ופיקוח מתאימים כדי )2( ;להבטיח שהבורסה מתנהלת באופן תקין והוגן יאשר את הכללים שנקבעו בתקנון הבורסה; )3( ינקוט אמצעי בקרה ופיקוח מתאימים כדי )4( להבטיח את ציות חברי הבורסה לכללים שנקבעו בתקנון הבורסה; ימנה מבקר פנימי לבורסה לפי הוראות סעיף )5( ;15ב50 ידון בכל נושא בעל חשיבות מהותית לפעילות )6( .הבורסה או לבקרה ולפיקוח על פעילותה סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן ניתנות לאצילה (ב) למנהל הכללי של הבורסה. השתתפות בוועדות .8ב50 בכל ועדת דירקטוריון הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון יכהן דירקטור אחד לפחות מהדירקטורים הבלתי תלויים שמונו לפי המלצת ועדת האיתור כאמור (ג).13ב50 בסעיף כינוס ישיבות הדירקטוריון .9ב50 הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צורכי הבורסה, ויקיים שתים עשרה ישיבות בשנה, לפחות. תפקידי הדירקטוריון .10ב50 לחוק החברות, אחראי92 נוסף על תפקידיו לפי סעיף (א) דירקטוריון בורסה לקביעת נהלים להסדרת פעילות הבורסה - טו, ולהבטחת יישומם, וכן45 לפי סעיף ינקוט אמצעי בקרה ופיקוח מתאימים כדי )1( ;להבטיח שמירה על יציבות הבורסה ינקוט אמצעי בקרה ופיקוח מתאימים כדי )2( ;להבטיח שהבורסה מתנהלת באופן תקין והוגן יאשר את הכללים שנקבעו בתקנון הבורסה; )3( ינקוט אמצעי בקרה ופיקוח מתאימים כדי )4( להבטיח את ציות חברי הבורסה לכללים שנקבעו בתקנון הבורסה; ימנה מבקר פנימי לבורסה לפי הוראות סעיף )5( ;15ב50 ידון בכל נושא בעל חשיבות מהותית לפעילות )6( .הבורסה או לבקרה ולפיקוח על פעילותה סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן ניתנות לאצילה (ב) למנהל הכללי של הבורסה. המוצע8ב50 לסעיף כדי לחזק את הפיקוח והבקרה על בעלי השליטה ונושאי המשרה בחברות ציבוריות ובחברות פרטיות שהן חברות איגרות חוב, קבועות בחוק החברות כמה הוראות החלות רק לגבי החברות האמורות. מוצע להחיל גם לגבי הבורסה כמה הוראות החלות לגבי חברות אלה. המוצע הוראה 8ב50 מוצע אם כן לקבוע בסעיף לחוק החברות, ולפיה 243 דוגמת זו הקבועה בסעיף בכל ועדת דירקטוריון בורסה, הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון, יכהן לפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים שמונו לפי המלצת ועדת האיתור. המוצע9ב50 לסעיף מוצע כי דירקטוריון הבורסה יתכנס לפי הצורך ויקיים ישיבות בשנה, לפחות. זאת, כדי לוודא כי הדירקטוריון 12 .פועל באופן שוטף למילוי תפקידיו המוצע10ב50 לסעיף לחוק החברות הקובע את סמכויות 92 סעיף הדירקטוריון בחברה ותפקידיו, חל על הבורסה מתוקף (א) המוצע 10ב50 היותה חברה. עם זאת, מוצע לעגן בסעיף תפקידים נוספים וספציפיים לדירקטוריון הבורסה, בהתאם לטיבה ולמאפייני פעילותה. כך, למשל, מוצע לכלול בין תחומי האחריות של הדירקטוריון: נקיטת אמצעי בקרה ראויים כדי לוודא שנשמרת יציבות הבורסה, שהבורסה מתנהלת באופן תקין והוגן ושחברי הבורסה מצייתים לכלליה, אישור הכללים שנקבעו בתקנון הבורסה, מינוי מבקר פנימי ובחינת תפקודו וכן דיון בכל נושא בעל חשיבות מהותית לפעילות הבורסה או לבקרה עליה. כמו כן מוצע לעגן את אחריותו של הדירקטוריון לקבוע נהלים להסדרת פעילות הבורסה ולהבטחת יישומם (לעניין טו המוצע, 45 החובה לקבוע נהלים ראו דברי ההסבר לסעיף להצעת החוק.10 בסעיף האמור, מוצע לקבוע 92 בנוסף, ובהתאמה לסעיף בסעיף קטן (ב) איסור על אצילת תפקידי דירקטוריון המפורטים בסעיף קטן (א) למנהל הכללי של הבורסה. ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1190 ועדת ביקורת .11ב50 .הדירקטוריון ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת (א) בוועדת הביקורת יהיו חברים שלושה מבין הדירקטורים (ב) הבלתי תלויים שמונו לפי המלצת ועדת האיתור כאמור (ג), לפחות, וכל חבריה יהיו דירקטורים בלתי 13ב50 בסעיף תלויים; יושב ראש הדירקטוריון לא יהיה חבר בוועדת הביקורת. ועדת הביקורת תבחר אחד מחבריה שהוא דירקטור (ג) בלתי תלוי שמונה לפי המלצת ועדת האיתור כאמור בסעיף (ג), לשמש יושב ראש הוועדה.13ב50 המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדת הביקורת (ד) יהיה רוב חברי הוועדה, ובלבד שאחד מהם לפחות הוא דירקטור בלתי תלוי שמונה לפי המלצת ועדת האיתור כאמור (ג).13ב50 בסעיף לחוק החברות, 117 נוסף על תפקידיה המנויים בסעיף (ה) - ועדת הביקורת תפעיל תהליכי בקרה ראויים לשם איתור מצבים )1( ,של ניגוד עניינים בפעילות הבורסה וטיפול בהם ובכלל זה תקבע דרכים לאישור פעולות שמתעורר לגביהן חשש לניגוד עניינים; תבחן ממצאי ביקורת ותוודא שהופקו מהם )2( ;לקחים ושיושמו הלקחים שהופקו המוצע11ב50 לסעיף מערך האינטרסים השונים הנארג סביב פעילותה של הבורסה, בפרט כפי שיהיה לאחר השינוי במבנה הבורסה, מביא לקיומם של ניגודי עניינים רבים ומגוונים בין בעלי האינטרסים השונים בפעילותה. עם גורמים אלה ניתן למנות, בין השאר, את חברי הבורסה, תאגידים שניירות הערך שלהם רשומים למסחר בבורסה, תאגידים הנותנים שירותים לבורסה ועוד. כך למשל, הפיקוח של הבורסה על חבריה כולל בחובו ניגוד אינטרסים מובנה, הנובע מכך שהבורסה מבקשת לקדם את פעילות החברים ומאידך עליה לפקח עליהם. דוגמה נוספת נוגעת לפיקוח על עמלות הבורסה, מאחר שבנושא זה קיים מתח מובנה בין השאיפה של חברי הבורסה למזער את חיוביהם אל מול האינטרס הציבורי לשמר את איתנותה של הבורסה. בנוסף, עשויים להתעורר ניגודי עניינים בין הבורסה לבין החברות שמניותיהן רשומות בה למסחר נוכח ממשקים שונים שיתקיימו בין הבורסה לבין אותן חברות, כגון קבלת שירותים או רכישת מוצרים מחברות אלה, או ניגודי עניינים הנובעים מאינטרס הבורסה לאפשר רישום למסחר ומסחר בניירות הערך של חברות רבות ככל האפשר, ומאידך, האינטרס הציבורי כי כללי הבורסה יגבילו רישום למסחר, ומסחר, לשם הגנת ציבור המשקיעים ושמירת ענייניו לאורך זמן. מובן כי קיימים גם ניגודי עניינים המאפיינים כל חברה עסקית, ונוגעים למערכת היחסים שבין החברה ובעלי המניות שלה או בין בעלי המניות והנהלת החברה. בשל ניגודי העניינים המיוחדים המאפיינים את הבורסה כחברה למטרות רווח, נדרש מנגנון שיאפשר את ניהול ניגודי העניינים המובנים בפעילותה, ויבטיח כי הבורסה מבצעת בצורה נאותה את תפקידיה. לשם יצירת מנגנון זה, מוצע להקים בבורסה ועדת ביקורת. לשם כך מוצע לקבוע בחוק חובה למנות ועדת ביקורת (החובה בחוק החברות מוטלת על דירקטוריון של חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, ולא כל חברה) וכן הוראות דומות להוראות הקבועות בחוק החברות לעניין סמכויות ועדת ביקורת והרכבה, תוך התאמתן למאפייניה הייחודיים כאמור של הבורסה. בסעיף קטן (א) מוצע כי דירקטוריון בורסה ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת. בסעיפים קטנים (ב) ו–(ג), מוצעות הוראות הנוגעות להרכב ועדת הביקורת ויושב ראש הוועדה. בסעיף קטן (ד) מוצע לאמץ לעניין ועדת הביקורת א לחוק החברות, כך 116 הסדר דומה לזה הקבוע בסעיף שהמניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדת הביקורת יהיה רוב חברי הוועדה, ובלבד שרוב הנוכחים הם ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1191 תאשר לבורסה לספק שירותים נלווים מסוימים )3( המעוררים חשש לניגוד עניינים; לעניין זה, "שירותים יג(ה);45 כהגדרתם בסעיף- "נלווים תנקוט אמצעי בקרה מתאימים כדי להבטיח )4( שהבורסה ממלאת את החובות והתפקידים המוטלים עליה לפי פרק זה, ובכלל זה החובה לקבוע נהלים לפי - ), באופן יעיל והוגן, ובכלל זה4(–) ו3()טו(א45 סעיף תבחן ותאשר מדיניות ותכניות עבודה (א) של הבורסה לעניין מילוי החובות והתפקידים כאמור ברישה וכן תבחן ותאשר הליכים שקבעה הבורסה לשם יישום המדיניות או תכניות העבודה כאמור; תבחן ותאשר את היקף המשאבים שמקצה (ב) הבורסה לגיבוש מדיניות ולהכנת תכניות עבודה כאמור בפסקת משנה (א) וכן לביצוע הליכי בקרה על יישום המדיניות או תכניות העבודה האמורות; תבטיח שהבורסה ממלאת את החובות (ג) והתפקידים כאמור ברישה בהתאם להוראות לפי פרק זה או בהתאם להוראות תקנון הבורסה; תציע לדירקטוריון מועמד לתפקיד המבקר )5( .הפנימי לחוק החברות יחולו, 116–(ה) ו115 הוראות סעיפים (ו) בשינויים המחויבים, לעניין ועדת הביקורת. ועדת תגמול .12ב50 הדירקטוריון ימנה מבין חבריו ועדת תגמול שתמלא (א) ב לחוק החברות.118 את התפקידים המנויים בסעיף תאשר לבורסה לספק שירותים נלווים מסוימים )3( המעוררים חשש לניגוד עניינים; לעניין זה, "שירותים יג(ה);45 כהגדרתם בסעיף- "נלווים תנקוט אמצעי בקרה מתאימים כדי להבטיח )4( שהבורסה ממלאת את החובות והתפקידים המוטלים עליה לפי פרק זה, ובכלל זה החובה לקבוע נהלים לפי - ), באופן יעיל והוגן, ובכלל זה4(–) ו3()טו(א45 סעיף תבחן ותאשר מדיניות ותכניות עבודה (א) של הבורסה לעניין מילוי החובות והתפקידים כאמור ברישה וכן תבחן ותאשר הליכים שקבעה הבורסה לשם יישום המדיניות או תכניות העבודה כאמור; תבחן ותאשר את היקף המשאבים שמקצה (ב) הבורסה לגיבוש מדיניות ולהכנת תכניות עבודה כאמור בפסקת משנה (א) וכן לביצוע הליכי בקרה על יישום המדיניות או תכניות העבודה האמורות; תבטיח שהבורסה ממלאת את החובות (ג) והתפקידים כאמור ברישה בהתאם להוראות לפי פרק זה או בהתאם להוראות תקנון הבורסה; תציע לדירקטוריון מועמד לתפקיד המבקר )5( .הפנימי לחוק החברות יחולו, 116–(ה) ו115 הוראות סעיפים (ו) בשינויים המחויבים, לעניין ועדת הביקורת. ועדת תגמול .12ב50 הדירקטוריון ימנה מבין חבריו ועדת תגמול שתמלא (א) ב לחוק החברות.118 את התפקידים המנויים בסעיף דירקטורים בלתי תלויים ולפחות אחד מהם מונה לפי המוצע. כך 13ב50 המלצת ועדת האיתור כאמור בסעיף יובטח כי ההחלטות שיתקבלו במסגרת ישיבות ועדת הביקורת יהיו בלתי תלויות. לחוק החברות קובע את תפקידיה של ועדת 117 סעיף ביקורת. מוצע לקבוע בסעיף קטן (ה) כנוסחו המוצע כי תפקידי ועדת הביקורת בבורסה יהיו התפקידים המנויים בסעיף האמור לעניין חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב. בנוסף, מוצע להטיל על ועדת הביקורת תפקידים נוספים המנויים באותו סעיף קטן, ובהם: להפעיל תהליכי בקרה ראויים לשם איתור מצבים של ניגוד עניינים בפעילות הבורסה וטיפול בהם, ובכלל זה לקבוע דרכים לאישור פעולות שמתעורר לגביהן חשש לניגוד עניינים )); לבחון ממצאי ביקורת ולוודא שהופקו מהם 1( (פסקה )); לאשר לבורסה לספק 2( לקחים ושהלקחים יושמו (פסקה שירותים נלווים מסוימים המעוררים חשש לניגוד עניינים )) ולנקוט אמצעי בקרה מתאימים כדי להבטיח 3( (פסקה שהבורסה מפעילה את החובות והתפקידים המוטלים )). נקיטת אמצעי הבקרה כאמור כוללת על 4 עליה (פסקה פי המוצע אישור מדיניות ותכניות עבודה של הבורסה לעניין נקיטת אמצעי הבקרה, בחינתם ואישורם של הליכים שהבורסה קבעה לשם כך, וכמו כן בחינה ואישור של היקף המימון והמשאבים הנוספים המוקצים לפעילות הבקרה, ווידוא שהבורסה ממלאת את תפקידיה כנדרש לפי החוק ולפי הוראות תקנון הבורסה. תפקיד נוסף של ועדת הביקורת הוא להציע לדירקטוריון מועמד לתפקיד )).5( המבקר הפנימי (פסקה לבסוף, מוצע בסעיף קטן (ו) להחיל על ועדת הביקורת של הבורסה, בשינויים המחויבים, את הוראות סעיפים לחוק החברות שעניינן איסור השתתפות 116–(ה) ו115 בישיבות ועדת הביקורת של מי שאינו רשאי להיות חבר בה, והזמנת המבקר הפנימי לישיבות ועדת הביקורת. המוצע12ב50 לסעיף א לחוק החברות קובע כי על דירקטוריון של 118 סעיף חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1192 (ב) עד (ד) ו–(ו) יחולו לעניין ועדת11ב50 הוראות סעיף (ב) התגמול, בשינויים המחויבים. הדירקטוריון רשאי לקבוע כי ועדת ביקורת תשמש גם (ג) ועדת תגמול. ועדת האיתור .13ב50 תוקם ועדה לאיתור מועמדים לכהונת דירקטור בלתי (א) ועדת האיתור); הוועדה תכלול - תלוי בבורסה (בסימן זה שלושה חברים, והם: שופט שמינה שר המשפטים בהסכמת נשיא בית )1( ;המשפט העליון, והוא יהיה היושב ראש יושב ראש הדירקטוריון, ואם לא מכהן יושב ראש )2( דירקטור בלתי תלוי שמינה יושב ראש- דירקטוריון הרשות; איש סגל אקדמי בכיר במוסד להשכלה גבוהה או )3( .מי שהיה איש סגל כאמור, שמינה יושב ראש הרשות ב לחוק האמור קובע את 118 למנות ועדת תגמול. סעיף תפקידיה של הוועדה. סעיפים אלה נקבעו בחוק החברות (ס"ח 2012-), התשע"ג20 'כחלק מחוק החברות (תיקון מס ), שקבע הוראות שונות לעניין אופן קביעת 6 'התשע"ג, עמ תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי משרה בחברות ציבוריות ובחברות פרטיות שהן חברות איגרות חוב. בהינתן שהבורסה היא משאב לאומי בעל חשיבות סיסטמית, ולאור העובדה שהסדרי תגמול לא נאותים עשויים ליצור תמריצים המעודדים נטילת סיכונים חריגים, מוצע להחיל על הבורסה, בעניין הליך אישור שכרם של נושאי המשרה, את ההוראות הקבועות בחוק החברות על חברות פרטיות שהן חברות איגרות חוב. מוצע אם כן לקבוע בסעיף קטן (א) המוצע כי על דירקטוריון בורסה למנות ועדת תגמול מקרב חבריו. בסעיף קטן (ב) מוצע להחיל על ועדת התגמול חלק מההסדרים המוצע לגבי ועדת ביקורת, ובין 13ב50 הקבועים בסעיף השאר הוראות בנוגע להרכב הוועדה, הצורך בשמירת עצמאותה, נוכחות בישיבות הוועדה, זימון המבקר הפנימי של הבורסה לישיבות הוועדה והוראות לעניין המניין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה. ועדת התגמול תהיה מנגנון שיסייע בידי דירקטוריון הבורסה בבואו לקבוע את תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי משרה בבורסה. לאור העובדה שהרכבה של ועדת התגמול זהה להרכב של ועדת הביקורת, מוצע להתיר, בסעיף קטן (ג) המוצע, את איחוד ועדת הביקורת עם ועדת התגמול, לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון. פעולתה של ועדת תגמול בבורסה תביא להגברת הפיקוח על תגמול נושאי המשרה, תוך מתן דגש הולם לנושא זה בממשל התאגידי של הבורסה, ונועדה להבטיח שהסדרי התגמול בבורסה יהיו עקביים ביחס למסגרת ניהול הסיכונים ותואמים את המטרות ארוכות הטווח של הבורסה. המוצע 13ב50 לסעיף א(ד) ו–(ה) לחוק קבועות כיום הוראות בעניין 45 בסעיף הרכב ועדת מינויים ודרך קביעת נהליה ודרך פעולתה. להצעת החוק, 10 במקום הוראות אלה (המוחלפות בסעיף כאמור בדברי ההסבר לאותו סעיף) מוצע לקבוע כי במקום ועדת המינויים תוקם ועדת איתור, דהיינו, במקום ועדה ממנה תהיה לבורסה ועדה ממליצה, המציעה מועמדים לכהונת דירקטורים בלתי תלויים, שמתוכם תבחר האסיפה הכללית של הבורסה שלושה דירקטורים בלתי תלויים לפחות. בסעיף קטן (א) מוצע לקבוע כי בוועדת האיתור יכהנו שלושה חברים: שופט שמינה שר המשפטים בהסכמת נשיא בית המשפט העליון, שיהיה יושב ראש ועדת האיתור, יושב ראש דירקטוריון הבורסה (ואם לא מכהן יושב ראש דירקטור בלתי תלוי שימנה יושב ראש - דירקטוריון הרשות לעניין זה) ואיש סגל אקדמי בכיר במוסד להשכלה גבוהה או מי שהיה איש סגל כאמור, שמינה יושב ראש הרשות. כמו כן מוצע לדרוש שיתקיימו בשופט ובאיש הסגל האקדמי המתמנים לוועדת האיתור תנאי הכשירות לדירקטור בלתי תלוי בבורסה. ההרכב המוצע דומה להרכב א(ד) לחוק, אך שונה 45 ועדת המינויים הקבוע היום בסעיף ממנו בכך שיושב ראש הרשות לא יהיה חבר הוועדה. ביטול חברותו של יושב ראש הרשות בוועדה מקבל איזון המוצע) להתנגד 16ב50 בסמכות הנתונה לו (ראו סעיף למינוי נושא משרה בבורסה. שינוי נוסף המוצע בהרכב הוועדה כאמור, הוא המרת כהונתו כחבר הוועדה של דיקן הפקולטה למינהל עסקים של האוניברסיטה בעיר שבה נמצאת הבורסה או חבר הסגל האקדמי שהוא מינה, כנדרש היום לפי סעיף ) לחוק, בדרישה לכהונתו של איש סגל אקדמי 4()א(ד45 בכיר במוסדות להשכלה גבוהה או מי שהיה איש סגל כאמור שמינה יושב ראש הרשות, כחבר הוועדה. ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1193 לא ימונה ולא יכהן כחבר ועדת האיתור לפי סעיף קטן (ב) ) מי שאינו כשיר להתמנות לדירקטור בלתי תלוי 3( ) או1()(א (ב) או (ג).5ב50 בבורסה לפי סעיף ועדת האיתור תמליץ לאסיפה הכללית של הבורסה שני (ג) מועמדים לפחות לכל משרה פנויה לכהונת דירקטור בלתי תלוי, כנדרש לשם השלמת המספר המזערי של דירקטורים (ב).3ב50 בלתי תלויים בהתאם להוראות סעיף ועדת האיתור תקבע את נוהלי עבודתה ואת סדרי (ד) דיוניה. חבר ועדת האיתור לא ייחשב למחזיק באמצעי שליטה (ה) בבורסה או לשולט בבורסה רק בשל חברותו בוועדה וועדת האיתור לא תיחשב למחזיקה באמצעי שליטה בבורסה או לבעלת שליטה בבורסה. מינוי ופיטורין של המנהל הכללי ונושאי משרה .14ב50 לבורסה יהיה מנהל כללי; המנהל הכללי ימונה ויפוטר (א) בידי הדירקטוריון. נושאי משרה בבורסה, למעט דירקטורים, ימונו ויפוטרו (ב) בידי המנהל הכללי. לא ימונה ולא יכהן כחבר ועדת האיתור לפי סעיף קטן (ב) ) מי שאינו כשיר להתמנות לדירקטור בלתי תלוי 3( ) או1()(א (ב) או (ג).5ב50 בבורסה לפי סעיף ועדת האיתור תמליץ לאסיפה הכללית של הבורסה שני (ג) מועמדים לפחות לכל משרה פנויה לכהונת דירקטור בלתי תלוי, כנדרש לשם השלמת המספר המזערי של דירקטורים (ב).3ב50 בלתי תלויים בהתאם להוראות סעיף ועדת האיתור תקבע את נוהלי עבודתה ואת סדרי (ד) דיוניה. חבר ועדת האיתור לא ייחשב למחזיק באמצעי שליטה (ה) בבורסה או לשולט בבורסה רק בשל חברותו בוועדה וועדת האיתור לא תיחשב למחזיקה באמצעי שליטה בבורסה או לבעלת שליטה בבורסה. מינוי ופיטורין של המנהל הכללי ונושאי משרה .14ב50 לבורסה יהיה מנהל כללי; המנהל הכללי ימונה ויפוטר (א) בידי הדירקטוריון. נושאי משרה בבורסה, למעט דירקטורים, ימונו ויפוטרו (ב) בידי המנהל הכללי. ) 2()א(ב36 דרישה דומה בהקשר זה קבועה היום בסעיף לחוק הבנקאות (רישוי), הקובע את הרכב הוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים. כך גם הדרישה המוצעת תואמת מבחינה מהותית את התנאי הקבוע היום בחוק, ומגמישה אותו לגבי בורסה הנפתחת בעיר שאין בה אוניברסיטה עם פקולטה למנהל עסקים. בסעיף קטן (ב) מוצע לקבוע כי לא ימונה ולא יכהן כחבר ועדת האיתור מי שאינו כשיר להתמנות לדירקטור (ב). דרישה דומה קבועה 5ב50 בלתי תלוי בבורסה לפי סעיף ב לחוק הבנקאות (רישוי) לגבי חברי הוועדה 36 בסעיף יד לחוק 41 למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים, ובסעיף הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) לגבי חברי הוועדה למינוי דירקטורים במבטחים בלא שולט. בסעיף קטן (ג) מוצע לקבוע כי ועדת האיתור תמליץ לאסיפה הכללית של הבורסה על שני מועמדים לפחות לכל משרה פנויה לכהונת דירקטור בלתי תלוי, כנדרש לשם השלמת המספר המזערי של דירקטורים בלתי (ב), זאת כדי לעגן את 3ב50 תלויים לפי הקבוע בסעיף מעמדה של הוועדה כוועדה ממליצה להבדיל מוועדה עם סמכות מינוי, ולאפשר לאסיפה הכללית לבחור מבין מגוון של מועמדים מומלצים. תפקיד דומה מוקנה ד לפקודת הבנקאות לוועדה למינוי דירקטורים 11 בסעיף יא לחוק הפיקוח על 41 בתאגידים בנקאיים, ובסעיף שירותים פיננסיים (ביטוח) לוועדה למינוי דירקטורים במבטחים בלא שולט. בסעיף קטן (ד) מוצע לעגן את ההוראה הקבועה היום א(ה) לחוק, ולפיה ועדת האיתור תקבע את נוהלי 45 בסעיף עבודתה וסדרי דיוניה. בסעיף קטן (ה) מוצע לקבוע כי חבר ועדת האיתור לא ייחשב, רק בשל חברותו בוועדה, למחזיק באמצעי שליטה בבורסה או לשולט בבורסה, וכי ועדת האיתור עצמה לא תיחשב למחזיקה באמצעי שליטה בבורסה או לבעלת שליטה בבורסה. זאת, כדי שלא יידרשו לקבלת היתר א(ג) 36 החזקה או היתר שליטה. הוראה דומה קבועה בסעיף לחוק הבנקאות (רישוי) לעניין הוועדה למינוי דירקטורים יג(ג) לחוק הפיקוח על 41 בתאגידים בנקאיים ובסעיף שירותים פיננסיים (ביטוח) לגבי הוועדה למינוי דירקטורים במבטחים בלא שולט. המוצע14ב50 לסעיף (א) לחוק החברות קובע חובת מינוי מנהל 119 סעיף כללי בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות לחוק האמור קובע כי המנהל הכללי ימונה 250 חוב וסעיף ויפוטר בידי הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון. הוראה משלימה לגבי מינוי ופיטורים של נושאי משרה לחוק החברות שלפיו מינוי ופיטורים של 251 קיימת בסעיף נושאי משרה בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, למעט דירקטורים ומנהל כללי, ייעשו בידי המנהל הכללי, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון. מוצע לאמץ את הוראות הסעיפים המתוארים לעיל, בשינויים המחויבים, ולעגן בסעיף קטן (א) המוצע את חובת דירקטוריון הבורסה למנות לה מנהל כללי. בסעיף קטן (ב) מוצע לקבוע את סמכות המנהל הכללי למנות ולפטר נושאי משרה בבורסה, למעט דירקטורים ומנהל כללי. יצוין כי ההוראה בעניין חובת הדירקטוריון למנות ) 6()א(א45 מנהל כללי לבורסה קבועה כבר היום בסעיף להצעת החוק. 10 לחוק, שמוצע כאמור להחליפו, בסעיף ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1194 מבקר פנימי .15ב50 ,הוראות פרק רביעי לחלק הרביעי בחוק החברות יחולו בשינויים המחויבים, על בורסה כאילו היתה חברה ציבורית. אישור מינוי נושא משרה .16ב50 לא יכהן אדם כנושא משרה בבורסה, אלא אם כן (א) נמסרה ליושב ראש הרשות הודעה, שישים ימים לפחות לפני תחילת הכהונה, ויושב ראש הרשות לא הודיע בתוך התקופה האמורה על התנגדותו למינוי האמור, או שהודיע כי אינו מתנגד למינוי. החלטת יושב ראש הרשות להתנגד למינוי תהיה (ב) מנומקת, בכתב, ותינתן לאחר שנתן למועמד הזדמנות להשמיע את טענותיו, והוא יביא בחשבון לעניין זה את התאמתו של המועמד לתפקיד המוצע, לרבות ניסיונו העסקי, יושרו, יושרתו, וקשריו, מכל סוג שהוא, עם הבורסה או עם נושא משרה בה או עם חבר בורסה או נושא משרה בו, ואם המועמד כיהן בעבר כנושא משרה בבורסה או בחבר בורסה גם את תפקודו בתקופת כהונתו כאמור; לעניין מועמד - לכהונת דירקטור בלתי תלוי, יביא יושב ראש הרשות בחשבון גם את עיסוקיו ועסקיו האחרים של המועמד ואת התאמתו של הרכב הדירקטוריון לתחומי פעולתה של הבורסה. מונה נושא משרה בבורסה, ולאחר מינויו התבררו (ג) פרטים נוספים או חדשים לעניין השיקולים האמורים בסעיף קטן (ב), רשאי יושב ראש הרשות, לאחר שנתן לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להורות על הפסקת כהונתו, בשל הפרטים הנוספים או החדשים כאמור. דירקטור, מנהל כללי, מבקר - "בסעיף זה, "נושא משרה (ד) פנימי ויועץ משפטי, וכן מי שיושב ראש הרשות קבע כי הוא נושא משרה לעניין סעיף זה, ובלבד שלא יקבע יושב ראש הרשות לפי הוראות סעיף קטן זה יותר משבעה נושאי משרה. עסקאות עם בעלי עניין .17ב50 הוראות פרק חמישי לחלק השישי בחוק החברות יחולו על בורסה שאינה חברה ציבורית כאילו היתה חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב כהגדרתה בחוק האמור. המוצעים17ב50– ו15ב50 לסעיפים מוצע להחיל על בורסה את הוראות חוק החברות הנוגעות למבקר פנימי, וכן הוראות הנוגעות לעסקאות בעלי עניין, כאילו היתה הבורסה חברה ציבורית. אימוץ הוראות אלה מחוק החברות נעשה במטרה להבטיח תהליכי בקרה פנימית בבורסה, וכן הליכי אישור ובדיקה נאותים של עסקאות עם בעלי עניין בבורסה. המוצע16ב50 לסעיף א לחוק קובע היום כי חמשת הדירקטורים 45 סעיף בבורסה שאותם ממנה ועדת המינויים, וכן יושב ראש דירקטוריון הבורסה, ימונו "על דעת יושב ראש הרשות". מונח זה הוא מונח עמום ואינו מבהיר את הליך אישור המינוי בידי יושב ראש הרשות. מוצע לקבוע במפורט את הליך אישור מינוי של נושא משרה בידי יושב ראש הרשות. לשם כך, מוצע לקבוע כי הבורסה תידרש להודיע ליושב ימים לפחות 60 ,ראש הרשות על מינוי של נושא משרה טרם תחילת כהונתו. יושב ראש הרשות יהיה רשאי, בתוך אותה תקופה, להתנגד למינוי. בסעיף קטן (ב) מוצע לקבוע כי החלטת יושב ראש הרשות להתנגד למינוי תהיה מנומקת, בכתב ותינתן לאחר שנתן למועמד הזדמנות להשמיע את טענותיו, וכן כי ההחלטה תתבסס על שיקולים המפורטים באותו סעיף קטן. בסעיף קטן (ג) מוצע להסמיך את יושב ראש הרשות להורות על הפסקת כהונה של נושא משרה אם לאחר ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1195 איסור עשיית עסקה בניירות ערך .18ב50 (א) ו–(ב) יחולו בשינויים המחויבים על5 הוראות סעיף חבר הדירקטוריון ועל עובד בורסה, אלא שההודעה לפי (ב) תימסר לגביהם ליושב ראש הרשות וליושב ראש 5 סעיף הדירקטוריון. ממשל תאגידי."- סימן משנה ג': מסלקה תחולת הוראות סימן משנה ב' על מסלקה .19ב50 ,)(ב3ב50 הוראות סימן משנה ב' בסימן ד' למעט סעיפים (א) יחולו לעניין מסלקה, 16ב50– ו13ב50 ,)(ה11ב50 ,)(א7ב50 :בשינויים המחויבים ובשינויים אלה (א), לא תחול הדרישה 3ב50 על אף האמור בסעיף )1( ;שרוב חברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים בלתי תלויים (ב), יכלול דירקטוריון 3ב50 על אף האמור בסעיף )2( מסלקה שלושה דירקטורים בלתי תלויים לפחות, ולא תחול הדרישה לעניין מינויים לפי המלצת ועדת האיתור; , יכהן בכל ועדת 8ב50 על אף האמור בסעיף )3( דירקטוריון מסלקה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון, דירקטור בלתי תלוי אחד לפחות, ולא תחול הדרישה לעניין מינויו לפי המלצת ועדת האיתור; , יתכנס דירקטוריון 9ב50 על אף האמור בסעיף )4( מסלקה לישיבות לפי צורכי המסלקה ויקיים ארבע ישיבות בשנה, לפחות; - )(ב), (ג) ו–(ד11ב50 על אף האמור בסעיף )5( )(ב11ב50 לא תחול הדרישה שבסעיף (א) שלפיה יהיו חברים בוועדת הביקורת שלושה לפחות מבין הדירקטורים הבלתי תלויים שמונו לפי המלצת ועדת האיתור כאמור בסעיף (ב);13ב50 איסור עשיית עסקה בניירות ערך .18ב50 (א) ו–(ב) יחולו בשינויים המחויבים על5 הוראות סעיף חבר הדירקטוריון ועל עובד בורסה, אלא שההודעה לפי (ב) תימסר לגביהם ליושב ראש הרשות וליושב ראש 5 סעיף הדירקטוריון. ממשל תאגידי."- סימן משנה ג': מסלקה תחולת הוראות סימן משנה ב' על מסלקה .19ב50 ,)(ב3ב50 הוראות סימן משנה ב' בסימן ד' למעט סעיפים (א) יחולו לעניין מסלקה, 16ב50– ו13ב50 ,)(ה11ב50 ,)(א7ב50 :בשינויים המחויבים ובשינויים אלה (א), לא תחול הדרישה 3ב50 על אף האמור בסעיף )1( ;שרוב חברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים בלתי תלויים (ב), יכלול דירקטוריון 3ב50 על אף האמור בסעיף )2( מסלקה שלושה דירקטורים בלתי תלויים לפחות, ולא תחול הדרישה לעניין מינויים לפי המלצת ועדת האיתור; , יכהן בכל ועדת 8ב50 על אף האמור בסעיף )3( דירקטוריון מסלקה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון, דירקטור בלתי תלוי אחד לפחות, ולא תחול הדרישה לעניין מינויו לפי המלצת ועדת האיתור; , יתכנס דירקטוריון 9ב50 על אף האמור בסעיף )4( מסלקה לישיבות לפי צורכי המסלקה ויקיים ארבע ישיבות בשנה, לפחות; - )(ב), (ג) ו–(ד11ב50 על אף האמור בסעיף )5( )(ב11ב50 לא תחול הדרישה שבסעיף (א) שלפיה יהיו חברים בוועדת הביקורת שלושה לפחות מבין הדירקטורים הבלתי תלויים שמונו לפי המלצת ועדת האיתור כאמור בסעיף (ב);13ב50 מינויו התבררו פרטים נוספים או חדשים לעניין השיקולים האמורים בסעיף קטן (ב), וזאת לאחר שניתן לו הזדמנות לטעון את טענותיו. על פי המוצע, תוגבל סמכות יושב ראש הרשות לפי סעיף זה ותחול רק לעניין מינוי (או הפסקת כהונה) של המנהל הכללי, המבקר הפנימי היועץ המשפטי וכן בעל תפקיד אחר שקבע יושב ראש הרשות לעניין זה. על פי המוצע יושב ראש הרשות יוכל לקבוע כאמור שבעה נושאי משרה לכל היותר. ההוראות המוצעות בסעיף זה דומות א לפקודת הבנקאות, לגבי 11 להוראות הקבועות בסעיף מינוי נושא משרה בתאגיד בנקאי. המוצע 18ב50 לסעיף מוצע להשאיר על כנו את ההסדר הקיים היום בסעיף ג לחוק ניירות ערך בדבר איסור עשיית עסקה בניירות 45 .ערך על ידי חברי דירקטוריון הבורסה ועובדיו המוצע19ב50 לסעיף מוצע להחיל הוראות ממשל תאגידי החלות על בורסה, גם על מסלקה, בשינויים מסוימים הנגזרים מהשוני בתפקידן ובחשיבותן. כך, מוצע להחיל על המסלקות את ההוראות החלות על הבורסה בעניינים אלה: הרכב הדירקטוריון, כהונת דירקטורים בלתי תלויים, תפקידי הדירקטוריון, ועדת ביקורת, ועדת תגמול ועסקאות עם בעלי עניין (החלת הוראות חוק החברות לעניין עסקאות עם בעלי עניין, בדומה להחלתן על הבורסה). על פי המוצע יחולו הוראות אלה על המסלקות בשינויים המחויבים ובשינויים המפורטים בסעיף. כך למשל, מוצע כי הדרישה למינוי דירקטורים בלתי תלויים לפי המלצת ועדת האיתור (ב) המוצע) והליך אישור מינוי נושא משרה 3ב50 (ראו סעיף המוצע) לא יחולו 16ב50 בידי יושב ראש הרשות (ראו סעיף לגבי דירקטוריון מסלקה. ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1196 יושב ראש ועדת הביקורת ייבחר בידי (ב) הוועדה מבין הדירקטורים הבלתי תלויים, ולא (ג) לעניין מינויים 11ב50 תחול הדרישה שבסעיף לפי המלצת ועדת האיתור; (ד) 11ב50 לא תחול הדרישה שבסעיף (ג) לעניין המניין החוקי בוועדת הביקורת, שלפיה אחד לפחות מבין הדירקטורים הבלתי תלויים הנוכחים בישיבת ועדת הביקורת מונה לפי המלצת ועדת האיתור; (א) כך שבסופו יבוא 12ב50 יקראו את סעיף )6( .""בהתאם למדיניות ניהול הסיכונים של המסלקה דירקטוריון מסלקה רשאי להחליט על חלוקה כאמור (ב) לחוק החברות רק אם אין בכך כדי לפגוע 308– ו307 בסעיפים ביציבותה של המסלקה או בניהולה התקין וההוגן. סימן ה': פיקוח הרשות והגדרת ניירות ערך". ג50 תיקון סעיף .21 - ג לחוק העיקרי50 בסעיף יימחקו ואחרי "יציבותה - "א50 בסעיף קטן (א), המילים "כהגדרתה בסעיף )1( ;"ויעילותה" יבוא "של מערכת הסליקה יימחקו ובמקום "להפעיל - ")1(ב50 בסעיף קטן (ב), המילים "כמשמעותם בסעיף )2( ;"את המסלקה" יבוא "להפעיל את מערכת הסליקה יימחקו;- ")1(ב50 בסעיף קטן (ג), המילים "כמשמעותם בסעיף )3( ; יימחקו- ")1(ב50 בסעיף קטן (ד), המילים "כמשמעותו בסעיף )4( :אחרי סעיף קטן (ד) יבוא )5( : יחולו לעניין מסלקה, בשינויים המחויבים ובשינוי זה51 ) הוראות סעיף1"(ד בסעיף קטן (ב) של הסעיף האמור, לא יקראו את המילים "או הנחיותיה"."; בסעיף קטן (ה), בהגדרה "כללי מסלקה", במקום "מופעלת מסלקה" יבוא "פועלת )6( ב, ושעל פיהם מפעילה המסלקה את50 מסלקה, ובכלל זה הכללים שגובשו לפי סעיף מערכת הסליקה". 51 תיקון סעיף .22 - לחוק העיקרי51 בסעיף בסעיף קטן (ב), אחרי "בניגוד" יבוא "לנהלים שקבעה או בניגוד"; )1( נוכח ההגדרות המוצעות ל"מסלקה" ו"מערכת21 סעיף לא לחוק כנוסחו המוצע 44 סליקה", בסעיף להצעת החוק, מוצע לערוך כמה התאמות בסעיף 8 בסעיף ג לחוק.50 ג האמור, שכולל היום50 בנוסף, מוצע להוסיף לסעיף הוראות לעניין פיקוח הרשות על פעולות המסלקה, את 51 ) המוצע, ולקבוע בו כי הוראות סעיף1סעיף קטן (ד לחוק, העוסק בפיקוח הרשות על פעולות הבורסה, יחול, בשינויים המחויבים, גם על מסלקה. ההוראות המוצעות מוסיפות לרשות סמכות לפקח על ניהולה התקין וההוגן של המסלקה וכן סמכות לתת הוראות למסלקה במקרה שבו פעלה המסלקה, לדעת הרשות, בדרך שיש בה כדי לפגוע בניהולה התקין וההוגן. כמו כן, מוצע בסעיף קטן זה להטיל על מסלקות חובה למסור לרשות דוחות על פעולותיהן במועדים ולפי הפרטים שקבעה הרשות. הוראות אלה יספקו כלים לפיקוח נאות על המסלקות, בדומה לזה הקיים לגבי בורסה. (ב) לחוק קובע כדלקמן: "סברה הרשות, 51 סעיף22 סעיף לאחר שנתנה ליושב ראש דירקטוריון הבורסה הזדמנות נאותה לטעון את טענותיו, כי הבורסה פועלת בניגוד להוראות תקנונה או הנחיותיה או בדרך שיש בה משום פגיעה בניהולה התקין וההוגן, תפנה הרשות ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1197 בסעיף קטן (ג), במקום המילים "ולפי הפרטים" יבוא "לפי הפרטים ובדרך" ובסופו )2( ;"יבוא "הרשות רשאית לקבוע הוראות לעניין פרסומם לציבור של הדוחות בטל.- )סעיף קטן (ד )3( 52 תיקון סעיף .23 לחוק העיקרי, בהגדרה "ניירות ערך", במקום הסיפה החל במילים "ולרבות52 בסעיף יב". 44 יחידות של קרן סגורה" יבוא "והם מכשיר פיננסי כהגדרתו בסעיף נו52 תיקון סעיף .24 :נו לחוק העיקרי, בסעיף קטן (א), בסופו יבוא52 בסעיף ) בורסה."7(" 53 תיקון סעיף .25 - (ב) לחוק העיקרי53 בסעיף ";18ב50 ג" יבוא "או45 ), במקום "או1( בפסקה )1( :) יבוא7( אחרי פסקה )2( א) פנה בהצעה למתן שירותי מסחר בניירות ערך באמצעות מערכת למסחר7(" א(א), ובלא49 בניירות ערך שאינה מנוהלת בידי בורסה, בניגוד להוראות סעיף א(ב);".49 שניתן לו היתר לפי הוראות סעיף ו56 תיקון סעיף .26 . יימחקו- "ו לחוק העיקרי, המילים "על בורסה56 בסעיף בסעיף קטן (ג), במקום המילים "ולפי הפרטים" יבוא "לפי הפרטים ובדרך" ובסופו )2( ;"יבוא "הרשות רשאית לקבוע הוראות לעניין פרסומם לציבור של הדוחות בטל.- )סעיף קטן (ד )3( .23 לחוק העיקרי, בהגדרה "ניירות ערך", במקום הסיפה החל במילים "ולרבות52 בסעיף יב". 44 יחידות של קרן סגורה" יבוא "והם מכשיר פיננסי כהגדרתו בסעיף 52 תיקון סעיף .24 :נו לחוק העיקרי, בסעיף קטן (א), בסופו יבוא52 בסעיף נו52 תיקון סעיף ) בורסה."7(" .25 - (ב) לחוק העיקרי53 בסעיף53 תיקון סעיף ";18ב50 ג" יבוא "או45 ), במקום "או1( בפסקה )1( :) יבוא7( אחרי פסקה )2( א) פנה בהצעה למתן שירותי מסחר בניירות ערך באמצעות מערכת למסחר7(" א(א), ובלא49 בניירות ערך שאינה מנוהלת בידי בורסה, בניגוד להוראות סעיף א(ב);".49 שניתן לו היתר לפי הוראות סעיף .26 . יימחקו- "ו לחוק העיקרי, המילים "על בורסה56 בסעיף ו56 תיקון סעיף לבורסה ותורה לה על דרך הפעולה הראויה". מוצע לתקן את הסעיף ולהרחיב את סמכות הרשות גם למקרה שבו סברה שהבורסה פועלת בניגוד לנהלים שקבעה לפי טו המוצע.45 הוראות סעיף (ג) לחוק קובע את חובת הבורסה 51 בנוסף, סעיף להגיש לרשות דוחות לפי דרישתה. מוצע להסמיך את הרשות לקבוע גם את דרכי הפרסום לציבור של הדוחות האמורים. נוכח הפיכתה של הבורסה לחברה למטרות רווח, מוצע לבטל הוראות הנוגעות להתערבות גורמי האסדרה בניהול השוטף שלה. לאור זאת, מוצע לבטל את סעיף לחוק, הנוגע לנוכחות נציג רשות ניירות 51 קטן (ד) של סעיף ערך באספות כלליות ובישיבות דירקטוריון הבורסה. וזה נוסחו של הסעיף הקטן שמוצע לבטלו: "(ד)  נציג הרשות רשאי להיות נוכח באסיפות הכלליות ובישיבות של דירקטוריון הבורסה ושל ועדותיה." מוצע לתקן את הגדרת המונח "ניירות ערך" 23 סעיף לחוק. 52 לעניין פרק ח' לחוק, הקבועה בסעיף ההגדרה האמורה היא הגדרה לא ברורה וניתנת לפרשנויות שונות, שכן היא משתמשת במונח "לרבות", ומוסיפה, בלא 1 הגבלה, ניירות ערך שאינם כלולים בהגדרה שבסעיף לחוק. כדי לחדד את ההגדרה, מוצע להגדיר ניירות ערך ככוללים, נוסף על ניירות ערך הנכללים בהגדרה שבסעיף לחוק, גם ניירות ערך העונים להגדרה "מכשיר פיננסי" 1 יב לחוק (וזאת גם אם אינם נכללים בהגדרה44 שבסעיף לחוק).1 "נייר ערך" שבסעיף לחוק קובע את אמצעי האכיפה4' סימן ג' בפרק ח24 סעיף המינהליים שרשאי מותב האכיפה המינהלית נו(א) לחוק מעניק למותב האכיפה 52 להטיל. סעיף המינהלית את הסמכות לאסור על אדם שהפר הוראה המנויה בחלק ג' של התוספת השביעית לחוק, לכהן כנושא משרה בכירה בגופים המפורטים בסעיף (תאגיד בעל רישיון לפי חוק הייעוץ, מנהל קרן או נאמן, תאגיד מדווח, חתם לחוק). 3'וחברה בעלת רישיון זירה כמשמעותה בפרק ז מוצע להוסיף את הבורסה לרשימת הגופים שלגביהם ניתן להטיל איסור כאמור. לחוק קובע הוראות עונשיות בשל53 סעיף25 סעיף הפרת הוראות החוק. מוצע לתקן את ההפניה ג לחוק. כאמור, 45 שבסעיף קטן (ב) של הסעיף האמור לסעיף מוצע להחליפו ולקבוע את ההוראה הקבועה בו היום המוצע.18ב50 בסעיף כמו כן מוצע להוסיף לסעיף קטן (ב) האמור את א) ולקבוע בה שפנייה בהצעה למתן שירותי 7( פסקה מסחר בניירות ערך באמצעות מערכת למסחר בניירות ערך שאינה מנוהלת בידי בורסה (קרי בידי חברה המורשית א(א), ובלא 49 לנהל מערכת כאמור), בניגוד להוראות סעיף היתר לכך, מהווה עבירה. ו לחוק מעניק לרשות סמכות לערוך 56 סעיף 26 סעיף ביקורת ולדרוש מסמכים וידיעות מתאגיד שחל עליו החוק, גם באמצעות מי שאינו עובד הרשות, אלא באמצעות מיקור חוץ. כיום מוחרגת הבורסה מהסמכות האמורה. מוצע לבטל החרגה זו ולאפשר לרשות לערוך ביקורת בבורסה גם על ידי הסמכת מי שאינו עובד הרשות, כפי שהדבר נעשה לגבי כלל הגורמים המפוקחים על ידה. ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1198 תיקון התוספת השביעית .27 ), במקום "בורסה לניירות ערך" יבוא "מערכת8( בתוספת השביעית, בחלק ג', בפרט לא".44 למסחר בניירות ערך כהגדרתה בסעיף תיקון חוק המשכון .28 - 17 , בסעיף3‏1967-בחוק המשכון, התשכ"ז ), במקום "בהתאם לתקנון הבורסה כמשמעותו 5( בהגדרה "גוף מוסדי", בפסקה )1( ;" לחוק ניירות ערך" יבוא "כהגדרתו בחוק ניירות ערך46 בסעיף א לחוק ניירות ערך" 50 ), במקום "בסעיף2( בהגדרה "משכון ניירות ערך", בפסקה )2( ."יבוא "בחוק ניירות ערך תיקון חוק הבנקאות (שירות ללקוח) .29 : יבוא1א5 , אחרי סעיף4‏1981-בחוק הבנקאות (שירות ללקוח), התשמ"א "הודעה ללקוח המבקש לפתוח חשבון ניירות ערך .2א5 תאגיד בנקאי יציין בפני לקוח המבקש לפתוח ולנהל באמצעותו חשבון ניירות ערך, כי ניתן לקבל שירות כאמור גם באמצעות חבר בורסה כהגדרתו בחוק ניירות ערך, וכי העמלות שחברי הבורסה גובים בעד השירות מתפרסמות יז לחוק האמור." 45 באתר האינטרנט של הבורסה לפי סעיף תיקון חוק הבנקאות (רישוי) .30 - 5‏1981-בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א (ב), במקום הסיפה החל במילים "בבורסה לניירות ערך" יבוא "בבורסה 24 בסעיף )1( ;"כהגדרתה בחוק ניירות ערך א, במקום "כמשמעותה בחוק ניירות ערך" יבוא "כהגדרתה בחוק ניירות 27 בסעיף )2( ."ערך תיקון פקודת מס הכנסה .31 - 6בפקודת מס הכנסה לחוק ניירות 45 , בהגדרה "בורסה", במקום הרישה עד המילים "לפי סעיף1 בסעיף )1( ,ערך" יבוא "בורסה כהגדרתה בחוק ניירות ערך" ובסופה יבוא "שר האוצר רשאי, בצו לקבוע תנאים או הגבלות לעניין הגדרה זו;"; (ד), במקום "בבורסה לניירות ערך בתל אביב" יבוא "בבורסה כהגדרתה 63 בסעיף )2( ."בחוק ניירות ערך תיקון חוק בתי המשפט [נוסח משולב] .32 ), במקום הרישה עד3()ג(א42 , בסעיף1984-בחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד לחוק ניירות ערך שעניינה קביעת 46 המילים "הנחיות זמניות" יבוא "החלטה לפי סעיף תקנון הבורסה או הנחיות". מוצע לתקן בדברי חקיקה שונים הפניות סעיפים למונחים "חבר בורסה", "בורסה" ו"מסלקה",31 ,30 ,28 לאור התיקונים המוצעים בהגדרות אלה38 עד33– ו להצעת החוק.8– ו1 בסעיפים מוצע להוסיף לחוק הבנקאות (שירות ללקוח) 29 סעיף המוצע, המחייב 2א5 , את סעיף1981-התשמ"א תאגידים בנקאיים לציין לפני לקוח המבקש לפתוח ולנהל באמצעותם חשבון ניירות ערך, כי באפשרותו לקבל את השירות גם באמצעות חבר בורסה. כמו כן יידרש התאגיד הבנקאי לציין כי העמלות שגובים חברי הבורסה בעד השירות מתפרסמות באתר האינטרנט של הבורסה לפי יז לחוק. הסעיף המוצע נועד לשפר את התחרותיות 45 סעיף בין חברי הבורסה ולהבהיר לציבור כי מסחר בניירות ערך מתאפשר אף שלא באמצעות תאגידים בנקאיים. הפניית הלקוחות לעמלות שהבורסה חייבת לפרסם כאמור לעיל, נועדה לאפשר ללקוחות להשוות בין העמלות שגובים חברי הבורסה השונים ולקבל החלטה מושכלת. נוכח ביטול מנגנון ההנחיות הזמניות (ראו דברי 32 סעיף להצעת החוק) ושינוי הליך 11 ההסבר לסעיף האישור של שינויים בתקנון הבורסה כאמור לעיל, מוצע ) לחוק בתי המשפט [נוסח 3()ג(א42 לתקן את הוראות סעיף , המתייחס להנחיות כאמור.1984-משולב], התשמ"ד .191 '; התשס"ח, עמ48 'ס"ח התשכ"ז, עמ 3 .868 '; התשע"ו, עמ258 'ס"ח התשמ"א, עמ 4 .53 '; התשע"ו, עמ232 'ס"ח התשמ"א, עמ 5 ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1199 תיקון חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות .33 ,בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות - 1 , בסעיף7‏1995-התשנ"ה בהגדרה "בורסה מחוץ לישראל", במקום "בורסה שקיבלה אישור" יבוא "חברה )1( ;"שקיבלה אישור לנהל מערכת למסחר בניירות ערך תימחק;- "ההגדרה "התחייבות חיתומית )2( :אחרי ההגדרה "מנהל קרן" יבוא )3( ;";לא לחוק ניירות ערך44 כהגדרתה בסעיף- """מערכת למסחר בניירות ערך בהגדרה ""בן משפחה", "בעל ענין", "הון עצמי", "פרט מטעה", "שליטה", "בורסה", )4( ."""החזקה" ו"רכישה"", אחרי ""הון עצמי"" יבוא ""התחייבות חיתומית תיקון חוק השקעות משותפות בנאמנות .34 , במקום ההגדרה "בורסה1 , בסעיף8‏1994-בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד בישראל" יבוא: בורסה כהגדרתה בחוק ניירות ערך;".- """בורסה בישראל תיקון חוק החברות .35 :, במקום ההגדרה "בורסה בישראל" יבוא1 , בסעיף9‏1999-בחוק החברות, התשנ"ט בורסה כהגדרתה בחוק ניירות ערך;".- """בורסה בישראל תיקון חוק הסכמים בנכסים פיננסיים .36 - 1 , בסעיף10‏2006-בחוק הסכמים בנכסים פיננסיים, התשס"ו אחרי ההגדרה "העברה לתיחום חשיפה" יבוא: )1( ;";א לחוק ניירות ערך50 כהגדרתו בסעיף- """חבר מסלקה ), במקום הסיפה החל במילים "בהתאם לתקנון 4( בהגדרה "מוסד פיננסי", בפסקה )2( ;"הבורסה" יבוא "כהגדרתו בחוק ניירות ערך במקום ההגדרה "מסלקה" ו"חבר מסלקה" יבוא: )3( ."; כהגדרתה בחוק ניירות ערך- """מסלקה תיקון חוק מערכות תשלומים .37 - 11‏2008-בחוק מערכות תשלומים, התשס"ח , במקום ההגדרה "מסלקת הבורסה" יבוא: 1 בסעיף )1( ;"; מסלקה כהגדרתה בחוק ניירות ערך- """מסלקת בורסה , ברישה, במקום "מסלקת הבורסה" יבוא "מסלקת בורסה";2 בסעיף )2( ;"), במקום "למסלקת הבורסה" יבוא "למסלקת בורסה4(4 בסעיף )3( ;", במקום "ממסלקת הבורסה" יבוא "ממסלקת בורסה12 בסעיף )4( ."(א), במקום "מסלקת הבורסה" יבוא "מסלקת בורסה20 בסעיף )5( תיקון חוק בנק ישראל .38 - ", בהגדרה "גוף פיננסי1 , בסעיף12‏2010-בחוק בנק ישראל, התש"ע ), במקום הסיפה החל במילים "בהתאם לתקנון הבורסה" יבוא "כהגדרתו 6( בפסקה )1( ;"בחוק ניירות ערך א לחוק ניירות ערך" יבוא "בחוק ניירות ערך".50 ), במקום "בסעיף7( בפסקה )2( .33 ,בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות - 1 , בסעיף7‏1995-התשנ"ה תיקון חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול בהגדרה "בורסה מחוץ לישראל", במקום "בורסה שקיבלה אישור" יבוא "חברה תיקי השקעות )1( ;"שקיבלה אישור לנהל מערכת למסחר בניירות ערך תימחק;- "ההגדרה "התחייבות חיתומית )2( :אחרי ההגדרה "מנהל קרן" יבוא )3( ;";לא לחוק ניירות ערך44 כהגדרתה בסעיף- """מערכת למסחר בניירות ערך בהגדרה ""בן משפחה", "בעל ענין", "הון עצמי", "פרט מטעה", "שליטה", "בורסה", )4( ."""החזקה" ו"רכישה"", אחרי ""הון עצמי"" יבוא ""התחייבות חיתומית .34 , במקום ההגדרה "בורסה1 , בסעיף8‏1994-בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד בישראל" יבוא: תיקון חוק השקעות משותפות בנאמנות בורסה כהגדרתה בחוק ניירות ערך;".- """בורסה בישראל .35 :, במקום ההגדרה "בורסה בישראל" יבוא1 , בסעיף9‏1999-בחוק החברות, התשנ"ט תיקון חוק החברות בורסה כהגדרתה בחוק ניירות ערך;".- """בורסה בישראל .36 - 1 , בסעיף10‏2006-בחוק הסכמים בנכסים פיננסיים, התשס"ו תיקון חוק הסכמים בנכסים פיננסיים אחרי ההגדרה "העברה לתיחום חשיפה" יבוא: )1( ;";א לחוק ניירות ערך50 כהגדרתו בסעיף- """חבר מסלקה ), במקום הסיפה החל במילים "בהתאם לתקנון 4( בהגדרה "מוסד פיננסי", בפסקה )2( ;"הבורסה" יבוא "כהגדרתו בחוק ניירות ערך במקום ההגדרה "מסלקה" ו"חבר מסלקה" יבוא: )3( ."; כהגדרתה בחוק ניירות ערך- """מסלקה .37 - 11‏2008-בחוק מערכות תשלומים, התשס"ח תיקון חוק מערכות תשלומים , במקום ההגדרה "מסלקת הבורסה" יבוא: 1 בסעיף )1( ;"; מסלקה כהגדרתה בחוק ניירות ערך- """מסלקת בורסה , ברישה, במקום "מסלקת הבורסה" יבוא "מסלקת בורסה";2 בסעיף )2( ;"), במקום "למסלקת הבורסה" יבוא "למסלקת בורסה4(4 בסעיף )3( ;", במקום "ממסלקת הבורסה" יבוא "ממסלקת בורסה12 בסעיף )4( ."(א), במקום "מסלקת הבורסה" יבוא "מסלקת בורסה20 בסעיף )5( .38 - ", בהגדרה "גוף פיננסי1 , בסעיף12‏2010-בחוק בנק ישראל, התש"ע תיקון חוק בנק ישראל ), במקום הסיפה החל במילים "בהתאם לתקנון הבורסה" יבוא "כהגדרתו 6( בפסקה )1( ;"בחוק ניירות ערך א לחוק ניירות ערך" יבוא "בחוק ניירות ערך".50 ), במקום "בסעיף7( בפסקה )2( .885 '; ס"ח התשע"ו, עמ120 ', עמ6 דיני מדינת ישראל, נוסח חדש 6 .691 '; התשע"ו, עמ416 'ס"ח התשנ"ה, עמ 7 .691 '; התשע"ו, עמ308 'ס"ח התשנ"ד, עמ 8 .625 '; התשע"ו, עמ189 'ס"ח התשנ"ט, עמ 9 .508 '; התשע"ב, עמ286 'ס"ח התשס"ו, עמ 10 .475 '; התש"ע, עמ184 'ס"ח התשס"ח, עמ 11 .583 '; התשע"ב, עמ452 'ס"ח התש"ע, עמ 12 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1200 תיקון חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות .39 ,22 , בתוספת, אחרי פרט13‏2013-בחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד יבוא: 'טור א טור ב' טור ג' . מערכת למסחר 23" בניירות ערך תחום הפעילות שלגביו 23.1 נדרש רישיון לפתיחה וניהול של מערכת למסחר בניירות לחוק 45 ערך לפי סעיף ניירות ערך - . מערכת לסליקת24 עסקאות בניירות ערך תחום הפעילות שלגביו 24.1 נדרש רישיון לפתיחה ולניהול של מערכת סליקה לפי סעיף א לחוק ניירות ערך50 "- תחילה .40 .) יום התחילה- תחילתו של חוק זה שלושה חודשים מיום פרסומו (להלן (א) - )על אף האמור בסעיף קטן (א (ב) תחילתו של סימן משנה ב' בסימן ד' לפרק ח' לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף )1( ; לחוק זה, בתום שנה מיום התחילה20 ) לחוק זה בתום שלוש שנים מיום אישור הסדר3(22 תחילתו של סעיף )2( .) לחוק זה2()(ג41 כאמור בסעיף הבורסה בתל אביב תחילה, תחולה - והוראת מעבר .41 טז לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף45 (א), תחילתו של סעיף40 על אף האמור בסעיף (א) חודשים מיום התחילה.12 לחוק זה, לעניין הבורסה בתל אביב, בתום10 רישיון שניתן לבורסה בתל אביב ערב יום התחילה יראו אותו כרישיון שניתן לפי (ב) לחוק זה.10 הוראות סימן ב' לפרק ח' לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף בשל חשיבותן של הבורסה והמסלקות למשק, 39 סעיף ובדומה למסלקה הפנסיונית, מוצע להוסיף מערכת למסחר - )את המערכות שהן מפעילות (ברישיון בניירות ערך ומערכת לסליקת עסקאות בניירות ערך, לתוספת לחוק לקידום התחרות ולצמצום - בהתאמה , כך שבהקצאת זכויות לגביהן 2013-הריכוזיות, התשע"ד יהיה צורך בשקילת שיקולי ריכוזיות כלל משקית ושיקולי תחרותיות ענפית. מוצע לקבוע בסעיף קטן (א) כי תחילתו של החוק40 סעיף המוצע תהיה שלושה חודשים מיום פרסומו יום התחילה). עם זאת, מוצע לדחות את תחילתו - (להלן של סימן משנה ב' בסימן ד' לפרק ח' שעניינו הוראות ממשל תאגידי של בורסה, לשנה לאחר יום התחילה. כמו כן, מוצע לדחות את תחילתו של התיקון המוצע ) להצעת החוק, שלפיו לא תהיה עוד זכות 3(22 בסעיף לנציג הרשות להיות נוכח באסיפות כלליות של בורסה ובישיבות הדירקטוריון שלה. תיקון זה ייכנס לתוקף בתום שלוש שנים מיום אישורו של הסדר בבורסה (כפי שיוסבר להלן). ) לסעיף 1( בנוסף מוצע לקבוע הוראת מעבר בפסקה קטן (ב) לגבי הוראות ממשל תאגידי במסלקה הקיימת ערב מועד התחילה, כך שהוראות אלה יחולו על מסלקה כאמור בתוך שנה מיום התחילה. מוצע לקבוע הוראות מיוחדות לעניין הבורסה41 סעיף בתל אביב שהיא היום הבורסה היחידה המחזיקה ברישיון לפי החוק. לסעיף קטן (א) טז המוצע, אשר 45 מוצע לקבוע כי תחילתו של סעיף קובע כי ימי המסחר של הבורסה יהיו הימים ב' עד ו' חודשים 12 בשבוע, לגבי הבורסה בתל אביב תהיה בתום מיום התחילה, וזאת כדי לאפשר לבורסה להיערך לשינוי בימי המסחר. לסעיף קטן (ב) מוצע כי יראו את הבורסה בתל אביב שמחזיקה לחוק ערב יום התחילה, 45 ברישיון שניתן לה לפי סעיף כמי שקיבלה רישיון לפי סימן ב' בפרק ח' לחוק כנוסחו המוצע, והיא תוכל להמשיך לפעול על פי הרישיון הקיים. .92 'ס"ח התשע"ד, עמ 13 ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1201 לחוק זה, יחולו לעניין10 ז לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף45 על אף הוראות סעיף (ג) שליטה והחזקת אמצעי שליטה בבורסה בתל אביב הוראות אלה: מיום פרסומו של חוק זה וכל עוד הבורסה בתל אביב היא חברה שרואים )1( לחוק החברות, כבעלי מניות בחברה שיש לה370 את חבריה, לפי הוראות סעיף - הון מניות בלא ערך נקוב יראו את מי שהחזיק כדין ערב יום התחילה אמצעי שליטה בבורסה (א) ז לחוק העיקרי 45 , כמי שבידו היתר לפי סעיף5%–בשיעור של יותר מ לחוק זה;10 כנוסחו בסעיף לא יחזיק אדם אמצעי שליטה בבורסה מעבר לאמצעי השליטה (ב) שהחזיק בהם ערב יום התחילה, אלא בהיתר מאת הרשות, בהסכמת השר; יא לחוק העיקרי כנוסחן 45 ח עד45–ז(ג) עד (ו) ו–(ח) ו45 הוראות סעיפים לחוק זה יחולו לעניין היתר לפי סעיף קטן זה;10 בסעיף אישר בית המשפט הסדר בדבר הקצאת הון המניות של הבורסה בתל אביב )2( הסדר), והחזיק אדם, לאחר- לחוק החברות (בסעיף זה350 לפי הוראות סעיף מכלל אמצעי השליטה בה, 5%–אישור ההסדר, אמצעי שליטה בשיעור גבוה מ יחולו לעניין מחזיק כאמור, ממועד אישור ההסדר ועד תום חמש שנים מהמועד האמור או עד מועד הנפקת מניות הבורסה בתל אביב לציבור ורישומן למסחר, תקופת המעבר), הוראות אלה: - לפי המוקדם (בסעיף זה לחוק זה, לא 10 ז(א) לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף45 הוראות סעיף (א) יחולו; לחוק זה, יחולו לעניין10 ז לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף45 על אף הוראות סעיף (ג) שליטה והחזקת אמצעי שליטה בבורסה בתל אביב הוראות אלה: מיום פרסומו של חוק זה וכל עוד הבורסה בתל אביב היא חברה שרואים )1( לחוק החברות, כבעלי מניות בחברה שיש לה370 את חבריה, לפי הוראות סעיף - הון מניות בלא ערך נקוב יראו את מי שהחזיק כדין ערב יום התחילה אמצעי שליטה בבורסה (א) ז לחוק העיקרי 45 , כמי שבידו היתר לפי סעיף5%–בשיעור של יותר מ לחוק זה;10 כנוסחו בסעיף לא יחזיק אדם אמצעי שליטה בבורסה מעבר לאמצעי השליטה (ב) שהחזיק בהם ערב יום התחילה, אלא בהיתר מאת הרשות, בהסכמת השר; יא לחוק העיקרי כנוסחן 45 ח עד45–ז(ג) עד (ו) ו–(ח) ו45 הוראות סעיפים לחוק זה יחולו לעניין היתר לפי סעיף קטן זה;10 בסעיף אישר בית המשפט הסדר בדבר הקצאת הון המניות של הבורסה בתל אביב )2( הסדר), והחזיק אדם, לאחר- לחוק החברות (בסעיף זה350 לפי הוראות סעיף מכלל אמצעי השליטה בה, 5%–אישור ההסדר, אמצעי שליטה בשיעור גבוה מ יחולו לעניין מחזיק כאמור, ממועד אישור ההסדר ועד תום חמש שנים מהמועד האמור או עד מועד הנפקת מניות הבורסה בתל אביב לציבור ורישומן למסחר, תקופת המעבר), הוראות אלה: - לפי המוקדם (בסעיף זה לחוק זה, לא 10 ז(א) לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף45 הוראות סעיף (א) יחולו; לסעיף קטן (ג) מוצע לקבוע הוראות מעבר מקובלות לעניין החזקת אמצעי שליטה בבורסה בתל אביב. הוראה המוצעת התקופה שבה טרם אישר בית - מתייחסת לשתי תקופות המשפט הסדר בדבר הקצאת הון המניות של הבורסה לחוק החברות (שמוביל לשינוי 350 בתל אביב לפי סעיף מבנה ההתאגדות הבורסה), והתקופה שלאחר אישורו של הסדר כאמור. ) מוצע לקבוע כי עד למועד ביצוע הסדר 1( בפסקה מאמצעי השליטה 5% כאמור, יראו את מי שמחזיק מעל בבורסה כמחזיק בהיתר, ומנגד לא תתאפשר הגדלה של אמצעי השליטה שבידי כל אחד מהמחזיקים אלא בהיתר מאת הרשות, בהסכמת השר. ) מוצע לקבוע כי במקרה שבו אושר הסדר, 2( בפסקה יחולו ממועד אישור ההסדר ועד תום חמש שנים מהמועד האמור או עד מועד הנפקת מניות הבורסה בתל אביב תקופת המעבר) - ורישומן למסחר, לפי המוקדם (להלן הוראות מיוחדות לעניין מי שהחזיק לאחר אישור ההסדר באמצעי שליטה בשיעור העולה על חמישה אחוזים מכלל אמצעי השליטה בבורסה בתל אביב (שיעור הטעון היתר שיעור ההחזקה). על פי המוצע - לפי החוק המוצע) (להלן במקרה כזה, לא יקנו אמצעי השליטה שבהחזקתו של אותו אדם, זכויות בשיעור העולה על חמישה אחוזים מכלל אמצעי השליטה בבורסה בניכוי כלל אמצעי השליטה בבורסה שהיו בידי מחזיקים שהחזיקו באמצעי שליטה בבורסה, בשיעור גבוה משיעור ההחזקה. כלומר, ההחזקות שברשותו של אדם המחזיק באמצעי שליטה בבורסה בתל אביב לא נבחנות (לצורך חישוב שיעור ההרדמה) ביחס לכלל אמצעי השליטה בבורסה, אלא ביחס לכלל אמצעי השליטה שלא הורדמו, ויתרת אמצעי השליטה שבידיו החורגת משיעור זה, מורדמת, היינו לא מוקנות לו מכוחן זכויות. לדוגמה: במקרה שבו קיים אדם אחד המחזיק בעשרים אחוזים מאמצעי השליטה בבורסה, החזקתו תקנה לו, במהלך תקופת המעבר, זכויות בשיעור של חמש חלקי שמונים וחמש בלבד. בנוסף, מוצע לקבוע כי אדם כאמור לא יידרש לקבל ז(א) המוצע בשל החזקותיו ערב 45 היתר החזקה לפי סעיף אישור הסדר. יודגש כי בתום תקופת המעבר, קרי בחלוף חמש שנים מיום אישור ההסדר, או במועד הנפקת מניות הבורסה בתל אביב ורישומן למסחר, לפי המוקדם, יחולו הוראות החוק המוצע, דהיינו, אדם כאמור לא יוכל להחזיק אמצעי שליטה בשיעור גבוה משיעור ההחזקה ואמצעי השליטה שבהחזקתו לא יקנו לו זכויות בשיעור גבוה מזה, אלא אם כן בידו היתר, ויחולו לעניין החזקת אמצעי השליטה ז המוצע.45 הוראות סעיף ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1202 אמצעי השליטה שבהחזקתו לא יקנו לו זכויות מעבר לזכויות שמקנה (ב) החזקה בשיעור של חמישה אחוזים מכלל אמצעי השליטה בבורסה; ) הוראות 2( הסתיימה תקופת המעבר, יחולו לעניין מחזיק כאמור בפסקה )3( . לחוק זה10 ז לחוק העיקרי כנוסחן בסעיף45 סעיף מי שכיהן ערב יום התחילה כדירקטור בבורסה בתל אביב, יראו אותו, עד תום (ד) תקופת כהונתו או עד תום שנה מיום התחילה, לפי המוקדם, כדירקטור בבורסה שמונה לחוק זה, 20 לפי הוראות סימן משנה ב' בסימן ד' לפרק ח' לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף אלא אם כן הופסקה כהונתו קודם לכן לפי הוראות חוק החברות. על אף האמור בסעיף קטן (ד), דירקטור שמינה שר האוצר או הנגיד מכוח סמכותו (ה) א לחוק העיקרי כנוסחו ערב יום התחילה, ימשיך לכהן עד תום תקופת 45 לפי סעיף כהונתו, ואם תקופת הכהונה מסתיימת לפני תום שלוש שנים מיום אישור הסדר כאמור ), רשאי שר האוצר או הנגיד, לפי העניין, בהתאם לסמכותו לפי הסעיף 2()בסעיף קטן (ג האמור, לשוב ולמנותו או למנות אחר במקומו, ובלבד שתקופת כהונתו לא תימשך מעבר לשלוש השנים האמורות. מי שכיהן ערב יום התחילה כדירקטור חיצון בבורסה בתל אביב, יראו אותו עד (ו) תום תקופת כהונתו כדירקטור בלתי תלוי שמונה לפי המלצת ועדת האיתור בהתאם לחוק זה, 20 להוראות סימן משנה ב' בסימן ד' לפרק ח' לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף (א) לחוק העיקרי כנוסחו 7ב50 אלא אם כן הופסקה כהונתו קודם לכן לפי הוראות סעיף לחוק זה.20 בסעיף מי שכיהן ערב יום התחילה כיושב ראש דירקטוריון הבורסה בתל אביב, יראו (ז) אותו עד תום תקופת כהונתו כאילו נבחר ליושב ראש הדירקטוריון לפי הוראות סעיף לחוק זה, אלא אם כן הופסקה כהונתו קודם 20 (ד) לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף3ב50 .לכן לפי הוראות חוק החברות לחוק זה, הנחיות זמניות 11 א לחוק העיקרי, בסעיף46 על אף ביטולו של סעיף (ח) א האמור ושהיו בתוקף ערב יום התחילה, 46 שקבעה הבורסה בתל אביב לפי סעיף ימשיכו לחול עד תום תקופת תוקפן אלא אם כן בוטלו קודם לכן. לסעיפים קטנים (ד) עד (ז) כאמור, מוצע לדחות את תחילתו של סימן משנה ב' בסימן ד' לפרק ח' הקובע הוראות ממשל תאגידי לתום שנה מיום התחילה. במטרה לאפשר המשכיות בהרכב דירקטוריון הבורסה המכהן ערב תחילתו של ההסדר החדש, מוצע לקבוע בסעיפים (ד) עד (ז) הוראות לעניין המשך כהונתם של מי שכיהנו בדירקטוריון כאמור. בין השאר מוצע לקבוע הוראה מיוחדת לעניין דירקטורים א 45 שמינו שר האוצר או הנגיד מכוח סמכותם לפי סעיף לחוק כנוסחו ערב יום התחילה. אלה ימשיכו על פי המוצע לכהן עד תום תקופת כהונתם, ואם זו מסתיימת לפני תום שלוש שנים ממועד אישור הסדר, יוכלו שר האוצר או הנגיד, לפי העניין, לשוב ולמנותם או למנות דירקטורים אחרים מטעמם, ובלבד שתקופת כהונתם לא תימשך מעבר לשלוש השנים האמורות. בנוסף, מוצע לקבוע הוראות לעניין המשך כהונתם של דירקטורים חיצונים ויושב ראש דירקטוריון שכיהנו בבורסה בתל אביב ערב יום התחילה. על פי המוצע יראו את הדירקטורים החיצונים האמורים כמי שעונים על תנאי הכשירות למינוי דירקטורים בלתי תלויים בבורסה, והם ייחשבו עד תום תקופת כהונתם כדירקטורים בלתי תלויים שמונו לפי המלצת ועדת האיתור כקבוע בסימן משנה ב' בסימן ד' לפרק ח' המוצע. הפסקת כהונתם של דירקטורים (א) המוצע.7ב50 אלה תיעשה בהתאם להוראות סעיף כמו כן מוצעת הוראה דומה לעניין המשך כהונתו של יושב ראש הדירקטוריון המכהן ערב יום התחילה. לסעיף קטן (ח) א לחוק, 46 מוצע לקבוע כי על אף ביטולו של סעיף לחוק זה, הנחיות זמניות שנקבעו בבורסה והיו 11 בסעיף בתוקף ערב יום התחילה, ימשיכו לחול עד תום תקופת תוקפן, אלא אם כן בוטלו קודם לכן. ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1203 - על אף האמור בכל דין (ט) רווח הון שצמח לחבר הבורסה בתל אביב כתוצאה מהקצאת מניות במסגרת )1( ההסדר, לא יחויב במס; לעניין חישוב רווח ההון בידי חבר הבורסה לאחר אישור ההסדר, יראו את יום הרכישה והמחיר המקורי כפי שהיו בידי חבר הבורסה בשל הזכויות שהחזיק בהן לפני מועד אישור ההסדר, כיום הרכישה והמחיר המקורי של המניות שהחזיק בהן חבר הבורסה לאחר הקצאת המניות במסגרת ההסדר; לפקודת מס 88 כהגדרתם בסעיף- "לעניין זה, "יום הרכישה" ו"המחיר המקורי הכנסה; מכר אדם אמצעי שליטה בבורסה בתל אביב שהחזיק בהם לפני מועד )2( ,אישור ההסדר, ועלתה תמורת המכירה על שווי אמצעי השליטה הנמכרים יעביר המוכר לבורסה סכום בגובה ההפרש בין תמורת המכירה ובין שווי אמצעי שיעור אמצעי - "השליטה הנמכרים; לעניין זה, "שווי אמצעי השליטה הנמכרים השליטה הנמכרים מתוך כלל אמצעי השליטה בבורסה במועד אישור ההסדר, כשהוא מוכפל בהון העצמי של הבורסה בהתאם לדוחותיה הכספיים לשנת ; הבורסה רשאית לעשות שימוש בסכומים שהועברו לה לפי פסקה זו לשם 2015 .הפחתת עמלות שגובה הבורסה והשקעה בתשתיות טכנולוגיות, ולשם כך בלבד ) לחוק העיקרי 2()(ב45 לחוק זה, ימשיכו הוראות סעיף9 על אף ביטולו בסעיף (י) כנוסחן ערב יום התחילה לחול לעניין הבורסה בתל אביב עד המועד שבו מתקיימים שני אלה: אושר לגביה הסדר; )1( ,מתקיימות לגביה הוראות סימן משנה ב' בסימן ד' לפרק ח' לחוק העיקרי )2( . לחוק זה20 כנוסחן בסעיף (יא) הבורסה בתל אביב תגיש לבית המשפט, בתוך שישה חודשים מיום פרסומו של חוק זה, בקשה לאישור הצעה להסדר בדבר הקצאת הון המניות של הבורסה בין חבריה. 45 בורסה שקיבלה רישיון לפי סעיף- ", "הבורסה בתל אביב42 (יב) בסעיף זה ובסעיף לחוק העיקרי, ערב יום התחילה. - על אף האמור בכל דין (ט) רווח הון שצמח לחבר הבורסה בתל אביב כתוצאה מהקצאת מניות במסגרת )1( ההסדר, לא יחויב במס; לעניין חישוב רווח ההון בידי חבר הבורסה לאחר אישור ההסדר, יראו את יום הרכישה והמחיר המקורי כפי שהיו בידי חבר הבורסה בשל הזכויות שהחזיק בהן לפני מועד אישור ההסדר, כיום הרכישה והמחיר המקורי של המניות שהחזיק בהן חבר הבורסה לאחר הקצאת המניות במסגרת ההסדר; לפקודת מס 88 כהגדרתם בסעיף- "לעניין זה, "יום הרכישה" ו"המחיר המקורי הכנסה; מכר אדם אמצעי שליטה בבורסה בתל אביב שהחזיק בהם לפני מועד )2( ,אישור ההסדר, ועלתה תמורת המכירה על שווי אמצעי השליטה הנמכרים יעביר המוכר לבורסה סכום בגובה ההפרש בין תמורת המכירה ובין שווי אמצעי שיעור אמצעי - "השליטה הנמכרים; לעניין זה, "שווי אמצעי השליטה הנמכרים השליטה הנמכרים מתוך כלל אמצעי השליטה בבורסה במועד אישור ההסדר, כשהוא מוכפל בהון העצמי של הבורסה בהתאם לדוחותיה הכספיים לשנת ; הבורסה רשאית לעשות שימוש בסכומים שהועברו לה לפי פסקה זו לשם 2015 .הפחתת עמלות שגובה הבורסה והשקעה בתשתיות טכנולוגיות, ולשם כך בלבד ) לחוק העיקרי 2()(ב45 לחוק זה, ימשיכו הוראות סעיף9 על אף ביטולו בסעיף (י) כנוסחן ערב יום התחילה לחול לעניין הבורסה בתל אביב עד המועד שבו מתקיימים שני אלה: אושר לגביה הסדר; )1( ,מתקיימות לגביה הוראות סימן משנה ב' בסימן ד' לפרק ח' לחוק העיקרי )2( . לחוק זה20 כנוסחן בסעיף (יא) הבורסה בתל אביב תגיש לבית המשפט, בתוך שישה חודשים מיום פרסומו של חוק זה, בקשה לאישור הצעה להסדר בדבר הקצאת הון המניות של הבורסה בין חבריה. 45 בורסה שקיבלה רישיון לפי סעיף- ", "הבורסה בתל אביב42 (יב) בסעיף זה ובסעיף לחוק העיקרי, ערב יום התחילה. לסעיף קטן (ט) מוצע לפטור ריווח הון שנוצר לחבר בורסה כתוצאה מאישור ההסדר (כלומר, מהקצאת המניות בהסדר). למותר לציין כי הסעיף אינו פוטר העברות עסקיות שאינן נוגעות ישירות להסדר. המחיר המקורי ויום הרכישה כהגדרתם בפרק ה' לפקודת מס הכנסה ייוותרו על פי המוצע כפי שהיו בידי חבר הבורסה טרם ההסדר. משמעות ההסדר המוצע היא שגביית המס בשל הרווח שנוצר כתוצאה מאישור ההסדר, תידחה למועד שבו ימכור חבר הבורסה את החזקותיו בבורסה. בנוסף, מוצע לקבוע כי בעת מכירת אמצעי השליטה יעביר חבר הבורסה, לבורסה, את ההפרש שבין מחיר המכירה לבין חלקו היחסי של המוכר בהון העצמי של , כפי שנקבע בהסדר. כן מוצע להגביל 2015 הבורסה לשנת את השימוש שרשאית הבורסה בתל אביב לעשות בכספים המועברים אליה לפי פסקה זו לצורך הפחתת עמלות והשקעה בתשתיות טכנולוגיות, בלבד. לסעיף קטן (י) מוצע לקבוע כי הבורסה בתל אביב תוכל לחלק דיווידנד רק אם אושר לגביה הסדר, ואם מתקיימות לגביה הוראות הממשל התאגידי הקבועות בסימן ד' לפרק ח' כנוסחו המוצע. לסעיף קטן (יא) שינוי מבנה ההתאגדות של הבורסה בתל אביב לחברת בעלת הון מניות מחייב אישור של בית המשפט לחוק החברות. על כן, מוצע כי הבורסה 350 לפי סעיף בתל אביב תגיש לבית המשפט, בתוך שישה חודשים מיום פרסומו של חוק זה, בקשה לאישור הצעה להסדר בדבר הקצאת הון המניות של הבורסה בין חבריה. ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1204 מסלקות קיימות תחולה והוראת - מעבר .42 )2מסלקה קיימת יראו אותה כאילו ניתן לה רישיון לפי הוראות סעיף קטן (א (א) - " לחוק זה; לעניין זה, "מסלקה קיימת17 א לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף50 של סעיף א(א) לחוק העיקרי 50 ) להגדרה "מסלקה" שבסעיף2( ) או1( מסלקה המנויה בפסקאות כנוסחו ערב יום התחילה. הבורסה בתל אביב יראו אותה כאילו ניתן לה היתר שליטה במסלקות שבשליטתה (ב) לחוק 10 ערב יום התחילה, לפי הוראות סימן ג' לפרק ח' לחוק העיקרי כנוסחן בסעיף לחוק זה.17 ) לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף7א(א50 זה, כפי שהוחלו בסעיף מוצע לקבוע כי מסלקות קיימות, קרי מסלקת 42 סעיף הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ומסלקת מעוף בע"מ, יראו אותן כאילו קיבלו רישיון לפי חוק זה. בנוסף מוצע כי יראו את הבורסה בתל אביב, השולטת נכון להיום במסלקות הקיימות, כבעלת היתר שליטה במסלקות אלה. ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1205 2016-) (רישום צולב), התשע"ו61 'הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס ב15 תיקון סעיף .1 )5( ב, אחרי פסקה15 החוק העיקרי), בסעיף- (להלן1‏1968-בחוק ניירות ערך, התשכ"ח יבוא: )6(" רישום מניות של תאגיד למסחר בבורסה, על ידי הבורסה, בהתאם להוראות (א) א;3'פרק ה הצעה בדרך של זכויות שנעשית מחוץ לישראל על ידי התאגיד שמניותיו (ב) רשומות למסחר בבורסה כאמור בפסקת משנה (א), ומופנית לכלל בעלי המניות מסוג המניות הרשומות למסחר כאמור; הצעת ניירות ערך שנעשית מחוץ לישראל ומופנית לכלל בעלי המניות (ג) מסוג המניות הרשומות למסחר בבורסה כאמור בפסקת משנה (א), בתמורה למניותיהם;". הנזילות בבורסה מהווה אבן יסוד לקיומו של כללי שוק הון פעיל ומשוכלל, וכן גורם בעל השפעה רבה על התנהלותם של השחקנים בשוק זה. בורסה נזילה חשובה הן למשקיעים בה והן לתאגידים הנסחרים בה. נזילות גבוהה ומסחר ער מאפשרים ביצוע עסקאות בקלות יחסית, תיאום מיטבי בין מחיר השוק לערך הכלכלי של נייר הערך, והקטנת עלויות ההון או החוב של התאגידים המנפיקים. הנזילות תורמת גם לקידום שוק ההנפקות שבמסגרתו נעשית העברת הון בין ציבור החוסכים לבין התאגידים, וכן להקצאה יעילה של משאבים במשק, לצמיחתו ולרווחתו. על רקע דברים אלה, וכחלק ממאמציהן המשותפים הרשות) והבורסה לניירות - של רשות ניירות ערך (להלן הבורסה או הבורסה בתל אביב) - אביב (להלן-ערך בתל להביא לשיפור הנזילות בבורסה ובמסחר בה, מוצע ), Cross-Listing( לאמץ בישראל מנגנון של רישום צולב המתיר רישום למסחר של מניות של חברות זרות הנסחרות בבורסות זרות, גם בבורסה המקומית, וזאת בלי שתידרש לכך הסכמתן, מעורבותן ואף יידוען של אותן חברות ).Involuntary Cross Listing( מנגנונים של רישום צולב מסוג זה אומצו בפרנקפורט, בסגמנט FWB–בגרמניה (בידי בורסת ה (, ולאחרונה גם Open Market) Quotation Board–ה , בסגמנטSIX Swiss Exchange בשוויץ (בידי בורסת )), כחלק מתהליכי Sponsored Foreign Shares( SFS–ה הגלובליזציה והתחרות הגוברת בין הבורסות על כספי משקיעים מקומיים וזרים. כדי לאפשר אופן רישום זה, אומצו באותן מדינות הקלות בכללים החלים דרך כלל על רישום ניירות ערך למסחר, במטרה לאפשר הליך רישום פשוט, קל ונגיש יותר למניותיהן של החברת הזרות. בדומה למנגנונים אלה, מוצע לתקן את חוק ניירות א 3' החוק), ולעגן בו, בפרק ה- (להלן1968-ערך, התשכ"ח כנוסחו המוצע, הסדר ייעודי שיאפשר לבורסה בתל אביב לבצע רישום למסחר של מניות חברות זרות גדולות ביותר, הנסחרות באחת משתי הבורסות הגדולות ביותר בארצות הברית, בלי שיחולו על אותן חברות דרישות גילוי מכוח חוק ניירות ערך ותקנותיו ובלא פיקוח של רשות ניירות ערך רישום צולב).- בעניינן (להלן לחוק קובע כי לא יעשה אדם הצעה 15 סעיף 1 סעיף לציבור אלא על פי תשקיף אשר הרשות התירה את פרסומו. החוק מגדיר "הצעה לציבור" כפעולה המיועדת להניע ציבור לרכוש ניירות ערך, ובכלל זה רישום ניירות ערך למסחר בבורסה. בהתאם לכך, הרישום הצולב, שבמסגרתו יירשמו מניות זרות למסחר בבורסה, יהיה למעשה הצעה לציבור לחוק. משכך, יהיה ניתן 15 שיחולו לגביה הוראות סעיף להציע לציבור באמצעות רישום צולב רק על פי תשקיף שקיבל את היתר הרשות. כדי למנוע מצב זה ולאפשר רישום צולב, בין השאר בפטור מתשקיף, מוצע לתקן את ב לחוק, ולהוסיף לרשימת הפעולות המוחרגות 15 סעיף לחוק, רישום צולב של מניות 15 מתחולתו של סעיף למסחר על ידי הבורסה, הנעשה בהתאם להוראות פרק א המוצע. 3'ה האמור, הנפקת זכויות 15 בנוסף, מוצע להחריג מסעיף או הצעת רכש חליפין, של תאגיד שמניותיו נרשמו למסחר בבורסה ברישום צולב, ובלבד שהן נעשות באופן שוויוני לכל בעלי המניות מן הסוג הרשום למסחר בבורסה. אף שפעולות אלה מהוות דה פקטו הצעה לציבור בישראל, אותם השיקולים המצדיקים מתן פטור מתשקיף לרישום המניות למסחר (ברישום צולב) מצדיקים גם מתן פטור מתשקיף לפעולות אלה. .690 '; התשע"ו, עמ234 'ס"ח התשכ"ח, עמ 1 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה ד ב ר י ה ס ב ר 1206 א3'הוספת פרק ה .2 :לג לחוק העיקרי יבוא35 אחרי סעיף א: רישום למסחר על ידי הבורסה של מניות תאגיד 3'"פרק ה הנסחרות בבורסה זרה תנאים לרישום למסחר על ידי הבורסה של מניות תאגיד הנסחרות בבורסה זרה .1לג35 הבורסה רשאית לרשום למסחר מניות של תאגיד (א) שהתאגד מחוץ לישראל, אם מתקיימים במועד הרישום כל אלה: המניות רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך )1( ;) בורסה זרה- המנויה בתוספת השנייה א' (בפרק זה אין לתאגיד זיקה של ממש לישראל; לעניין זה, )2( יראו תאגיד כתאגיד שאין לו זיקה של ממש לישראל אם מתקיימים לגביו, בין השאר, כל אלה: ניהול עסקיו, למעט פעילות כאמור שאינה (א) מהותית, נעשה מחוץ לישראל; רוב חברי הדירקטוריון ורוב נושאי המשרה (ב) של התאגיד אינם תושבי ישראל; כל נכסי התאגיד, למעט נכסים שאינם (ג) נכסים מהותיים, נמצאים מחוץ לישראל; שווי מניות התאגיד הנסחרות בבורסה הזרה )3( מיליארד דולר של ארצות הברית של50 עולה על אמריקה או על סכום אחר שקבע שר האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת. המוצע ותוספת שנייה א'1לג35 לסעיף סעיפים הרישום הצולב מחייב הגנה מוגברת על 4– ו2 המשקיעים בישראל ובידול בין השקעה במניות שנרשמו למסחר ברישום צולב לבין השקעה בניירות ערך אחרים הרשומים למסחר בבורסה. זאת נוכח ההגנה המופחתת שניתנת למשקיעים במניות אלה מההיבטים של גילוי ופיקוח, וייתכן שגם מבחינת היקף הזכויות הקלסיות של משקיעים, שאותם משקיעים יוכלו להיפרע מהתאגיד במקרה שיופרו. על כן, מוצעים כמה תנאים שנועדו לצמצם את היקף הרישום הצולב למקרים מתאימים בלבד. ראשית, מוצע לקבוע כי רק בורסות שנקבעו בתוספת ייעודית לעניין זה (תוספת שנייה א' כנוסחה המוצע), יוכרו לצורך הרישום הצולב. על פי המוצע, יהיה ניתן לרשום ברישום צולב רק מניות של חברות הנסחרות Market– או בNew York Stock Exchange (NYSE)–ב National Association of Securities Dealers .Automated Quotation (NASDAQ) - Global Select בורסות אלה מציבות דרישות גבוהות כתנאי סף לרישום למסחר, ומשמעת השוק ביחס לחברות הנסחרות בהן היא גבוהה ביותר. בהתאם לכך, ניתן לצפות כי איכות הגילוי הניתן על ידי החברות הזרות הנסחרות בבורסות אלה גבוהה. כך, צמצום המנגנון לבורסות אלה בלבד עשוי להוות תחליף להגנה הניתנת לציבור המשקיעים בארץ מכוח דיני ניירות הערך המקומיים. שנית, מוצע להגביל את המנגנון של רישום צולב לרישום מניות של חברות שאינן בעלות זיקה של ממש לישראל. מגבלה זו נועדה למנוע פגיעה בשוק ההנפקות המקומי. על פי המוצע, תאגיד ייחשב לכזה שאין לו זיקה לישראל אם למיטב הידיעה הוא מקיים את התנאים המצטברים האלה לפחות: הוא התאגד מחוץ לישראל; עסקיו, למעט פעילות שאינה מהותית, מנוהלים מחוץ לישראל; רוב חברי הדירקטוריון ונושאי המשרה שלו אינם תושבי ישראל; ונכסיו, למעט נכסים שאינם מהותיים, נמצאים מחוץ לישראל. תנאי נוסף שמוצע לקבוע הוא שיהיה ניתן לרשום למסחר באמצעות מנגנון הרישום הצולב רק ניירות ערך מיליארד דולר 50 של תאגיד ששווי השוק שלו עולה על של ארצות הברית של אמריקה. למגבלה מוצעת זו כמה תכליות: ראשית, ההגבלה תבטיח שהמנגנון לא יהווה 3'מסלול חלופי למסלול הרישום הכפול הקבוע בפרק ה ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1207 בורסה רשאית לרשום למסחר לפי סעיף זה את (ב) תאגידים לכל היותר, אלא אם כן קבע שר 50 מניותיהם של האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, מספר גבוה יותר. בורסה תבטיח כי רישום מניות למסחר לפי סעיף זה, (ג) והמסחר במניות שנרשמו כאמור, ייעשו באופן שיהיה ניתן להבחין בין מניות אלה לבין ניירות ערך אחרים הרשומים למסחר בבורסה, וכי יינתן מידע למשקיעים בדבר הסיכונים הכרוכים במסחר במניות שנרשמו למסחר לפי סעיף זה. אי–תחולת הוראות פרק ו' .2לג35 ההוראות לפי פרק ו' לא יחולו על תאגיד שמניותיו נרשמו למסחר בבורסה לפי הוראות פרק זה. תקנות לעניין רישום מניות למסחר לפי א ומחיקה 3'פרק ה מהמסחר של מניות כאמור .3לג35 שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע בתקנות הוראות בעניין רישום מניות למסחר לפי פרק זה ומחיקה מהמסחר של מניות שנרשמו למסחר כאמור, ובכלל זה תנאים נוספים לרישום המניות למסחר כאמור. הוראות לבורסה לעניין הבחנה גילוי מידע .4לג35 הרשות תורה לבורסה בדבר אופן ההבחנה וגילוי (א) (ג); הוראות לפי 1לג35 המידע למשקיעים לפי הוראות סעיף סעיף קטן זה יכול שיינתנו לעניין הגישה למסחר, מועד גילוי המידע, הדרך שבה יינתן המידע, תוכנו וכל עניין אחר הדרוש לדעת הרשות לשם הגנה על ציבור המשקיעים. בורסה רשאית לרשום למסחר לפי סעיף זה את (ב) תאגידים לכל היותר, אלא אם כן קבע שר 50 מניותיהם של האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, מספר גבוה יותר. בורסה תבטיח כי רישום מניות למסחר לפי סעיף זה, (ג) והמסחר במניות שנרשמו כאמור, ייעשו באופן שיהיה ניתן להבחין בין מניות אלה לבין ניירות ערך אחרים הרשומים למסחר בבורסה, וכי יינתן מידע למשקיעים בדבר הסיכונים הכרוכים במסחר במניות שנרשמו למסחר לפי סעיף זה. אי–תחולת הוראות פרק ו' .2לג35 ההוראות לפי פרק ו' לא יחולו על תאגיד שמניותיו נרשמו למסחר בבורסה לפי הוראות פרק זה. תקנות לעניין רישום מניות למסחר לפי א ומחיקה 3'פרק ה מהמסחר של מניות כאמור .3לג35 שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע בתקנות הוראות בעניין רישום מניות למסחר לפי פרק זה ומחיקה מהמסחר של מניות שנרשמו למסחר כאמור, ובכלל זה תנאים נוספים לרישום המניות למסחר כאמור. הוראות לבורסה לעניין הבחנה גילוי מידע .4לג35 הרשות תורה לבורסה בדבר אופן ההבחנה וגילוי (א) (ג); הוראות לפי 1לג35 המידע למשקיעים לפי הוראות סעיף סעיף קטן זה יכול שיינתנו לעניין הגישה למסחר, מועד גילוי המידע, הדרך שבה יינתן המידע, תוכנו וכל עניין אחר הדרוש לדעת הרשות לשם הגנה על ציבור המשקיעים. לחוק, על כל ההשלכות הנלוות לכך; שנית, ההנחה היא כי לגבי חברות בסדר גודל כזה, קיימים פיקוח ומשמעת שוק הדוקים בשוק הזר, כך שהפגיעה בציבור המשקיעים בישראל כתוצאה מהעדר הגנות כלשהן מכוח הדין המקומי תצומצם; ושלישית, מגבלה זו תצמצם את היצע החברות שיהיה ניתן לרשום את מניותיהן למסחר במסגרת מנגנון הרישום הצולב, כך שיישמר יישום מבוקר וזהיר של המנגנון ויימנע מצב שבו המסחר במניות שאינן מפוקחות יתפוס נתח גדול מהמסחר הכולל בבורסה. כמו כן מוצע, לעניין מגבלה זו, להסמיך את שר האוצר לקבוע, בצו, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, שווי שוק אחר. בסעיף קטן (ב) מוצע לקבוע מגבלה נוספת ולפיה לא יירשמו למסחר באמצעות מנגנון הרישום הצולב מניותיהן חברות. מגבלה זו תבטיח אף היא יישום 50–של יותר מ זהיר של מנגנון הרישום החדש. גם לגבי מגבלה זו מוצע לקבוע כי שר האוצר יוסמך לקבוע בצו, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, מספר גבוה יותר של חברות שיהיה ניתן לרשום את מניותיהן למסחר במסגרת הרישום הצולב. בסעיף קטן (ג) מוצע לקבוע כי בורסה תבטיח כי רישום מניות למסחר לפי פרק זה, והמסחר בהן, ייעשה באופן שבו יהיה ניתן להבחין בין מניות שנרשמו ברישום צולב ובין ניירות ערך אחרים הרשומים למסחר בבורסה וכן, כי יינתן למשקיעים מידע בדבר הסיכונים הכרוכים במסחר במניות שנרשמו למסחר כאמור. המוצע2לג35 לסעיף פרק ו' לחוק מסדיר את חובות הדיווח השוטף לרשות ולבורסה החלות על תאגיד שניירות הערך שלו נסחרים בבורסה או רשומים בה למסחר. לאחר רישום מניות למסחר באמצעות מנגנון הרישום הצולב, יתקיים בבורסה מסחר במניות שנרשמו. עם זאת, מאחר שמדובר ברישום שנעשה שלא ביוזמת החברות שמניותיהן נרשמות כאמור, מוצע לקבוע כי הוראות פרק ו' לחוק, לא יחולו לעניין מניות שנרשמו ברישום צולב. המוצע3לג35 לסעיף מוצע להסמיך את שר האוצר לקבוע, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תנאים נוספים לרישום מניות למסחר ברישום צולב וכן הוראות בעניין א המוצע ומחיקה מהמסחר 3'רישום למסחר לפי פרק ה של מניות שנרשמו למסחר כאמור. תנאים אלה עשויים לכלול בין השאר כללים הנוגעים למאפייני התאגידים שאת מניותיהם יהיה ניתן לרשום ברישום צולב ולכללי הדיווח החלים על התאגיד בתקופה מזערית שתחילתה במועד שבו נרשמו מניות התאגיד למסחר בבורסה הזרה. כמו כן עשויות ההוראות שייקבעו לפי סעיף זה לכלול ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה 1208 הוראות שנתנה הרשות לפי סעיף קטן (א) יפורסמו (ב) באתר האינטרנט של הרשות, והודעה על פרסומן ומועד תחילתן תפורסם ברשומות. אגרות בעד רישום מניות למסחר לפי א והמסחר 3'פרק ה בהן .5לג35 שר האוצר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע הוראות לעניין אגרות שתשלם הבורסה בעד רישום מניות למסחר לפי פרק זה והמסחר במניות הרשומות כאמור." ב46 תיקון סעיף .3 :ב לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (א) יבוא46 בסעיף ) הוראות סעיף זה לא יחולו על רישום מניות למסחר בידי הבורסה, לפי הוראות 1"(א א"3'פרק ה הוספת תוספת שנייה א' .4 :אחרי התוספת השנייה לחוק העיקרי יבוא "תוספת שנייה א' ) 1לג35 (סעיף בורסה זרה ;New York Stock Exchange (NYSE) )1( National Association of Securities Dealers Automated Quotation Global )2( ."Select Market (NASDAQ) תחילה והוראת מעבר .5 .) יום התחילה- תחילתו של חוק זה תשעים ימים מיום פרסומו (בסעיף זה (א) לחוק זה יותקנו 2 לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף5לג35 תקנות ראשונות לפי סעיף (ב) עד יום התחילה. כללים לעניין התנאים שיתקיימו לאחר הרישום למסחר ומועדי בחינת התקיימות התנאים לאחר הרישום כאמור. המוצע4לג35 לסעיף מוצע לקבוע כי הרשות תוכל לתת לבורסה הוראות (ג) המוצע. 1לג35 בדבר אופן הרישום והגילוי לפי סעיף מאחר שיישומן של הוראות אלה בידי הבורסה יש בו כדי להשפיע על כלל ציבור המשקיעים, מוצע כי הן יפורסמו באתר האינטרנט של הרשות והודעה על פרסומן תפורסם ברשומות. המוצע5לג35 לסעיף מוצע להסמיך את שר האוצר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע הוראות לעניין אגרות שתשלם הבורסה בעד רישום למסחר ומסחר במניות באמצעות מנגנון הרישום הצולב. ב לחוק ניירות ערך קובע, בין השאר, כי46 סעיף 3 סעיף בורסה לא תרשום מניות למסחר בה, אלא אם כן מובטח שבהון החברה שמניותיה נרשמות לראשונה יש סוג מניות אחד בלבד המקנה זכויות הצבעה שוות ביחס לערכן הנקוב, למעט חריגים ייחודיים. מאחר שהרישום הצולב אינו כפוף על פי המוצע לפיקוח הרשות ובמטרה לאפשר במסגרת הרישום הצולב רישום מניות של חברות שמניותיהן מקנות זכויות הצבעה שונות, מוצע לתקן את הסעיף האמור כך שלא יחול על רישום מניות למסחר ברישום צולב. מוצע לקבוע את תחילתו של החוק לתום 5 סעיף יום - תשעים ימים מיום פרסומו (להלן התחילה). עוד מוצע לקבוע, כי עד יום התחילה, יותקנו התקנות בעניין אגרות שתשלם הבורסה בעד רישום צולב ומסחר במניות שנרשמו ברישום צולב. ד ב ר י ה ס ב ר 13.7.2016 ,, ז' בתמוז התשע"ו1062 - הצעות חוק הממשלה    סודר במח' רשומות, משרד המשפטים, והודפס במדפיס הממשלתיISSN 0334-3030    שקלים חדשים21.06 המחיר