הצעת חוק לקריאה הראשונה

רשומות הצעות חוק ה מ מ ש ל ה 2024 בפברואר12 1719 ג' באדר א' התשפ"ד עמוד 646 ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸2024-), התשפ"ד38 'הנידמה למסהצעת חוק החברות (תיקון מס הצעות חוקהצ71 - הלשממה קוח תועהצעוהצע - הלשממה קוח תו646 :מתפרסמת בזה הצעת חוק מטעם הממשלה 2024-), התשפ"ד38 'הצעת חוק החברות (תיקון מס 12.2.2024 ,, ג' באדר א' התשפ"ד1719 - הצעות חוק הממשלה 123 תיקון סעיף .1 ), אחרי סעיף קטן (ב123 החוק העיקרי), בסעיף- (להלן11999-בחוק החברות, התשנ"ט :יבוא )1"(ב (א), היה141 ) ובתקנות לפי סעיף2(140 על אף האמור בסעיף קטן (ב), בסעיף )1( לרשם יסוד סביר להניח כי מען שמסרה חברה לפי הסעיפים האמורים אינו מען המשרד הרשום שלה, רשאי הוא לשלוח לחברה, למי שרשום במרשמי הרשם כנושא משרה בה או כבעל מניות בה, או, אם מצא שיש בכך צורך בנסיבות ,העניין, למי שהיה רשום בעבר כנושא משרה או כבעל מניות בה, הודעה בכתב שבה יורה להם שימסרו לו מידע לעניין מען משרדה הרשום של החברה, וכן יציין בה כי אם לא תונח דעתו כי מען משרדה הרשום במרשמי הרשם הוא מען ,)2( המשרד הרשום שלה והחברה לא תעדכן את מענה בהתאם להוראת פסקה רשאי הוא לשנות את מען משרדה הרשום של החברה בהתאם להוראות הפסקה האמורה. הצעת חוק זו כוללת שורה של תיקונים מוצעים כללי ,) החוק- (להלן1999-לחוק החברות, התשנ"ט שנועדו לטייב את הרגולציה הקיימת, לשפר את מהימנות , מרשמי הרשם- המרשמים שמנהל רשם החברות (להלן ,והרשם, בהתאמה) ולהקל את הנטל הבירוקרטי על חברות :ועיקרם כמפורט להלן הוספת הסדר המסמיך את הרשם למחוק חברה )1( ממרשמי הרשם, תוך הסדרת הדרך והתנאים להפעלת סמכות המחיקה, נפקות המחיקה והאופן והתנאים ;להחייאה של חברה שנמחקה, במקרים מתאימים ) לחוק, שלפיה1()(ב346 ביטול החובה המעוגנת בסעיף )2( על חברת חוץ המקיימת מקום עסקים בישראל להגיש לרשם, כחלק מהבקשה לרישומה, תרגום עברי של מסמכי ההתאגדות שלה, והסמכת שר המשפטים לקבוע תקנות ;לעניין זה הוספת סמכות לרשם לשנות את מען המשרד הרשום )3( כאשר יש לו יסוד להניח שאינו משמש כמענה ,של חברה בפועל של החברה, לצורך מניעת מסירת הודעות למען של ;גורם שאינו קשור לחברה קיצור פרק הזמן להגשת תביעת חוב בהליך פירוק )4( ימים ממועד פרסום הודעה לציבור בידי הרשם60מרצון ל־ על פירוקה של החברה מרצון, וזאת במקום שישה חודשים ;מהמועד האמור (א) לחוק158 שינוי הסדר עדכון הסכום הקבוע בסעיף )5( לעניין הגדרת חברה לא פעילה שרשאית שלא למנות רואה חשבון מבקר, באופן שיחייב עדכון הסכום האמור רק כאשר השינוי שחל במדד החדש לעומת המדד היסודי, כהגדרתם בהתאם לתיקון המוצע, הוא בשיעור של חמישה אחוזים או יותר. (א) לחוק קובע כי חברה מחויבת לקיים123 סעיף 1 סעיף משרד רשום בישראל מיום רישומה. לפי הוראות לחוק, על החברה למסור הודעה לרשם140(ב) ו־123 סעיפים על מען משרדה הרשום ועל כל שינוי בו. נוסף על כך, סעיף (ג) לחוק קובע כי המצאת מסמך לחברה תהיה למען123 ,משרדה הרשום של חברה, כפי שהוא רשום אצל הרשם בהנחה או במשלוח אליו בדואר. הוראה זו נועדה לעגן ,את מעמד הכתובת הרשומה במרשם ככתובת רשמית וזאת גם במקרה שהחברה הפרה את חובתה ולא דיווחה על שינוי מענה. כיום אין לרשם סמכות לשנות את מענה הרשום של חברה מיוזמתו, אם לא התבקש הדבר בידי מי ,שמוסמך לדווח בשם החברה (קרי, נושא משרה בחברה לחוק). זאת, גם כאשר עולה מפניות39 כהגדרתו בסעיף לרשם, למשל מאנשים המתגוררים באותו מען, כי המען הרשום אינו משמש בפועל כמענה של החברה. לחוק ולהקנות סמכות לרשם123 מוצע לתקן את סעיף לשלוח הודעה בכתב לחברה, לנושא משרה של החברה ,ולבעלי מניות בה שפרטיהם מופיעים במרשמי הרשם או, במידת הצורך, למי שהיו רשומים במרשמי הרשם ככאלה, כדי להורות להם להעביר לרשם מידע בעניין מען החברה. כמו כן, מוצע לקבוע כי במסגרת ההודעה האמורה יציין הרשם כי במקרה שלא תונח דעתו כי המען הרשום הוא מענה של החברה, והחברה לא תגיש דיווח על שינוי במען משרדה הרשום, הוא מוסמך לשנות את מענה הרשום של החברה במרשם למענו של דירקטור, או ככל שמצא הרשם כי לא ניתן לשנות למענו של דירקטור, למשל למענו של המנהל הכללי- כאשר אין לחברה דירקטור של החברה או של בעל מניות המחזיק בחמישים אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של החברה. עוד מוצע כי בטרם יפעיל הרשם את סמכותו וישנה את המען למען .171 '; התשפ"ד, עמ189 'ס"ח התשנ"ט, עמ 1 ד ב ר י ה ס ב ר 647הצעות חוקהצ71 - הלשממה קוח תועהצעוהצע - הלשממה קוח תו לא הונחה דעתו של הרשם כי מען משרדה הרשום של החברה במרשמי )2( 45 הרשם הוא מען המשרד שלה, ולא עדכנה החברה את מען משרדה הרשום בתוך ), רשאי הוא לרשום את1( ימים ממועד משלוח הודעת הרשם כאמור בפסקה מענו של מי שרשום במרשמי הרשם כדירקטור בחברה, או, אם מצא הרשם כי לא ניתן לרשום מען כאמור, את מענו של מי שרשום במרשמי הרשם כמנהל כללי או כבעל מניות של חמישים אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של החברה, או את מענו של מי שהיה רשום כאמור במועד משלוח הודעת הרשם, והכול בלבד שניתנה לו הזדמנות להשמיע את טענותיו. מענו כפי שהוא רשום- בסעיף קטן זה, "מען", לגבי יחיד תושב ישראל )3( "במרשם האוכלוסין או מען אחר שמסר. 158 תיקון סעיף .2 ;(א) לחוק העיקרי, במקום "הסכום האמור בסעיף קטן זה יהיה צמוד למדד158 בסעיף אחת לשנה בתחילת חודש פברואר יפרסם השר ברשומות את הסכום האמור, כפי " יבוא "הסכום האמור בסעיף קטן זה יעודכן- שהוא מעודכן לאותה שנה; בסעיף קטן זה יום העדכון) לפי שיעור השינוי של המדד- בפברואר של כל שנה (בסעיף קטן זה1ב־ החדש לעומת המדד היסודי, ובלבד ששיעור השינוי האמור הוא חמישה אחוזים או יותר; סכום מעודכן כאמור יעוגל לשקל השלם החדש הקרוב שהוא מכפלה של חמישה שקלים חדשים; אחת לשנה בתחילת חודש פברואר יפרסם השר ברשומות את הסכום - האמור, כפי שהוא מעודכן לאותה שנה; בסעיף קטן זה ; המדד שפורסם לאחרונה לפני יום עדכון- ""המדד החדש המדד שפורסם לאחרונה לפני יום העדכון הקודם, ולעניין- ""המדד היסודי ,)36 'יום העדכון הראשון לאחר תחילתו של חוק החברות (תיקון מס ;".2024 המדד שפורסם בחודש ינואר- 2024-התשפ"ד טו342 תיקון סעיף .3 ) לחוק העיקרי, אחרי "לפי פרק א' לחלק ד' לחוק האמור" יבוא "אלא אם1(טו342 בסעיף נד".342 כן נקבע אחרת בתקנות לפי סעיף אחר כאמור, תינתן לגורם אשר בכוונת הרשם לרשום את מענו כמען משרדה הרשום של החברה, הזדמנות להשמיע את טענותיו. מוצע לשנות את הוראת עדכון סכומי מחזור 2 סעיף (א) לחוק, שעניינו158 העסקים הקבועה בסעיף זכותה של חברה לא פעילה כהגדרתה באותו סעיף לקבוע באסיפה כללית כי לא יתמנה לה רואה חשבון מבקר. כיום עדכון הסכומים מתבצע לפי שינוי שיעור המדד מדי שנה. מוצע לקבוע כי עדכון הסכומים הקבועים בסעיף יבוצע רק במקרה שבו שיעור שינוי המדד החדש לעומת המדד היסודי, כהגדרתם לפי התיקון המוצע, הוא חמישה אחוזים או יותר; וזאת, כדי להימנע מהצורך לעדכן את הסכום ,הקובע לעניין מחזור העסקים המרבי של חברה לא פעילה ,כאשר המדד משתנה באופן שעדכון כאמור יהיה זניח (קרי כאשר תוצאת עדכון גובה המחזור הכספי של חברה תהיה שינוי של אגורות או שקלים בודדים). כיום, בהליך פירוק מרצון, התקופה סעיפים הקבועה להגשת תביעת חוב לנאמן על ידי 4 ו־3 נושה היא שישה חודשים ממועד פרסום הודעה ) לחוק. ניסיון1(לג342 לציבור, וזאת בהתאם לקבוע בסעיף רב שנים מצביע על כך שבהליכי פירוק מרצון, לרוב כלל לא נדיר- מוגשות תביעות חוב בעקבות פרסום לציבור, כלומר שפרסום כאמור מביא לפנייה של נושים שאינם ידועים לחברה או לנאמן. מאחר שחלק ניכר מהנאמנים מסיימים את שאר ההליכים הנדרשים לפירוק החברה מרצון בתוך פרק זמן קצר משישה חודשים, ובכלל זה תשלום חובות לנושים הידועים לנאמן, מוצע לקצר את התקופה להגשת ימים, כדי להקל על הליך60 תביעת חוב כך שתעמוד על פירוקן מרצון של חברות. בהקשר זה יצוין כי הרשם בוחן את האפשרות לפתח שירות שיאפשר לקבל הודעות בנוגע לשינויים בחברה מסוימת, בלא צורך בעיון אקטיבי במרשם או באתר האינטרנט של משרד המשפטים. שירות כאמור יסייע, בין השאר, לשיפור אפקטיביות היידוע של נושים פוטנציאליים על דבר הפירוק מרצון. כמו כן מוצע להסמיך את שר המשפטים להאריך בצו את התקופה, ככל שיעלה בכך צורך בעתיד, ובלבד שלא תעלה על שישה חודשים. לג לחוק, תחולת342טו ו־342 עניינם של סעיפים ,הוראות מסוימות לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי חוק חדלות פירעון), בהליכי- (להלן2018-התשע"ח פירוק בידי בית משפט ובהליכי פירוק מרצון, בהתאמה. ד ב ר י ה ס ב ר הצעות חוקהצ71 - הלשממה קוח תועהצעוהצע - הלשממה קוח תו648 לג342 תיקון סעיף .4 ) לחוק העיקרי, אחרי "לפי פרק א' לחלק ד' לחוק האמור" יבוא "אלא1(לג342 בסעיף " ימים60" נד", במקום "שישה חודשים" יבוא342 אם כן נקבע אחרת בתקנות לפי סעיף ובסופו יבוא "השר רשאי להאריך בצו את התקופה האמורה לעניין המועד להגשת תביעת חוב, ובלבד שלא תעלה על שישה חודשים". 346 תיקון סעיף .5 ) לחוק העיקרי, במקום "עברי, מאושרים בדרך שקבע השר" יבוא "כפי1()(ב346 בסעיף שקבע השר". הוספת פרק שלישי א' לחלק התשיעי .6 :א לחוק העיקרי יבוא351 אחרי סעיף "פרק שלישי א': מחיקת חברה מחיקת חברה ב.351 היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה הרשומה כחברה (א) א(ב) אינה מנהלת עסקים או362 מפרה לפי הוראות סעיף פעילות ואין לה נכסים וחובות, רשאי הוא, בכפוף להוראות ג, לפרסם באתר האינטרנט של משרד המשפטים351 סעיף הודעה על כוונתו למחוק את החברה ממרשמי הרשם (בפרק מחיקה); בהודעה כאמור יצוין כי אם לא תוגש התנגדות- זה לפי סעיפים קטנים (ב) ו–(ג), או אם תידחה התנגדות שהוגשה לפי סעיף קטן (ד), ימחק הרשם את החברה; פרסם הרשם הודעה לפי סעיף קטן זה, ישלח הודעה על כך לחברה. ,) לחוק1(לג342) ו־1(טו342 מוצעים תיקונים דומים לסעיפים ,נד לחוק342 שמטרתם לקבוע כי תקנות שהותקנו לפי סעיף לעניין תביעות חוב ואישורן, גוברות על תקנות שהותקנו לעניין זה לפי הוראות חוק חדלות פירעון. ) לחוק קובע כי חברת חוץ המנהלת1()(ב346 סעיף 5 סעיף ,מקום עסקים בישראל, מחויבת להמציא במסגרת הגשת בקשה לרישומה אצל הרשם, תרגום עברי של מסמכי ההתאגדות שלה, לרבות תקנונה. כדי להקל על חברת חוץ להירשם אצל הרשם ובהתחשב בכך שעולם העסקים מנוהל ברובו בשפה האנגלית, מוצע לבטל את הדרישה לעניין המצאת תרגום עברי הקבועה בחוק הראשי, ולאפשר לשר המשפטים ,לקבוע בתקנות מהם המקרים שבהם יידרש תרגום לעברית כאשר צפוי כי תרגום לעברית יידרש כאשר המסמכים אינם בשפה האנגלית. כמו כן, השר יהיה רשאי לקבוע כי יהיה ,ניתן להמציא תרגום מסמך לאנגלית, ולא רק לעברית. זאת במסגרת תקנות החברות2016 בדומה לתיקון שנערך בשנת , המתיר2016-(דיווח, פרטי רישום וטפסים) (תיקון), התשע"ו לחברות ישראליות להגיש תקנון בשפה האנגלית בלא חובה לצרף לו תרגום לעברית. מוצע להוסיף לחוק סמכות לרשם למחוק 6 סעיף ממרשמי הרשם חברות שאינן פעילות זה זמן ואולם לא פורקו בידי בעלי מניותיהן. זאת, במטרה לטייב את מרשמי הרשם, ומשום שההסדרים הקבועים בחוק לעניין הכרזה על חברות כחברות מפרות והטלת עיצום כספי בגין אי–הגשת דוחות שנתיים ואי–תשלום אגרה לא הביאו לתוצאה זו עד כה. בהתאם לנתוני רשות התאגידים, נכון לסוף חודש חברות מוכרזות כחברות מפרות190,000, כ־2022 מרס א לחוק. להערכת362 בהתאם לסמכות הרשם לפי סעיף רשות התאגידים ולפי נתונים חלקיים שהתקבלו מרשות רשות המסים), חלק גדול מחברות- המסים בישראל (להלן אלה אינן פעילות מול רשות המסים ותיקן נסגר או מצוי בהליכי סגירה. זאת, אף על פי שלפי הוראות החוק הן רשומות כחברות במרשמי הרשם ולא חוסלו. לרשם סמכויות מסוימות שהוא יכול לנקוט כלפי חברות מפרות, ובהן הטלת עיצומים כספיים וכן גביית העיצום הכספי מדירקטור במקרה שבו החברה לא שילמה את העיצום הכספי. ואולם קיים ספק רב בדבר מידת האפקטיביות והישימות של נקיטת סנקציות אלה כלפי חברות שאינן פעילות. כמו כן, יצוין כי קיימת אפשרות של העברת חובותיה של חברה לגבייה באמצעות המרכז לגביית קנסות, המהווה מנגנון שיש בו כדי לייעל את גביית החובות. ההיקף הגדול של חברות שאינן פעילות ושאינן אצל הרשם בדרך של הגשת דוח מעדכנות את פרטיהן שנתי ודיווחים מיידיים, מביא לכך שמרשמי הרשם כוללים חברות רבות שפרטיהן לא מעודכנים ואשר נחזות להיות פעילות, אך בפועל לא אמורות להיכלל במרשמי הרשם כחברות פעילות. הדבר אף עלול להביא לניצול לרעה של אותן חברות לא פעילות לצרכים בלתי חוקיים. דרך המלך למחיקת החברות האמורות ממרשמי הרשם היא ,חיסול החברה בדרך של פירוק מרצון ביוזמתה של החברה ותוך שהיא לוקחת על עצמה את האחריות הנדרשת כלפי צדדים שלישיים. כדי להקל על חברות שאינן פעילות לעבור הליך חיסול בדרך של פירוק מרצון, במסגרת התיקון ד ב ר י ה ס ב ר 649הצעות חוקהצ71 - הלשממה קוח תועהצעוהצע - הלשממה קוח תו פורסמה הודעה כאמור בסעיף קטן (א), רשאי כל מי (ב) שעלול להיפגע ממחיקת החברה להגיש לרשם התנגדות 9 ימים ממועד פרסומה.0 למחיקה בתוך )(ג התנגדות תוגש לרשם בדרך של תקשורת )1( ) לעניין1(44 אלקטרונית בהתאם לתקנות לפי סעיף הגשה בדרך האמורה; ואולם רשאי הרשם, מטעמים מיוחדים, לאפשר הגשת התנגדות שלא בדרך של תקשורת אלקטרונית. :התנגדות תכלול, בין השאר, את אלה )2( ;פרטי החברה שבעניינה מוגשת ההתנגדות (א) ,פרטי מגיש ההתנגדות, ובכלל זה שמו (ב) מספר הזהות שלו, מענו ומענו הדיגיטלי, וכן ;ישנה אם ,ציון זיקתו לחברה פירוט נימוקי ההתנגדות. (ג) ;הרשם רשאי לדחות התנגדות אם מצא שאין בה ממש (ד) דחה הרשם התנגדות, ימסור על כך הודעה למגיש ההתנגדות. 9 ימים0 פרסם הרשם הודעה לפי סעיף קטן (א) וחלפו (ה) ממועד פרסומה בלי שהוגשה התנגדות, או שהוגשה התנגדות שנדחתה על ידי הרשם וחלפה התקופה האמורה, ימחק הרשם את החברה ממרשמי הרשם, וממועד המחיקה כאמור מועד המחיקה).- תהיה החברה מחוסלת (בפרק זה אין בחיסול החברה לפי סעיף קטן (ה) כדי לגרוע (ו) מאפשרות פירוקה מרצון לפי הוראות חלק שמיני א' או מסמכות בית המשפט לפרק אותה לפי כל דין. - בפרק זה (ז) התנגדות למחיקה, כמשמעותה בסעיף- ""התנגדות ;)קטן (ב למעט חובות בשל אגרות או תשלומים- ""חוב" ו"נכס ,)6(44 אחרים שחברה חייבת בתשלומם לפי סעיף או נכסים וחובות שהרשם מצא כי ערכם נמוך ;באופן שאין בהם כדי למנוע את מחיקת החברה לרבות אמצעי דיגיטלי אחר שפרסם- ""מען דיגיטלי הרשם באתר האינטרנט של משרד המשפטים. העקיף שנערך לחוק החברות בחוק חדלות פירעון, עוגן הסדר לפירוק מרצון מזורז של חברה שאין לה חובות, נכסים או פעילות. כמו כן, בהתאם להוראות תקנות החברות , חברה לא פעילה שתנקוט הליך2001-(אגרות), התשס"א , תהיה זכאית לפטור2022 של פירוק מרצון עד תום שנת מאגרה שנתית לעניין השנים שלגביהן תוכיח כי לא הייתה פעילה, וכן לא תידרש לשלם עיצום כספי שהוטל עליה בשל אי–תשלום האגרה השנתית האמורה. לנוכח ההיקף הגדול של החברות שאינן פעילות ולנוכח ניסיון העבר של רשות התאגידים, ההערכה היא כי חלק גדול מהחברות האמורות לא יממשו את האפשרות האמורה ולא ייזמו הליך של פירוק מרצון. על כן, מוצע להקנות לרשם סמכות למחוק חברות אלה. מוצע לקבוע כי מחיקת חברה בהתאם להסדר המוצע, היא למעשה חיסול של האישיות המשפטית של החברה. ואולם לנוכח החשיבות שהליך החיסול יבוצע בהליך פירוק סדור, מוצע ד ב ר י ה ס ב ר הצעות חוקהצ71 - הלשממה קוח תועהצעוהצע - הלשממה קוח תו650 בדיקות מקדימות ערב פרסום הודעה על כוונה למחוק חברה ג.351 ב(א), לגבי חברה שנתוניה351 הודעה כאמור בסעיף (א) כלולים במאגר הנתונים של רשות המסים בישראל, תפורסם ותישלח לחברה אם מצא הרשם כי לפי נתונים שהיו בידי , יש יסוד סביר להניח2‏המנהל כהגדרתו בפקודת מס הכנסה כי הופסקו עסקיה של החברה או פעילותה, ובכלל זה תיק החברה ברשות המסים בישראל סגור. ב, רשאי הרשם351 לשם הפעלת סמכותו לפי סעיף (ב) לדרוש מידע על חברה, ובכלל זה מידע לגבי חובות ונכסים ,)של חברה, מתאגיד בנקאי כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי לחוק הגנת23 , ומגוף ציבורי כהגדרתו בסעיף3‏1981-התשמ"א ,, ובכלל זה רשות המסים בישראל4‏1981-הפרטיות, התשמ"א רשם המקרקעין, רשות מקרקעי ישראל, רשות האכיפה והגבייה והמוסד לביטוח לאומי. כי הסנקציות המוטלות על בעל שליטה בחברה מפרה לפי קרי, סמכות הרשם- ) לחוק2())(ג1()א(ג362 הוראות סעיף לסרב לרשום חברה שבעל מניות בה הוא בעל שליטה ימשיכו לחול עליו גם לאחר מחיקת- בחברה מפרה החברה, אלא אם כן החברה תחוסל, לאחר המחיקה, בהליך של פירוק שהוא כאמור ההליך הרצוי והנכון. הסמכות למחוק חברה היא סמכות מקובלת אצל רשמי חברות אחרים בעולם, והיא הייתה נתונה גם לפקודת החברות368 לרשם החברות הישראלי לפי סעיף הפקודה). הסמכות- (להלן1983-[נוסח חדש], התשמ"ג שבפקודה בוטלה במסגרת חקיקת החוק, בשל החשש ממחיקת חברות שיש להן פעילות או נכסים, דבר שיקשה על נושים ויחייב אותם לנקוט הליך להחייאת החברה כדי להיפרע מהחברה או כדי להסדיר את המעמד המשפטי של נכסים שרשומים על שם החברה שנמחקה ולכן ייוותרו כנכסים עזובים. כדי להתמודד עם חשש זה, מוצע לקבוע סייגים ,להפעלת סמכות המחיקה המוצעת כפי שיפורט להלן הקניית הסמכות רק לגבי חברה שנרשמה במרשמי- ובהם ברשות המסים נסגר וכן הרשם כחברה מפרה ושתיקה קביעה כי הרשם רשאי לבצע בדיקות נוספות ככל שיראה לנכון לעשות כן. עוד מוצע כי שר המשפטים יהיה רשאי לקבוע בתקנות בדיקות שהרשם יידרש לבצע טרם מחיקת חברה. כך, מוצע כי סמכות הרשם למחיקת חברות תהיה לגבי חברות שנרשמו כחברות מפרות בידי הרשם בהתאם א לחוק, בלבד. לעניין זה, חברה362 לסמכותו לפי סעיף מפרה היא חברה שאינה מקיימת את חובותיה לפי החוק לשלם אגרה או תשלומים אחרים שהיא חייבת בתשלומם ) לחוק, ובכלל זה אגרה שנתית, או להגיש6(44 לפי סעיף לחוק. מוצע כי הרשם יהיה רשאי141 דוח שנתי לפי סעיף לעשות שימוש בסמכותו זו אם מצא, לפי נתוני רשות המסים, כי יש יסוד סביר להניח שחברה מפרה כאמור אינה פעילה. לשם הפעלת סמכות המחיקה, עוד מוצע כי הרשם יהיה רשאי לבצע בדיקות נוספות, באמצעות דרישת מידע על חברה, ובכלל זה מידע לגבי חובות ונכסים ג(ב) המוצע לחוק351 של החברה, מהגופים כאמור בסעיף ,) שהם תאגיד בנקאי כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי- לחוק23 , וגוף ציבורי כהגדרתו בסעיף1981-התשמ"א וזאת כדי לבחון אם- 1981-הגנת הפרטיות, התשמ"א ,החברה אכן אינה מנהלת עסקים ואין לה נכסים או חובות ב(ז) המוצע לחוק. כך, למשל, יהיה351 כהגדרתם בסעיף הרשם רשאי לדרוש מרשם המקרקעין מידע בדבר החזקת נכסי מקרקעין בידי החברה. ב המוצע לחוק מקנה לרשם351 כאמור לעיל, סעיף א362 סמכות למחיקת חברה מפרה כמשמעותה בסעיף ב המוצע לחוק351 לחוק. סעיפים קטנים (א) ו–(ב) בסעיף מסדירים את ההליך להפעלת סמכות המחיקה. בהתאם למוצע, הרשם יפרסם הודעה באתר האינטרנט של משרד המשפטים על כוונתו למחוק את החברה, ובהודעה יצוין 9 ימים ממועד0 כי אם לא תוגש התנגדות למחיקה בתוך פרסום ההודעה או אם תידחה התנגדות שהוגשה, ימחק הרשם את החברה. עוד מוצע כי הרשם ישלח הודעה על כוונת המחיקה למענה הרשום של החברה. דוגמאות למקרים שבהם ייתכן שתוגש התנגדות הן, למשל, קיומו של נכס בבעלות החברה או קיומו של חוב של החברה. .120 ', עמ6 דיני מדינת ישראל, נוסח חדש 2 .232 'ס"ח התשמ"א, עמ 3 .128 'ס"ח התשמ"א, עמ 4 ד ב ר י ה ס ב ר 651 הצעות חוקהצ71 - הלשממה קוח תועהצעוהצע - הלשממה קוח תו השר רשאי לקבוע בדיקות מקדימות נוספות שיבצע (ג) ,)ב(א351 הרשם טרם פרסום הודעה ושליחתה כאמור בסעיף וכן רשאי השר לקבוע הוראות בדבר מסירת מידע בידי תאגיד בנקאי או גוף ציבורי כאמור בסעיף קטן (ב) לרשם לצורך ביצוע הבדיקות האמורות. נפקות המחיקה כלפי נושא משרה ובעל מניות ד.351 ב, אין בחיסול כאמור כדי351 חוסלה חברה לפי סעיף (א) לגרוע מחבות נושא משרה או בעל מניות בה, עד לחיסולה לאחר פירוק לפי כל דין. ב, תמשיך לחול הוראת סעיף351 חוסלה חברה לפי סעיף (ב) ) לגבי מי שהיה בעל שליטה בה, כהגדרתו2())(ג1()א(ג362 באותו סעיף, עד לחיסולה לאחר פירוק לפי כל דין. ביטול מחיקה בידי הרשם ה.351 הרשם רשאי לבטל מחיקה של חברה, אם טרם חוסלה (א) ב(ו), בתוך חמש שנים ממועד351 לאחר פירוק כאמור בסעיף המחיקה, מיוזמתו או לבקשת החברה שנמחקה, או מי שהיה בעל מניה בה או נושה שלה, אם שוכנע כי החברה שנמחקה מנהלת עסקים או פעילות, או שבמועד המחיקה היו לה חובות או נכסים. במועד ביטול מחיקת החברה במרשם כאמור בסעיף (ב) קטן (א), תוחזר החברה למרשמי הרשם, ויראו אותה כאילו המשיכה בעסקיה ובפעילותה וכאילו לא נמחקה ממרשמי הרשם. עוד מוצע כי שר המשפטים יוסמך לקבוע בדיקות מקדימות נוספות שהרשם יידרש לבצע טרם הפעלת סמכותו המוצעת למחיקת חברה. כמו כן, מוצע כי שר המשפטים יהיה רשאי לקבוע הוראות בעניין חובת העברת המידע על ידי רשויות אחרות לרשם, לצורך ביצוע הבדיקות האמורות. ,ב(ה) המוצע לחוק351 בהתאם להוראות סעיף מהמועד שבו נמחקה החברה, יראו את החברה כמחוסלת. זאת, בדומה לנפקות המשפטית של סמכות המחיקה לפי הפקודה. עוד מוצע לקבוע, בדומה למה שהיה קבוע בסעיף לפקודה, כי אין במחיקת החברה כדי לגרוע מסמכותו368 של בית המשפט לפרק אותה. יצוין כי סמכות הפירוק של חברה מחוקה בידי בית המשפט מופעלת גם כיום על ידי בתי המשפט ומאפשרת חיסול של חברה שנמחקה לפי הפקודה, בדרך של פירוק בידי בית המשפט. סמכות זו ,רלוונטית, למשל, לגבי חברות שאכן אין להן כל פעילות מסוימת ואין הצדקה מהותית להחיותן, למעט פעולה ,כגון קיומו של נכס שיש להעבירו לגורם אחר. נוסף על כך ,מוצע לאפשר לחברה שנמחקה לפי ההסדר החדש המוצע להתפרק גם בהליך של פירוק מרצון. ,ד(ב) המוצע לחוק וכאמור לעיל351 לפי הוראות סעיף עד לביצוע חיסול של החברה בדרך של פירוק בידי בית ,המשפט או בדרך של פירוק מרצון בהליך מזורז כאמור תמשיך לחול על בעלי השליטה בחברה המפרה שנמחקה קרי, שרשם- ) לחוק2())(ג1()א(ג362 הסנקציה לפי סעיף החברות רשאי לסרב לרשום חברה חדשה שבעל שליטה "בחברה המפרה הוא מייסד שלה. לעניין זה, "בעל שליטה מוגדר כמי שרשום במרשם כבעל מניות של חמישים אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של החברה המפרה ,א(ב) לחוק362 במועד רישום התראה לגביה כאמור בסעיף ומי שרשום במרשם כאמור בעת הגשת הבקשה לרישום החברה החדשה. ד(א) המוצע לחוק, מחיקת החברה351 כמוצע בסעיף לא תמנע את המשך האכיפה של חבויות נושאי משרה , כך, למשל- ובעלי המניות בה, כאילו לא חוסלה החברה במקרה של מימוש ערבות שניתנה כלפי צד שלישי, לשם הבטחת חוב שחייבת החברה. עוד מוצע, כמקובל במדינות אחרות ובדומה להסדר לפקודה, כי הליך המחיקה369 שהיה קבוע בשעתו בסעיף יהיה הליך הפיך וכי יהיה ניתן לבטלו ולהשיב את החברה המחוקה לפעילות. זאת, אלא אם כן החברה המחוקה חוסלה אחרי מחיקתה בדרך של פירוק. ד ב ר י ה ס ב ר הצעות חוקהצ71 - הלשממה קוח תועהצעוהצע - הלשממה קוח תו652 ביטול מחיקה בידי בית משפט ו.351 ,ה, בית משפט רשאי351 בלי לגרוע מהוראות סעיף (א) לבקשת חברה שנמחקה, או מי שהיה בעל מניה בה או נושה שלה שנפגעו מחיסולה בעקבות מחיקתה, להורות בצו על ביטול המחיקה ועל החזרת החברה למרשמי הרשם, ולתת כל הוראה שימצא לנכון כדי להעמיד את החברה וכל אדם אחר במצב קרוב ככל האפשר למצב שהיו בו אלמלא נמחקה :החברה, אם התקיימו כל אלה הבקשה הוגשה לאחר שחלפו חמש שנים ממועד )1( שנים ממועד המחיקה, למעט20 המחיקה עד תום ,אם אישר בית המשפט, מנימוקים מיוחדים שיירשמו להגיש את הבקשה במועד מאוחר יותר; ואולם בית המשפט רשאי, לבקשת הרשם, להורות בצו ולתת כל הוראה, כאמור בסעיף קטן זה, אף אם הבקשה הוגשה ;בתוך חמש שנים ממועד המחיקה החברה לא חוסלה לאחר פירוק כאמור בסעיף )2( ;)ב(ו351 בית המשפט מצא שהחברה מנהלת עסקים או )3( ,פעילות, או שבמועד המחיקה היו לה חובות או נכסים או שמצא כי מטעמים אחרים צודק ונכון לקבל את הבקשה. על ביטול מחיקת חברה כאמור בסעיף קטן (א) יחולו (ב) "ה(ב), בשינויים המחויבים.351 הוראות סעיף תיקון חוק בתי המשפט לעניינים מינהליים 7. , בתוספת הראשונה, אחרי5‏2000-בחוק בתי המשפט לעניינים מינהליים, התש"ס : יבוא6 פרט לעניין זה, מוצע כי ביטול המחיקה יכול שיבוצע על ה המוצע לחוק, או351 ידי הרשם בהתאם להוראות סעיף ו המוצע351 על ידי בית המשפט בהתאם להוראות סעיף לחוק, אם התברר שהחברה מנהלת עסקים או שבמועד חיסולה בדרך של מחיקה היו לה חובות או נכסים. עוד מוצע כי בית המשפט יהיה רשאי לבטל את המחיקה גם מטעמים נוספים שמצדיקים זאת לדעתו. מוצע כי הרשם יהיה רשאי, לגבי חברה שנמחקה לפי ההסדר החדש, לבטל את המחיקה בתוך חמש שנים ממועד המחיקה, מיוזמתו, לבקשת החברה, או לבקשת מי שהיה בעל מניה בחברה או נושה שלה. כמו כן מוצע כי לאחר השבת החברה למרשמי הרשם יראו אותה כאילו לא נמחקה. מוצע כי בית המשפט יהיה מוסמך לבטל את המחיקה ולהחיות את החברה, אם הבקשה הוגשה 20 לאחר שחלפו חמש שנים ממועד המחיקה עד תום ,שנים ממועד המחיקה; ואולם בית המשפט יהיה רשאי מנימוקים מיוחדים שיירשמו, לאשר להגיש בקשה לביטול מחיקה במועד מאוחר יותר. כמו כן, מוצע כי בית המשפט יהיה רשאי, לבקשת הרשם, להפעיל את סמכותו לתת כל הוראה, ובכלל זה להורות על ביטול מחיקת חברה אף אם טרם חלפו חמש שנים ממועד המחיקה, וזאת במקרים שבהם עולה שאלה שבעובדה או שבמשפט שלדעת הרשם נכון שבית המשפט יידרש לה. הפעלת סמכות בית המשפט להורות על ביטול מחיקה של חברה תיעשה לבקשת חברה שנמחקה או לבקשת מי שהיה בעל מניות בחברה או נושה שלה שנפגעו מחיסולה בעקבות מחיקתה. עוד מוצע כי בית המשפט יהיה רשאי, בצו שבו יורה על מחיקת ביטול של חברה, לתת כל הוראה שימצא לנכון כדי להעמיד את החברה וכל אדם אחר במצב קרוב ככל האפשר למצב שבו היו אלמלא נמחקה החברה. מוצע לתקן את התוספת הראשונה בחוק בתי 7 סעיף ,2000-המשפט לעניינים מינהליים, התש"ס ולקבוע כי עתירה נגד החלטה של הרשם למחוק חברה ב המוצע לחוק תידון בבית המשפט לעניינים351 לפי סעיף מינהליים. זאת, להבדיל מהחלטת הרשם שלא לבטל מחיקה של החברה, אשר מתאימה ככלל לבירור בבית משפט אזרחי. .286 '; התשפ"ב, עמ190 'ס"ח התש"ס, עמ 5 ד ב ר י ה ס ב ר 653 הצעות חוקהצ71 - הלשממה קוח תועהצעוהצע - הלשממה קוח תו ,1999- החלטה של רשם החברות לפי חוק החברות, התשנ"ט- א.  חברות6" "ב לחוק האמור.351 למחוק חברה לפי סעיף תיקון חוק העמותות .8 (א), במקום "יצורף תצהיר חתום" יבוא "תצורף2 , בסעיף6‏1980-בחוק העמותות, התש"ם ,הצהרה חתומה" ובסופו יבוא "הוגשה הבקשה בלא אימות דיגיטלי של זהות המייסדים "תאומת ההצהרה כאמור, בידי עורך דין. תחילה 9. לחוק זה, ביום תחילתן של תקנות5 לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף346 תחילתו של סעיף לחוק זה.5 ) לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף1()(ב346 ראשונות לפי סעיף -כיום, בהתאם להוראות חוק העמותות, התש"ם 8 סעיף חוק העמותות), במסגרת הגשת- (להלן1980 בקשה לרישום עמותה, נדרשים המייסדים לצרף תצהיר מאומת על ידי עורך דין על נכונותם לייסד עמותה ולכהן בה כחברי ועד. בהתאם לכללי העמותות (הגשה באופן , בקשה לרישום עמותה המוגשת2019-מקוון), התשע"ט באופן מקוון, מאפשרת אימות זהות המייסדים והבהרת תוכן ומשמעות הצהרתם באופן דיגיטלי, ועל כן אין צורך בהסתייעות בעורך דין לצורך זה. בהתאם, מוצע לתקן את "(א) לחוק העמותות, ולהחליף את המונח "תצהיר2 סעיף ,במונח "הצהרה", כך שבבקשות שיוגשו באופן מקוון האימות ייעשה באופן דיגיטלי, ואילו בבקשות שיוגשו באופן ידני ושאינן מאפשרות אימות דיגיטלי, אימות הזהות ייעשה באמצעות עורך דין. הצעה זו דומה במהותה לתיקון (ב) לחוק, במסגרת חוק החברות (תיקון23 שנערך בסעיף , שלפיו ניתן לאמת זהות של בעלי2020-), התש"ף34 'מס המניות הראשונים של חברה גם בדרך מקוונת כפי שקבע שר המשפטים (ולא רק באימות על ידי עורך דין), וזאת לשם הפחתת הנטל הבירוקרטי הכרוך ברישום חברה ועמותה. לחוק346 מוצע כי מועד התחילה של סעיף 9 סעיף להצעת חוק זו, הקובע5 החברות כנוסחו בסעיף כי חברת חוץ רשאית להגיש את מסמכי הרישום שלה גם שלא בשפה העברית, כפי שקבע השר, יהיה במועד ) לחוק1()(ב346 תחילתן של תקנות ראשונות לפי סעיף להצעת החוק. הכוונה היא כי תקנות5 כנוסחו בסעיף כאמור יכללו הוראה שלפיה יהיה ניתן להגיש את מסמכי הרישום של חברת חוץ גם בשפה האנגלית, בלא אישור נוטריוני. יצוין כי הצעת חוק זו פורסמה בעבר בהצעות חוק 7, ומתפרסמת כעת בשנית64 , התשפ"ב, עמוד1528 - בשינויים. .412 '; התשע"ח, עמ210 'ס"ח התש"ם, עמ 6 ד ב ר י ה ס ב ר סודר במח' רשומות, משרד המשפטים, והודפס במדפיס הממשלתי ISSN 0334-7014 שקלים חדשים4.86 המחיר