חומר רקע
- 1 -
ב' באב התשפ"ד
6 באוגוסט
2024
:לכבוד חברי
ועדת החוקה, חוק ומשפט
מאת: הייעוץ המשפטי לוועדה
נוסח לדיון ברוויזיה ביום2024
.
.8
8
התיקונים שמוצע כי הוועדה תידרש להם מודגשים בצהוב (בסעיפים351ו ו-
351ז המוצעים
בסעיף6
להצעת
החוק).
'חוק החברות (תיקון מס37
,)התשפ"ד–
2024
תיקון סעיף158
1. בחוק החברות, התשנ"ט–
1999
1
(להלן–
,)החוק העיקרי בסעיף158
,)(א אחרי
"יהיה צמוד למדד" יבוא "ויעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של עשרה שקלים
."חדשים
תיקון סעיף342טו
2.
בסעיף342
(טו1
,) לחוק העיקרי
במקום "
ההוראות 'לפי פרק א' לחלק ד
לחוק
" האמור" יבוא
הוראות פרק א' לחלק ד' לחוק האמור, וכן תקנות לפי הפרק
האמור,
אלא אם כן נקבע אחרת לעניין זה בתקנות לפי סעיף342נד(1) סיפה."
תיקון סעיף342לג
3.
בסעיף342
(לג1) לחוק העיקרי –
(1)
במקום "
ההוראות" לפי פרק א' לחלק ד' לחוק האמור" יבוא
הוראות
פרק א' לחלק ד' לחוק האמור, וכן תקנות לפי הפרק האמור, אלא אם כן נקבע
אחרת לעניין זה
בתקנות לפי סעיף342נד(1) סיפה"
;
(2)
" במקום "שישה חודשים" יבוא90
."ימים
תיקון סעיף342נד
4.
בסעיף342נד(1)
,לחוק העיקרי
בסופ
ו יבוא
"וכן הוראות בעניין
אופן הגשת
תביעת
חוב, הפרטים שייכללו בה והמסמכים שיש לצרף אליה."
תיקון סעיף346
5.
בסעיף346
()(ב1
" ) לחוק העיקרי, במקום "עברי" יבוא
לעברית או לאנגלית,
אלא אם כן
המסמכים הוגשו בעברית או באנגלית."
הוספת פרק שלישי
א' לחלק התשיעי
6.
אחרי סעיף351
:א לחוק העיקרי יבוא
"פרק שלישי א': מחיקת חברה
הגדרות–
פרק
'שלישי א
351
.ב בפרק זה–
1
'ס"ח התשנ"ט, עמ189
'; התשפ"ד, עמ171
.
- 2 -
""התנגדות–
התנגדות למחיקה, כמשמעותה
בסעיף351ה;)(ב
""חברה– חברה פרטית שאינה חברת א
י;גרות חוב
""חוב –
למעט חובות בשל אגרות או תשלומים
אחרים שחברה חייבת בתשלומם לפי סעיף
44
(6), או חובות שהרשם מצא כי ערכם
הכולל
נמוך באופן שאין בהם כדי למנוע את
מחיקת החברה בהתאם לאמות מידה
שיפרסם הרשם
לפי הוראות
סעיף
351
)ג(ג;
""נכס– למעט נכסים שהרשם מצא כי ערכם הכול
ל
נמוך באופן שאין בהם כדי למנוע את מחיקת
החברה בהתאם לאמות מידה שיפרסם
הרשם
לפי
הוראות סעיף
351
)ג(ג.
מחיקת חברה
351ג.
)(א הרשם רשאי למחוק חברה ממרשמי הרשם
בכפוף להוראות פרק זה אם מצא כי מתקיימים כל
:אלה
(1)
היא
אינה מנהלת עסקים או פעילות;
(2)
אין לה נכסים וחובות;
(3)
היא רשומה במשך שנה
כחברה מפרה
לפי הוראות סעיף362
)א(ב;
(4)
במשך שלוש שנים
היא לא שילמה
אגרה שנתית לפי סעיפים9(ב) ו-
44
(6) והפרה
את חובתה להגיש דין וחשבון שנתי לפי סעיף
141
;
(5)
נתוני ה חברה
אינם כלולים במאגר
הנתונים של רשות המסים בישראל או ש
תיק
החברה ברשות המסים בישראל סגור.
)(ב הוראות סעיף קטן (א) יחולו על חברה
לתועלת הציבור, בשינויים
אלה: המחיקה טעונה
( את הסכמת רשם ההקדשות, והוראות פסקה3)
שבאותו סעיף קטן–
.לא יחולו
- 3 -
)(ג הרשם יפרסם
אמות מידה לעניין
חובות
ונכסים
שערכם נמוך כאמור בהגדרות
""חוב
ו.""נכס
בדיקות מקדימות
351
.ד(א)
התקיימו לגבי חברה התנאים המנויים
( בפסקאות3) ו-(4
) שבסעיף351
,ג(א), רשאי הרשם
לשם הפעלת סמכותו לפי סעיף351ג
, לדרוש על
אותה
חברה
מידע שיש בו כדי להעיד
אם
מתקיימים לגביה יתר התנאים המנויים בסעיף
351
)ג(א
; הרשם רשאי לדרוש מידע כאמור,
,)מתאגיד בנקאי כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי
התשמ"א–
1981
2
, ומגוף ציבורי כהגדרתו בסעיף23
לחוק הגנת הפרטיות, התשמ"א–
1981
3, ובכלל זה
רשות המסים בישראל, רשם המקרקעין, רשות
מקרקעי
ישראל, רשות האכיפה והגבייה והמוסד
.לביטוח לאומי
(ב)
השר רשאי לקבוע
חובת דרישת מידע או
חובה של הרשם לבצע בדיקות מקדימות נוספות
טרם פרסום הודעה ושליחתה כאמור בסעיף
351ה
(א), וכן רשאי השר לקבוע הוראות בדבר
מסירת מידע בידי תאגיד בנקאי או גוף ציבורי
כאמור
( בסעיף קטן
א ) לרשם
לשם ביצוע הבדיקות
.האמורות
2
'ס"ח התשמ"א, עמ232
.
3
'ס"ח התשמ"א, עמ128
.
- 4 -
הודעה והתנגדות
לפני מחיקה
351ה.
)(א
התקיימו לגבי חברה
התנאים המנויים
בפסקאות(3
( ) עד5)
שבסעיף351
)ג(א
, ו
היה לרשם
יסוד סביר להניח כי
מתקיימים לגביה התנאים
המנויים בפסקאות(1) ו-(2) שבאותו סעיף
, רשאי
הוא
לפר
סם באתר האינטרנט של משרד המשפטים
הודעה על כוונתו למחוק את החברה ממרשמי
הרשם; בהודעה כאמור יצוין כי אם לא תוגש
התנגדות לפי סעיפים קטנים (ב) ו-(ג), או אם
תידחה התנגדות שהוגשה לפי סעיף קטן (ד), ימחק
הרשם את החברה; פרסם הרשם הודעה לפי סעיף
קטן זה, ישלח הודעה ע.ל כך לחברה
)(ב
,)פורסמה הודעה כאמור בסעיף קטן (א
רשאי כל מי שעלול להיפגע ממחיקת החברה להגיש
לרשם התנגדות למחיקה בתוך90
ימים ממועד
.פרסומה
)(ג(1)
התנגדות תוגש לרשם בדרך של
תקשורת אלקטרונית בהתאם לתקנות לפי
סעיף44
(1
;) לעניין הגשה בדרך האמורה
ואולם הרשם רשאי
לאפשר הגשת התנגדות
.שלא בדרך של תקשורת אלקטרונית
(2)
התנגדות תכלול, בין השאר, את
:אלה
)(א פרטי החברה שבעניינה מוגשת
;ההתנגדות
)(ב פרטי מגיש ההתנגדות, ובכלל
זה שמו, מספר הזהות שלו, מענו
ומענו הדיגיטלי, וכן ציון זיקתו
לחברה, אם
;ישנה
)(ג
.פירוט נימוקי ההתנגדות
- 5 -
)(ד
הרשם רשאי
לקבל התנגדות, וכן רשאי הוא
לדחות התנגדות אם מצא כי על פניה
היא אינה
מגלה עילה שיש בה
כדי לשלול את התקיימות
התנאים שבסעיף351ג)(א , או
שהיא בלתי מנומקת
או נראית על פניה טורדנית או קנטרנית
; הרשם
ימסור למגיש ההתנגדות הודעה על החלטתו
בהתנגדות.
)(ה
)פרסם הרשם הודעה לפי סעיף קטן (א
ולא
הוגשה התנגדות או שהוגשה התנגדות שנדחתה,
וחלפו90
ימים
ממועד פרסו,ם ההודעה רשאי
הרשם למחוק
.את החברה ממרשמי הרשם
נפקות המחיקה
351ו.
)(א ממועד שנמחקה חברה כאמור בסעיף
351
)ה(ה (בפרק זה–
)מועד המחיקה
יראו את
החברה כמחוסלת, אך
אין ב
כך כדי לגרוע
מאפשרות פירוקה מרצון לפי הוראות חלק שמיני
.א' או מסמכות בית המשפט לפרק אותה לפי כל דין
)(ב אין בחיסול
חברה בעקבות מחיקתה
כאמור
בפרק זה כדי לגרוע
מחבות
בעל מניות או
נושא
משרה בה
לפי סעיפים192
ו־193
או252
עד254, לפי
העניין, שהתגבשה לפני
שהחברה נמחקה, ואם
החברה המשיכ
ה בפעילות באמצעות בעלי מניות או
נושאי משרה בה
למרות שנמחקה–
אין בחיסול
כאמור כדי לגרוע
מחובות
יהם
לפי
אותם סעיפים
שהיו חלות לולא נמחקה החברה, והכול
עד
.לחיסולה לאחר פירוק לפי כל דין
(ג)
חוסלה חברה בעקבות מחיקתה
כאמור
זה
בפרק
סעיף
הוראת
לחול
תמשיך
,
362
()א(ג1
())(ג2
,) לגבי מי שהיה בעל שליטה בה
כהגדרתו באותו סעיף, עד לחיסולה לאחר פירוק
.לפי כל דין
- 6 -
ביטול מחיקה בידי
הרשם
351ז.
)(א
(1)
הרשם רשאי,
בתוך
שנה ממועד
המחיקה,
לבטל
מיוזמתו
,מחיקה של חברה
אם טרם חוסלה לאחר פירוק ,
אם
מצא כי
במועד המחיקה לא התקיימו לגבי החברה
התנאים המנויים בסעיף351
)ג(א;
(2)
הרשם רשאי לבטל מחיקה של חברה,
אם טרם חוסלה לאחר פירוק, לבקשת כל
אדם המעוניין בדבר שנפגע מחיסולה
בעקבות מחיקתה
(בסעיף זה–
)המבקש
, אם
מצא
כי
במועד המחיקה לא התקיימו לגבי
החברה התנאים המנויים בסעיף351
,)ג(א
ובלבד שהבקשה הוגשה בתוך שנה ממועד
המחיקה;
היה המבקש,נושא משרה בחברה
או בעל מניה בחברה או יורשו, רשאי הרשם
לדרוש כתנאי לביטול המחיקה תשלום
אגרה שנתית לפי סעיף9(ב) בעד השנה שבה
הייתה החברה מח
וקה, בהתחשב במטרה
שלשמה
ה
תבקש ביטול המחיקה.
)(ב
עם
ביטול מחיקת חברה כאמור בסעיף קטן
(א), תוחזר החברה למרשמי הרשם, ויראו אותה
כאילו המשיכה בעסקיה ובפעילותה וכאילו לא
.נמחקה ממרשמי הרשם
)(ג
ראה הרשם כי לשם הכרעה בבקשה
לפי
)סעיף קטן (א יש צורך בבירור עובדתי או
מתן
הוראה כאמור
בסעיף351ח(א) רישה, לא יידרש
לבקשה, ורשאי הוא לפנות לבית המשפט בבקשה
לביטול המחיקה כאמור בסעיף351ח, או להודיע
למבקש שהוא אינו נדרש לבקשה
ו
כי המבקש רשאי
להגיש בקשה לביטול מחיקה בידי בית משפט לפי
סעיף351ח
אף אם טרם
חלפה שנה ממועד
המחיקה.
- 7 -
)(ד
)הרשם יודיע למבקש כאמור בסעיף קטן (ג
בתוך60
ימים מיום הגשת הבקשה
; לא עשה הרשם
,כן
רשאי המבקש לפנות לבית המשפט לפי הוראות
סעיף351
ח אף אם טרם
חלפה שנה ממועד
.המחיקה
ביטול מחיקה בידי
בית משפט
351ח.
)(א
בית
ה משפט המוסמך כאמור בסעיף342ה
רשאי, לבקשת הרשם או
כל אדם המעוניין בדבר
שנפגע מחיסול חברה בעקבות מחיקתה, להורות
בצו על ביטול המחיקה ועל החזרת החברה למרשמי
הרשם, ולתת כל הוראה שימצא לנכון כדי להעמיד
את החברה וכל אדם אחר במצב קרוב ככל האפשר
למצב שהיו בו אלמלא נמחקה החברה,
אם
:התקיימו כל אלה
(1)
הבקשה הוגשה לאחר
שחלפה שנה
ממועד המחיקה עד תום20
שנים ממועד
,המחיקה, למעט אם אישר בית המשפט
מנימוקים מיוחדים שיירשמו, להגיש את
הבקשה במועד מאוחר יותר
, וכן אם הבקשה
הוגשה בטרם חלפה שנה ממועד המחיקה
בנסיבות כאמור בסעיף
351
)ז(ג ;
(2)
החברה לא חוסלה לאחר פירוק
כאמור בסעיף351ו(א;)
(3)
בית המשפט מצא
כי במועד המחיקה
לא התקיימו לגבי החברה התנאים המנויים
בסעיף351
)ג(א
, או שמצא כי מטעמים
.אחרים צודק ונכון לקבל את הבקשה
- 8 -
)(ב במסגרת ההוראות שרשאי בית המשפט
להורות לפי סעיף קטן (א), רשאי הוא, אם הנסיבות
מצדיקות זאת, לתת הוראה לעניין תשלום אגרה
,שנתית בעד השנים שבהן החברה הייתה מחוקה
כולן או חלקן, ולעניין תשלום חוב אגרה שנתית
שנוצר ב
שנים שלפני המחיקה, כולן או חלקן;
הוראה כאמור תינתן בין השאר בהתחשב במטרה
שלשמה
התבקש ביטול המחיקה, בזהות המבקש
.ובזמן שחלף מאז המחיקה
(ג)
על ביטול מחיקת חברה כאמור בסעיף קטן
(א) יחולו הוראות סעיף351ז
(ב), בשינויים
".המחויבים
תיקון חוק
העמותות
7. בחוק העמותות, התש"ם–
1980
4 –
(1)
בסעיף2
(א), במקום "יצורף תצהיר חתום" יבוא
"תצורף הצהרה
" חתומה" ובסופו יבוא
זהות המייסדים תאומת באופן מקוון כפי שיקבע הרשם
לפי סעיף38ב(ב) או
".בידי עורך דין;
(2)
בסעיף19
()(ג2), אחרי "הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה" יבוא "ויעוגל
לסכום
הקרוב שהוא מכפלה של
עשרה שקלים חדשים."
תחילה
8. תחילת
ם
של סעיף342לג לחוק העיקרי,
כנוסחו בסעיף3(2)
,לחוק זה ושל סעיף
2 לחוק העמותות,
כנוסחו בסעיף7(1) לחוק זה,
( ביום א' בטבת התשפ"ה1
בינואר2025
.)
4
'ס"ח התש"ם, עמ210; התש
פ"ב ', עמ885
.