הצעת חוק לקריאה הראשונה
רשומות
הצעות חוק
ה מ מ ש ל ה
2018 ביולי16
1249
ד' באב התשע"ח
עמוד
1228 ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸2018-) (בורסה ייעודית), התשע"ח69 'הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס
הצתוע חוקהצ הלשממה קוח תועהצעוהצע - הלשממה קוח תו1228
:מתפרסמת בזה הצעת חוק מטעם הממשלה
2018-) (בורסה ייעודית), התשע"ח69 'הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס
1 תיקון סעיף
.1
- 1 החוק העיקרי), בסעיף- (להלן11968-בחוק ניירות ערך, התשכ"ח
בעולם קיימת הכרה בכך שתאגידים עם הון
כללי
תאגידים - עצמי בסדר גודל קטן ובינוני (להלן
קטנים ובינוניים) תורמים באופן משמעותי לצמיחה
ולפיתוח הכלכלי של כלכלות ומשקים, ומהווים קטר
לשיפור התעסוקה, החדשנות והיזמות. גם בישראל, בדומה
לעולם, תאגידים אלה הם מנוע צמיחה מרכזי של המשק,
ואולם לרוב הם מתקשים להשיג מימון לפעילותם באפיקים
הקיימים מסיבות שונות.
כחלק מהמדיניות הממשלתית לקידום עסקים קטנים
ובינוניים, אשר כאמור, הצלחתם והתפתחותם חשובות
למשק כולו, הודיעו שר האוצר ושרת המשפטים בחודש
על מינוי צוות בין־משרדי לבחינת הקמתו 2016 אפריל
של שוק הון בורסאי ייעודי לתאגידים קטנים ובינוניים
הבורסה הייעודית). הצוות הבין־משרדי מנה - (להלן
נציגים ממשרד האוצר, ממשרד המשפטים, מרשות ניירות
פורסם "דוח הצוות 2018 ערך ומרשות המסים. בחודש יוני
לבחינת הקמתה של בורסה ייעודית לחברות קטנות
ובינוניות בישראל" ובו המלצות הצוות, אשר בהמשך להן
מוצע תיקון החקיקה שלהלן.
הקמתה של הבורסה הייעודית נועדה לאפשר אפיק
אפיק מימון - מימון נוסף לתאגידים קטנים ובינוניים
ציבורי. למימון ציבורי יתרונות רבים, וביניהם: עלותו
הנמוכה יחסית, נזילות למשקיעים, פיזור סיכונים, הנאה
ישירה של הציבור מהצלחת תאגידים אלה וקידום
צמיחה ארוכת טווח. הבורסה הייעודית תיצור אפיק מימון
לתאגידים צעירים הזקוקים להון ולאשראי שיאפשרו להם
לממן את פעילותם העסקית ולהתפתח עד להפיכתם
לתאגידים יציבים ואיתנים מבחינת הכנסות ממכירות
ותזרים מזומנים. מתן גישה לתאגידים אלה למימון ציבורי
תאפשר אפיק מימון חדש, וכן תתרום לפיתוח שוק ההון
והגדלת מגוון ההשקעות האפשריות למשקיעים. הקמת
הבורסה הייעודית אף תסייע להגדלת החשיפה של הציבור
בישראל למגזרי השקעה נוספים (למשל, תאגידים בתחומי
טכנולוגיה) ותאפשר יצירת מקפצה לתאגידים כאלה בדרך
לשווקים הראשיים. מעבר לכך, הקמת הבורסה הייעודית
תסייע בקידום האינטרס המשקי הנוגע לעידוד התאגידים
האלה להשאיר את פעילותם בישראל, ובתוך כך, תעצים
את היתרון היחסי של ישראל בתחום הטכנולוגיה ותתרום
להגדלת הפריון המשקי.
לאור האמור, מוצע להניח תשתית להקמתה של
בורסה ייעודית בישראל, בין השאר על ידי הסרת חסמים
וקביעת התאמות ברגולציה שתחול על תאגידים שניירות
ערך שלהם יירשמו למסחר בבורסה הייעודית, וזאת
בלי להתפשר על שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים
ותקינות המסחר. מוצע כי בבורסה זו יוכלו להירשם למסחר
תאגידים קטנים ובינוניים, ששוויים בסמוך לאחר רישום
מניותיהם למסחר לראשונה בבורסה הייעודית ("אחרי
מיליון שקלים חדשים. מוצע 300 הכסף") לא יעלה על
לקבוע כי הרישום לבורסה הייעודית ייעשה בליווי חתם
מלווה, שיסייע לתאגידים ליישם את דרישות הרגולציה
ולמלא אחר חובותיהם החדשות, וישמש גם שומר סף.
תמונת המסחר כיום בבורסה לניירות ערך בתל אביב
הבורסה הראשית) מלמדת שבבורסה הראשית - (להלן
רשומים למסחר ניירות ערך של תאגידים אשר מאפייניהם
יתאימו לרישום למסחר הן בבורסה הראשית והן בבורסה
הייעודית. במסגרת הצעת החוק מוצע להתאים את סביבת
הפעילות בבורסה הייעודית למאפייניהם של אותם
תאגידים, אשר שוויים נמוך יחסית, ואשר נחשבים בבורסה
הראשית לתאגידים קטנים, או שאינם עומדים בתנאי
הסף לרישום למסחר בבורסה הראשית. דהיינו, הבורסה
הייעודית נועדה להתאים גם לעסקים שמבקשים לגייס
הון או חוב מהציבור אך אינם עומדים בדרישות הסף של
הבורסה הראשית, או שמאפייני הפעילות האחרים בבורסה
הראשית אינם מותאמים בעבורם, ועם זאת הם גדולים
מדי בעבור גיוס באמצעות פלטפורמות של מימון המונים
לפי תקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז
6 , המאפשרות גיוס בהיקף של עד2017-הצעה), התשע"ז
מיליון שקלים חדשים בלבד. הבורסה הייעודית תאפשר
לתאגידים אלה לגייס הון, לצמוח ולהתפתח, תוך חשיפה
ראשונית לדרישות הרגולציה ותוך יצירת היכרות ראשונית
עם ציבור המשקיעים והכנתם לאפשרות התפתחות וקיום
פעילות בשווקים הראשיים.
הצעת החוק שלהלן מבקשת להסדיר את התשתית
המשפטית להקמתה של בורסה ייעודית בשני מישורים:
האחד, במישור ההוראות שיחולו על הבורסה הייעודית
(לרבות מעבר בין בורסות), והשני, במישור ההוראות
שיחולו על תאגידים המבקשים להירשם למסחר בבורסה
הייעודית, הן בהתייחס להליך הרישום למסחר והן
בהתייחס להסדרים משפטיים אחרים שיחולו, בין השאר
חוק ניירות - (להלן1968-לפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח
חוק החברות). - (להלן1999-ערך), וחוק החברות, התשנ"ט
השלמת החקיקה תיעשה בדרך של תיקון תקנות מכוח
סעיפי ההסמכה המוצעים בחוקים האמורים.
.2 '; התשע"ז, עמ23ס"ח התשכ"ח, עמ' 4
1
ד ב ר י ה ס ב ר
1229
הצתוע חוקהצ הלשממה קוח תועהצעוהצע - הלשממה קוח תו
במקום ההגדרה "חתם" יבוא:
)1(
: כל אחד מאלה- """חתם
מי שהתחייב בהתחייבות חיתומית;
)1(
;";ז1חתם מלווה כמשמעותו בסעיף 7
)2(
;"") להגדרה "חתם1( בהגדרה "חתם מתמחר", אחרי "חתם" יבוא "כהגדרתו בפסקה
)2(
:אחרי ההגדרה "בורסה בחו"ל" יבוא
)3(
בורסה שעל פי תנאי רישיון הבורסה שבידה ניתן לרשום- """בורסה ייעודית
בה למסחר רק ניירות ערך של תאגידים ששווי מניותיהם בסמוך לאחר
מיליון שקלים חדשים או 300 רישומן למסחר לראשונה אינו עולה על
על סכום אחר שקבע שר האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת
הכספים של הכנסת;";
אחרי ההגדרה "פקודת מעצר וחיפוש" יבוא:
(4)
תאגיד שניירות ערך שהנפיק רשומים למסחר - """תאגיד בבורסה ייעודית
מיליון שקלים 600 בבורסה ייעודית, ובלבד ששווי מניותיו אינו עולה על
חדשים או על סכום אחר שקבע שר האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות,
בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת."
ז1הוספת סעיף 7
.2
:ו לחוק העיקרי יבוא1אחרי סעיף 7
:במקום ההגדרה "חתם" יבוא
)1(
: כל אחד מאלה- """חתם
מי שהתחייב בהתחייבות חיתומית;
)1(
;";ז1חתם מלווה כמשמעותו בסעיף 7
)2(
;"") להגדרה "חתם1( בהגדרה "חתם מתמחר", אחרי "חתם" יבוא "כהגדרתו בפסקה
)2(
:אחרי ההגדרה "בורסה בחו"ל" יבוא
)3(
בורסה שעל פי תנאי רישיון הבורסה שבידה ניתן לרשום- """בורסה ייעודית
בה למסחר רק ניירות ערך של תאגידים ששווי מניותיהם בסמוך לאחר
מיליון שקלים חדשים או 300 רישומן למסחר לראשונה אינו עולה על
על סכום אחר שקבע שר האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת
הכספים של הכנסת;";
אחרי ההגדרה "פקודת מעצר וחיפוש" יבוא:
(4)
תאגיד שניירות ערך שהנפיק רשומים למסחר - """תאגיד בבורסה ייעודית
מיליון שקלים 600 בבורסה ייעודית, ובלבד ששווי מניותיו אינו עולה על
חדשים או על סכום אחר שקבע שר האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות,
בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת הכספים של הכנסת."
.2
:ו לחוק העיקרי יבוא1אחרי סעיף 7
ז1הוספת סעיף 7
2 ), וסעיף2(–) ו1( פסקאות
1 סעיף
), מוצע לתקן את 2(–) ו1( , בפסקאות1 בסעיף
לחוק ניירות 1 ההגדרות "חתם" ו"חתם מתמחר" שבסעיף
ערך ולהוסיף להגדרה "חתם" גם את מי שמונה לבודק לפי
ז המוצע, כפי שיפורט להלן. 1סעיף 7
ז לחוק ניירות 1 מוצע להוסיף את סעיף 72 בסעיף
ערך, ולפיו יידרש תאגיד, המבקש לרשום ניירות ערך שלו
למסחר לראשונה בבורסה ייעודית, למנות בודק, שילווה
את החברה בהליך ההכנה להנפקה עד להשלמת הרישום
לראשונה למסחר בבורסה ייעודית. מוצע להגדיר בודק
כזה כ"חתם מלווה". על פי המוצע, החתם המלווה יהיה
(ג)(4א) 56 גוף מפוקח הרשום במרשם החתמים לפי סעיף
לחוק ניירות ערך. מינויו נועד לסייע בבחינת התאמתו של
התאגיד להנפקה לראשונה והיערכותו להנפקה בהיבטים
רגולטוריים ועסקיים. תפקידו המרכזי של החתם המלווה
יהיה לערוך בדיקת נאותות לתאגיד, ללוות אותו בתהליך
ההנפקה והגיוס ולסייע לו ביצירת מפגש עם ציבור
המשקיעים ובקידום ההנפקה. תפקידו של החתם המלווה
מקבל משנה חשיבות לאור מאפייניהם של התאגידים
שיבקשו להירשם למסחר בבורסה הייעודית: תאגידים
בעלי הון עצמי קטן יותר; המידע הזמין לגביהם מצומצם
יותר; לבעלי תפקידים בהם היכרות וניסיון מועטים יחסית
בשוק ההון; תאגידים אשר הם נעדרי משאבים מתאימים
להקמת מערך רגולטורי ושיווקי לשם הצטרפותם לשוק
ההון. בהיותו חתם, יחולו על החתם המלווה כל ההוראות
החלות על חתם לפי חוק ניירות ערך ובין השאר חובת
החתימה על התשקיף ונשיאה באחריות בגין הכללת פרט
מטעה בו. דרישת מינוי החתם המלווה מבוססת על מודל
הפיקוח שאומץ בבורסה הקנדית, במטרה לייצר מערך
תומך לתאגידים שיבקשו להירשם בבורסה הייעודית.
בהתאם לתיקון זה, מוצע כאמור להתאים את
לחוק ניירות ערך, כך שההגדרה "חתם" 1 ההגדרות שבסעיף
תכלול, מעבר להתייחסות ל"מי שהתחייב בהתחייבות
חיתומית", גם התייחסות לחתם מלווה. כמו כן מוצע
לחדד בהגדרה "חתם מתמחר" כי הכוונה לחתם מהסוג
חתם שהתחייב - ) להגדרה "חתם", קרי1( המנוי בפסקה
בהתחייבות חיתומית.
) 4(–) ו3( פסקאות
1 סעיף
להגדרות "בורסה ייעודית" ו"תאגיד בבורסה
מוצע להגדיר "בורסה ייעודית" כבורסה אשר - "ייעודית
לפי תנאי הרישיון שבידה, ניתן לרשום בה למסחר רק ניירות
ערך של תאגידים שהשווי המקסימלי של מניותיהם, בסמוך
מיליון 300 לאחר רישומן למסחר לראשונה, לא יעלה על
שקלים חדשים. קביעת רף זה נועדה להבטיח את קיום
התכלית של הבורסה הייעודית, שעניינה רישום למסחר
של מניות של תאגידים קטנים ובינוניים בלבד, לפי מדדים
המותאמים לשוק ההון הישראלי. דרישת הרף האמור תיקבע
במפורש במסגרת תנאי הרישיון של הבורסה. יובהר כי
הרישום בבורסה הייעודית מבוסס על הנפקה של מניות.
כלומר, כדי לרשום ניירות ערך למסחר בבורסה הייעודית,
יידרש תאגיד לרשום מניות למסחר לראשונה, להבדיל
מניירות ערך אחרים. שוויו לצורך רישום בבורסה הייעודית
ד ב ר י ה ס ב ר
הצתוע חוקהצ הלשממה קוח תועהצעוהצע - הלשממה קוח תו1230
"מינוי חתם מלווה
לתאגיד המבקש
לרשום לראשונה
ניירות ערך למסחר
בבורסה ייעודית
ז.17
תאגיד המבקש לרשום לראשונה ניירות ערך שלו למסחר
בבורסה ייעודית ימנה, מבין הרשומים במרשם החתמים לפי
(ג)(4א), בודק שילווה את התאגיד בהליך ההכנה 56 סעיף
להנפקה של ניירות הערך עד להשלמת הרישום לראשונה
חתם מלווה)."- למסחר בבורסה הייעודית (להלן
4יח5 הוספת סעיף
.3
:4יז לחוק העיקרי יבוא5 אחרי סעיף
"מעבר בין בורסות
ורישום למסחר
ביותר מבורסה
אחת
4יח.5
הרשות רשאית לקבוע בכללים תנאים ומגבלות לעניין מחיקה
מהמסחר של ניירות ערך שנרשמו למסחר בבורסה אחת לשם
רישומם למסחר בבורסה אחרת ולעניין רישום ניירות ערך של
תאגיד למסחר ביותר מבורסה אחת."
4ג9 הוספת סעיף
4.
4ב לחוק העיקרי יבוא:9 אחרי סעיף
"פטור מתחולת
הוראות לבורסה
ייעודית
4ג.9
סבר יושב ראש הרשות כי אין בכך כדי לפגוע בענייניו של
ציבור המשקיעים, רשאי הוא, בהסכמת שר האוצר, לפטור
חברה המבקשת לקבל רישיון בורסה לשם הקמה וניהול
של בורסה ייעודית וכן בורסה ייעודית, מההוראות לפי פרק
זה, כולן או חלקן, וכן להתנות מתן פטור כאמור בתנאים;
ייגזר משווי המניות לאחר שנרשמו למסחר כאמור. עם זאת,
אין בכך כדי לגרוע מאפשרותו לרשום למסחר גם ניירות
ערך אחרים, נוסף על המניות. כמו כן מוצע להגדיר "תאגיד
כתאגיד שניירות ערך שהנפיק רשומים - "בבורסה ייעודית
למסחר בבורסה ייעודית, ובלבד ששווי מניותיו לא יעלה
מיליון שקלים חדשים. הגדרה זו נועדה להגביל את 600 על
תחולתה של הרגולציה המותאמת, כפי שתיקבע בעניין
הבורסה הייעודית, לתאגידים הנסחרים בה, כל עוד שוויים
מיליון שקלים חדשים. יובהר כי אין הכרח 600 אינו עולה על
כי תאגידים ששוויים עולה על הסכום האמור יעברו להיסחר
בבורסה הראשית, ואולם משמעות קביעה זו היא כי על
תאגידים כאמור יחולו כללי הרגולציה החלים על תאגידים
שניירות ערך שלהם רשומים למסחר בבורסה הראשית. מוצע
להסמיך את שר האוצר לקבוע בצו, לפי הצעת רשות ניירות
ערך ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, סכומים אחרים
מיליון שקלים חדשים) 300( לעניין הרף לרישום למסחר
מיליון 600( ולעניין הרף לתחולת הרגולציה המותאמת
שקלים חדשים) כמפורט לעיל, וזאת ככל שיימצא צורך
בכך בהתאם לתנאי שוק ההון ומאפייניו המשתנים מעת
לעת.
4יח לחוק ניירות ערך.5 מוצע להוסיף את סעיף
3 סעיף
במסגרת סעיף זה מוצע להסמיך את רשות ניירות
ערך לקבוע כללים ובהם תנאים ומגבלות לעניין המעבר בין
הבורסות (הבורסה הראשית והבורסה הייעודית) ורישום
למסחר ביותר מבורסה אחת. לכללים אלה חשיבות רבה,
כמפורט להלן, ועליהם להיות גמישים ולהתאים בכל עת
לצורכי השוק המשתנה. בשל ההבדלים בדרישות הרגולציה
שיחולו על הבורסה הייעודית לעומת הבורסה הראשית, יש
חשיבות לסוגיית המעברים בין הבורסה הייעודית לראשית
ולהפך. המעבר מהבורסה הייעודית לבורסה הראשית הוא
מעבר "טבעי" שהתאגידים שעתידים להיסחר בבורסה
הייעודית צפויים לשאוף אליו, שכן המעבר נתפס כשלב
התפתחותי בחייו העסקיים של התאגיד המאותת לציבור
על אודות איכותו, הישגיו ופוטנציאל הצמיחה שלו. כלומר,
הבורסה הייעודית אמורה להוות לתאגידים הקטנים והבינוניים
אמצעי צמיחה ומעין "קרש קפיצה" לבורסה הראשית. ועם
זאת המעבר מהבורסה הראשית לבורסה הייעודית אינו טבעי
באותו אופן, שכן תאגידים שנסחרים בבורסה הראשית, הם
בעלי מאפיינים שונים מבחינת גודל וסוג.
זאת ועוד, מעבר בין הבורסות כאמור כרוך בשינוי
הרגולציה החלה על התאגיד ואף משנה באופן ניכר
את אופי המסחר בניירות הערך שלו בכל הנוגע להיבטי
המסחר והסחירות. הכללים שייקבעו בהתאם לסמכות
המוצעת בסעיף, נועדו להסדיר הן את המעבר מהבורסה
הייעודית לבורסה הראשית כאמור, והן מעברים מהבורסה
הראשית לבורסה הייעודית. הכללים נועדו גם להסדיר
את האפשרות של רישום למסחר בשתי בורסות נפרדות.
למשל, רישום של מניות בבורסה הייעודית ורישום של
איגרות חוב בבורסה הראשית. כללים אלה, שיעודכנו
בהתאם לשינויים בשוק ההון, והצרכים שיעלו כתוצאה
משינויים אלה, יאפשרו את הגמישות הנחוצה לתאגידים
המתפתחים, לצד ודאות ומניעת פגיעה בבורסה הראשית,
בחברות הנסחרות ובמשקיעים.
סימן ב' בפרק ח' לחוק ניירות ערך קובע הוראות
4 סעיף
בעניין בורסה, הן בהתייחס לקבלת רישיון והן
בהתייחס לפעילותה השוטפת (ובכלל זה, כללי הממשל
התאגידי החלים עליה). הוראות אלה, אשר נחקקו ברובן
, נקבעו 2017-), התשע"ז63 'במסגרת חוק ניירות ערך (תיקון מס
בשים לב לכך שמדובר בבורסה ראשית. משכך, ייתכן שחלקן
לא יתאימו למבנה הבורסה הייעודית, וזאת בין אם תוקם
ד ב ר י ה ס ב ר
1231
הצתוע חוקהצ הלשממה קוח תועהצעוהצע - הלשממה קוח תו
במתן פטור ובקביעת התנאים לפטור לפי סעיף זה רשאי יושב
ראש הרשות להתחשב, בין השאר, בהיקף המסחר בבורסה
הייעודית, בסוג התאגידים שרשאים לרשום ניירות ערך
למסחר בה, ובהתקיימות הדרישות לפי פרק זה בחברה בעלת
רישיון בורסה השולטת בחברה שלגביה מתבקש הפטור."
טו52 תיקון סעיף
.5
), אחרי "ואם לא נדרש להגיש דוח כאמור" יבוא2( טו(ב) לחוק העיקרי, בפסקה52 בסעיף
"או שהוא חתם מלווה".
נג52 תיקון סעיף
.6
:נג לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (א) יבוא52 בסעיף
) על אף הוראות סעיף קטן (א), נעשתה ההפרה בקשר עם תאגיד בבורסה ייעודית, 1"(א
רשאי מותב להטיל על מפר עיצום כספי בסכום מרבי השווה למחצית הסכום הקבוע
לעניין אותה הפרה בסעיף קטן (א)."
תיקון חוק החברות
7.
א יבוא: 365 , אחרי סעיף21999-בחוק החברות, התשנ"ט
"פרק חמישי ב': הגבלת התחולה על חברות הנסחרות
בבורסה ייעודית
הגבלת תחולה
ב.365
,השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך
כי הוראות חוק זה החלות על חברות ציבוריות או על חברות
פרטיות שהן חברות איגרות חוב, לא יחולו, כולן או חלקן, על
חברות שהן תאגיד בבורסה ייעודית כהגדרתו בחוק ניירות
ערך, בין בכלל ובין לפי סוגים, ובתנאים שיקבע."
במתן פטור ובקביעת התנאים לפטור לפי סעיף זה רשאי יושב
ראש הרשות להתחשב, בין השאר, בהיקף המסחר בבורסה
הייעודית, בסוג התאגידים שרשאים לרשום ניירות ערך
למסחר בה, ובהתקיימות הדרישות לפי פרק זה בחברה בעלת
רישיון בורסה השולטת בחברה שלגביה מתבקש הפטור."
.5
), אחרי "ואם לא נדרש להגיש דוח כאמור" יבוא2( טו(ב) לחוק העיקרי, בפסקה52 בסעיף
"או שהוא חתם מלווה".
טו52 תיקון סעיף
.6
:נג לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (א) יבוא52 בסעיף
נג52 תיקון סעיף
) על אף הוראות סעיף קטן (א), נעשתה ההפרה בקשר עם תאגיד בבורסה ייעודית, 1"(א
רשאי מותב להטיל על מפר עיצום כספי בסכום מרבי השווה למחצית הסכום הקבוע
לעניין אותה הפרה בסעיף קטן (א)."
7.
א יבוא: 365 , אחרי סעיף21999-בחוק החברות, התשנ"ט
תיקון חוק החברות
"פרק חמישי ב': הגבלת התחולה על חברות הנסחרות
בבורסה ייעודית
הגבלת תחולה
ב.365
,השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך
כי הוראות חוק זה החלות על חברות ציבוריות או על חברות
פרטיות שהן חברות איגרות חוב, לא יחולו, כולן או חלקן, על
חברות שהן תאגיד בבורסה ייעודית כהגדרתו בחוק ניירות
ערך, בין בכלל ובין לפי סוגים, ובתנאים שיקבע."
כבורסה נפרדת מהבורסה הראשית ובין אם תוקם בזיקה
4ג לחוק 9 לבורסה הראשית. לפיכך מוצע לקבוע, בסעיף
ניירות ערך, סמכות ליושב ראש רשות ניירות ערך, בהסכמת
שר האוצר, לפטור חברה המבקשת לקבל רישיון בורסה לשם
הקמה וניהול בורסה ייעודית, וכן בורסה ייעודית, מהוראות
הפרק החלות על בורסה (ובכלל זה על חברי בורסה או מחזיקי
אמצעי שליטה בה), בהתחשב בין השאר, בהיקף המסחר
בבורסה זו, בסוג התאגידים שרשאים להיסחר בה, או בהיותה
חברת בת של בורסה בעלת רישיון (ככל שתהיה כזו). כמו כן
הוא רשאי להתנות את הפטור בתנאים.
1 באופן משלים לתיקון ההגדרה "חתם" בסעיף
5 סעיף
כמפורט לעיל, והוספת "חתם מלווה" להגדרה זו,
טו לחוק ניירות ערך, שעניינו הטלת 52 מוצע לתקן את סעיף
עיצום כספי על ידי הרשות, כך שיובהר כי דינו של חתם
מלווה כשל חתם שלא הגיש דוח לרשות, ודרגת העיצום
הכספי שיוטל עליו היא דרגה א'. זאת, מכיוון שחתם מלווה
אינו מתחייב בהתחייבות חיתומית ועל כן לא ניתן לקבוע
את דרגתו בהתאם להיקף ההתחייבויות שלו.
בשל גודלם של התאגידים שייסחרו בבורסה
6 סעיף
ג לחוק ניירות ערך 52 הייעודית, מוצע בסעיף
לקבוע כי סכום העיצום הכספי שיוטל עליהם במקרה
של הפרה יהיה מחצית מהסכום הקבוע בעבור תאגידים
הנסחרים בבורסה הראשית. סכומים אלה משמעותיים
יותר מבחינה יחסית כשמדובר בתאגידים קטנים ובינוניים,
ולפיכך יוכלו ליצור הרתעה מספקת, בלי ליצור סיכון
לקריסתם.
מוצע, בתיקון עקיף לחוק החברות, להסמיך את
7 סעיף
שר המשפטים, בהתייעצות עם רשות ניירות
ערך, לקבוע הקלות מתחולת חוק החברות על חברות שהן
1 "תאגיד בבורסה ייעודית" לפי ההגדרה המוצעת בסעיף
לחוק ניירות ערך כמפורט לעיל. דוח הצוות לבחינת הקמתה
של בורסה ייעודית לחברות קטנות ובינוניות בישראל כלל
כמה המלצות להקלות לחברות שהן "תאגיד בבורסה
ייעודית", הנוגעות להקמת ועדות הדירקטוריון; אישור
תגמול בכירים; אי–תחולת המגבלה ולפיה המנהל הכללי
לא ימונה ליושב ראש הדירקטוריון, ואישור עסקאות עם
בעל שליטה.
שילוב הוראה זו עם ההגדרה "תאגיד בבורסה
לחוק ניירות ערך, כמפורט לעיל, 1 ייעודית" המוצעת בסעיף
מיליון 600 משמעותו כי חברות ששווי מניותיהן עולה על
שקלים חדשים יוכלו להמשיך להיסחר בבורסה הייעודית,
אך לא יוכלו ליהנות מההקלות לפי הסעיף המוצע.
.189 'ס"ח התשנ"ט, עמ
2
ד ב ר י ה ס ב ר
הצתוע חוקהצ הלשממה קוח תועהצעוהצע - הלשממה קוח תו1232
הוראת מעבר
.8
במשך שלוש שנים מיום תחילת המסחר בבורסה הייעודית הראשונה לא יירשמו למסחר
באותה בורסה ייעודית, ניירות ערך של תאגיד שניירות ערך שלו היו רשומים למסחר,
ערב היום האמור, בבורסה אחרת.
מוצע כי במשך שלוש השנים ממועד הקמת
8 סעיף
הבורסה הייעודית לא יתאפשר מעבר בין
הבורסה הראשית לבורסה הייעודית. זאת, כדי ליצור
תקופת מבחן שבמהלכה יוכלו תאגידים הנסחרים בבורסה
הראשית והמשקיעים בניירות ערך שלהם, לעמוד על אופי
המסחר והתאגידים שיירשמו בבורסה הייעודית. בחלוף
התקופה האמורה יתאפשר מעבר בהתאם לכללים לפי
לחוק המוצע, 3 4יח לחוק ניירות ערך כנוסחו בסעיף5 סעיף
ככל שייקבעו כללים כאמור.
ד ב ר י ה ס ב ר
סודר במח' רשומות, משרד המשפטים, והודפס במדפיס הממשלתיISSN 0334-3030 שקלים חדשים3.2המחיר 4