חומר רקע
ריכוז עמדות
תיקון37
לחוק החברות בנושא ממשל תאגידי בחברות ללא גרעין שליטה
""מועדון הדח"צים מארח מוסדיים
01.12.24
|
אוניברסיטת בר-
אילן |בהשתתפות
: דח"צים מכהנים, נציג
י מוסדיים , נציגי אקדמיה, לובי99
מועדון הדח"צים
הוא מועדון שהוקם לפני ב2015
כשמטרתו לייצר מעטפת מקצועית לדירקטורים
.חיצוניים וקידום הממשל התאגידי ,במסגרת מועדון הדח"צים ולאור השינויים המתרחשים בשוק
פועל איגוד הדירקטורים בישראל לקידום שיח עם המוסדיים על מנת לייצר סינרגיה מקסימאלית
."בין כוחות השוק במסגרת סדרת מפגשים הנקראת "מועדון הדח"צים מארח מוסדיים מפגש זה
הוא השני בסדרה והתמקד בתיקון המתהווה ובסוגיית הממשל התאגידי בחברות ללא גרעין
.שליטה
המפגש
התמקד
בשאלות של שליטת מנהלים מול שליטת בעלי מניות, מבנה הדירקטוריון ותפקידי
ועדות המינויים. השתתפו במפגש נציגי
,גופים מוסדיים מובילים, דירקטורים חיצוניים מכהנים
אנשי
אקדמיה
.ואנשי מקצוע בולטים מעולם הממשל התאגידי
מטרת המסמך להעלות את עיקרי הדעות שנשמעו בפאנלים השונים ובאמצעות הנוכחים מבלי
לנקוט בעמדה
רשמית
.מטעם איגוד הדירקטורים בישראל
1
.
שליטת מנהלים מול שליטת בעלי מניות :
תומכים במיקוד על דירקטוריון עצמאי: הודגש כי מנכ"ל כפוף לדירקטוריון בלבד והכוח לפטרו
או להגדיר את יעדיו צריך להישמר בדירקטוריון. עלתה דאגה ממצבים שבהם יו"ר שאינו בעל
מניות בחברה ללא גרעין שליטה רוכש כוח רב מדי
ואף
הובא
ו
דוגמ אות ממשיות ממקרים בהם
.יו"ר דומיננטי יצר מציאות של שליטה עקיפה
הגופים המוסדיים הביעו דאגה ממבנה של""דירקטוריון מדורג( :
staggered board
), בטענה
.שמבנה זה מקבע שלטון מנהלים ומקשה על תחלופת דירקטורים נדרשת
שימוש במנגנון זה
עלול ,, לדעתם ל ייצר
.פגיעה משמעותית ביציבות החברה ואיתנותה לטווח הארוך
מנגד, נציגי הדירקטורים העלו טענות בדבר חשיבות היציבות והוותק של הדירקטור לטובת
החברה וטיוטת החוק נותנת פתרון ראוי לסוגייה
2
.
ועדות מינויים
ת מיכה במעורבות יו"ר בוועדה: רבים מהמוסדיים
תמכו
במעורבות של יו"ר הדירקטוריון
.בוועדת המינויים, גם אם הוא בעל זיקה כלשהי, בשל הערך המוסף שהוא מביא לתהליך
:שקיפות בגיוס מועמדים
הוצע שהוועדה תפרסם קול קורא או מודעה פומבית לגיוס
דירקטורים, במטרה להרחיב את מעגל המועמדים ולמנוע הפיכתה למועדון סגור
וכן תאמץ
שימוש במאגרים אובייקטיביים בעת גיוס דירקטורים .
3
.
איזון מגדרי וייצוג הולם
:תומכים בשיפור ייצוג מגדרי
הועלו טענות כי ייצוג נשים בדירקטוריונים אינו מספק וכי
.נדרשת מדיניות ברורה לשילוב נשים, לפחות ברמת אמירה ערכית עוד הודגש כי ישנה הזדמנות
היסטורית לתקן עוול של שנים ולהסדיר את הנושא, לפחות לציין בתיקון לחוק כי איזון מגדרי
ייכנס למכלול השיקולים ו/או לציין כי יינתן ייצוג הולם לשני המינים ו/או לציין כי יש לקחת בחשבון
.במכלול השיקולים גם גיוון מגדרי . דעה נוספת הציגה עמדה ולפיה התמקדות בייצוג מגדרי
,עלולה לבוא על חשבון שיקולים מקצועיים וכי יש להעדיף התאמה מקצועית מתוך מאגר מגוון
אך לא בהכרח במכסה מחייבת ., אולם יש לתת את הדעת בסוגיה זו
4
.
קריטריונים למינוי דירקטורים
ואי תלות
המשתתפים הדגישו את הצורך בפרסום הקריטריונים להערכת מיומנויות המועמדים, כדי ליצור
שקיפות בתהליך המינויים. עצמאות מועמדים . עוד נאמר על ידי חלק מהמשתתפים כי הדרישה
לאי-תלות מוחלטת , במיוחד בנושא הזיקה בין דירקטורים, היא מיותרת ו עלולה להכביד על
התהליך ולמנוע מינוי מועמדים מתאימים
5
.
עסקאות עם בעלי עניין ומנכ"ל
: הודגש ה החשיבות ב מנגנוני אישור מחמירים לעסקאות חריגות עם בעלי עניין, במיוחד
בחברות ללא גרעין שליטה
וכן
הגברת הפיקוח על מנכ"ל
למשל באמצעות החלת
מנגנוני פיקוח
.דומים גם על עסקאות עם מנכ"ל, מעבר לנושאי שכר
חלק מהמשתתפים טענו כי החוק הקיים
נותן מענה ראוי לסוגיה ואין צורך בהוספת מגבלות
מסקנות והמלצות
1
.
דירקטוריון מדורג: יש להבטיח מבנה דירקטוריון שמאפשר תחלופה נדרשת ולא מקבע
.שלטון מנהלים מנגנון דירקטוריון מעורב עלול לייצר מורכבות בסינרגיה הניהולית ובמנגנוני
האיזונים ובלמים הקיימים בחברה
ומנגד יש חשיבות ליציבות וותק הדירקטורים
2
.
מעורבות ושקיפות בוועדות מינויים: ועדת המינויים צריכה לכלול קול קורא פומבי ,
להשתמש במאגרי ם .ולהבטיח תהליך גיוס שקוף ומגוון יו"ר הדירקטוריון יכול להיות
.מעורב בתהליך, גם אם הוא בעל זיקה
3
.
.ייצוג מגדרי: נדרשת אמירה ברורה לשיפור הייצוג המגדרי, אך ללא הטלת מכסות מחייבות
4
.
:פיקוח על עסקאות
מנגנוני הפיקוח על עסקאות עם בעלי עניין ומנכ"ל צריכים להיות
.ברורים ומחמירים, מבלי לפגוע ביעילות הניהול
:העתקים
משרד המשפטים
ועדת חוקה חוק ומשפט
רשות ניירות ערך
רשות שוק ההון