הצעת חוק לדיון מוקדם
מספר פנימי: 2074718
הכנסת העשרים
יוזם: חבר הכנסת עמר בר-לב
______________________________________________
מצטרפים: חברי הכנסת רוברט אילטוב
ענת ברקו
עמיר פרץ
עפר שלח
נחמן שי
______________________________________________
פ/5906/20
הצעת חוק השקעות זרות, התשע"ט–2018
דברי הסבר
מטרת הצעת החוק המוגשת היא חובת דיווח וקבלת אישור לחברות ישראליות מסוימות לפני ביצוע עסקאות השקעה, רכישה, מיזוג או כל עסקה כלכלית אחרת בין חברות ישראליות לבין חברות זרות, ממשלות זרות או כל ישות זרה אחרת, כך שהתממשותן לא תפגע בחוסן הלאומי של מדינת ישראל על שלל תחומיו.
מטרתה השנייה של החוק היא לקבוע את הרכב וסמכויות הוועדה שתדון בבקשות הללו ותתיר או תמנע את אישורן. כיום בניגוד לעשורים קודמים, מסחר בינלאומי הוא אינו דבר נדיר כלל. בזכות תהליכים מואצים בתחום הטכנולוגי ובתחום התחבורה וכן בזכות תהליך הגלובליזציה, הפך העולם קטן ונגיש יותר כך שרוב מדינות העולם מסוגלות לסחור עם כל מדינה על הגלובוס. מלבד האפשרות לסחור ביתר קלות עם מדינות מכל רחבי העולם, הביאה הגלובליזציה ואתה יחסי הכוחות הבינלאומיים לריבוי אינטרסים מנוגדים בזירה הכלכלית הבינלאומית.
לעיתים קרובות האינטרס הכלכלי של אדם, חברה או ממשלה כלשהי, עומד בניגוד לאינטרס הלאומי שלה, ובהיעדר גוף מוגדר המכריע בסוגיות שכאלה, החוסן הלאומי של המדינה עלול לעמוד בסכנה.
אין ספק שיחסי המסחר הענפים של ישראל עם מדינות העולם השונות הם אחד הדברים המרכזיים ששומרים על התפתחותה הכלכלית של המדינה מדי שנה וכן על חוסנה הלאומי. ואולם בעולם גלובלי בו לכל ישות זרה מקצה אחד של העולם היכולת לרכוש כל חברה בקצה השני של העולם, מבלי להביא בחשבון את האינטרסים המסוימים של המדינה בה פועלת החברה, ראוי שתפעל ועדה ממשלתית שתפקח ותבחן השקעות ועסקאות זרות בחברות הפועלות בתחומים אשר מוגדרים בחוק זה כרגישים ומהותיים לשמירה על חוסנה הלאומי של המדינה.
הוועדה בראשות שר האוצר תשמור על האיזון העדין בין המסחר הבינלאומי והעקרונות הדמוקרטיים לבין האינטרסים הלאומיים וחוסנה הלאומי של המדינה, ובמקרה הצורך ועל פי הכללים המופיעים בחוק, תפתח הוועדה בבדיקה של עסקאות בהן מעורבות ישות זרה, ממשלה זרה או חברה זרה ותחליט האם לאשר או למנוע את התממשותה של העסקה.
היה והוועדה מצאה שאכן ביצוע עסקה מסוימת יהיה בה כדי לפגוע בחוסן הלאומי של ישראל, תוציא הוועדה צו מחייב האוסר על ביצוע אותה עסקה.
כך תוכל המדינה לקיים חיי מסחר תקינים ופוריים, ויחד עם זאת לשמור על האינטרסים הלאומיים של המדינה.
---------------------------------
הוגשה ליו"ר הכנסת והסגנים
והונחה על שולחן הכנסת ביום
כ"ה בכסלו התשע"ט – 3.12.18
מטרות 1. מטרתו של חוק זה לפקח על עסקאות מיזוג, רכישה או השקעה של גורמים זרים בחברות ישראליות, והכל כדי למנוע פגיעה בביטחון הלאומי של מדינת ישראל. מטרתו של חוק זה לפקח על עסקאות מיזוג, רכישה או השקעה של גורמים זרים בחברות ישראליות, והכל כדי למנוע פגיעה בביטחון הלאומי של מדינת ישראל.
עקרונות 2. חוק זה נועד לקבוע – חוק זה נועד לקבוע –
(1) על איזו חברה ישראלית לקבל אישור ערב ביצוע עסקה לביצוע מיזוג, מכירה או השקעה בתנאים מסוימים בידי גורם שאיננו ישראלי; (1) על איזו חברה ישראלית לקבל אישור ערב ביצוע עסקה לביצוע מיזוג, מכירה או השקעה בתנאים מסוימים בידי גורם שאיננו ישראלי;
(2) את סמכויות הוועדה לבחינת השקעות זרות ואת דרכי פעולתה לפי חוק זה. (2) את סמכויות הוועדה לבחינת השקעות זרות ואת דרכי פעולתה לפי חוק זה.
הגדרות 3. בחוק זה – בחוק זה –
"הצעת רכש מהותית זרה" – הצעת השקעה או הצעת רכישת מניות שמעורבת בה, בין במישרין ובין בעקיפין, ממשלה זרה, חברה שאיננה בשליטה ישראלית, חברה בינלאומית או אדם או קבוצת אנשים שאינם אזרחי מדינת ישראל, אשר תהפוך את המשקיע או הרוכש לבעל שליטה בחברה או שתקנה לו זכות להיחשף למידע שעצם החשיפה לו עלולה להוות סיכון לאומי; "הצעת רכש מהותית זרה" – הצעת השקעה או הצעת רכישת מניות שמעורבת בה, בין במישרין ובין בעקיפין, ממשלה זרה, חברה שאיננה בשליטה ישראלית, חברה בינלאומית או אדם או קבוצת אנשים שאינם אזרחי מדינת ישראל, אשר תהפוך את המשקיע או הרוכש לבעל שליטה בחברה או שתקנה לו זכות להיחשף למידע שעצם החשיפה לו עלולה להוות סיכון לאומי;
"השקעה זרה" – השקעה של גורם שאינו ישראלי המקנה לאותו גורם נגישות לידע ולמידע של חברה בישראל או של חברה בבעלות ישראלית; "השקעה זרה" – השקעה של גורם שאינו ישראלי המקנה לאותו גורם נגישות לידע ולמידע של חברה בישראל או של חברה בבעלות ישראלית;
"הוועדה" – הוועדה לבחינת השקעות זרות שהוקמה לפי סעיף 5; "הוועדה" – הוועדה לבחינת השקעות זרות שהוקמה לפי סעיף 5;
"חברת טכנולוגיה מהותית" – חברה המחזיקה במידע טכנולוגי מתקדם וחיוני שלו קשר ישיר למערכות ההגנה או ההתקפה של מדינת ישראל; "חברת טכנולוגיה מהותית" – חברה המחזיקה במידע טכנולוגי מתקדם וחיוני שלו קשר ישיר למערכות ההגנה או ההתקפה של מדינת ישראל;
"מוסד כספי" – בנק או חברת ביטוח; "מוסד כספי" – בנק או חברת ביטוח;
"מיזוג חברות זר" – איחוד כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, בין שתי חברות, האחת בשליטה ישראלית, והשנייה, בין במישרין ובין בעקיפין, בשליטת ממשלה זרה, חברה שאינה בשליטה ישראלית, חברה בינלאומית או אדם או קבוצת אנשים שאינם אזרחי מדינת ישראל; "מיזוג חברות זר" – איחוד כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, בין שתי חברות, האחת בשליטה ישראלית, והשנייה, בין במישרין ובין בעקיפין, בשליטת ממשלה זרה, חברה שאינה בשליטה ישראלית, חברה בינלאומית או אדם או קבוצת אנשים שאינם אזרחי מדינת ישראל;
"עסקה" – חוזה או התקשרות של חברה בדבר הענקת זכות או טובת הנאה; "עסקה" – חוזה או התקשרות של חברה בדבר הענקת זכות או טובת הנאה;
"עסקה זרה" – כל עסקה שמעורבת בה בין במישרין ובין בעקיפין ממשלה זרה, חברה שאינה בשליטה ישראלית, חברה בינלאומית, או אדם או קבוצת אנשים שאינם אזרחי מדינת ישראל, ומימושה עשוי להעביר הידע או המידע שבידי החברה או את השליטה בחברה לבעלי מניות זרים; "עסקה זרה" – כל עסקה שמעורבת בה בין במישרין ובין בעקיפין ממשלה זרה, חברה שאינה בשליטה ישראלית, חברה בינלאומית, או אדם או קבוצת אנשים שאינם אזרחי מדינת ישראל, ומימושה עשוי להעביר הידע או המידע שבידי החברה או את השליטה בחברה לבעלי מניות זרים;
"עסקת סיכון לאומי" – עסקה שלאחר הבדיקה בעניינה, קבעה הוועדה כי היא עלולה לסכן את הביטחון הלאומי של ישראל ומימושה עלול לגרום להשפעות שליליות משמעותיות על ביטחון מדינת ישראל או יחסי החוץ שלה; "עסקת סיכון לאומי" – עסקה שלאחר הבדיקה בעניינה, קבעה הוועדה כי היא עלולה לסכן את הביטחון הלאומי של ישראל ומימושה עלול לגרום להשפעות שליליות משמעותיות על ביטחון מדינת ישראל או יחסי החוץ שלה;
"פרויקט תשתיות לאומיות" – מתקן תשתית, שדה תעופה, נמל, מעגן, מתקן להתפלת מים, מתקן מים וביוב לרבות מאגר מים, אתרי סילוק וטיפול בפסולת, מתקן תקשורת, תחנת כוח, מתקן אחסון נפט, גז או דלק, דרך, מתקן גז ומתקן גט"ן כהגדרתם בחוק משק הגז הטבעי, התשס"ב–2002, אתר כרייה וחציבה, בית חולים, קופת חולים ובית סוהר; "פרויקט תשתיות לאומיות" – מתקן תשתית, שדה תעופה, נמל, מעגן, מתקן להתפלת מים, מתקן מים וביוב לרבות מאגר מים, אתרי סילוק וטיפול בפסולת, מתקן תקשורת, תחנת כוח, מתקן אחסון נפט, גז או דלק, דרך, מתקן גז ומתקן גט"ן כהגדרתם בחוק משק הגז הטבעי, התשס"ב–2002, אתר כרייה וחציבה, בית חולים, קופת חולים ובית סוהר;
"שליטה" – כהגדרתה בחוק חוק ניירות ערך, התשכ"ח–1968; "שליטה" – כהגדרתה בחוק חוק ניירות ערך, התשכ"ח–1968;
"התעשייה הביטחונית" – חברה המנויה באחת התוספות לחוק גוף המנוי בצו לפי סעיף 20 לחוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים, התשנ"ח–1998; "התעשייה הביטחונית" – חברה המנויה באחת התוספות לחוק גוף המנוי בצו לפי סעיף 20 לחוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים, התשנ"ח–1998;
עסקה מפוקחת 4. (א) לא יתבצעו הצעת רכש מהותית זרה, השקעה זרה, עסקה זרה או מיזוג חברות זר, כאמור בסעיף קטן (ב), אלא לאחר שאושרה על ידי הוועדה. (א) לא יתבצעו הצעת רכש מהותית זרה, השקעה זרה, עסקה זרה או מיזוג חברות זר, כאמור בסעיף קטן (ב), אלא לאחר שאושרה על ידי הוועדה.
(ב) הצעת רכש מהותית זרה, השקעה זרה, עסקה זרה או מיזוג חברות זר יהיו טעונים את אישור הוועדה אם התקיים בהם אחד מאלה: (ב) הצעת רכש מהותית זרה, השקעה זרה, עסקה זרה או מיזוג חברות זר יהיו טעונים את אישור הוועדה אם התקיים בהם אחד מאלה:
(1) הם קשורים בבעלות על פרויקט תשתיות לאומיות או באחריות תפעול של פרויקט תשתיות לאומיות;
(2) הם קשורים בחברות טכנולוגיה מהותיות;
(3) אישורם עשוי לתת לאדם או לתאגיד זר גישה לבסיסי נתונים משמעותיים הנוגעים לאזרחי המדינה;
(4) הם קשורים לתעשייה הביטחונית;
(5) הם קשורים במוסד כספי.
הקמת הוועדה לבחינת השקעות זרות 5. (א) בתוך 60 ימים מיום פרסומו של חוק זה תוקם ועדה לבחינת השקעות זרות ואלה חבריה: (א) בתוך 60 ימים מיום פרסומו של חוק זה תוקם ועדה לבחינת השקעות זרות ואלה חבריה:
(1) שר האוצר או נציג מטעמו מקרב עובדי משרדו, והוא יהיה היושב ראש;
(2) שר הביטחון או נציג מטעמו מקרב עובדי משרדו, והוא יהיה סגן היושב ראש;
(3) השר לביטחון הפנים או נציג מטעמו מקרב עובדי משרדו;
(4) שר החוץ או נציג מטעמו מקרב עובדי משרדו;
(5) שר המשפטים או נציג מטעמו מקרב עובדי משרדו;
(6) ראש הרשות להגנת הסייבר או נציג מטעמו מקרב עובדי הרשות.
(ב) יושב ראש הוועדה או מי שהסמיך לכך רשאי להזמין לדיוני הוועדה כל אדם או בעל תפקיד אשר עשוי לדעתו לסייע לעבודתה של הוועדה; (ב) יושב ראש הוועדה או מי שהסמיך לכך רשאי להזמין לדיוני הוועדה כל אדם או בעל תפקיד אשר עשוי לדעתו לסייע לעבודתה של הוועדה;
(ג) החלטות הוועדה לא ייפגעו מחמת שנתפנה מקומו של חבר בה או מחמת פגם במינויו או בהמשך כהונתו של אחד מחבריה. (ג) החלטות הוועדה לא ייפגעו מחמת שנתפנה מקומו של חבר בה או מחמת פגם במינויו או בהמשך כהונתו של אחד מחבריה.
תפקידי הוועדה וסמכויותיה 6. הוועדה תפעל במטרה למנוע כל עסקה כמפורט בסעיף 4(ב), העלולה לפגוע בביטחון הלאומי של מדינת ישראל, ולשם כך תמנע או תאשר – הוועדה תפעל במטרה למנוע כל עסקה כמפורט בסעיף 4(ב), העלולה לפגוע בביטחון הלאומי של מדינת ישראל, ולשם כך תמנע או תאשר –
(1) הסכמי מיזוג זרים; (1) הסכמי מיזוג זרים;
(2) רכישות מהותיות זרות; (2) רכישות מהותיות זרות;
(3) השקעות זרות; (3) השקעות זרות;
(4) כל עסקה זרה אחרת, שהוועדה ראתה צורך ביטחוני-לאומי לאשרה או למנעה, והכל בהתאם להוראות כל דין. (4) כל עסקה זרה אחרת, שהוועדה ראתה צורך ביטחוני-לאומי לאשרה או למנעה, והכל בהתאם להוראות כל דין.
החלטות הוועדה וסדרי עבודתה 7. (א) הוגשה לוועדה בקשה לאישור עסקה המנויה בסעיף 4(ב), יכנס אותה היושב ראש בתוך 30 ימים. (א) הוגשה לוועדה בקשה לאישור עסקה המנויה בסעיף 4(ב), יכנס אותה היושב ראש בתוך 30 ימים.
(ב) הוועדה תמסור למבקש על החלטתה בתוך 15 ימים מיום שניתנה. (ב) הוועדה תמסור למבקש על החלטתה בתוך 15 ימים מיום שניתנה.
(ג) בהחלטתה רשאית הוועדה: (ג) בהחלטתה רשאית הוועדה:
(1) לאשר את העסקה;
(2) ליתן למגיש הבקשה ארכה של 60 ימים כדי לתקן את העסקה באופן שתעמוד בדרישות הוועדה למניעת פגיעה באינטרסים הביטחוניים-לאומיים של המדינה.
(ד) (1) רוב חברי הוועדה, יהיו מניין חוקי בישיבותיה.
(2) נעדר יושב ראש הוועדה מישיבתה, רשאי סגנו להחליפו, ובהיעדרו של סגנו יחליפו מי שהוועדה בחרה למלא את מקומו.
(ה) הוועדה רשאית, במקרים מיוחדים, לקיים ישיבות באמצעות שימוש באמצעי תקשורת, ובלבד שנעשה ניסיון סביר לקבל את הסכמתם של חברי הוועדה לקיום ישיבה באופן זה. (ה) הוועדה רשאית, במקרים מיוחדים, לקיים ישיבות באמצעות שימוש באמצעי תקשורת, ובלבד שנעשה ניסיון סביר לקבל את הסכמתם של חברי הוועדה לקיום ישיבה באופן זה.
(ו) ישיבותיה של הוועדה וכל מידע המועבר לה לצורך דיוניה יהיו חסויים. (ו) ישיבותיה של הוועדה וכל מידע המועבר לה לצורך דיוניה יהיו חסויים.
(ז) הוועדה תקבע את סדרי עבודתה ככל שלא נקבעו בחוק זה. (ז) הוועדה תקבע את סדרי עבודתה ככל שלא נקבעו בחוק זה.
(ח) על החלטת הוועדה ניתן לערער בתוך 30 ימים מיום קבלת ההחלטה. (ח) על החלטת הוועדה ניתן לערער בתוך 30 ימים מיום קבלת ההחלטה.
שיתוף במידע 8. על אף האמור בכל דין, רשות מרשויות המדינה תמסור לוועדה כל מידע המצוי בידיה, שיש בו כדי לסייע לוועדה בביצוע תפקידה לפי חוק זה. על אף האמור בכל דין, רשות מרשויות המדינה תמסור לוועדה כל מידע המצוי בידיה, שיש בו כדי לסייע לוועדה בביצוע תפקידה לפי חוק זה.
חובת סודיות והגבלת שימוש 9. קיבל אדם מידע מכוח תפקידו לפי פרק זה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא לצורך ביצוע תפקידו כאמור. קיבל אדם מידע מכוח תפקידו לפי פרק זה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא לצורך ביצוע תפקידו כאמור.
שמירת סמכויות
של רשות מרשויות המדינה 10. אין בהוראות פרק זה כדי לגרוע מסמכויותיהן של רשות מרשויות המדינה. אין בהוראות פרק זה כדי לגרוע מסמכויותיהן של רשות מרשויות המדינה.
פיקוח ודיווח על עבודת הוועדה 11. הוועדה תגיש אחת לחצי שנה לוועדת החוץ והביטחון של הכנסת דו"ח מקיף הכולל פירוט של פעילות הוועדה וכן פירוט של החקירות שביצעה במסגרת תפקידה ופירוט החלטותיה בנושאים שעסקה בהם בששת החודשים שחלפו. הוועדה תגיש אחת לחצי שנה לוועדת החוץ והביטחון של הכנסת דו"ח מקיף הכולל פירוט של פעילות הוועדה וכן פירוט של החקירות שביצעה במסגרת תפקידה ופירוט החלטותיה בנושאים שעסקה בהם בששת החודשים שחלפו.
עונשין 12. (א) העובר על הוראות חוק זה, דינו – מאסר שלוש שנים או קנס פי שלושים מהקנס הקבוע בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, התשל"ז–1977. (א) העובר על הוראות חוק זה, דינו – מאסר שלוש שנים או קנס פי שלושים מהקנס הקבוע בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, התשל"ז–1977.
(ב) נעברה עבירה לפי חוק זה בנסיבות מחמירות, דינה – מאסר חמש שנים או קנס פי חמישים מהקנס הקבוע בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, התשל"ז–1977. (ב) נעברה עבירה לפי חוק זה בנסיבות מחמירות, דינה – מאסר חמש שנים או קנס פי חמישים מהקנס הקבוע בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, התשל"ז–1977.