הצעת חוק לקריאה הראשונה

 :מתפרסמות בזה הצעות חוק מטעם הממשלה 2007-), התשס"ח34'הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס 1 תיקון סעיף.1 - 1 החוק העיקרי), בסעיף- (להלן1‏1968-בחוק ניירות ערך, התשכ"ח )  בהגדרה "בורסה בחו"ל", המילים "כהגדרתו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, 1( ; יימחקו- "1994-התשנ"ד )  אחרי ההגדרה "בורסה בחו"ל" יבוא:2( מערכת שבאמצעותה מתנהל מסחר בניירות ערך, באופציות או- """שוק מוסדר בחוזים עתידיים, על פי כללים שנקבעו על ידי מי שרשאי לקבעם במדינה על ידי מי- שבה הוא מתנהל, ואם המסחר מתנהל ביותר ממדינה אחת ;";שרשאי לקבעם באחת מן המדינות שבהן הוא מתנהל )  אחרי ההגדרה "חוק חתימה אלקטרונית" יבוא:3( .";2‏1999- חוק החברות, התשנ"ט- """חוק החברות 12 תיקון סעיף.2 - (ד) לחוק העיקרי12 בסעיף " יבוא "תשקיפים מהסוגים המנויים בתוספת שלישית - )  ברישה, במקום "תשקיפים1( א'; שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות, בצו, את התוספת האמורה."; יימחקו. - )5( ) עד1( )  פסקאות2( א15 תיקון סעיף.3 ") חוק החברות- (בחוק זה1999-) לחוק העיקרי, המילים "התשנ"ט3()א(א15 בסעיף יימחקו.- )1(16–) ו2(–) ו1(1 סעיפים 1994-חוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד " חוק השקעות משותפות), מגדיר "שוק מוסדר- (להלן ,כ"מערכת שבאמצעותה מתנהל מסחר בניירות ערך באופציות או בחוזים עתידיים, על פי כללים שנקבעו על ידי מי שרשאי לקבעם על פי דין במדינה שבה הוא מתנהל". 1968- לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1 מוצע להוסיף לסעיף החוק), את ההגדרה "שוק מוסדר" כך שהיא- (להלן תחול גם במקרים שבהם מדובר במערכת שבאמצעותה מתנהל מסחר כאמור ביותר ממדינה אחת, והמסחר מתנהל לפי כללים שנקבעו על ידי מי שרשאי לקבעם באחת מן המדינות שבהן הוא מתנהל (ואין צורך בכך שמסחר זה יתנהל לפי כללים שנקבעו על ידי מי שרשאי לקבעם בכל אחת מן המדינות שבהן הוא מתנהל). - בהתאמה מוצע לתקן שתי הגדרות נוספות בחוק א50 לחוק ו"בורסה" שבסעיף1 "בורסה בחו"ל" שבסעיף " ולבטל בהן את ההפניה להגדרה "שוק מוסדר- לחוק שבחוק השקעות משותפות. 20–) ו3(16 ,7 ,3 ,)3(1 סעיפים לחוק את ההגדרה "חוק1 מוצע לקבוע בסעיף , בשל השימוש1999-החברות" לחוק החברות, התשנ"ט החוזר שנעשה בו לאורך החוק, ולתקן בהתאמה סעיפים נוספים שבהם הוא מוזכר. 23– ו2 סעיפים :(ד) לחוק קובע לאמור12 סעיף "(ד) סדרי הטיפול בבקשות להתיר פרסום של ,תשקיפים ייקבעו על ידי הרשות באישור שר האוצר ויפורסמו ברשומות ורשאית הרשות לקבוע כאמור סדרי טיפול נפרדים שיחולו על בקשות להתיר פרסום של - תשקיפים )  המוצאים במסגרת החלטת הפרטה כמשמעותה 1( , אם ועדת1975-בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה השרים לענייני הפרטה קבעה שבנסיבות הענין, החלת ;סדרי טיפול נפרדים חשובה לקידום ההפרטה .229 '; ס"ח התשס"ו, עמ234 'ס"ח התשכ"ח, עמ 1 .189 'ס"ח התשנ"ט, עמ 2 ד ב ר י ה ס ב ר 8.10.2007 ,, כ"ו בתשרי התשס"ח334 - הצעות חוק הממשלה  23 תיקון סעיף.4 - לחוק העיקרי23 בסעיף  בסעיף קטן (א), לפני "התשקיף יישא" יבוא "תשקיף שפרסומו הותר, יפורסם ) 1( ; ";ב, בתוך שבעה ימים מיום מתן ההיתר44 באמצעות דיווח אלקטרוני לפי סעיף )  אחרי סעיף קטן (א) יבוא:2( )  תאריך פרסום התשקיף יהיה היום שבו התשקיף דווח אלקטרונית כאמור1"(א , ואם נעשה לאחר12.00 בסעיף קטן (א), אם הדיווח האלקטרוני נעשה עד השעה היום שלמחרת הדיווח.";- מכן ;")1)  בסעיף קטן (ב), לפני "פורסמה הודעה" יבוא "על אף הוראות סעיף קטן (א3( :) יבוא2( )  בסעיף קטן (ג), במקום פסקה4( ב, על הגשת המסמכים האמורים55 )  לפרסם הודעה בעיתון לפי סעיף2(" .";)1( בפסקה )  לצורך מכירת המניות כהגדרתן בחוק המניות 2( ;1993-הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה), התשנ"ד )  המוצאים בידי מנפיק שהוא חברה שהונה 3( העצמי הוא לא פחות מסכום שקבעה הרשות, באישור שר האוצר; הודעה על קביעה כאמור תימסר לוועדת ;הכספים של הכנסת ותפורסם ברשומות )  המוצאים בידי מנפיק שהוא חברה החייבת, 4( לפי דין, לערוך דו"חות כספיים מאוחדים עם דו"חות כספיים של מספר חברות אחרות, או לערוך דו"חות כספיים שכלולות בהם השקעות במספר חברות אחרות בשיטת השווי המאזני, אם לדעת הרשות החלת סדרי טיפול נפרדים על תשלובת של חברות כאמור מוצדקת ;בנסיבות הענין )  של ניירות ערך מסחריים." 5( מוצע להסמיך את שר האוצר, לפי הצעת רשות הרשות) או לאחר התייעצות עמה- ניירות ערך (להלן ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע סוגים של תשקיפים שלגביהם רשאית הרשות לקבוע סדרי טיפול נפרדים שיחולו על בקשות להתיר פרסום של תשקיפים. לשם כך, מוצע להוסיף את תוספת שלישית א' המוצעת ולהעביר אליה את רשימת סוגי התשקיפים הקבועה היום (ד) לחוק, וכן להקנות לשר האוצר את הסמכות12 בסעיף לשנותה. כן מוצע לקבוע כי יהיה ניתן לקבוע סדרי טיפול תשקיף- נפרדים כאמור גם ביחס לסוג נוסף של תשקיף מדף. )3( ) עד1(4 סעיף , לחוק, שעניינו תאריך התשקיף ופרסומו23 סעיף ) שבו, בין השאר, את החובה לפרסם2()קובע בסעיף קטן (ג הודעה בעיתונים על קבלת היתר לפרסום תשקיף (להלן ב לחוק, שעניינו44 הודעה בעיתון). כמו כן, קובע סעיף- ,דרכי דיווח, כי יש לדווח אלקטרונית לרשות, בין השאר 1'על קבלת היתר לפרסום תשקיף, וזאת לפי הוראות פרק ז דיווח אלקטרוני). - לחוק, שעניינו דיווח אלקטרוני (להלן לחוק, שעניינו התקופה להגשת הזמנות לניירות24 סעיף הזמנות), קובע כי מועד- ערך המוצעים בתשקיף (להלן תחילתה של התקופה האמורה ייקבע בידי שר האוצר ובלבד שיהיה לאחר מועד פרסום התשקיף. לאור נוסחם לחוק, מפרשת כיום הרשות24– ו23 כאמור של סעיפים את הסעיפים האמורים כך שמניין הימים לצורך התקופה להגשת הזמנות (חמישה ימים בדרך כלל) מתחיל ממועד פרסום ההודעה בעיתון, ולא ממועד הדיווח האלקטרוני. 23 ) לסעיף1לפיכך, מוצע להוסיף את סעיף קטן (א לחוק, אשר יקבע כי על אף שלא מבוטלת החובה לפרסם הודעה בעיתון, ייקבע מועד פרסום התשקיף ביחס למועד הדיווח האלקטרוני, ולא ממועד ההודעה בעיתון. בהתאמה, יתחיל מניין הימים לצורך חישוב התקופה להגשת הזמנות לחוק, ממועד הדיווח האלקטרוני ולא ממועד24 לפי סעיף פרסום ההודעה בעיתון. התיקון מוצע לאור ההנחה שהפרסום באמצעות הדיווח האלקטרוני, לפי הוראות תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח , נגיש לציבור באופן מספק. 2003-אלקטרוני), התשס"ג תאריך התשקיף ייגזר מהשעה שבה בוצע הדיווח יביאו לקביעת תאריך12.00 בפועל; דיווחים עד השעה התשקיף ביום הדיווח, ואילו דיווחים שיבוצעו לאחר השעה האמורה יביאו לקביעת תאריך התשקיף ביום המחרת, וזאת כדי להבטיח שניתנה שהות מספקת לציבור המשקיעים לבחון את ההצעה ולכלכל את החלטותיהם. כמו כן, מוצע להבהיר כי במקרה שבו פורסמה הודעה משלימה לתשקיף, ייקבע מועד התשקיף לפי הוראת סעיף (ב) לחוק (לפי תאריך פרסום ההודעה המשלימה), ולא23 .) המוצע1(א23 לפי הוראת סעיף (א) לחוק ולקבוע23 נוסף על כך, מוצע לתקן את סעיף בו את החובה לפרסם תשקיף בתוך שבעה ימים מיום מתן ההיתר לפרסמו, וזאת באמצעות דיווח אלקטרוני לפי סעיף ב לחוק.44 )(א24– ו19 ,11 ,9 ,6 ,)4(4 סעיפים מוצע לבטל את ההתייחסות המיוחדת הקבועה בסעיפים שונים בחוק לענין אופן הפרסום בעיתונות, מקום .4 - לחוק העיקרי23 בסעיף23 תיקון סעיף  בסעיף קטן (א), לפני "התשקיף יישא" יבוא "תשקיף שפרסומו הותר, יפורסם ) 1( ; ";ב, בתוך שבעה ימים מיום מתן ההיתר44 באמצעות דיווח אלקטרוני לפי סעיף )  אחרי סעיף קטן (א) יבוא:2( )  תאריך פרסום התשקיף יהיה היום שבו התשקיף דווח אלקטרונית כאמור1"(א , ואם נעשה לאחר12.00 בסעיף קטן (א), אם הדיווח האלקטרוני נעשה עד השעה היום שלמחרת הדיווח.";- מכן ;")1)  בסעיף קטן (ב), לפני "פורסמה הודעה" יבוא "על אף הוראות סעיף קטן (א3( :) יבוא2( )  בסעיף קטן (ג), במקום פסקה4( ב, על הגשת המסמכים האמורים55 )  לפרסם הודעה בעיתון לפי סעיף2(" .";)1( בפסקה ד ב ר י ה ס ב ר 8.10.2007 ,, כ"ו בתשרי התשס"ח334 - הצעות חוק הממשלה  א23 תיקון סעיף.5 - א לחוק העיקרי23 בסעיף יימחקו;- ")  בסעיף קטן (ג), המילים "של תאגיד מדווח1( חלות3'), אחרי "תאגיד מדווח" יבוא "או תאגיד שהוראות פרק ה2())  בסעיף קטן (ד2( ."עליו 27 תיקון סעיף.6 :) יבוא2( (ב) לחוק העיקרי, במקום פסקה27 בסעיף )  לפרסם, בתוך שבעה ימים לאחר תום התקופה להגשת ההזמנות, הודעה בעיתון 2(" .";)1( ב, בדבר ההקצאה כאמור בפסקה55 לפי סעיף א34 תיקון סעיף.7 . יימחקו- "1999-א(ב) לחוק העיקרי, המילים "התשנ"ט34 בסעיף יט35 תיקון סעיף.8 :יט לחוק העיקרי, האמור בו יסומן "(א)" ואחריו יבוא35 בסעיף "(ב)  בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), רשאי שר האוצר, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, לשנות, בצו, את התוספות השניה והשלישית, ובלבד שמדובר בשינוי שאינו שינוי מהותי." שקיימת חובה לפרסם הודעה בעיתון על אודות עניינים ) לחוק הקובע חובת פרסום על אודות2()(ג23 שונים: סעיף ) לחוק2()(ב27 קבלת היתר לפרסומו של תשקיף; סעיף הקובע חובת פרסום בדבר הקצאת ניירות ערך במקרה שהוגשו הזמנות בכמות העולה על כמות ניירות הערך כב לחוק הקובע את חובת הפרסום35 המוצעים; סעיף בדבר הגשת מסמך הרישום של תאגיד חוץ לרשות, לרשם כח(א) לחוק הקובע את האופן שבו נדרש35 ולבורסה וסעיף תאגיד חוץ להודיע לציבור על כוונתו שניירות הערך שלו שרשומים למסחר בבורסה יימחקו מהמסחר בה, ובכלל זה פרסום הודעה בעיתונים. במקום התייחסות פרטנית זו, מוצע, כדי להביא ב המוצע לחוק. 55 לאחידות בעניין, להוסיף את סעיף בסעיף זה מוצע להסמיך את שר האוצר להתקין, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר פרסום מודעות בעיתונים על אודות מקרים החייבים בפרסום לפי החוק. הכוונה היא להתקין את התקנות האמורות תוך בחינה מחודשת של היקף הפרסום הנדרש בעיתונים, מתוך מגמה לצמצם חובה זו נוכח קיומה של חובת הדיווח האלקטרוני באמצעות פרסום במגנא. (א) המוצע, את תחילת25 מוצע לקבוע, בסעיף התיקונים בעניין זה במועד פרסומן של התקנות כאמור. 5 סעיף א לחוק קובע כי אדם רשאי להציע ניירות23 סעיף ערך על פי תשקיף כמה פעמים במועדים שונים (להלן )א האמור מסמיך בסעיף קטן (ד23 תשקיף מדף). סעיף- שבו את שר האוצר לקבוע תנאים להצעת ניירות ערך על פי תשקיף מדף, לרבות היותו של התאגיד תאגיד מדווח במשך תקופה שקבע שר האוצר ועמידתו בחובות הדיווח לפי החוק. בתקנות ניירות ערך (תנאים להצעה על , שהותקנו מכוח הסעיף2005-פי תשקיף מדף), התשס"ו האמור, נקבע כי אחד התנאים להצעת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף מדף הוא היות המציע תאגיד מדווח במשך חודשים ערב השימוש בכלי זה. תאגיד שהוראות פרק 12 תאגיד רישום כפול) אינו- לחוק חלות עליו (להלן3'ה עומד בתנאי זה, ועל כן תאגיד זה אינו יכול להציע את ניירותיו לציבור באמצעות תשקיף מדף. בדומה לתאגיד מדווח, משך הזמן שדיווחי תאגיד רישום כפול מצויים בציבור ואיכות הדיווח שלהם, רלוונטיים לבחינת היתכנות עשיית השימוש בכלי של תשקיפי מדף. לפיכך, מוצע ) המוצע, לקבוע תנאי2()להסמיך את השר, בסעיף קטן (ד מתאים לענין תאגידי הרישום הכפול. כן מוצע לתקן את א האמור וזאת כדי להשוות את23 סעיף קטן (ג) לסעיף ,מצבם של תאגידי הרישום הכפול לתאגידים המדווחים גם בנוגע לתשקיפי מדף של ניירות ערך מסחריים, שבהם קיימות דרישות גילוי מצומצמות ותשקיף המדף פתוח לתקופה של שנה בלבד. )(ב24– ו22 ,21 ,8 סעיפים בתוספת השניה לחוק מנויים בורסות, שווקים מוסדרים ורשימות מסחר, אשר תאגידים שניירות הערך שלהם נסחרים בהם רשאים לדווח כתאגידי רישום כפול. נוכח פיצולה של רשימת הנאסד"ק, ביום ה' בתמוז ), לשתי רשימות משנה, מוצע2006 ביולי1( התשס"ו לקבוע כי החל מהמועד האמור תימחק רשימת הנאסד"ק מן התוספת השניה, ובמקומה יבואו שמות שתי רשימות Global Select Market–המשנה שמחליפות אותה, ה . NASDAQ Global Market–וה בהזדמנות זו, מוצע גם לתקן את הכותרות של התוספות השניה והשלישית, כך שיופיעו בהן כל סעיפי החוק המזכירים אותן. כמו כן, לאור השינויים התכופים יחסית שאירעו לאחרונה בשמות הבורסות והרשימות המנויות בתוספות יט המוצע, את שר האוצר35 לחוק, מוצע להסמיך, בסעיף לשנות בצו את התוספות השניה והשלישית, ובלבד שהשינוי הוא שינוי טכני, שאינו שינוי מהותי, כגון תיקון ד ב ר י ה ס ב ר 8.10.2007 ,, כ"ו בתשרי התשס"ח334 - הצעות חוק הממשלה 7 כב35 תיקון סעיף.9 - כב לחוק העיקרי35 בסעיף )  בסעיף קטן (א), במקום הסיפה החל במילים "בשני עיתונים" יבוא "הודעה על כך 1( ;"ב55 בעיתון לפי סעיף בטל. - ))  סעיף קטן (ג2( כו35 תיקון סעיף.10 לחוק207 כו לחוק העיקרי, בהגדרה "זיקה", במקום "כמשמעותה בסעיף35 בסעיף לתוספת השלישית בחוק תובענות2 " יבוא "כהגדרתה בפרט1999-החברות, התשנ"ט ". 3‏2006-ייצוגיות, התשס"ו כח35 תיקון סעיף.11 כח(א) לחוק העיקרי, במקום "הודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה35 בסעיף ב".55 היוצאים לאור בישראל בשפה העברית" יבוא "הודעה בעיתון לפי סעיף 37 תיקון סעיף.12 - לחוק העיקרי37 בסעיף )  בכותרת השוליים, אחרי "בעל ענין" יבוא "או של נושא משרה בכירה";1( ,")  בסעיף קטן (א), אחרי "בעל ענין בתאגיד" יבוא "או בידי נושא משרה בכירה בו2( אחרי "לבעל ענין בתאגיד" יבוא "או לנושא משרה בכירה בו" ואחרי "בעל הענין" יבוא ;""או נושא המשרה הבכירה )  בסעיף קטן (ב), בכל מקום, אחרי "בעל ענין" יבוא "או נושא משרה בכירה";3( )  בסעיף קטן (ג), אחרי "בעל הענין" יבוא "או נושא המשרה הבכירה" ואחרי "בעל4( ;"ענין" יבוא "או נושא משרה בכירה )  אחרי סעיף קטן (ג) יבוא:5( דירקטור, יחיד שמונה לפי סעיף- ""(ד)  בסעיף זה, "נושא משרה בכירה לחוק החברות מטעם תאגיד המכהן כדירקטור, דירקטור חליף, יושב ראש236 דירקטוריון, מנהל כללי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, חשב, מבקר פנימי וכל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה, וכן יחיד המועסק בתאגיד בתפקיד אחר, המחזיק חמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה." 38 תיקון סעיף.13 - לחוק העיקרי38 בסעיף )  בסעיף קטן (א), אחרי "בעל ענין" יבוא "או נושא משרה בכירה";1( .")  בסעיף קטן (ב), אחרי "בעל ענין" יבוא "או נושא משרה בכירה2( שם שנקבע על ידי בורסה, רשימה או שוק מוסדר או פיצול או מיזוג של רשימות שבורסה או שוק מוסדר הודיעו עליהם. סמכות זו ניתנת לשר מעבר לאלה הנתונות לו מחיקת בורסה בחו"ל מהתוספות השניה- כבר עתה, קרי והשלישית במקרה שמצא שעקב שינוי מהותי אין כללי ,בורסה כאמור והדין החל על תאגידים שהואגדו בישראל שניירות הערך שלהם רשומים למסחר בה, מבטיחים די הצורך את ענייניו של ציבור המשקיעים בישראל. כמו כן, אין בסמכות החדשה כדי למעט מסמכותו של שר האוצר לקבוע בורסה נוספת בתוספת השלישית לפי יח לחוק.35 סעיף 10 סעיף כו לחוק, שעניינו עיכוב הליכים בתובענה35 סעיף בישראל מפנה להגדרת המונח "זיקה" כמשמעותו בסעיף האמור בוטל והעניין207 לחוק החברות. כיוון שסעיף207 ,2006-הקבוע בו הוסדר בחוק תובענות ייצוגיות, התשס"ו כו בהתאם ולהפנות להגדרת35 מוצע לתקן את סעיף המונח "זיקה" שם. 18– ו17 ,14 עד12 סעיפים , לחוק שעניינו חובת דיווח של תאגידים36 סעיף מסמיך את שר האוצר להתקין תקנות בדבר הפרטים שיש .264 'ס"ח התשס"ו, עמ 3 .9 - כב לחוק העיקרי35 בסעיף כב35 תיקון סעיף )  בסעיף קטן (א), במקום הסיפה החל במילים "בשני עיתונים" יבוא "הודעה על כך 1( ;"ב55 בעיתון לפי סעיף בטל. - ))  סעיף קטן (ג2( .10 לחוק207 כו לחוק העיקרי, בהגדרה "זיקה", במקום "כמשמעותה בסעיף35 בסעיף לתוספת השלישית בחוק תובענות2 " יבוא "כהגדרתה בפרט1999-החברות, התשנ"ט ". 3‏2006-ייצוגיות, התשס"ו כו35 תיקון סעיף .11 כח(א) לחוק העיקרי, במקום "הודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה35 בסעיף ב".55 היוצאים לאור בישראל בשפה העברית" יבוא "הודעה בעיתון לפי סעיף כח35 תיקון סעיף .12 - לחוק העיקרי37 בסעיף37 תיקון סעיף )  בכותרת השוליים, אחרי "בעל ענין" יבוא "או של נושא משרה בכירה";1( ,")  בסעיף קטן (א), אחרי "בעל ענין בתאגיד" יבוא "או בידי נושא משרה בכירה בו2( אחרי "לבעל ענין בתאגיד" יבוא "או לנושא משרה בכירה בו" ואחרי "בעל הענין" יבוא ;""או נושא המשרה הבכירה )  בסעיף קטן (ב), בכל מקום, אחרי "בעל ענין" יבוא "או נושא משרה בכירה";3( )  בסעיף קטן (ג), אחרי "בעל הענין" יבוא "או נושא המשרה הבכירה" ואחרי "בעל4( ;"ענין" יבוא "או נושא משרה בכירה )  אחרי סעיף קטן (ג) יבוא:5( דירקטור, יחיד שמונה לפי סעיף- ""(ד)  בסעיף זה, "נושא משרה בכירה לחוק החברות מטעם תאגיד המכהן כדירקטור, דירקטור חליף, יושב ראש236 דירקטוריון, מנהל כללי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, חשב, מבקר פנימי וכל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה, וכן יחיד המועסק בתאגיד בתפקיד אחר, המחזיק חמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה." .13 - לחוק העיקרי38 בסעיף38 תיקון סעיף )  בסעיף קטן (א), אחרי "בעל ענין" יבוא "או נושא משרה בכירה";1( .")  בסעיף קטן (ב), אחרי "בעל ענין" יבוא "או נושא משרה בכירה2( ד ב ר י ה ס ב ר 8.10.2007 ,, כ"ו בתשרי התשס"ח334 - הצעות חוק הממשלה  ב38 תיקון סעיף.14 - ב לחוק העיקרי38 בסעיף )  בכותרת השוליים, אחרי "בעל ענין" יבוא "או של נושא משרה בכירה";1( .")  במקום "שהגיש" יבוא "או נושא משרה בכירה שהגישו2( 46 תיקון סעיף.15 :) לחוק העיקרי, בסופו יבוא2()(א46 בסעיף "(ט)  חיוב החברה כי כל המניות בהון המוצא שלה יירשמו למסחר על שם חברת רישומים, וכללים לחריגה מכלל זה, לרבות לגבי חברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל וכן לגבי חברות שהתאגדו מחוץ לישראל." א50 תיקון סעיף.16 - א לחוק העיקרי50 בסעיף )  בסעיף קטן (א), בהגדרה "בורסה", המילים "כהגדרתו בחוק להשקעות משותפות" 1( ; יימחקו- :)  אחרי סעיף קטן (ג) יבוא2( )  הוראות סעיפים קטנים (ב) ו–(ג) יחולו, בשינויים המחויבים, גם על העברה1"(ג של ניירות ערך הנסלקים במסלקה, שהיא אחת מאלה, ויראו לענין הסעיפים הקטנים האמורים את המעביר כמי שמכר את ניירות הערך בבורסה ואת הנעבר :כמי שרכשם בבורסה לכלול בדיווח כאמור, צורתם ומועדי עריכתם והגשתם. לחוק מסדיר את חובת ההודעה של בעל ענין37 סעיף לחוק) וקובע כי מקום שתקנות1 בתאגיד (המוגדר בסעיף לחוק מחייבות תאגיד לגלות פרטים הנוגעים36 לפי סעיף לבעל ענין בו, לרבות שינויים בהחזקות אותו בעל ענין, חלה על בעל הענין חובה להגיש לתאגיד הודעה שתאפשר לתאגיד לקיים את חובתו כאמור. מוצע להחיל חובה מקבילה גם על נושא משרה בכירה בתאגיד, מקום שהתקנות האמורות מחייבות תאגיד לגלות פרטים הנוגעים לנושא משרה בכירה בו. בין השאר, הכוונה לגילוי פרטים בנוגע להשכלת נושא המשרה הבכירה, לניסיונו המקצועי ולנסיבות הפסקת כהונתו של נושא המשרה הבכירה לפי לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים34–א ו26 תקנות . 1970-ומיידיים), התש"ל ב לחוק38– ו38 בהתאמה, מוצע לתקן את סעיפים המתייחסים לצו בית המשפט ולאחריות אזרחית של בעל ענין, כך שהוראותיהם יחולו גם בנוגע לנושא משרה בכירה בתאגיד כאמור. )טו(ב52 כמו כן, מוצע בהתאמה לתקן גם את סעיפים ) לחוק, ולקבוע כי גם נושא משרה בכירה, בדומה3(יז52–ו לבעל ענין, יחויב בעיצום כספי אם הפר את חובת ההודעה המוצע. 37 הקבועה בסעיף מוצע להגדיר את המונח "נושא משרה בכירה" בסעיף (ד) המוצע, באופן דומה להגדרה הקיימת למונח זה37 -בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל תקנות הדוחות). - (להלן1970 למען השלמת התמונה יצוין כי בימים אלה נבחנת הצעה לתיקון תקנות הדוחות, ולפיה יידרש התאגיד לדווח באופן שוטף גם בנוגע להחזקות נושאי משרה בכירה בו והתיקון המוצע בהצעת חוק זו לגבי חובת ההודעה של המחזיק, יחול גם על כך. 25– ו15 סעיפים לחוק, שעניינו תקנון הבורסה, קובע בסעיף46 סעיף קטן (א) שבו כי בתקנון הבורסה ייקבעו כללים לניהול תקין והוגן של הבורסה, ובין השאר כללים לרישום ניירות ערך ). 2( רישום למסחר) כאמור בפסקה- למסחר בבורסה (להלן ) לחוק ולהסמיך את הבורסה2()(א46 מוצע לתקן את סעיף לקבוע בתקנון כללים גם לענין חיוב חברה כי כל המניות בהון המוצא שלה יירשמו על שם חברה לרישומים, וכן לקבוע כללים לחריגה מהכללים האמורים, בין השאר לגבי חברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל וכן לגבי חברות שהתאגדו מחוץ לישראל. לחוק25 כמו כן, מוצע לקבוע בסעיף התחולה (סעיף המוצע) כי התיקון המוצע כאמור לעיל יחול על כל חברה שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה, לרבות חברה שניירות הערך שלה נרשמו למסחר לפני פרסומו של החוק המוצע. )2(16 סעיף א לחוק, שעניינו יציבות50 מוצע לתקן את סעיף מסלקות. ) המוצע1לסעיף קטן (ג ,)26 'לפני כשנתיים, בחוק ניירות ערך (תיקון מס א50 ), הוסף סעיף19 ' (ס"ח התשס"ה, עמ2004-התשס"ה לחוק, שקבע כמה הסדרים שנועדו להבטיח את יציבותן הפיננסית של מסלקות הסולקות ניירות ערך, וזאת לנוכח ד ב ר י ה ס ב ר 8.10.2007 ,, כ"ו בתשרי התשס"ח334 - הצעות חוק הממשלה  )  העברה מחבר בורסה שרכש את ניירות הערך בבורסה לחבר בורסה אחר1( ;שמחזיקם בשביל מי שניירות הערך נרכשו בעבורו בבורסה )  העברה מחבר בורסה שמחזיק את ניירות הערך בשביל מי שניירות הערך 2( .נמכרים בעבורו בבורסה, לחבר בורסה אחר, לצורך מכירתם בבורסה )  לענין סעיפים קטנים (ב) ו–(ג) יראו כרכישה בבורסה או כמכירה בבורסה, 2(ג ,לפי העניין, גם רכישה או מכירה המהווה חלק מעסקת מכר חוזר בניירות ערך שהוסכם כי תתבצע או כי הוקנתה זכות לבצעה, בתום תקופה שהוסכמה מראש - "או בהתקיים תנאי שנקבע מראש; לענין זה, "עסקת מכר חוזר בניירות ערך .";4‏2006-כהגדרתה בחוק הסכמים פיננסיים, התשס"ו יימחקו.- "1999-)  בסעיף קטן (ח), המילים "התשנ"ט3( טו52 תיקון סעיף.17 טו(ב) לחוק העיקרי, במקום "בעל ענין או מי שחדל להיות בעל ענין" יבוא52 בסעיף ""בעל ענין, נושא משרה בכירה או מי שחדל להיות אחד מאלה" ואחרי "לבעל ענין יבוא "או לנושא משרה בכירה". יז52 תיקון סעיף.18 ) לחוק העיקרי, בכל מקום, אחרי "לבעל ענין" יבוא "או לנושא משרה3(יז52 בסעיף בכירה" ואחרי "בעל ענין" יבוא "או נושא משרה בכירה". ב55 הוספת סעיף.19 :א לחוק העיקרי יבוא55 אחרי סעיף "פרסום הודעה בעיתון ב.55 ,שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע בתקנות הוראות בדבר אופן פרסום הודעה בעיתון לפי חוק זה, ובין השאר הוראות לענין הפרטים שאותם יש לכלול בהודעה, גודל ההכרה כי יציבותן משפיעה על יציבותה של כלל המערכת הפיננסית. ,א(ב) ו–(ג) לחוק50 בין שאר ההסדרים, נקבע בסעיף כי הבעלות בניירות ערך שנרכשו בבורסה, ואשר נסלקים ,)במסלקה, תוקנה למסלקה (ולא לחבר הבורסה שרכשם כל עוד לא התקבלה במסלקה מלוא התמורה בעבורם. כמו כן נקבע, כי חבר בורסה שמכר בבורסה ניירות ערך הנסלקים במסלקה, לא יהיה זכאי לתמורה בעבורם, אלא אם כן העביר את ניירות הערך שמכר, למסלקה. הוראות "אלו נועדו להבטיח שהמסלקה הפועלת כ"צד נגדי מרכזי ) ובמסגרת זו היאCCP - Central Counter Party) אחראית לקיום ההתחייבויות של הצד שכנגד כלפי הצד לעסקה שביצע את חלקו בה, לא תידרש לשלם בעבור נייר ערך או להעביר נייר ערך בטרם השלים הצד לעסקה את חלקו. במדינות רבות, ובשנים האחרונות גם בישראל, יש מקרים שבהם המכירה או הרכישה של ניירות ערך בעבור ) נעשית על ידי חבר בורסהBrokerage–לקוח (פעילות ה הברוקר), ואילו המשמורת של ניירות הערך- אחד (להלן ) נעשית על ידי חבר בורסה אחר המחזיק אותםCustody( הקסטודיאן). הפרדה זו, המקובלת- בעבור הלקוח (להלן בעיקר בקרב משקיעים זרים ומוסדיים, מאפשרת למשקיעים לסחור בבורסה באמצעות מגוון רחב של חברי בורסה ויש בה כדי להגביר את התחרות בשוק ההון. העברת ניירות ערך והעברת תמורתם, בין הברוקר ובין הקסטודיאן, נעשית אף היא באמצעות מסלקות שיכול . סליקה זו אינה נעשית כתוצאה מעסקה CCP–שיפעלו כ מחוץ לבורסה בין הברוקר והקסטודיאן, אלא היא נעשית כתוצאה מפעולה המבוצעת בעבור הלקוח, וכיוון שכך אין מניעה להעניק למסלקות הגנה זהה להגנה הניתנת להן א(ב) ו–(ג) לחוק בקשר לסליקת ניירות ערך בין50 בסעיף ברוקרים הרוכשים ומוכרים ניירות ערך בבורסה. העברה לקסטודיאן שלגביה מוצע לתת הגנה היא ,העברה המתבצעת בהמשך לעסקה שהתבצעה בבורסה של ניירות ערך בתמורה להעברת מזומנים ולהיפך, בין חשבון חבר בורסה המבצע עסקה בבורסה בעבור לקוח לבין חשבון המתנהל אצל חבר בורסה אחר שהוא הקסטודיאן ובו מוחזקים ניירות הערך של אותו הלקוח, ולהיפך. כיוון שלא מדובר בעסקה מחוץ לבורסה מוצע להעניק למסלקות את ההגנה האמורה גם במקרה זה. ) המוצע2לסעיף קטן (ג ,לפני כמה חודשים אושר חוק הסכמים פיננסיים , אשר במסגרתו נקבע הסדר עסקאות2006-התשס"ו עסקאות ריפו), כמקובל- מכר חוזר בניירות ערך (להלן בשווקים המפותחים בעולם. כאמור בהגדרה "עסקת מכר לחוק האמור, מדובר בעסקה1 חוזר בניירות ערך" שבסעיף .286 'ס"ח התשס"ו, עמ 4 )  העברה מחבר בורסה שרכש את ניירות הערך בבורסה לחבר בורסה1( ;אחר שמחזיקם בשביל מי שניירות הערך נרכשו בעבורו בבורסה )  העברה מחבר בורסה שמחזיק את ניירות הערך בשביל מי שניירות הערך 2( .נמכרים בעבורו בבורסה, לחבר בורסה אחר, לצורך מכירתם בבורסה )  לענין סעיפים קטנים (ב) ו–(ג) יראו כרכישה בבורסה או כמכירה בבורסה, 2(ג ,לפי העניין, גם רכישה או מכירה המהווה חלק מעסקת מכר חוזר בניירות ערך שהוסכם כי תתבצע או כי הוקנתה זכות לבצעה, בתום תקופה שהוסכמה מראש - "או בהתקיים תנאי שנקבע מראש; לענין זה, "עסקת מכר חוזר בניירות ערך .";4‏2006-כהגדרתה בחוק הסכמים פיננסיים, התשס"ו יימחקו.- "1999-)  בסעיף קטן (ח), המילים "התשנ"ט3( .17 טו(ב) לחוק העיקרי, במקום "בעל ענין או מי שחדל להיות בעל ענין" יבוא52 בסעיף ""בעל ענין, נושא משרה בכירה או מי שחדל להיות אחד מאלה" ואחרי "לבעל ענין יבוא "או לנושא משרה בכירה". טו52 תיקון סעיף .18 ) לחוק העיקרי, בכל מקום, אחרי "לבעל ענין" יבוא "או לנושא משרה3(יז52 בסעיף בכירה" ואחרי "בעל ענין" יבוא "או נושא משרה בכירה". יז52 תיקון סעיף .19 :א לחוק העיקרי יבוא55 אחרי סעיף ב55 הוספת סעיף "פרסום הודעה בעיתון ב.55 ,שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע בתקנות הוראות בדבר אופן פרסום הודעה בעיתון לפי חוק זה, ובין השאר הוראות לענין הפרטים שאותם יש לכלול בהודעה, גודל ד ב ר י ה ס ב ר 8.10.2007 ,, כ"ו בתשרי התשס"ח334 - הצעות חוק הממשלה 10 ההודעה ומאפייניה הצורניים, ורשאי שר האוצר לקבוע הוראות שונות לסוגים שונים של מקרים שבהם נדרש לפי חוק זה פרסום הודעה בעיתון, או לסוגים שונים של תאגידים או ניירות ערך." 56 תיקון סעיף.20 . יימחקו- "1999-) לחוק העיקרי, המילים "התשנ"ט3()(ד56 בסעיף תיקון התוספת השניה.21 - בתוספת השניה לחוק העיקרי ;")לא35–כ ו35 ,יח35 ,1 )" יבוא "(סעיפים1 )  בכותרת, במקום "(סעיף1( : יבוא3 )  במקום פרט2( ;"NASDAQ Global Select Market  .3" : יבוא3 )  אחרי פרט3( ."NASDAQ Global Market  .4" תיקון התוספת השלישית.22 ,יח35 ,1 )" יבוא "(סעיפים1 בתוספת השלישית לחוק העיקרי, בכותרת, במקום "(סעיף לא)".35–כ ו35 הוספת תוספת 'שלישית א.23 :אחרי התוספת השלישית לחוק העיקרי יבוא 'תוספת שלישית א" ))(ד12 (סעיף סדרי טיפול נפרדים בבקשות להיתר פרסום של תשקיף )  תשקיפים המוצאים במסגרת החלטת הפרטה כמשמעותה בחוק החברות 1( , אם ועדת השרים לענייני הפרטה קבעה שבנסיבות5‏1975-הממשלתיות, התשל"ה ;העניין, החלת סדרי טיפול נפרדים חשובה לקידום ההפרטה )  תשקיפים לצורך מכירת המניות כהגדרתן בחוק המניות הבנקאיות שבהסדר 2( ;6‏1993-(הוראת שעה), התשנ"ד )  תשקיפים המוצאים בידי מנפיק שהוא חברה שהונה העצמי הוא לא פחות מסכום 3( שקבעה הרשות, באישור שר האוצר; הודעה על קביעה כאמור תימסר לוועדת הכספים ;של הכנסת ותפורסם ברשומות שהצדדים לה הם תאגידים ולפחות אחד מהם הוא מוסד פיננסי או מדינת ישראל, ושבה מעביר צד לעסקה (להלן , הנעבר) ניירות ערך- המעביר) לצד אחר לעסקה (להלן- בתמורה. לפי עסקה זו, הנעבר רשאי לעשות בניירות הערך כל עסקה, לרבות מכירתם לאחר. כמו כן, במסגרת עסקת הריפו, בתום תקופה שהוסכמה מראש, או בהתקיים תנאי שנקבע מראש, על הנעבר להעביר למעביר ניירות ערך מאותו סוג, או את ניירות הערך שהועברו לו במסגרת אותה עסקה, ככל שנותרו בידו, או שמוקנית לנעבר או למעביר ,זכות להעביר או לקבל, לפי הענין, ניירות ערך כאמור והכל תמורת סכום שנקבע מראש או על פי שיטת חישוב העברה עתידית).- שנקבעה מראש (להלן בשל המבנה הדו–שלבי של עסקת הריפו, נסלקת עסקת הריפו בשני שלבים: בשלב הראשון מועברים ניירות הערך מהמעביר לנעבר ובמקביל מועברת התמורה הכספית מהנעבר למעביר. בשלב השני, החל בעת ביצוע ההעברה העתידית, מועברים ניירות הערך מהנעבר למעביר ובמקביל מועברת התמורה הכספית מהמעביר לנעבר. לנוכח מאפייניה של עסקת הריפו, אשר על פיהם ההעברה העתידית מתבצעת במועד שונה מהמועד שבו מתבצעת עסקת הריפו בבורסה, מוצע להעניק את ההגנה המוקנית למסלקה בקשר לעסקאות בבורסה גם בקשר לסליקת ההעברה העתידית אף שאינה מתבצעת במסגרת מסחר בבורסה. .352 '; התשס"ו, עמ132 ' ס"ח התשל"ה, עמ 5 .110 'ס"ח התשנ"ד, עמ 6 ד ב ר י ה ס ב ר 8.10.2007 ,, כ"ו בתשרי התשס"ח334 - הצעות חוק הממשלה 11 )  תשקיפים המוצאים בידי מנפיק שהוא חברה החייבת, לפי דין, לערוך דו"חות4( כספיים מאוחדים עם דו"חות כספיים של כמה חברות אחרות, או לערוך דו"חות כספיים שכלולות בהם השקעות בכמה חברות אחרות בשיטת השווי המאזני, אם לדעת הרשות ;החלת סדרי טיפול נפרדים על תשלובת של חברות כאמור מוצדקת בנסיבות הענין )  תשקיפים של ניירות ערך מסחריים;5( ".)  תשקיפי מדף6( תחילה.24 ,)4(4 כח לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים35–כב ו35 ,27 ,23 (א)  תחילתם של סעיפים ב לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף55 לחוק זה, ביום תחילתן של תקנות לפי סעיף11–, ו9 ,6 . לחוק זה19 לחוק21 לתוספת השניה בחוק העיקרי, כנוסחם בסעיף4– ו3 (ב)  תחילתם של פרטים ).2006 ביולי1( זה, ביום ה' בתמוז התשס"ו 'יז ותוספת שלישית א52 ,טו52 ,46 ,ב38 ,38 ,37 ,א23 ,12 (ג)  תחילתם של סעיפים ימים מיום30 , לחוק זה23– ו18 ,17 ,15 ,14 ,13 ,12 ,5 ,2 לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים פרסומו. תחולה.25 לחוק זה, יחול גם על חברה שניירות15 )(ט) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף2()(א46 סעיף ערך שלה נרשמו למסחר בבורסה לפני פרסומו של חוק זה. )(ג24 סעיף מוצע לקבוע את תחילתם של חלק מהסעיפים ימים מיום פרסומה30 ,המוצעים במסגרת הצעת חוק זו וזאת לצורך היערכות לשינויים; כך לעניין הסמכת שר האוצר לבצע תיקונים שאינם מהותיים בתוספות השניה והשלישית לחוק, לענין החלת הוראות לגבי תשקיפי מדף ביחס לתאגידי רישום כפול, קביעת חובות דיווח ביחס לנושא משרה בכירה בתאגיד והסמכת הרשות לקביעת כללים ביחס לרישום ההון המוצא על שם חברה לרישומים. )  תשקיפים המוצאים בידי מנפיק שהוא חברה החייבת, לפי דין, לערוך דוחות4( כספיים מאוחדים עם דוחות כספיים של כמה חברות אחרות, או לערוך דוחות כספיים שכלולות בהם השקעות בכמה חברות אחרות בשיטת השווי המאזני, אם לדעת הרשות ;החלת סדרי טיפול נפרדים על תשלובת של חברות כאמור מוצדקת בנסיבות הענין )  תשקיפים של ניירות ערך מסחריים;5( ".)  תשקיפי מדף6( .24 ,)4(4 כח לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים35–כב ו35 ,27 ,23 (א)  תחילתם של סעיפים ב לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף55 לחוק זה, ביום תחילתן של תקנות לפי סעיף11–, ו9 ,6 . לחוק זה19 תחילה לחוק21 לתוספת השניה בחוק העיקרי, כנוסחם בסעיף4– ו3 (ב)  תחילתם של פרטים ).2006 ביולי1( זה, ביום ה' בתמוז התשס"ו 'יז ותוספת שלישית א52 ,טו52 ,46 ,ב38 ,38 ,37 ,א23 ,12 (ג)  תחילתם של סעיפים ימים מיום30 , לחוק זה23– ו18 ,17 ,15 ,14 ,13 ,12 ,5 ,2 לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים פרסומו. .25 לחוק זה, יחול גם על חברה שניירות15 )(ט) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף2()(א46 סעיף ערך שלה נרשמו למסחר בבורסה לפני פרסומו של חוק זה. תחולה ד ב ר י ה ס ב ר 8.10.2007 ,, כ"ו בתשרי התשס"ח334 - הצעות חוק הממשלה