הצעת חוק לקריאה הראשונה

רשומות הצעות חוק ה מ מ ש ל ה 2010 בפברואר8 486 כ"ד בשבט התש"ע עמוד 430 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2010-), התש"ע39 'הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס 430 :מתפרסמת בזה הצעת חוק מטעם הממשלה 2010-), התש"ע39 'הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס ל35 תיקון סעיף.1 - ל35 החוק העיקרי), בסעיף- (להלן1‏1968-בחוק ניירות ערך, התשכ"ח ;"בכותרת השוליים, במקום "בבורסה בחו"ל" יבוא "בבורסה מחוץ לישראל )1( האמור בו יסומן "(ה)" ובו, אחרי "ואשר מבקש לרשום ניירות ערך אלה למסחר )2( בבורסה" יבוא "ובלבד שלא נחתם הסכם הכרה בין הרשות לבין רשות החוץ במדינת ;"התאגדותו של התאגיד )2008 בינואר28( ביום כ"א בשבט התשס"ח כללי נחתם מזכר הבנות הדדי בין רשות ניירות הרשות) לבין רשות ניירות הערך- ערך בישראל (להלן בצרפת, לכינון מנגנון לשיתוף פעולה אשר יאפשר לחברות ) יורונקסט צרפת- הרשומות בשוק המוסדר בצרפת (להלן או בבורסה לניירות ערך בתל אביב, לרשום את ניירות . הערך שלהן בשתי הבורסות גם יחד ההסכם או ההסכם עם- מזכר הבנות זה (להלן צרפת) הוא הסכם ראשון מסוגו, שכן לראשונה נבחנת הפעלת סמכות חדשה, המסורה בידי רשויות ניירות ערך באירופה על פי הדירקטיבות האירופיות החדשות, להכיר )Equivalent( במשטרי רגולציה מחוץ לאירופה כשקולים לרגולציה האירופית. מדינת ישראל היא המדינה הראשונה .שלגביה מופעלת סמכות זו ההסכם האמור ייחודי גם בשל כך שהרשות טרם .חתמה על הסכם הכרה הדדית עם רשות ניירות ערך זרה לכל היותר מסתמכת הרשות, באופן חד–צדדי ובהתאם (להלן1968- לחוק ניירות ערך, התשכ"ח3'להוראות פרק ה החוק), על משטרי הפיקוח בארה"ב ובבריטניה, לצורך- הסדרת הרישום הכפול של חברות ישראליות בבורסה .בתל אביב ההסכם מצהיר, לראשונה, באופן ברור ופומבי כי רגולטור זר בחן את משטר הפיקוח בישראל ומצא אותו .עומד בסטנדרטים הגבוהים ביותר המקובלים בעולם הכרה זו מידי אחת הרשויות המובילות באירופה, מהווה איתות חיובי כלפי כל הקהילה הפיננסית הבין–לאומית לגבי חוסנו וכוחו של שוק ההון הישראלי והסדרי הפיקוח החלים עליו. הדבר חשוב במיוחד לאור אחידות המשטר ההכרה של מדינה מובילה באיחוד- הרגולטורי באירופה האירופי לגבי איכות הפיקוח על שוק ההון בישראל, יש .לה משמעות תקדימית רבה כלפי שאר מדינות האיחוד ואמנם, ההסכם שנחתם עם צרפת היווה תמריץ לכך ), הודיע כיCESR( שארגון רשויות ניירות הערך באירופה מדינת ישראל תהיה המדינה הראשונה שעמה הוא נכנס לתהליך של בחינת דיני ניירות הערך שלה, לצורך הכרה .בדינים אלה כשקולים לדיני ניירות הערך האירופיים 27 תהליך זה נמצא בעיצומו ועשוי להביא להכרה של .מדינות האיחוד האירופי באיכות הרגולציה בישראל הכרה זו תשפר באופן משמעותי את מעמד שוק ההון ,והכלכלה הישראלית בשווקים הפיננסיים הבין–לאומיים ואף צפוי שיהיו לה השלכות נוספות לאור האיחוד בין .)NYSE( בורסת יורונקסט ובורסת ניו יורק ההסכם עם צרפת מאפשר לחברות ישראליות שקיבלו היתר לפרסום תשקיף מהרשות, להירשם למסחר בצרפת כ"שוק הבית" שלהן באירופה (בהתאמה לדירקטיבה האירופית), ובהמשך, לבצע רישום ניירות ערך למסחר בשווקים נוספים, וזאת בלא עומס ועלות רגולטורית משמעותית נוספת שהיתה נדרשת אלמלא ההסדר. הדבר מאפשר לחברות ישראליות הפועלות מחוץ לישראל גישה לשוקי הון נוספים ומוכרים, חשיפה בין–לאומית והרחבת בסיס המשקיעים שלהן, תוך שעליהן להתמודד הרשות. נוסף על כך ישנו יתרון- בעיקר עם רגולטור אחד גדול לשוק ההון הישראלי בכך שההסכם מאפשר גישה מהירה וקלה לחברות זרות להירשם למסחר בשוק ההון ,בישראל. אפשרות זו עשויה להגדיל את נפח השוק המקומי לעודד פעילות תאגידים זרים בישראל ולהרחיב ולגוון את .אפשרויות ההשקעה של ציבור המשקיעים בישראל לצורך יישום ההסכם עם צרפת מוצעים בהצעת חוק .זו כמה תיקוני חקיקה והתאמות בחוק לחוק מאפשר לתאגידים שהתאגדו3'פרק ה סעיפים בישראל, ורשמו את ניירות הערך שלהם למסחר 3– ו1 בבורסה בחו"ל המנויה בתוספת השניה או ,)השלישית (הבורסות המובילות בארה"ב ובאנגליה ,לרשום את אותם ניירות ערך למסחר גם בבורסה בישראל בהסתמך על מסמך רישום, אשר בעיקרו מפנה אל מסמכי ההצעה לציבור שהגישו בחו"ל. גם בשלבי ההמשך, לעניין חובות הדיווח והגילוי השוטף אשר יחולו על תאגידים אלה בישראל, מפנה הפרק האמור לקבוע בדין הזר החל עליהם. לגבי תאגידים שהתאגדו בישראל ושרשמו ניירות ערך למסחר בבורסה המנויה בתוספת השלישית, מותיר החוק את האפשרות לדרוש גם פרטים ומסמכים נוספים .שייכללו במסמך הרישום, מעבר לנדרש על פי הדין הזר ל לחוק, לרשות, להחליט35 נוסף על כך מאפשר סעיף האמור, כולן או חלקן, יחולו3'כי ההוראות לפי פרק ה .284 '; התשס"ט, עמ234 'ס"ח התשכ"ח, עמ 1 ד ב ר י ה ס ב ר 8.2.2010 ,, כ"ד בשבט התש"ע486 - הצעות חוק הממשלה 431 :לפני סעיף קטן (ה) יבוא )3( - "(א) בסעיף זה בורסה לניירות ערך, שוק מוסדר, או רשימת- ""בורסה מחוץ לישראל ;מסחר בכל אחד מהם, שאינם בישראל, לרבות בורסה בחו"ל .1יא54 כהגדרתה בסעיף- ""רשות חוץ ההוראות לפי פרק זה החלות על תאגיד חוץ שניירות הערך שלו רשומים (ב) ,למסחר בבורסה בחו"ל המנויה בתוספת השלישית, יחולו בשינויים המחויבים על תאגיד שהואגד מחוץ לישראל, שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל או עתידים להירשם בבורסה כאמור במקביל להצעתם לציבור ,בישראל, ואשר מבקש לרשום את ניירות הערך האמורים למסחר בבורסה :בהתקיים כל אלה בין הרשות לבין רשות החוץ במדינת התאגדותו של התאגיד נחתם )1( הסכם שעניינו הכרה הדדית בשקילות הדינים וההוראות החלים במדינת ישראל ובמדינת ההתאגדות כאמור, לעניין הסדרה, פיקוח ואכיפה בנוגע ;) הסכם הכרה- לשוק ההון (בסעיף זה ,מתקיימים לגבי התאגיד ולגבי ניירות הערך שרישומם מתבקש )2( המאפיינים המנויים בתוספת שלישית ב', ובכלל זה מאפיינים לעניין מדינת התאגדותו של התאגיד, סוג ניירות הערך, והבורסה מחוץ לישראל .שבה ניירות הערך רשומים או עתידים להירשם על תאגיד שהואגד מחוץ לישראל וניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל המנויה בתוספת השניה או השלישית, ואשר מבקש לרשום ניירות ערך אלה למסחר .בבורסה, והכל בכפוף להחלטת הרשות ולתנאים שתורה ל(ב) החדש, להרחיב את הוראות35 מוצע, בסעיף 3'הסעיף הקיים ולקבוע בחוק כי ההוראות לפי פרק ה האמור יחולו על תאגיד שהואגד מחוץ לישראל לגבי ניירות ערך שלו הרשומים או העתידים להיות רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל, כהגדרתה המוצעת, גם אם אינה מנויה בתוספת השניה או בתוספת השלישית .לחוק, וזאת בהתקיים הדרישות הקבועות בסעיף המוצע משמעות הדבר כי תאגידים אשר יעמדו בדרישות שיפורטו להלן, יהיו רשאים להציע את ניירות הערך שלהם לציבור 3'בישראל באמצעות הסדר הרישום הכפול (הקבוע בפרק ה לחוק), תוך הסתמכות על מסמכי ההצעה לציבור שאושרו בהתאם לדין החל על רישום ניירות ערך למסחר בבורסה במדינה זרה. רישום כאמור יכול שייעשה סימולטנית בשתי הבורסות ויכול שהרישום בישראל יהיה מאוחר לרישום .בבורסה מחוץ לישראל ל(ב) החדש, דורש, כתנאי להחלת ההסדר35 סעיף :המוצע בו, התקיימותם של אלה .  קיומו של הסכם הכרה שנחתם בין הרשות לבין1 ,רשות ניירות הערך במדינת התאגדותו של התאגיד דוגמת ההסכם עם צרפת המוזכר בחלק הכללי לדברי ) מערךEquivalent( ההסבר. הסכם זה יתבסס על שקילות ההסדרה, הפיקוח והאכיפה החל לגבי שוק ההון, במדינת ;ישראל ובמדינת התאגדותו של התאגיד .  בתאגיד ובניירות הערך שמתבקש רישומם למסחר2 בישראל, מתקיימים המאפיינים הקבועים בתוספת , להצעת החוק3 שלישית ב', כנוסחה המוצע בסעיף הנגזרים מהסכם ההכרה. מאפיינים אלה כוללים את מקום ההתאגדות של התאגיד, את שם הבורסה מחוץ לישראל שניירות הערך רשומים בה או עומדים להירשם בה ואת .סוג ניירות הערך לעת עתה, על פי נוסחה המוצע של תוספת שלישית להצעת החוק, מוצע להחיל את ההסדר המוצע3 ב', בסעיף רק לגבי תאגידים שהתאגדו בצרפת, ורק ביחס לרישום למסחר של מניות, אשר נרשמו או עתידות להירשם ביורונקסט צרפת, זאת בהתאם להסכם עם צרפת המוזכר )ל(ד35 בחלק הכללי של דברי ההסבר. עם זאת מוצע, בסעיף החדש, להסמיך את שר האוצר, על פי הצעת הרשות או ,בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת ,לבחון את הרחבת ההסדר לשווקים וניירות ערך נוספים הכל תוך בחינת הדינים והרגולטורים השונים, מתוך מחויבות להבטחת שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים בישראל. כמו כן מוצע להסמיך את שר האוצר לבצע תיקונים טכניים בתוספת האמורה, בלי להידרש לאישור ועדת הכספים של הכנסת לעניין זה, בדומה להסמכה יט(ב) לחוק ביחס לשינוי התוספות35 הקיימת בסעיף .השניה והשלישית :לפני סעיף קטן (ה) יבוא )3( - "(א) בסעיף זה בורסה לניירות ערך, שוק מוסדר, או רשימת- ""בורסה מחוץ לישראל ;מסחר בכל אחד מהם, שאינם בישראל, לרבות בורסה בחו"ל .1יא54 כהגדרתה בסעיף- ""רשות חוץ ההוראות לפי פרק זה החלות על תאגיד חוץ שניירות הערך שלו רשומים (ב) ,למסחר בבורסה בחו"ל המנויה בתוספת השלישית, יחולו בשינויים המחויבים על תאגיד שהואגד מחוץ לישראל, שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל או עתידים להירשם בבורסה כאמור במקביל להצעתם לציבור ,בישראל, ואשר מבקש לרשום את ניירות הערך האמורים למסחר בבורסה :בהתקיים כל אלה בין הרשות לבין רשות החוץ במדינת התאגדותו של התאגיד נחתם )1( הסכם שעניינו הכרה הדדית בשקילות הדינים וההוראות החלים במדינת ישראל ובמדינת ההתאגדות כאמור, לעניין הסדרה, פיקוח ואכיפה בנוגע ;) הסכם הכרה- לשוק ההון (בסעיף זה ,מתקיימים לגבי התאגיד ולגבי ניירות הערך שרישומם מתבקש )2( המאפיינים המנויים בתוספת שלישית ב', ובכלל זה מאפיינים לעניין מדינת התאגדותו של התאגיד, סוג ניירות הערך, והבורסה מחוץ לישראל .שבה ניירות הערך רשומים או עתידים להירשם ד ב ר י ה ס ב ר 8.2.2010 ,, כ"ד בשבט התש"ע486 - הצעות חוק הממשלה 432 על אף הוראות סעיף קטן (ב), רשאית הרשות, בהתקיים נסיבות המצדיקות (ג) זאת, להתנות את תחולת ההוראות לפי פרק זה על תאגיד מסוים שמתקיים בו .האמור בסעיף קטן (ב), בתנאים נוספים )(ד שר האוצר, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת )1( הכספים של הכנסת, רשאי לשנות, בצו, את תוספת שלישית ב', ובלבד שלא יוסיף מאפיינים או פרטים לתוספת האמורה, אלא אם כן מצא כי הדין וההוראות החלים על הצעה לציבור של ניירות ערך שייווספו להסדר הקבוע בסעיף קטן (ב), בשל הוספת המאפיינים או הפרטים כאמור, בצירוף ), מבטיחים די הצורך2()כ(א35 הפרטים שייכללו במסמך הרישום לפי סעיף .את עניינו של ציבור המשקיעים בישראל ), רשאי שר האוצר, על פי הצעת הרשות1( בלי לגרוע מהוראות פסקה )2( או בהתייעצות עמה, לשנות, בצו, את תוספת שלישית ב', ובלבד שמדובר בשינוי שם שנקבע על ידי בורסה מחוץ לישראל או פיצול או מיזוג של רשימת מסחר שהיא בורסה מחוץ לישראל, שהבורסה מחוץ לישראל ".הודיעה עליהם א39 תיקון סעיף.2 חלות עליה לפי3'א(ד), בסופו יבוא "וכן על חברה שההוראות לפי פרק ה39 בסעיף ."ל35 סעיף הוספת תוספת 'שלישית ב.3 :אחרי תוספת שלישית א' לחוק העיקרי יבוא ,ל(ג) המוצע, להסמיך את הרשות35 עוד מוצע, בסעיף אם מצאה כי קיימות נסיבות המצדיקות זאת, לדרוש את קיומם של תנאים נוספים על אלה שצוינו לעיל, לצורך על תאגיד מסוים. כך למשל, במקרה3'החלת הוראות פרק ה שבו הדין הזר מאפשר רישום למסחר בבורסה של מניות מסוגים שונים: מניה המקנה למחזיק בה זכות הצבעה ,לעומת מניה שאינה מקנה זכות כזו, ובתקנון החברה נקבע בהתאם לכך, כי החברה שומרת לעצמה את הזכות לגיוון ב46 מניותיה, תוכל הרשות לדרוש מהחברה, לאור סעיף ,לחוק, להתחייב שלא לפעול על פי הוראה תקנונית זאת . שלא לרשום למסחר מניות מסוגים שונים כאמור- קרי דוגמה נוספת: מקרה שבו, לאור נסיבותיה המיוחדות של חברה מסוימת, המצביעות, למשל, על הפרדה עמומה בין השליטה בחברה לבין הניהול בה או על חוסר בהירות ביחס לאופן קבלת החלטות בנוגע לעסקאות והתקשרויות עם בעלי שליטה בחברה, תוכל הרשות להתנות את היכללות החברה בהסדר המוצע, בגילוי מידע הנוגע לעסקאות עם בעלי שליטה שמבצעת החברה, במסגרת התשקיף, מסמך .הרישום או בדיווחים השוטפים יובהר כי על תאגיד שמתקיימים בו התנאים הנדרשים החלות לגבי3'על פי ההסדר המוצע יחולו הוראות פרק ה לחוק, שניירות הערך שלו1 תאגיד חוץ, כהגדרתו בסעיף רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל המנויה בתוספת השלישית לחוק; בכך יש כדי להבהיר כי ייתכן ששר האוצר יקבע בתקנות הוראות גילוי נוספות המיוחדות לתאגידים כאמור, הן ביחס למסמך הרישום והן ביחס לדיווח השוטף, כפי שמוסמך לקבוע הוראות כאמור ביחס לתאגידים שניירות ערך שלהם רשומים למסחר בבורסה .המנויה בתוספת השלישית לחוק לבסוף, בשל קביעת ההסדר המוצע, המחיל בחוק על תאגידים העומדים בדרישות3'את הוראות פרק ה ) להצעת החוק, לצמצם2(1 שצוינו לעיל, מוצע, בסעיף ל לחוק, בנוסחו הקיים, ולקבוע כי35 את הוראות סעיף הרשות תהא רשאית להחיל את הוראות הפרק האמור על תאגידים נוספים שהתאגדו מחוץ לישראל ואשר ניירות הערך שלהם רשומים למסחר בבורסה בחו"ל, כהגדרתה , לחוק, ובלבד שלא נחתם לגביהם הסכם הכרה1 בסעיף וזאת בשל הרצון לעודד את שיתוף הפעולה בין הרשויות ונוכח הכוונה להביא לידי חתימה על הסכמי הכרה הדדית .עם רשויות חוץ נוספות א לחוק מחיל חלק מההוראות לפי39 סעיף 2 סעיף , על חברה1999-חוק החברות, התשנ"ט שהתאגדה מחוץ לישראל ושמניותיה מוצעות לציבור א האמור, מחריג39 בישראל. עם זאת, סעיף קטן (ד) של סעיף מתחולת הסעיף חברות שניירות הערך שלהן רשומים למסחר בבורסה בחו"ל (בורסה המנויה בתוספת השניה או השלישית), לנוכח ההכרה בדין החברות החל על חברות אלו, בשילוב דרישות נוספות הנובעות מהיותן רשומות למסחר בבורסה כאמור, כדין מספק. הטעם האמור נכון גם לגבי חברות אשר יציעו את ניירות הערך שלהן בישראל לפי ההסדר המוצע בהצעת החוק, ולפיכך מוצע להחריג .א39 גם אותן מתחולת סעיף ד ב ר י ה ס ב ר 8.2.2010 ,, כ"ד בשבט התש"ע486 - הצעות חוק הממשלה 433 'תוספת שלישית ב" ))ל(ב) ו–(ד35 (סעיף מקום ההתאגדות הבורסה מחוץ לישראל סוג ניירות הערך .  צרפת1שוק מוסדר שקיבל אישור מאת ,Autorit'e des Marche's Financiers–ה 2004/39/EC לפי הדירקטיבה האירופית ".מניות תחילה.4 . ימים מיום פרסומו30 תחילתו של חוק זה בתום מוצע לקבוע כי תחילתו של החוק המוצע תהא 4 סעיף ימים מיום פרסומו, זאת כדי30 בתום לאפשר לרשות להשלים את היערכותה לקליטת חברות שעשויות לבקש להציע את ניירות הערך שלהן לציבור .בישראל לפי ההסדר החדש המוצע 'תוספת שלישית ב" ))ל(ב) ו–(ד35 (סעיף מקום ההתאגדות הבורסה מחוץ לישראל סוג ניירות הערך .  צרפת1שוק מוסדר שקיבל אישור מאת ,Autorité des Marchés Financiers–ה 2004/39/EC לפי הדירקטיבה האירופית ".מניות .4 . ימים מיום פרסומו30 תחילתו של חוק זה בתום תחילה ד ב ר י ה ס ב ר 8.2.2010 ,, כ"ד בשבט התש"ע486 - הצעות חוק הממשלה    סודר במח' רשומות, משרד המשפטים, והודפס במדפיס הממשלתיISSN 0334-3030    שקלים חדשים2.43 המחיר