חומר רקע
כ"ד אדר תשפ"ה ,
24
ב מרץ2025
אל: חברי ועדת החוקה
מאת: היי
עוץ המשפטי לוועדה
- 1 -
נוסח לדיון בוועדה–
הצעת חוק חברות/ללא גרעין שליטה (מ1647
)
עם תיקונים מישיבות
הוועדה
הנוסח שלהלן כולל את ריכוז התיקונים שהתקבלו בוועדה בדיונים בהצעת החוק עד כה , בצירוף הסבר לצד
התיקונים המהותיים שבהם, ותוך הדגשה של מספר נקודות
שהכרעת הוועדה לגביהם טרם הו
צגה
או שנותרו
)לדיון (ומצוין לידם כי מדובר בנוסח יו"ר או בנושא לדיון .
חוק החברות '(תיקון מס38
37
)
)(ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה ,
"התשפ
הג-
2023
2025
תיקון סעיף92
1.בחוק החברות, התשנ"ט–
1999
1
(להלן–
החוק העיקרי), בסעיף92(א), במקום
פס( קה12
:) יבוא
("
12
)
בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב–
יקבע
בהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות
פעילותה, ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון לפי סעיף219
את
:אלה–
)(א
את
המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדי,רקטוריון
שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי
סעיף240
(בחוק זה–
;)דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית
בהתאם להחלטת
הוועדה-
מדיניות
המינויים תחייב את
.ועדת המינויים
)(ב
בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה–
מדיניות לעניין הרכב
ה דירקטוריון הרצוי וכשירותם הרצויה של חבריו
ש
בהתאם לה תפעל
ועדת המינויים במילוי תפקידה לפי סעיף118ד()(א2)
(להלן– מדיניות
".)המינויים
תיקון סעיף115
2.
בסעיף115
לחוק העיקרי–
(1)
)בסעיף קטן (א –,
)(א
האמור בו יסומן כפסקה(1
,), ובה
לפני "מספר חב
ריה" יבוא
"בחברה ציבורית שיש בה בעל שליטה ובחברה פרטית שהיא חברת
;"איגרות חוב
(2ב)
אחרי
סעיף קטן (א( פסקה1
:) יבוא
1 ס '"ח התשנ"ט, עמ189
'; התשפ"ב, עמ884
.
- 2 -
("א2
1)
בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, מספר חבריה של
ועדת ביקורת לא יפחת משלושה ורוב חבריה יהיו דירקטורים
בלתי תלויים אשר אחד מהם לפ
חות הוא בעל מומחיות
;".חשבונאית ופיננסית
(2
3)
בסעיף קטן (ד), אחרי "יהיה דירקטור חיצוני," יבוא "ובחברה שאין בה
בעל שליטה– דירקטור בלתי תלוי,
."
תיקון סעיף116א
3.
בסעיף116א לחוק העיקרי, במקום "ואחד מהם לפחות דירקטור חיצוני" יבוא
"ובחברה שיש בה בעל שלי טה–
."אחד מהם לפחות דירקטור חיצוני
תיקון סעיף117
4.
בסעיף117
לחוק העיקרי–
(1)
( בפסקה1
א), במקום "עסקאות כאמור בסעיף270
(1
( ,)
4) ו-(4א)" יבוא
"עסקאות כאמור בסעיף270
(1
( ,)
4
( ,)
4א) ו-(4
;")ב
(2)
( בפסקה2
), במקום "עד275
" יבוא "עד275
."א
תיקון סעי ף118א
5.
בסעיף118
א לחוק העיקרי–
(1)
)בסעיף קטן (ב –
)(א
( האמור בו יסומן כפסקה1
,), ובה, לפני "מספר חבריה" יבוא
"בחברה ציבורית שיש בה בעל שליטה ובחברה פרטית שהיא חברת
;"איגרות חוב
(ב2)
אחרי
סעיף קטן (ב( פסקה1
:) יבוא
("ב2
1)
בחברה ציבורית
שאין בה בעל שליטה, מספר חבריה של
ועדת תגמול לא יפחת משלושה, רוב חבריה יהיו דירקטורים
בלתי תלויים אשר אחד מהם לפחות הוא בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית, ושאר חבריה יהיו דירקטורים שתנאי
כהונתם והעסקתם הם בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף244
;
יושב ראש הוועדה יהיה;".דירקטור בלתי תלוי
לדיון:
הוספת מניין
חוקי לדיון בוועדת
תגמול–
,רוב דב"תים
.כמו בוועדת הביקורת
(2)
בסעיף קטן (ג), במקום "וסעיף115
(ב) עד (ה)" יבוא "וסעיפים115(ב) עד
(ה) ו-
116
;"א
- 3 -
(3)
,)בסעיף קטן (ד אחרי במקום"
" בסעיף קטן (ב)" יבוא)בסעיף קטן (ב
או
(ב1)(1
( ) או2)
.", לפי העניין
הוספת סימן י"א
6.
אחרי סעיף118
:ב לחוק העיקרי יבוא
"סימן י"א: ועדת מינויים
מינוי הוועדה
118
.ג)(א דירקטוריון חברה ציבורית שאין בה בעל
שליטה, ימנה מקרב חבריו ועדת מינויים (בחוק זה
–
.)ועדת מינויים
)(ב מספר חבריה של ועדת מינויים לא יפחת
משלושה ורוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי
.תלויים
לדיון : הוספת מניין
חוקי נדרש לדיון
בוועדת המינויים–
רוב
דב"תים, כמו בוועדת
.הביקורת
)(ג הוראות סימן ח' וסעי
פים
ף
115
)(ב) עד (ה ו-
116א
;יחולו על ועדת מינויים, בשינויים המחויבים
ואולם יושב ראש דירקטוריון שסווג כדירקטור
.בלתי תלוי יהיה רשאי להיות חבר בה
)(ד ועדת ביקורת יכולה לשמש גם ועדת
.מינויים
תפקידי הוועדה
118
.ד)(א
:תפקידיה של ועדת המינויים הם
(1)
להמליץ לדירקטוריון על מדיניות
המינויים כמשמעותה בסעיף92, או אם
הוס מכה לכך על ידי הדירקטוריון– לקבוע
;את המדיניות כאמור
בהתאם להחלטת
הוועדה-
המלצת ועדת
המינויים תידרש בכל
מקרה שהדירקטוריון
מציע או ממנה
.דירקטור
(2)
להמליץ לדירקטוריון על המועמדים
שיוצעו
מטעמו
לאסיפה הכללית
לכהונה
כדירקטורים בחברה
, בהתאם למדיניות
המינויי
ם , או אם
הוסמכה לכך על ידי
הדירקטוריון הסמיך אותה לכך– לקבוע את
המועמדים שיוצעו
לכהונה כאמור (בחוק זה
– מועמדי
)ועדת המינויים.
- 4 -
בהמשך להסבר שניתן
לכך בוועדה, מוצע
להבהיר בנוסח כי השר
יהיה רשאי לכלול
בתקנות גם פירוט של
נושאים ושיקולים
שייכנסו במדינ יות
.המינויים
)(ב השר רשאי לקבוע, בהתייעצות עם רשות
ניירות ערך, הוראות ותנאים בנוגע
לעניין
ל
אופן
דרכי ה ביצוע של תפקידי
הוועדה
ועדת
המינויים,
שיקולים שיובאו בחשבון
ב
גיבוש
מדי
ניות המינויים
והעניינים
שייכללו במדיניות,
וכן רשאי הוא לקבוע
בדרך האמורה כי הורא
ות
.סעיף זה לא יחולו על סוגי חברות, בתנאים שיקבע
)(ג הוראות סעיף זה לא יחולו על מועמדים
שהציע בעל מניה מכוח זכותו לפי סעיף66
".)(ב
תיקון סעיף219
7.
בסעיף219
לחוק העיקרי–
(1)
בסעיף קטן (ג), במקום "לפחות שני דירקטורים חיצוניים כאמור" יבוא
"די;"רקטורים בלתי תלויים לפחות בשיעור האמור
(2)
בסעיף קטן (ד), במקום "הדירקטור החיצוני" יבוא "הדירקטור הבלתי
."תלוי
תיקון סעיף220
8.
בסעיף220
לחוק העיקרי, בסופו יבוא "ואולם קביעה אחרת בתקנון של חברה
ציבורית כפופה להוראות( פסקאות1) ו-(2) שב סעיף222
)(א".
תיקון סעיף222
9.
בסעיף222
לחוק העיקרי –
(1)
,
בכותרת הסעיף ,השוליים אחרי
"הכהונה" יבוא "ודירקטוריון
"מדורג;,
במענה להערות שנשמעו
בוועדה -
מוצע להבהיר
כי ה
הגבלה
בסעיף222
לחוק
על כהונת
דירקטורים
מתייח
סת
ל תקופת כהונה בודדת
)(קדנציה.
(2)
האמור בו
")יסומן "(א ,
,ובו
במקום "כהונתם של דירקטורים" יבוא
""תקופת כהונתם של דירקטורים
וב
סופו יבוא "ואולם קביעה אחרת בתקנון
:של חברה ציבורית כפופה להוראות אלה
(1)
תקופת
כהונתו של דירקטור תסתיים לכל המאוחר בתום
;האסיפה השנתית השלישית שתתקיים לאחר מועד המינוי
(2)
,בכל עת תקופת
כהונתם של מרבית הדירקטורים תסתיים לכל
המאוחר בתום האסיפה השנתית השנייה שתתקיים לאחר אותה
ה.עת;"
- 5 -
(3)
:אחרי סעיף קטן (א) יבוא
בהתאם להחלטת
הוועדה-
בחברה ללא
שליטה,
מינוי דירקטור
בידי הדירקטוריון יהיה
,עד לאסיפה הבאה
והחברה לא תוכל
להתנות על כך בתקנון
ולא תוכל לקבוע
דירקטוריון מדורג ללא
.אישור אסיפה
"(ב)
,בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה תסתיים
תקופת כהונתם
של
דירקטורים שמונו בידי הדירקטוריון לכל המאוחר בתום האסיפה
השנתית שתתקיים לראשונה לאחר מועד המינוי".
הוספת סעיף224ג
.**
אחרי
סעיף224
:ב יבוא
בהתאם להחלטת
הוועדה-
בחברות ללא
שליטה כל מינוי של
דירקטור חייב לעבור
.דרך ועדת המינויים
"
מינוי דירקטור
מ
קרב מועמדי ועדת
המינויים
224
.ג
בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, לא ימנה או
יציע הדירקטוריון
מועמד לכהונ
ה כ דירקטור
אלא
מקרב מועמדי וע
דת המינויים."
תיקון סעיף237
10
.
בסעיף237
)(ו לחוק העיקרי –, בסופו יבוא "ובחברה ציבורית שאין בה בעל
שליטה– גם את מי שאינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות
."מקצועית, בהתאם לכשירותו של הדירקטור המוחלף
(1)
בסעיף קטן (ב), אחרי "מי שאינו כשי
ר להתמנות כדירקטור" יבוא "ומי
שלא מונה מקרב מועמדי ועדת המינויים לפי הורא
ו ת סעיף224ג;"
(2)
,)בסעיף קטן (ו בסופו יבוא "ובחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה–
,גם את מי שאינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית
בהתאם לכשירותו של הדירקטור המוח."לף
תיקון כותרת סימן
'ה
11
.
:בחלק השישי לחוק העיקרי, בפרק הראשון, במקום כותרת סימן ה' יבוא
.""סימן ה': דירקטור חיצוני ודירקטור בלתי תלוי
תיקון סעיף239
12
.
בסעיף239
לחוק העיקרי–
(1)
)בסעיף קטן (א –
)(א
( האמור בו יסומן כפסקה1
,), ובה,
אחרי
"בחברה ציבורית" יבוא
;""שיש בה בעל שליטה
- 6 -
(ב2)
אחרי
סעיף קטן
פסקה (א1
:) יבוא
("א2
1)
בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה רוב הדירקטורים
שיכהנו יהיו בלתי תלויים; בלי לגרוע מהוראות סעיף249
,ב
כדירקטור בלתי תלוי בחברה כאמור יסווג או ימונה
מי שהוא
בעל כשירות מקצועית או מי שהוא בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית, ובלבד שלפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים
יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ושבשניים מהם לפחות
מתקיימות ההוראות לפי סעיף240
)(א
, בשינויים המחויבים;".
(3
2)
:אחרי סעיף קטן (ד) יבוא
נוסח יו"ר : בהמשך
לדיו ן בוועדה, מוצעת
הוראת גיוון מגדרי
,לחברות ללא שליטה
שיוצרת הקבלה בין בעל
השליטה וקרוביו
בחברות עם שליטה
לבין המנכ"ל
והסמנכ"לים בחברות
.ללא שליטה
"(ד1)
,בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה
שבמועד מינוי דירקטור
בלתי תלוי כל חברי הדירקטוריון הבלתי תלויים שלה
שא ינם
מכהנים
כ מנהל הכללי
או כ
נושאי המשרה הכפופים לו הם בני מין אחד, יהיה
".הדירקטור הבלתי תלוי הממונה בן המין השני
תיקון סעיף240
13
.
בסעיף240
(ב) לחוק העיקרי–
(1)
"המילים "או מי שמחזיק בדבוקת שליטה–
;יימחקו
- 7 -
נוסח יו"ר : בהמשך
להערות
ב
וועד ה כי
הוספת ד רישה של
היעדר זיקה לדירקטור
כתנאי כשירות ל מינוי
דב"ת
בחברה בלי
שליטה
היא מרחיבה
מדי, מוצע להסיר
;תיקון זה
לצד זאת
, מוצע להותיר
את הדרישה הקיימת כי
דב"ת לא יהיה
עם זיקה
לבעל מניות מהותי
(
5%), לצד הותרת הרכב
הוועדות המפקחות כפי
שהוצע בהצ"ח
הממשלתית– כך שהן
.יכללו רוב דב"תים
(2)
;"אחרי "יושב ראש הדירקטוריון" יבוא "דירקטור
(3
2)
בהגדרה "תאגיד אחר", במקום "או בעל השליטה בה" יבוא "בעל
השליטה בה, או בחברה שאין בה בעל שליטה– תאגיד שבעל השליטה בו הוא
יושב ראש הדירקטוריון, דירקטור, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי
או נושא
המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה."
תיקון סעיף242
14
.
בסעיף242
לחוק העיקרי–
(1)
בכותרת
,השוליים אחרי "דירקטורים חיצוניים" יבוא "ובלתי תלויי"ם,
–
נוסח יו"ר : בעת מינוי
דח"צים ודב"תים
( ראשונים
כש חברה
הופכת לראשונה
לציבורית) לחברה אין
בהכרח
,ועדת ביקורת
או ועדת מינויים. מוצע
לקבוע הוראות
.מפורשות למקרה כזה
(2)
ו
בסעיף קטן (א), אחרי "דירקטורים חיצוניים" יבוא "ובלתי תלויי"ם,
ובסופו יבוא "במינוי דירקטורים בלתי תלויים ראשונים כאמור, במקום אישור
ועדת הביקורת על התקיימות תנאי הכשירות למינוי כאמור בהגדרה
"דירקטור
בלתי תלוי", יבוא אישור הדירקטוריון לעניין זה
, ולא יחולו הוראות סע
יף
224ג"
;
(3
2)
:אחרי סעיף קטן (ב) יבוא
- 8 -
נוסח יו"ר :
1.
קביעת מועד ברור
לשינוי מבנה הבעלו ת-
בהמשך להחלטת
,הועדה בדיון
מוצע
לקבוע כי לצורך מינוי
,הדירקטורים כנדרש
שינוי הבע לות יחשב
מהמועד שנודע לחברה
על
כך.
2.
בעת מינוי ראשון של
דב"תים לאחר שחברה
הפכה לחברה ללא
שליטה אין עדיין ועדת
מינויים, ולכן מוצע
לפטור מהחובה לקבל
.את אישורה למינוי
)"(ג דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים ראשונים
שמינוים נדרש לפי הוראות סעיף239
,
בשל כך
שחברה הפכה לחברה
שאין בה בעל שליטה או לחברה שיש בה בעל שליטה, לפי העניין
, ימונו
בידי האסיפה הכללית,, או יסווגו, לפי העניין
שתכונס
לא יאוחר
משלושה חודשים
מהמועד ש בו
נודע לחברה על כך
מהמועד שבו הפכה
החברה לחברה שאין בה בעל שליטה, או לחברה שיש בה בעל,שליטה
לפי
העניין ;על מינוי דירקטורים בלתי תלויים ראשונים כאמור בסעיף
קטן זה , לא יחולו הוראות סעיף224ג.
)(ד מי שמכהן כדירקטור בלתי תלוי בחברה שהפכה לחברה שאין בה
בעל שליטה,
או לחברה שיש בה בעל שליטה, לפי העניין–
בהתאם להחלטת
הוועדה-
אחרי שינוי
מבנה
שליטה, דב"ת
יוכל להמשיך לכהן
ככזה בכפוף להצהרה
.על היעדר זיקה
(1)
רשאי להמשיך ולכהן בחברה כדירקטור בלתי תלוי לפי
הוראות סימן זה, ובלבד שיצהיר כי מתקיימים בו התנאים
הנדרשים למינויו כדירקטור בלתי תלוי, ויחולו לעניין זה הוראות
סעי ף241
;
בהתאם להחלטת
הווע דה-
מינוי דב"ת
לכהונה כדח"צ כפוף
למגבלת3 השנים שחלה
בכל תקופת כהונה של
דח"צ, אך ניתן יהיה
לחרוג לגביו ממגבלת
הכהונה המירבית של9
שנים שחלה על דב"ת
'(הקבועה בהגדרה שבס
1
.)לחוק
(2)
ניתן למנותו לדירקטור חיצוני בחברה, לפי הוראות סימן
,זה
וכן לתקופות כהונ ה נוספות לפי סעיף245(א), ובלבד שבמועד
המינוי הוא אינו מכהן כדירקטור בחברה
יותר מ תשע שנים
רצופות
; לעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על
שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה
ולא יראו מינוי כאמור
כמפסיק את רצף הכהונה לעניין סעיף245
".
תיקון סעיף243
15
.בסע יף243
לחוק העיקרי, אחרי "דירקטור חיצוני אחד" יבוא "ובחברה
ציבורית שאין בה בעל שליטה–
."לפחות דירקטור בלתי תלוי אחד
- 9 -
תיקון סעיף245
16
.
בסעיף245
:לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (ב) יבוא
)"(ג
הפכה חברה לחברה ציבורית שאין בה בעל
שליטה, יחולו הוראות אלה
על:דירקטור חיצוני שמכהן בה
בהתאם להחלטת
הוועדה-
1.
'החלת ס242
()(ד1
)
-
משמעה כי במעבר
לחברה ללא שליטה, מי
שהיה דח"צ יוכל
להמשיך לכהן כדב"ת
.בכפוף למתן הצהרה
2.
בהמשך להערות
שנשמעו בוועדה -
מוצע
כי במעבר לחברה ללא
שליטה, אם החברה
מינתה דירקטוריון
מדורג, לא תקום
החובה להביא את
הדח"צים לאישור
אסיפה בתוך שנה.
(1)
תקופת כהונתו תסתיים לפי הוראות סעיף קטן (א) או בתום
האסיפה הכללית הראשונה שעל סדר יומה מינוי דירקטורים בלתי
,תלויים, שתתקיים לאחר הפיכת החברה לחברה שאין בה בעל שליטה
לפי המוקדם שבהם, ויחולו הוראות סע יף242
()(ד1)
;
הוראות
פסקה זו
לא יחולו על דירקטור
חיצוני אם ה חברה קבעה
בתקנו
נה הוראה לעניין
דירקטוריון מדורג
כאמור בסעיף222(א);
(2)
על אף האמור בסעיף249
, בתום תקופת כהונתו כאמור
בסעיף
קטן בפסקה(1
,)ניתן לשוב ולמנותו לדירקטור בלתי תלוי
, ויחולו לעניין
זה הוראות
סעיף242
)(ד;
(3)
".)לא יחולו עליו הוראות סעיף קטן (ב
תיקון סעיף248
17
.
בסעיף248
:לחוק העיקרי, במקום סעיף קטן (א) יבוא
)"(א פחת מספרם של הדירקטורים החיצוניים או הבלתי תלויים המכהנים
מהשיעור המנוי בסעיף239, יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחד
ת, למועד מוקדם
".ככל האפשר, שעל סדר יומה מינוי דירקטורים כאמור
תיקון סעיף249ג
18
.
בסעיף249
ג לחוק העיקרי–
בהתאם להחלטת
הוועדה-
התקבלה
ההערה כי דב"ת יוכל
להציע עצמו לכהונה
.נוספת, בדומה לדח"צ
(1)
האמור בו יסומן "(א)", ובסופו יבוא "ובחברה שאין בה בעל שליטה
יחולו על דירקטור בלתי תלוי גם הוראות סעיפים239
)(ד
ו-
241
ו-
245
(א1
()
3),
בשינויים המחויבים;"
-
10
-
(2)
:אחרי סעיף קטן (א) יבוא
בהמשך להערות
הוועדה-
מוצע לקבוע
את ס"ק)(ב(3
) המוצע
כתנאי מהותי במקום
.הוראת פרוצדורה שאר
התיקון הוא נוסחי
.בלבד
)"(ב על אף
האמור בסעיף244
המוחל בסעיף קטן (א), דירקטור בלתי
תלוי המכהן כיושב ראש דירקטוריון חברה ציבורית שאין בה בעל
שליטה, או כדירקטור בלתי תלוי מוביל כמשמעותו בפרט4א לתוספת
הראשונה, רשאי לקבל גמול שנתי נוסף על הגמול הקבוע בסעיף244
,אם
אין בגמול כאמור כדי לפגוע
באי־תלותו ,ובלבד שיתקיימו כל אלה
ש
הגמול כאמור הוא בהתאם למדיניות התגמול של החברה, ו
אושר לפי
סעיף273
)(א.:
(1)
הגמול כאמור הוא בהתאם למדיניות התגמול של החברה;
(2)
הגמול כאמור אושר לפי סעיף273
בכפוף לאמור בפסקת
( משנה1).;
"
(3)
ועדת התגמול קבע
ה שאין בגמול כאמור כדי לפגוע באי־
".תלותו של הדירקטור הבלתי תלוי
הוספת'סימן ו
**
.
אחרי סעיף249
:ג יבוא
"סימן ו': תחולת חזקת השליטה
ל
דיון:
השלמת הדיון
בעניין
תחולת החזקה במצב
שבו הדירקטוריון סבר
בתום לב כי החברה
היא חברה
שאין
בה
בעל שליטה.
"תחולת חזקת
השליטה
249
.ד
קביעה שיפוטית באשר לסיווג חברה כחברה ש
אין
בה בעל שליטה ,
לא יהיה
בה כדי לפגוע בתוקף
החלטות או פעולות שהתקבלו או שנעשו
מוועדותיו
בוועדה
או
בדירקטוריון,
אם
הדירקטוריון סבר בתום לב כי
החברה היא חברה
שיש בה בעל שליטה, והרכב הדירקטוריון או
הוועדה כ ,אמור,לרבות כשירות חבריהם הותא
מו
לכך."
תיקון סעיף265
בהמשך לשאלה שעלתה
בדיון, לעמדת משרד
המשפטים
ניתן
לאפשר
גישה למידע על חברה
'קשורה גם לדב"ת בחב
.עם שליטה
19
.
בסעיף265
."(ג) לחוק העיקרי, בכל מקום, במקום "חיצוני" יבוא "בלתי תלוי
-
11
-
תיקון סעיף267א
20
.
בסעיף267א)(א לחוק העיקרי
, בסיפה, במקום "מדיניות התגמול טעונה אישור
האסיפה הכללית" יבוא "מדיניות התגמול בחברה ציבורית טעונה אישור
."האסיפה הכללית –
(1)
,)בסעיף קטן (א
בסיפה, במקום "מדיניות התגמול טעונה אישור
האסיפה הכללית" יבוא "מדיניות התגמול בחברה צי
בורית טעונה אישור
"האסיפה הכללית;
(2)
" בסעיף קטן (ב), ברישה, המילים "בחברה ציבורית–
.יימחקו
תיקון סעיף270
21
.
בסעיף270
לחוק העיקרי,
( אחרי פסקה4
:א) יבוא –
(1)
( בפסקה1
)
–
נוסח יו"ר : בהמשך
לדיון בוועדה, הממשלה
ביקשה
לחזור בה
מהצעת התיקון בפסקה
זו, כך שרק חברות
""בבעלות מלאה
ימשיכו להיחשב באופן
קטגורי ככאלו שנושאי
המשרה שלהן אינם
"בעלי "עניין אישי
.באישור עסקה ביניהן
תיקון זה מוצע לצד
הממשלה
של
חזרה
מההצעה לדרוש
אישור
של
לעסקה
אסיפה
חברה עם
אדם אחר
שלדירקטור יש בה עניין
'אישי (ר' ס272
.)להלן
)(א
"בפסקת משנה (א), המילים "ובבעלותה המלאות–
;יימחקו
)(ב
"בפסקת משנה (ב), המילים "ובבעלות מלאה–
;יימחקו
(2)
( אחרי פסקה4
:א) יבוא
-
12
-
בהתאם להחלטת
הוועדה- יתווספו
לסוגי העסקאות
עם
"מחזיק מהותי" שיהיו
טעונות אישור ועדת
:ביקורת ודירקטוריון
(1
)הצעה פ
רטית
שלמחזיק המהותי יש
בה עניין אישי, ו-(2
)
התקשרות עם מחזיק
מהותי או עם קרובו
בעסקה שבה הם
מספקים לחברה
שירותים, או בעסקה
באשר לתנאי כהונה
.והעסקה שלהם בחברה
זאת בהתאמה לדין
הקיים ב
יחס ל עסקאות
.עם בעלי שליטה
בנוסף–
הוחלט לאפשר
לשר המשפטים להעלות
בצו, באי ,שור הוועדה
את השיעור שלפיו מוצע
לקבוע מי ייחשב
( ""מחזיק מהותי10%
.)
("
4
)ב עסקה חריגה של חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה עם מי
שמחזיק בעשרה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של
החברה (בפרק זה– בעל עניין
מחזיק מהותי), או עסקה חריגה של חברה
ציבורי ת שאין בה בעל שליטה עם אדם אחר
שלבעל עניין
שלמחזיק
מהותי יש בה עניין אישי,; לרבות הצעה פרטית שלמחזיק מהותי יש בה
,עניין אישי
וכן התקשרות של חברה ציבורית כאמור
עם מחזיק מהותי
,בה או קרובו, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה שבשליטתו
לעניין קבלת שירותים ב ידי החברה, וכן אם הוא גם נושא משרה בה–
באשר
לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברה ואינו נושא
משרה בה–
באשר להעסקתו בחברה
; שר המשפטים, באישור ועדת
,החוקה חוק ומשפט של הכנסת ,רשאי, בצו
לקבוע שיעור גבוה מן
השיעור
האמור;
."
החלפת סעיף271
22
.
במקום סעיף271
:לחוק העיקרי יבוא
נוסח יו"ר :
בהמשך
להערות שנשמעו
,בוועדה מוצע להותיר
את הדרישה לאישור
עסקאות שאינן חריגות
עם דירקטור כמקובל
היום–
באישור
הדירקטוריון
(וללא
אישור ועדת ביקורת
כפי שהוצע בנוסח
)הממשלתי.
"עסקאות שאינן
חריגות עם נושא
משרה
271
. עסקה של חברה, שמתקיים בה האמור בסעיף
270
(1
,), שאינה עסקה חריגה, טעונה אישורים אלה
:אלא אם כן נקבעה דרך אישור אחרת בתקנון
-
13
-
(1)
עסקה עם נושא משרה שאינו דירקטור, או
עם אדם אחר, שלנושא משרה כאמור יש בה עניין
אישי–
;אישור הדירקטוריון
(2)
עסקה עם ד,ירקטור או עם אדם אחר
שלדירקטור יש בה עניין אישי–
אישור
הדירקטוריון, ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות
חוב או בחברה ציבורית–
אישור ועדת הביקורת
".קודם לאישור הדירקטוריון
תיקון סעיף272
23
.
בסעיף272
לחוק העיקרי–
(1)
)בסעיף קטן (א–
(1א)
( בסעיף קטן)א
אחרי "בסעיף270
(1)" יבוא "עם נושא משרה שאינו
"דירקטור או עם אדם אחר שלנושא משרה כאמור יש בה עניין אישי
האמור בו
( יסומן כפסקה1), ובה ,במקום "עסקה של חברה, שמתקיים" יבוא "עסקה של
חברה, שהיא אחת מעסקאות אלה, שמתקיים" ובמקום
"ולאחר מכן אישור
הדירקטוריון." י:בוא "ולאחר מכן אישור הדירקטוריון;
)(א
עסקה
עם נושא משרה שאינו דירקטור או עם אדם אחר שלנושא
משרה כאמור יש בה עניין אישי;
)(ב עסקה עם אדם שלדירקטור יש בה עניין אישי, שאינה
()מהעסקאות המנויות בסעיף קטן (א2
.)
(2ב)
אחרי סעיף קטן פסקה(א1
:) יבוא
-
14
-
נוס
ח יו"ר : בהמשך
להערות שנשמעו
בוועדה, מוצע כי
הדרישה לאישור
עסקאות חריגות עם
דירקטורים באסיפה
תחול רק לגבי עסקה
,חריגה עם הדירקטור
עם קרובו, או עם חברה
.בשליטתם
בשונה מכך , בעסקה
,חריגה עם אדם אחר
שלדירקטור יש בה
עניין אישי–
ימשיכו
לחול כללי האישור
הקיימים
היום–
והיא
תהיה טעונה אישור
ועדת ביקורת
.ודירקטוריון
("א2
1)
עסקה של חברה שמתקיים בה האמור בסעיף270
(1) עם
דירקטור או עם אדם אחר שלדירקטור יש בה עניין אישי
,או עם קרובו
במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה
שבשליטת
ם
, שהיא עסקה
חריגה, טעונה אישור הדירקט,וריון ולאחריו אישור האסיפה הכללית
ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או בחברה ציבורית– טעונה
;".אישור ועדת הביקורת קודם לאישור הדירקטוריון
(2
3)
()בסעיף קטן (ג2
)(ב), לפני "האסיפה הכללית" יבוא "בחברה ציבורית–
"
ובמקום "שבחברה ציבורית מתקיים" יבוא "שמתקיי."ם
בהתאם
לדיון ב,וועדה
בו הובהר כי זאת היתה
,כוונת הממשלה במקור
תבוטל
הדרישה לאישור
אסיפה כללית בחברת
אג"ח גם בהתקשרות
עם המנכ"ל באשר
לתנאי כהונתו
.והעסקתו
(3)
בסעיף קטן (ג1
()
1)(ג), במק
ום "האסיפה הכללית, ובלבד שבחברה
ציבורית מתקיים" יבוא "בחברה ציבורי ת–
האסיפה הכללית,
ובלבד
."שמתקיים
תיקון סעיף275
24
.
בסעיף275
)(ג לחוק העיקרי( , פסקה3) –
.תימחק
(1)
( בסעיף קטן (ג), פסקה3
)
–
.תימחק
(2)
בסעיף קטן (ג1
"), הסיפה החל במילים "אין באמור–
.תימחק
הוספת סעיף275א
25
.
אחרי סעיף275
:לחוק העיקרי יבוא
-
15
-
"עסקה עם בעל
עניין
מחזיק מהותי
275
.א עסקה עם מחזיק מהותי
שמתקיים בה האמור
ב
כמשמעותו ב סעיף270
(4
,)ב
שמתקיים בה האמור
ב ,אותו סעיף
טעונה אישור ועדת הביקורת ולאחר
מכן אישור הדירקטוריון, ויחולו לעניין זה הוראות
סעיף275
".(ד), בשינויים המחויבים
תיקון סעיף280
26
.
בסעיף280
לחוק העיקרי–
(1)
בסעיף קטן (א), במקום הרישה עד המילים "או בעל השליטה" יבוא
"לעסקה של חברה עם נושא משרה בה או לעסקה כאמור בסעיף270
(4)
( ,
4
)א
או
עד(4
ב) לא יהיה תוקף כלפי החברה, נושא משרה, בעל שליטה או
בעל
ין י ענ
מחזיק
;"מהותי
(2)
בסעיף
קטן (ב), אחרי "נושא המשרה" יבוא "של
בעל העניין
המחזיק
."המהותי
תיקון סעיף363א
27
.
בסעיף363
א(ב) לחוק העיקרי–
(1)
( במקום פסקאות10) ו-(
11
:) יבוא
("
10
)
בחברה לא מכהנים שני דירקטורים חיצוניים לפחות או רוב
דירקטורים בלתי תלויים, בניגוד להוראות סעיף239, במשך למעלה מ־
90
ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים ראשונים ודירקטורים בלתי
תלויים ראשונים כאמור בסעיף242
– במשך למעלה מ־90
ימים מהמועד
האחרון לכינוס אסיפה כללית
,או לסיווג, לפי העניין
;לפי אותו סעיף
(
11
)
בחברה שבמועד מינוי דירקטור חיצוני, ובחברה שא
ין בה בעל
שליטה– במועד מינוי דירקטור בלתי תלוי, כל חברי הדירקטוריון שלה
הם בני מין אחד, לא מונה דירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי בן
המין השני, בניגוד להוראות סעיף239
)(ד
ו־249ו־ ג (ד או1)
;";, בהתאמה
(2)
( בפסקה12
), אחרי "סעיף240(א1
()
1
)" יבוא "ובחברה
שאין בה בעל
שליטה–
לא מכהן דירקטור בלתי תלוי בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית
בניגוד להוראת
סעיף239(א1)(2)
;"
(3)
( בפסקה13), אחרי "דירקטור חיצוני אחד לפחות" יבוא "ובחברה שאין
בה בעל שליטה–
."דירקטור בלתי תלוי אחד לפחות
תיקון התוספת
הראשונה
28
.בתוספת
הראשונה לחוק העיקרי–
-
16
-
(1)
במקום פרט1
:יבוא
"שיעור
הדירקטורים
הבלתי תלויים
בחברה שיש בה בעל
שליטה
1
.
בחברה ציבורית שיש בה בעל שליטה ובחברה
שיעור
חוב,
איגרות
חברת
שהיא
פרטית
הדירקטורים הבלתי תלויים יהיה לפחות שליש
;".מקרב חברי הדירקטוריון
בהמשך להח לטת
הוועדה-
מוצע להוסיף
:בחברות עם שליטה
(1
) המלצה על קביעת
;מדיניות מינויים
(2
)
המלצה להקים
ועדת דירקטוריון
שתמליץ על מדיניות
המינויים (אין הכוונה
לוועדת מינויים
,מחייבת עם רוב של
,דב"תים כפי שתתווסף
לפי התיקון בחברות
.)ללא שליטה
מדיניות מינויים
1
.א
דירקטוריון
חברה ציבורית שיש בה בעל שליטה
יקבע מדיניות מינויים כאמור בסעיף92, ורשאי
הוא להקים ועדת דירקטוריון שתדון ותמליץ בפניו
על מדיניות כאמור."
;
(2)
אחרי פרט4
:יבוא
"דירקטור בלתי
תלוי מוביל
4
.א
)(א דירקטוריון של חברה ציבורית שאין בה בעל
שליטה ש
האסיפה הכללית שלה החליטה כאמור
בסעיף121(ג), ימנה את אחד הדירקטורים הבלתי
תלויים לדירקטור בלתי תלוי מוביל שתפקידיו
:יהיו
(1)
אישור סדר היום של ישיבות
;הדירקטוריון
(2)
ראש
יושב
של
מקומו
מילוי
הדירקטוריון כאשר הוא נמצא ב
מצב של
ניגוד עניינים א;ו נעדר
-
17
-
(3)
,כינוס ישיבה, אחת לשנה לפחות
בנוכחות הדירקטורים הבלתי תלויים בלבד
כאמור בפרט5א.
)(ב לדרישת הדירקטור הבלתי תלוי המוביל
".יקיים דירקטוריון החברה ישיבה בנושא שיפרט;
(3)
אחרי פרט 5 יבוא:
בהמשך להחלטת
הוועדה-
מוצע להוסיף
בחברו ת בלי שליטה
המלצה על קיום ישיבת
דירקטוריון אחת לשנה
בנוכחות דב"תים
בלבד.
"
ישיבות
דירקטוריון
5א.
דירקטוריון חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה
יקיים דיון בנוכחות הדירקטורים הבלתי תלויים
בלבד
, אחת לשנה לפחות".
תיקון חוק ניירות
ערך
לדיון :
האם להחריג מן
החזקה מצבים שבהם
יש יותר מבעל מניות
אחד המחזיק למעלה
מ-
25%
.מהמניות
29
.בחוק ניירות ערך, התשכ"ח–
1968
2,
בסעיף1, בהגדרה "שליטה", אחרי
" "אמצעי השליטה בתאגיד;" יבוא ,ואולם, לעניין החזקה האמורה
ו
בחברה
ציבורית, – חזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק עשרים וחמי
שה
אחוזים או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בתאגיד, ואין אדם אחר
,המחזיק מחצית או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בתאגיד; לעניין זה
""חברה ציבורית–
."כהגדרתה בחוק החברות
** ה
תיקון
המודגש
בצהוב משקף הבהרת
נוסח שנוספה בדיון
,האחרון בוועדה
כי
לעניין חברות,ציבוריות
החזקה המוצעת
החדשה ברף של25%
מחליפה את החזקה
הקיימת ברף של50%
,
ואין משמעות לתחולה
.מקבילה שלהן
נוסח משולב
לש ה תיקון המוצע
לחוק ניירות ערך עם תיקון נוסחי מדיון הוועדה האחרון:
"שלי "טה- הי
כולת לכוון את פעילותו של תאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממי לוי תפקיד
של דירקטור או משרה אח
רת ב ,תאגיד וחזקה על אדם שהוא
שולט
בתאגיד אם הוא
מחזיק
מחצית או יותר מסוג מס
וי
ים של אמצעי השליטה בתאגיד
,ובחברה ציבורית
,ואולם, לעניין החזקה האמורה
בחברה ציבורית– חזקה
על אדם שהוא
שולט
בתאגיד
אם הוא מחזיק
עשרים וחמישה אחוזים
או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה
,בתאגיד
ואין אדם אחר המחזיק מחצית
או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה
"בתאגיד; לעניין זה, "חברה ציבורית– כהגדרתה בחוק החברות;
"אמצ עי שליטה", בתאגיד- כל
:אחד מאלה
(
1
)
זכו
ת ההצבעה באסיפה כל
לית
;של חברה או בגוף מקביל של תאגיד אחר
(
2
)
הזכ
ות למ
נות דירקטו רים;של התאגיד או את מנהלו הכללי
תחילה והוראות
מעבר
[
**טרם נדון בוועדה]
30
.
תחילתו של חוק זה12
חודשים מיום פרסומו (בסעיף זה– יום התחילה); על
דירקטורים חיצוניים המכהנים ביום התחילה בחברה ציבורית שאין בה בעל
שליטה, יחולו הוראות סעיף245(ג) כנ וסחו המוצע בסעיף16, ויראו ביום
.התחילה כמועד שבו הפכה החברה לחברה ציבורית שאין בה שליטה
2
'ס"ח התשכ"ח, עמ34
2
'; התשפ"ג, עמ351
.
-
18
-
תיקון פקודת
הבנקאות
31
.
,בפקודת הבנקאות1941
(להלן–
)פקודת הבנקאות–
(1)
בסעיף11
ד–
)(א
()בסעיף קטן (א2), במקום "לכל אחד מסוגי הכשירות שיש
למנות: דירקטור חיצ
וני לפי חוק החברות, דירקטור חיצוני לפי ההוראה
בעניין הדירקטוריון, ודירקטור אחר" יבוא "לכל שתי משרות פנויות
;"כאמור, בעיגול כלפי מעלה
(
)ב
:אחרי סעיף קטן (א) יבוא
"(א1) על תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה לא יחולו הוראות
סעיפים118ג , ו-
118
ד ו-
224ג
לחוק."החברות
(2)
בסעיף11
ה–
)(א
)בסעיף קטן (א–
(1)
( בפסקה3
"), המילה "חיצוני–
;תימחק
(2)
( בפסקה4)(א), המילים "שאינו דירקטור חיצוני כהגדרתו
בסעיף36
()א(ב3
")) לחוק הבנקאות (רישוי–
;יימחקו
(3)
( בפסקה6), המילים "למעט דירקטור חיצוני כהגד
רתו
",בחוק החברות–
.יימחקו
)(ב
:בסעיף קטן (ה), במקום ההגדרה "זיקה" יבוא
""
"זיקה–
קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או
מקצועיים דרך כלל, וכן כהונה כנושא משרה, למעט אם
הם זניחים, ואולם קשרים עסקיים קמעונאיים שבין
תאגיד ללקוח לא ייחשבו כזיקה; לעני "ין זה, "זניח–
יפורש וייבחן בהתאם בשים לב לתקנות לפי סעיף240
)(ב
."לחוק החברות
תיקון חוק
הבנקאות (רישוי)
32
.
בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א–
1981
–
(1)
בסעיף
36
()א(ב3
"), המילים "כדירקטורים חיצוניים–
יימחקו, אחרי
"שהוועדה דנה בעניינו" יבוא "למעט יושב ראש הדירקטוריון", והסיפה
"המתחילה במילים "לעניין זה–
.תימחק
-
19
-
(2)
בסעיף36
ב–
)(א
()בסעיף קטן (ב2
"), המילה "חיצוני–
.תימחק
)(ב
"בסעיף קטן (ד), המילה "חיצוני–
;תימחק
(3)
בסעיף36
"ג(ב), המילה "חיצוני–
.תימחק
תיקון חוק להגברת
התחרות ולצמצום
הר יכוזיות בשוק
הבנקאות בישראל
(תיקוני חקיקה)
33
.
ב
חוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאו
ת בישראל (תיקוני
חקיקה), התשע"ז–
2017
, בסעיף13
–
(1)
()בסעיף קטן (ב2), במקום "או הפך לחברה ציבורית" יבוא "או חברה
ציבורית", אחרי "דירקטורים חיצוניים;" יבוא "ה
יה המפעיל חברה ציבורית
שאין בה בעל שליטה, יהיה ניתן לכלול בין הדירקטורים שתציע הוועדה
;דירקטורים בלתי תלויים
"ובסופו יבוא "דירקטור בלתי תלוי–
כהגדרתו
;";בחוק החברות
(2)
()בסעיף קטן (ב3), אחרי "דירקטור חיצוני" יבוא "או דירקטור בלתי
;"תלוי
(3)
בסעיף ק()טן (ב4), אחרי "שאינו דירקטור חיצוני" יבוא "או דירקטור
;"בלתי תלוי
(4)
:אחרי סעיף קטן (ב) יבוא
"(ב1)
היה המפעיל חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, לא יחולו
על
מועמדים לכהונת דירקטור אותם הציעה הוועדה למינוי דירקטורים
לגביו
הוראות סעיפים118ג, ו-
118
ד ו-
224ג
."לחוק החברות
תיקון
חוק
הפיקוח
על שירותים
פיננסיים
)(ביטוח
34
.
בחוק
,)הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח
התשמ
"א–
1981
–
[** טרם נדון בוועדה]
(1)
אחרי סעיף41
יא(א) יבוא–
"(א1)
על
מבטח
בלא
שולט
לא יחולו הוראות סעיפים118ג ו-
,
118
ד ו-
224
ג
לחוק הח."ברות
(2)
בסעיף
41יב)(א –
-
20
-
)(א
)בסעיף קטן (א–
(1)
בפסקה (3
") המילים "דירקטור חיצוני או–
;יימחקו
(2)
בפסקה (4
))(א
במקום
"שאינו
דירקטור חיצוני"
יבוא "שאינו
דירקטור בלתי תלוי;"
(3)
בפסקה (5
)במקום
"למעט
דירקטור חיצוני "יבוא "למעט
דירקטור בלתי תלוי;"
)(ב
בסעיף קטן (ג) במקום
""דירקטור בלתי תלוי" ו"דירקטור
" חיצוני"" יבוא"ו"דירקטור בלתי תלוי
", ובמקום "בתקנות" יבוא
.""בהוראות הממונה
(3
4)
בסעיף
41יג)(ב(3) ,המילים "כדירקטורים
"חיצוניים או–
,יימחקו
אחרי
"
שהוועדה דנה בעניינו" יבוא "למעט ,"יושב ראש הדירקטוריון
ו בסיפה
במקום
"
""דירקטור בלתי תלוי
ו'"דירקטור חיצוני'"
כהגדרת
ם בחוק החברות או
" בתקנות" יבוא
"דירקטור בלתי תלוי "
– כהגדרתו
בחוק החברות או
בהוראות
."הממונה
(5)
בסעיף41
,)יד(א במקום ההגדרה "זיקה" יבוא–
"""זיקה–
,קיום יחסי עבודה
,קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל
וכן כהונה כנושא משרה, למעט אם הם זניחים, ואולם קשרים עסקיים
"קמעונאיים שבין תאגיד ללקוח לא ייחשבו כזיקה; לעניין זה, "זניח– יפורש
וייבחן בשים לב לתקנות לפי סעיף240
.";(ב) לחוק החברות
תיקון חוק השקעות
משותפות בנאמנות
35
.
בחוק
השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד–
1994
3 –
[** טרם נדון בוועדה]
(1)
בסעיף1 –
,
אחרי"ההגדרות "חברה מנהלת" ו"קופת גמל יבוא:
)(א
:במקום ההגדרה "דירקטור חיצוני" יבוא
"
""דירקטור בלתי תלוי" ו"דירקטור חיצוני–
כהגדרתם בחוק
החברות;"
)(ב אחרי הה:גדרות "חברה מנהלת" ו"קופת גמל" יבוא
"
""חברה ציבורית –
;כהגדרתה בחוק החברות"
3
'ס"ח התשנ"ד, עמ29
'; התשפ"ד, עמ990
.
-
21
-
(2)
בסעיף16
,)(א
,"אחרי "דין מנהל קרן" יבוא "שאינו חברה ציבורית
ובמקום "חברה שניירות הערך הוצעו לציבור על פי תשקיף ונמצאים בידי
"הציבור" יבוא "חברה ציבורית שיש בה בעל שליטה.
(3)
אחרי סעיף129
:ד יבוא
"
התאמות לעניין
מנהל קרן שהוא
חברה ציבורית
שאין בה בעל
שליטה
129
.ה לעניין מנהל קרן שהוא חברה ציבורית שאין
בה בעל
שליטה, בכל מקום בחוק זה ובהוראות לפיו
, למעט
בסעיף16
)(א –
(1)
במקום "דירקטור חיצוני" יבוא "דירקטור
בלתי
;"תלוי
(2)
יבוא
חיצוני"
"מדירקטור
במקום
;""מדירקטור בלתי תלוי
(3)
" במקום
חיצוניים
דירקטורים
יבוא
"
;""דירקטורים בלתי תלויים
(4)
במקום "הדירקטורים החיצוניים" יבוא
".""הדירקטורים הבלתי תלויים
תיקון חוק הסדרת
העיסוק בייעוץ
השקעות, בשיווק
השקעות ובניהול
תיקי השקעות
36
.
בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי
השקעות, התשנ"ה–
1995
4 –
[** טרם נדון בוועדה]
(1)
בסעיף24
,א אחרי במקום" ההגדרה
חברה
דירקטור חיצוני "
"ו"קרוב
:יבוא
"
,""דירקטור בלתי תלוי", "דירקטור חיצוני"חברה
"ציבורית
"ו"קרוב
– כהגדרת
הם
";בחוק החברות
(2)
בסעיף24
" ב(א), אחרי
דין חברת ניהול תיקים גדולה
" יבוא "שאינה
חברה ציבורית", ובמקום "שניירות הערך שלה הוצעו לציבור על פי תשקיף
."ונמצאים בידי הציבור" יבוא "ציבורית שיש בה בעל שליטה
(3)
אחרי סעיף24יא, יבוא:
4
'ס"ח התשנ"ה, עמ416
'; התשפ"ד, עמ993
.
-
22
-
"התאמ
ות
לעניין
חברת ניהול תיקים
גדולה שהיא חברה
ציבורית שאין בה
בעל שליטה
24
.יב
לעניין חברת ניהול תיקים גדולה שהיא חברה
ציבורית שאין בה בעל שליטה, בכל מקום בחוק זה
ובהוראות לפיו , למעט סעיף24
)ב(א –
(1)
במקום "דירקטור חיצוני" יבוא "דירקטור
בלתי;"תלוי
(2)
יבוא
חיצוניים"
"דירקטורים
במקום
;""דירקטורים בלתי תלויים
(3)
" במקום
הדירקטורים החיצוניים
" יבוא
".""הדירקטורים הבלתי תלויים
תיקון חוק ניירות
ערך
[** טרם נדון בוועדה]
37
.
ב
חוק ניירות ערך, תשכ"ח–
1968
5
, בסעיף50ב3
" (ב), בסופו יבוא
והור
את סעיף
224ג לחוק החברות לא תחול על מועמדים לכהונת דירקטור בלתי תלוי עליהם
המליצה ועדת האיתור.".
תיקון פקודת
השותפויות
38
.
פק ב ,]ודת השותפויות [נוסח חדש
ה
תשל"ה–
1975
–
[** טרם נדון בוועדה]
(1)
בסעיפים65
,ג65ח ו-
65ט, אחרי "כאילו היתה חברה ציבורית" יבוא
"
;"שיש בה בעל שליטה
(2)
בסעיפים65ה(א) ו-
65
" ו(א), אחרי
כאילו היתה חברת השותף הכללי
חברה ציבורית;"" יבוא "שיש בה בעל שליטה
(3)
בסעיף65כ, אחרי "יחולו על מפקח" יבוא "כפי שחלות על דירקטור
;"בחברה שיש בה בעל שליטה
ה תיקון בסעיף זה הוא
התאמה של ההצעה
המעוד כנת לעניין
א
ישור עסקאות חריגות
עם דירקטורים
לנוסח
המוצע המעודכן ביחס
.לחברות
(4)
בסעיף65מז( , במקום פסקה2
:) יבוא
)(א
( במקום פסקה1
:) יבוא
("
1)
לגבי עסקה שאינה חריגה–
5
'ס"ח התשכ"ח, עמ234
'; התשפ"ד, עמ1490
.
-
23
-
)(א עסקה עם נושא משרה שאינו דירקטור, או עם אדם
אחר, שלנושא משרה כאמור יש בה עניין אישי–
אישור
הדירקטוריון של חברת השותף הכללי, אלא אם כן נקבעה
דרך אישור אחרת בתקנות השותפות;
)(ב עסקה עם דירקטור או עם אדם אחר, שלדירקטור
יש בה עניין אישי–
אישור ועדת הביקורת
ולאחר מכן
אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי, אלא אם כן
נקב
עה דרך אישור אחרת בתקנות השותפות".
)(ב
( במקום פסקה2
:) יבוא
("
2)
לגבי עסקה חריגה–
לפי המוצע, הדרישה
החדשה לאישור עסקה
גם באסיפה, תחול רק
לגבי עסקה חריגה עם
דירקטור, עם קרובו, או
עם חברה בשליטתם
)(ס"ק (ב) המוצע.
)(א
עסקה עם נושא משרה שאינו
דירקטור או עם אדם
אחר שלנושא משרה כאמור יש בה עניין אישי ,וכן עסקה
עם אדם שלדירקטור י ש
בה עניין אישי
, שאינה
)מהעסקאות המנויות בסעיף קטן (ב –
אישור ועדת
הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון של חברת
השותף הכללי;
בשונה מכך, בעסקה
,חריגה עם אדם אחר
שלדירקטור יש בה
עניין
אישי–
ימשיכו
לחול כללי האישור
הקיימים היום–
והיא
תהיה טעונה אישור
ועדת ביקורת
ודירקטוריון חברת
השותף הכללי
)(ס"ק (א
)המוצע.
)(ב
עסקה עם דירקטור
או עם אדם אחר שלדירקטור
יש בה עניין אישי
,או עם קרובו, במישרין או בעקיפין
לרבות באמצעות חברה
בשליטתם –
אישור ועדת
הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון של חברת
השותף הכללי
ולאחריו אישור".האסיפה הכללית
***************************************************************************************