חומר רקע
כ"ד אדר תשפ"ה ,
24
ב מרץ2025
אל: חברי ועדת החוקה
מאת: הייעוץ המשפטי לוועדה
-
1
-
נוסח משולב לדיון בוועדה–
/הצעת חוק חברות ללא גרעין שליטה (מ1647
) עם תיקונים
מישיבות הוועדה
מסמך זה כולל את נוסח חוק החברות,
שמוצגים בו בסימון שינויים התיקונים המוצעים בהצעת החוק
שבכותרת:באופן הבא
סימון שינויים–
.נוסח התיקון שהוצע בקריאה הראשונה
סימון
מו
דגש –
.תיקונים שערכה הוועדה, או שנותרו לדיון
סימון
אפור –
.הערות והסבר
חוק החברות, תשנ"ט-
1999
נוסח משולב–
'הצ"ח החברות (תיקון מס37
)) (ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה
לק ח ר
אשון: פרשנות
1.
חוק ב
זה–
"ר איג "ת חוב– מ מס
ך שהנפיקה חברה המעיד ע
ל קיומה של תה חייבות כספית שחבה
החברה, ומגדי
ר את
;תנאיה, למעט שטרי חוב או שטרי חליפין שנתנה חברה במהלך עסקיה
"ר איג "ת חוב מובטחת–
ג אי רת חוב שהתחייבות החברה לפיה מובטחת במשכון על
;נכסי החברה, כולם או מקצתם
"אמצ
ע "י שליטה– כל
:אחד מאלה
(
1
)
ת זכו ההצבעה באסיפ
ה כללית של בח;רה
(
2
)
ו הזכ
ת למנות דירקטור של חבר
ה;
"הפ אסי
"כללית– י אס
פה שנתית או אסיפה מיו;חדת של בעלי המניות
"פ אסי "ה מיוחדת– י אס;פה כללית של בעלי המניות שאינה אסיפה שנתית
"פ אסי "ת סוג– י אס;פה של בעלי סוג מניות
"פ אסי
ה שנ
ת "ית– י אס
פה של בעלי המניות לפי
סעיף60
;
"ס בור "ה–
ר בו סה בישראל, בורסה מחוץ לישראל שקיבלה אישור מידי מי שרשאי
לתיתו על פי דין במדינה בש ה היא פועלת וכן שוק מוסדר כהגדרתו בחוק השקעות משותפות
בנאמנות, התשנ"ד-
1994
;
"ס בור "ה בישראל– ר בו סה
כהגדרתה בחוק ניירות ערך;
"בעל איגר ת חוב", בחברת איגרות חוב–
בעל איגרת חוב של החברה, הרשומה
למסחר בבורסה או שהוצעה לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך או שהוצעה
;לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל
]...[
"בעל מניה מה
ו "תי– מי ש
מחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המנ יות המונפק של
;החברה או מזכויות ההצבעה בה
"בעל
"ענין– ל בע מניות מהותי, מי שיש לו הסמכות ל
מנו
ת די
רק טור אחד או יותר או
את המנהל הכללי, ומ
י
;שמכהן בחברה כדירקטור או כמנהל כללי
"ק דבו "ת שליטה–
י מנ
ות המקנות עשרי
ם מ וח
ישה אח וזים או יותר מכלל זכויות
ההצבעה
באסי;פה הכללית
גדר ה
ות
-
2
-
"י דיב "דנד–
כל
נכס הניתן על ידי החברה לבעל מניה מכוח זכותו כבעל מניה, בין
במזומ
ן ו בין
בכ;ל דרך אחרת, לרבות העברה ללא תמורה שוות ערך ולמעט מניות הטבה
"ק דיר "טור– ר חב
;בדירקטוריון של חברה
"ק דיר "טור בלתי תלוי–
דירקטור חיצוני או יחיד המכהן כדירקטור
שמתקיימים
לגביו התנאים המפורטים להלן, אשר מונה או סווג ככזה לפי הוראות פרק ראשון לחלק
:השישי
(
1
)
מתקיימים לגביו תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני הקבועים בסעיף
240(ב;) עד (ו) וועדת הביקורת אישרה זאת
(
2
)
הוא אינו מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין זה לא
;יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה
"טק יר ד "ור חיצוני– ש כמ
מעותו בחלק שישי, פרק ראשון, בסימן
;'ה
"ק החז "ה" ו"רכישה– ש כמ
מעותן בחוק ניי
רות
;ערך
""הליכי חדלות פירעון– כהגדרתם
;בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי
"הצע
ה
"פרטית–
ע הצ
ה להנפקת ניירות ער
ך
של חברה ציבורית שאינה הצעה
לציבור או הצעה של חברה ציבורית למכירה של ניירות ערך שלה אשר נרכשו על ידה לפי
סעיף308
;, שאינה הצעה לציבור
"הצע
ה
"פרטית מהותית– ע הצ
ה פרטית ש
מ
י תקי ם בה האמור בסעיף270
(
5
;)
"הצע
ת
"רכש– ע הצ
ה לרכישת מניות, המ;ופנית לציבור בעלי המניות של חברה
""ועדת דירקטוריון–
ועדה שהקים הדירקטוריון לפי הוראות סעיף110
;
"חבר
"בורסה– מי שהוא חבר בורסה בהתאם תל
קנון ה בורסה כמשמעותו בסעיף46
לחוק ניירות ע
ר;ך
"
"חברה–
חברה שהתאגדה לפי חוק זה, לפי פקודת החברות, פקודת החברות1921
או פקודת החברות1919
;
""חברת איגרות חוב–
חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או
שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק נייר ות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ
;לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור
"חבר
ה
"בת– ש כמ;מעותה בחוק ניירות ערך
"חבר
ה
"לרישומים– ש כמ
מעותה ב
ח נ וק;יירות ערך
"חברה "לתועלת הציבור– כמשמעותה
;בפרק ראשון א' בחלק התשיעי
"
"חברה ממשלתית
"ו"חברת בת ממשלתית–
,כהגדרתן בחוק החברות הממשלתיות
התשל"ה-
1975
;
"חב
ר "ה מתמזגת– ר חב;ת יעד וחברה קולטת
"חבר
ה
"פרטית– ר חב;ה שאינה חברה ציבורית
"חבר
ה
"ציבורית– ר חב ה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על
פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירו ת ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך
;הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור
"חברה קו
ל "טת–
ר חב ה שכל נכסיה והתחייבויותיה של חברת היעד עוברים אליה
;במיזוג
"חבר
ה
"קשורה– ש כמ;מעותה בחוק ניירות ערך
"חבר
ת
"חוץ– תאגיד, למעט שותפות, שהת;אגד מחוץ לישראל
]...[
-
3
-
"ק חלו "ה–
ן מת דיבידנד או התחייבו
ת
,לתיתו ;במישרין או בעקיפין, וכן רכישה
ולענין זה, "רכישה "
–
י רכ
שה או מת
ן מ מי
ון לרכישה, במישרין או בעקיפין, בידי חב
רה א ו
בידי חברה בת שלה או בידי תאגיד אחר בשליטתה, של מניות החברה או של ניירות ערך
שניתן להמירם
יות נמל ה
חברה או שניתן לממשם במניות החברה, או פדיון של נ יירות ערך
בני פדיון שהם חלק מהונה העצמי של החברה בהתאם לסעיף312(ד), ולרב
ו ת התחייבות
לעשיית כל אחד מאלה, והכל, ובלבד שהמוכר אינו החברה עצמה או תאגיד אחר בבעלותה
;המלאה של החברה
]...[
"ה מני "
– ד אג של זכויות בחברה הנקבעות בדין ובתקנו
ן;
"ו מני "ת הטבה– ות י מנ שמקצה החברה ללא תמורה
;לבעלי מניותיה הזכאים לכך
"ן מני
"קולות–
י מנ
ן קולות המצביעים, בהתאם לז
ת ויו כ
ההצבעה הקבועות למניות
שמכוחן מצביעים
בעלי
;המניות המשתתפים באסיפה
"מספ
ר
"זהות–
(
1
)
י לגב
חברה הרשומה בישראל- פ מס;ר הרישום
(
2
)
י לגב
חברה רשומה הרשומה
מ חוץ לישראל–
ד המ ינה שבה היא רשומה
;ומספר הרישום, אם יש לה מספר רישום
(
3
)
י לגב תאגיד אחר שיש לו מספר רישום על פי די ן– פ מס;ר הרישום שלו
(
4
)
י לגב
יחיד תושב ישראל– פ מס;ר זהותו במרשם האוכלוסין
(
5
)
י לגב יחיד שאינו ות שב ישראל–
ד המ ינה שבה הוצא הדרכון ומספר
;הדרכון
"מען "
–
(
1
)
י לגב
יחיד תושב ישראל–
נ מע
ו כפי שהוא רשום במרשם האוכל
סין ו ,
ואם
מסר מען אחר– ע המ;ן שמסר
(
2
)
י לגב
יחיד שאינו תושב ישראל–
ן מע
מגוריו, ואם מסר מען אחר–
ע המ ן
;שמסר
(
3
)
י לגב
חברה הרשומה בישראל– ן מע מש;רדה הרשום
(
4
)
י לגב
חברה הרשומה מחוץ לישראל–
ן מע
משרדה מחוץ לישראל, ואם
מסרה מען בישראל– ע המ;ן שמסרה
(
5
)
לגב י
תאג
י ד אחר שיש לו מען רשום על פי דין– נ מע;ו הרשום
]...[
"נוש
א
"משרה–
,מנהל כללי מנה ,ל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי
כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, ו
ןכ דירקטור, א הל מנ ו
הכפוף במישרין
;למנהל הכללי
"ר ניי
"ערך– ב לר
ות מניה, איגרת חוב, או זכויות לרכוש, להמיר או למכור כל
אחת
מאל
ה;
]...[
"ן עני
"אישי–
י ענ
ן אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה, לר
ב ות
ע נין אישי
של קרובו ושל תאגיד אחר שהוא א
ו קר ובו הם בעלי ענין בו, ולמעט ענין אישי הנובע מעצם
ה
חזקת מניות בחברה , לרבות עניין אישי של אדם המצביע על פי ייפוי כוח שניתן לו מאת
אדם אחר אף אם אין לאחר עניין אישי, וכן יראו הצבעה של מי שקיבל ייפוי כוח להצביע
בשם מי שיש לו עניין אישי כהצבעה של בעל העניין אישי, והכל בין אם שיקול הדעת
בהצבעה הוא בידי המצביע ו
בין אם לאו;
-
4
-
"עסק
ה "
– ז חו
ה או התקשרות וכן החלטה חד צדדית
של חברה בדבר הענקת זכות או
;טובת הנאה אחרת
"עסק
ה
"חריגה–
ק עס ה שאינה
במ
הלך
העסקים הרגיל של החברה, עסקה שאינה
בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או
;התחייבויותיה
"ל פעו "ה– ה ול פע מש
פט;ית, בין במעשה ובין במחדל
"ל פעו
ה מהותי
ת "
–
ו פע ,לה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה
רכושה או התחייבו
תיה וי;
]...[
"ב קרו "
–
בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא,
וכן צאצא, אח, אחות או
הורה
;של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה
]...[
"ט שלי "ה– ש כמ;מעותה בחוק ניירות ערך
""תאגיד מדווח–
תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד שהוראות פרק
'ה3
;לחוק האמור חלות עליו
]...[
"
תנאי כהונה והעסקה", של נושא משרה–
,תנאי כהונה או העסקה של נושא משרה
לרבות מתן פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי או שיפוי לפי היתר שיפוי, מענק פרישה, וכל
הטבה, תשלו;ם אחר או התחייבות לתשלום כאמור, הניתנים בשל כהונה או העסקה כאמור
]...[
"השר "
– שר
.המשפטים
ח ש לק
ני: ייסוד החברה
רק פ ר
אשון: ההתאגדות
ימן ס א :'זכות ההתא
דות ג
2.
ל א כ
ד ,ם רשאי לייסד חברה, ובלבד שמטרה ממטרות החברה אינה נוגדת את החוק
אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת א.ת תקנת הציבור
3.
ל
חבר
ה ל יכו ש.יהיה בעל מניה אחד
ימן ס ב :'האישיות המשפטית
4.
ח
ברה
היא
א
ישי
ו ת משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה המתיישבת עם אופיה
.וטבעה כגוף מואגד
5.
ה יומ ק
של חברה הוא מיום ההתאגדות המצוין בתעודת ההתאגדות ועד לפקיעת
ההתאגדות, כתוצאה מחיס.ולה של החברה
]...[
ח ש לק
לישי: מבנה החברה
רק פ ר
אשון: האורגנים של החברה, סמכ
ויו
תיהם וחבות בשל פעולתם
ימן ס א :'האורגנים
46
.
ג אור ה
נים של החברה הם האסיפה הכללית, הד
י
רקט
ו ריון, המנהל הכללי וכל מי שעל
פי דין, או מכוח התקנון רואים את פעולתו בענין פלוני כפעולת הח.ברה לאותו ענין
כות ז ההתאגדות
ח
ברת אדם אחד
איש ה
ות י המשפטית של
החברה
יום ק ח
ברה
נים ג אור ה
-
5
-
47
.
ו עול פ
תיו של אורגן וכוונותיו הן פעולותיה של החברה וכוונו
תיה.
ימן ס ב :'חלוקת הסמכויות בין האורגנים העיקריים
48
.
(
)א לאס
י
פה הכללית יהיו הסמכויות המפ.ורטות בסימן א' של הפרק השני
(
)ב ר לדי
קטוריון יהיו הסמכויות המפורטות בסימן א' של הפרק הש.לישי
(
)ג ה למנ.ל הכללי יהיו הסמכויות המפורטות בפרק הרביעי
(
)ד לכל
האורגנים
בחב
רה נתונות כל סמכויות העזר הדרושות להפעל
ת כ סמ.ויותיהם
49
.
ס
ת מכו
של החברה שלא הוקנתה בחוק או בתקנון לאורגן אחר, רשאי הדירקטוריון
.להפעילה
]...[
פ ש רק
ני: האסיפה ה
כללית
ימן ס א :'סמכויות האסיפה תילל הכ
57
.
ה
חלט
ו
ת החברה בענינים האלה יתקבלו בא
יפה ס
:הכללית
(
1
) ו שינ יים בתקנון כאמור בסעיף20
;
(
2
) הפע
ל ת סמכויות הדירקטוריון בהתאם להוראות סעיף52
;)(א
(
3
) ו מינ
י רואה החשבון המבקר של החברה, תנא י העסקתו והפסקת העסקתו בהתאם
להוראות סעיפים154
עד167
;
(
4
) ו מינ י דירקטורים חיצוניים בהתאם להוראות סעיף239
;
(
5
) איש
ו
ר פעולות ועסקאות הטעונות אישור הא
סיפה
הכללית לפי הוראות סעיפים
255
ו-
268
עד275
;
(
6
) ל הגד
ת הון המניות הרשום והפחתתו בהתאם להוראות סעיפים
286
ו-
287
;
(
7
) ו מיז
ג כאמור בסעיף
320
(
)א;
(
8
)
פירוק חברה בידי בית המשפט לפי סעיף342
(ו1
), פירוקה מרצון לפי סעיף
342
כד, או פירוקה מרצון בהליך מזורז לפי סעיף342
.מב
58
.
(
)א חבר
ה אינה שר
אית להתנות על הוראות סעיף
57
.
(
)ב חבר
ה רשאית להוסיף בתקנון נושאים שהחלט
ות ב
הם יתקבלו באס ;יפה הכללית
ואולם, העברת סמכויות בתקנון לאסיפה הכללית, בנושאים שבהם הוקנתה הסמכות בחוק זה
לאורגן אחר בלא אפשרות להתנאה על
כ ך בתקנון, תיעשה לפי הוראות סעיף50
.
59
.
ה
פ אסי.ה הכללית השנתית תמנה את הדירקטורים, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון
ימן ס ב :'אסיפה שנתית ו
אסיפה מיוחדת
60
.
(
)א חבר
ה
תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים
.לאחר האסיפה השנתית האחרונה
(
)ב סדר
היום
ב
פ אסי
ה השנ
תית
יכלול דיון בדוחות הכספיים ובדיווח
הדיר ;קטוריון
סדר היום יכול שיכלול מינוי דירקטורים, מינוי רואה חשבון מבקר וכן נ
וש א שנקבע בתקנון
שיידון באסיפה שנתית, או
כ ל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף66
.
]...[
64
.
(
)א
לא
ז ימן הדירקטוריון אסיפה
מיוח דת שנדרשה לפי סעיף63
,, רשאי הדורש
וכשמדובר בבעלי מניות- גם חלק מהם ש
יש
לו יותר ממחצית מזכויות ההצבעה שלהם, לכנס
מ
עשי אורגן כמעשי
החברה
ס
תוי מכו האורגנ
ים
ס
ת מכו שיורית
ה
סמכ
יות ו המוקנות
לאסיפה הכללית
ר יסו א התניה
מ
ינוי רק די
טורים
ס ינו כ אסיפה שנתית
ס ינו כ אסיפה על ידי
י על ב מניות
-
6
-
את האסיפה בעצמו, ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום שהוגשה
הדרישה כאמור, והיא ת
ונס כ ,
ככל האפשר, באותו האופן שבו מכונסות אסיפות
בידי
.הדירקטוריון
(
)ב ס כונ
ה אסיפה כללית כאמור בסעיף קטן (א), תכסה החברה א
ת ה הוצאות
הסבירות שהוציא ה
דורש והדירקטורים האחראים לאי כינוסה חיי
ב.ים להשיבן לחברה
65
.
(
)א
ז לא
ימן הדירקטוריון אסיפה ח מיו דת שנדרשה לפי סעיף63
,, רשאי בית המשפט
לבקש
ת הד.ורש, להורות על כינוסה
(
)ב ה הור בית המשפט כאמור, תישא החברה בהוצאות הסבירות שהוציא המב
קש
בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט, והדירקט
ו רים האחראים לאי כינוסה יהיו
.חייבים להשיבן לחברה
ימן ס ג :'כינוס האסי
פה הכ
ללית וניהולה
66
.
(
)א סדר
היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים
שבשלם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי סעיף
63
,כו ן נושא שנתבקש כאמור בסעיף
.)קטן (ב
(
)ב בעל
,מניה אחד או יותר, שלו אחוז אחד ל
חות פ מזכויות ההצ
ב עה באסיפה
הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס
בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללי
ת ; השר רשאי לקבוע הוראות לעניין
סעיף זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה.
(
)ג י אס ב.פה כללית יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד
67
.
הנמזה ל אסיפה כללית בחברה פרטית תימסר לכל מי שזכאי
להשת תף בה, לא יאוחר
משבעה ימים לפני המועד לכינוסה ובלבד שלא תימסר למעלה מארבעים וחמישה ימים לפני
וע מ ד כינוסה, והכל אם
לא נקבע אחרת בתקנ
ון.
68
.
(
)א מ בהז
נה לאסיפה כללית ב
ח
ברה
פרטית יצוינו המועד והמקום שבו תתקיים
האסיפה וכן
.סדר היום ופירוט סביר של הנושאים לדיון
(
)ב ה הית
על סדר יומה של האסיפה הצעה לשינוי התקנון, יפורט נוסח השינוי
.המוצע
69
.
(
)א ע הוד
ה על אסיפה כללית בחבר
ה ציבורית ר תפו
סם או תימסר כפ
י ש.קבע השר
(
)ב
.)(בוטל
(
)ג ד ההו
עה תכ
ל ול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לענין הצבעה
בכתב לפי הורא
י ת ס ו'מן ז.
(
)ד השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות ע
ם רש ות ניירות ערך, הוראות לענין סעיף
זה לרבות בדבר אופן הפירוט של הנושאי
ם, אלא אם כן קבועות הוראות ל
ענין זה בדין אחר
וכן עניינים נוספים שייכללו בהודעה.
]...[
ימן ס ו' :ה
צבעה באסיפה הכללית
82
.
(
)א חבר
ה רשאית לקבוע בתקנונה זכויות הצבעה שונות לסוגים שונים של מנ
י.ות
(
)ב אין
.בהוראת סעיף קטן (א) כדי לגרוע מהוראת חיקוק אחרת
(
)ג ל ק א.בעה החברה בתקנונה זכויות הצבעה שונות, יהיה לכל מניה קול אחד
83
.
(
)א בעל מניה בחברה ציבורית רשא
י
להצביע בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב
.'הצבעה לפי הוראות סימן ז
ניה פ לבית פט שמ
דר ס יום ה
י עד מו מסירת הזמנות
בחברה פרטית
ןכ תו ההזמנה לאס
יפה
כללית בחבר
ה ית ט פר
ודע ה
ה על אסיפה כללית
בחברה ציבורית ותוכנה
(תיקון מס '
3
)תשס"ה-
2005
ופש ח הגיוון
ופן א ההצבעה באסיפה
-
7
-
(
)ב בעל מניה בחברה פרטית רשאי להצביע בעצמו או באמצע
ות ש לוח אלא אם כן
נקבע אחרת בתקנ
ון.
(
)ג בעל
.מניה בחברה פרטית רשאי להצביע בכתב אם נקבעו לכך הוראות בתקנון
)(ד
,הצביע בעל מניה ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה
הצבעה של בעל מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב
.הצבעה
84
.
ה
חלט
ה
באסיפה הכללית תתקבל בהצבעה במנין קולות; חברה פרטית רשאית לקבוע
בתקנ
ו כ נה.לל הכרעה שונה
85
.
ה
חלט
ו ת האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או
.בתקנון
86
.
ה
ת כרז
היושב ראש שהחלטה באסיפה כללית נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין
ברוב פלוני, תהיה ראי
ה א לכ.ורה לאמור בה
ימן ס ז :'הצבעה בכת
ב והודעות עמדה
87
.
(
)א בחב
ר ה ציבורית רשאים בעלי מניות להצביע באסיפה כללית ובאסיפת סוג
באמצעות כתב
הצב
עה, שבו יצי
י:ן בעל מניה את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים אלה
(
1
)
ו מינ
יים ופיטור
ם ש י
ל
;דירקטורים
(
2
)
איש
ו
ר פעולות או עסקאות הטעונות איש
ור האסיפה הכללית לפי
הוראות
סעיפים255
ו-
268
עד275
;
(
3
)
איש
ו ר מיזוג לפי סעיף320
;
(
3
)א
הסמכת יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי
או להפעיל את סמכויותיו והסמכת המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב
ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, לפי סעיף121
)(ג;
(
4
)
שא ונ כל
אחר שנקבע לגביו בתקנון
או
לפיו, כי החלטות האסיפה הכללית
;יתקבלו גם בדרך של כתב הצבעה
(
5
)
נוש
א
ים נוספים ש
ה ק שר בע לפי סעיף89
.
(
)ב כתב
הצבעה יישלח על ידי החברה לכל בעלי מניותיה; בעל מניה רשאי לציין את
.אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לחברה
(
)ג כתב הצבעה שבו ציין בעל מניה את אופ
ן ה צבעתו, אשר הגיע לחברה עד למועד
האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לענין קי
מ ם ה ו נין החוקי כאמור בסעיף78
.
(
)ד כתב הצבעה שהתק
בל ב חברה כאמור בסעיף קטן (ג) לגבי ענין מסוים אשר לא
,התקיימה לגביו הצבעה באסיפה הכללית
ייחשב כנמנע ב הצבעה באותה אסיפה לענין
לחה טה
על קיום
א סיפה נדחית לפי הוראת סעיף74, והוא יימנה באסיפה הנדחית שתתקיים לפי
א הור ות סעיפים74
או79
.
)(ה
נוסף על הוראות סעיף קטן (א), בעל מניה בחברה ציבורית כאמור בסעיף
177
(
1
) רשאי להצביע באסיפה כללית ובאסיפת סוג באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה
'במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי סימן ב' לפרק ז2
לחוק ניירות ערך, גם בהחלטות בכל
.נושא אחר שעל סדר יומה של אסיפה כאמור
88
.
(
)א ר הדי קטוריון וכן מי שלפי דרישתו מכנס הדירקטוריון אסיפה מיוחדת לפי
הוראות סעיף63, רשאים לפנות ב
כת
ב, באמצעות החברה, לבעלי המניות על מנ ל ת
שכנעם
גל בי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים האמורים בסעיף87
העולה לדיון ת באו ה אסיפה (להלן
- ד הו עת עמדה); החברה תשלח לבעלי
המני ות את הודעות העמדה לפי סעיף קטן זה, על
ה
צבע
ה במנין קולות
וב ר ב
אסיפה כללית
ה
ה כרז כראיה
הצבעה ב
אסיפה כללית
באמצעות כתב הצבעה
ניה פ לבעלי ות י המנ
-
8
-
.חשבונה, יחד עם כתב ההצבעה לאותה אסיפה
(
)ב נ זומ ה אסיפה כללית שעל סדר יומה
נוש
א מן הנושאים המ נויים בסעיף87
, רשאי
בעל מניה בחברה לפנות ל
ח
ברה
ולבקשה לשלוח הודעת עמדה מטעמו לבעלי המניות
האח רים בחברה; הודעת עמדה לפי סעיף קטן זה יכול שתהא על חשבונו של בעל המניה או
על חשבונה של החברה, הכ ל כפי שקבע השר לפי הוראות סעיף89; ואולם ח
ב
רה רש
אית
לקבוע כי כל הו.דעות העמדה לפי סעיף קטן זה יהיו על חשבונה
(
)ג ק דיר
טוריון חברה רשאי לשלוח הודעת עמדה לבעלי המ
ניות , בתגובה על הודעת
עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב), או בתגובה לפניה אחרת לבעלי המנ
יו ת
.בחברה
)(ד
בעל מניה כמשמעותו בסעיף177
(
1) זכאי לקבל, בכפוף לה וראות לפי סעיף
89
(
5
), בלא תנאי, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו מוחזקות המניות, כתב הצבעה והודעות
.עמדה
89
.
ה ר שר
שאי, בהתייעצו
ת
עם שר האוצר
ועם
רשות ניירות ערך, לקבוע הוראות לענין
כתב הצבעה והו
ד ע עת
מדה לפ:י סימן זה, בין השאר בענינים האלה
(
1
) ים אש נו
נוספים על הנושאים הקבועים בסעיף87
;שסימן זה יחול לגביהם
(
2
) מתן
פטור, מלא או חלקי, מתחולת הוראות סעיפים87
ו-
88
, לגבי סוגים של
חברות מסוימות בסיוו
ג ש יקבע, בין היתר בשים לב לשיעור ההחזקות שבידי בעל
יטה ל הש
באותן
חברות, ברוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכל לית בחברות
;מסוימות, וכן בשים לב למקום רישומם למסחר של ניירות הערך של החברה
(
3
) מתן
פטור ממשלוח
כת בי הצבעה והודעות עמדה לחלק מבעלי המניות בחברות
מסוימות ,שב
ים לב לשיעור זכויות ההצבעה או לשווי המניות שבהחזק
ת
כ ם, ו
שמדוב ר
בבעלי מניות כאמור בסעיף177
(
1
)
- גם בש
ים ל ב לשיעור זכויות ההצבעה ושוויין
;של המניות אצל כל חבר בורסה בנפרד בכל חשבון ניירות ערך
(
4
) ן אופ המצאת כתבי הצבעה והודעות עמדה לבעלי המנ
י
ות, ואופן המש
לוח
של
כתבי ההצבעה לחברה לרבות באמצעות חברי בורסה או
ב
אמצ
ע
ות תאג יד בשליטתם
או באמצעות תאגיד אחר, חובת צירוף אישור המעיד על הבעלות במניות במועד
הקובע, וכן מועדים ולוחות זמנים לביצוע הפעולות הדרושות ליי
שו ם האמור בסימן
;זה
(
5
) התמ
ו
רה המרבית שתשו
ל
ם בשל משלוח כ
תב
הצבעה או הודעת עמדה ואופן
הטלת התשלומים וההוצאות ב
ש
ל מ
ש
לוח כא מור בין הגורמים השונים שייטלו בו
;חלק
(
6
) פרס
ו ם הודעות עמדה וכתבי הצבעה באופן שיקבע, כחלופה להמצאתם לבעלי
;המניות
(
7
) ן אופ
הפיקוח על ביצוען של
ההוראות לפי סימן זה, לרבות לענין חו
בת
ניהול
;רישומים על ביצוען של הוראות שקבע
(
8
) מתכ
נת ו ס לנו.ח של כתב הצבעה והודעת עמדה לנושאים שסימן זה חל לגביהם
]...[
פ ש רק
לישי: הדירקטוריון
ימן ס א' :סמכ
ויות הדירקטוריון
92
.
)(א הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח
על ביצוע תפקידי המנהל הכללי
ופעולותיו, ובכלל זה–
(
1
)
יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות
;ביניהן
ת קנו ת
סמכויות הדירקטוריו
ן
ותפקידיו
-
9
-
(
2
)
יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה
;רשאית ליטול
(
3
)
יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר והתגמול;
(
4
)
;רשאי להחליט על הנפקה של סדרת איגרות חוב
(
5
)
אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם, כאמור בסעיף171
;
(
6
)
ידווח לאסיפה השנתית על מצב עניני החברה ועל התוצאות העסקיות
כאמור בסעיף173
;
(
7
)
ימנה ויפטר את המנהל הכללי כאמור בסעיף250
;
(
8
)
יחליט בפע ולות ובעיסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון או לפי הוראות
סעיפים255
ו-
268
עד275
;
(
9
)
רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות
הרשום של החברה, לפי הוראות סעיף288
;
(
10
)
רשאי להחליט על חלוקה כאמור בסעיפים307
ו-
308
;
(
11
) יחווה דעתו על הצ עת רכש מיוחדת כאמור בסעיף329
;
(
12
) בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב –
יקבע
בהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות
פעילותה, ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון לפי סעיף219
את אלה –
)(א את המספר המזערי הנדרש של דירק טורים בדירקטוריון, שעליהם להיות
בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף240
(בחוק זה–
;)דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הדירקטוריון יקבע את המספר
המזערי כאמור בהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה
ומורכבות פעילותה, ובכפ וף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון לפי סעיף219
.
)(ב
בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה–
מדיניות לעניין הרכב הדירקטוריון
הרצוי וכשירותם הרצויה של חבריו שבהתאם לה תפעל ועדת המינויים במילוי
תפקידה לפי סעיף118
()ד(א2
)
(להלן–
.)מדיניות המינויים
**[בהתאם להחלטת
הוועדה-
מדיניות]המינויים תחייב את ועדת המינויים
)(ב סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן ניתנו ת לאצילה למנהל הכללי למעט
כמפורט בסעיף288
()(ב2
.)
93
.
(
)א בחב
ר
ה פרטית שאינה חברת איגרות חוב
יכול שיהיה דירקטוריון המונה אדם
.אחד
(
)ב
ד על
ירקטוריון המונה אדם אחד יחולו הור
א ות סימן זה; על החלטות דירקטוריון
כאמור יחולו הוראות סימן ו', בשינויים
ה
ם בי י מחו ;י תר הוראות פרק זה לא יחולו על
דירקטוריון
המונ.ה אדם אחד
ימן ס ב :'יושב ראש הדירקטוריון
94
.
(
)א ק דיר
טוריון חבר ה
ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
יבחר אחד
.מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אופן מינוי אחר בתקנון
(
)ב בחב
ר
ה פרטית שאינה חברת איגרות חוב א ין
ח ובה למנות יושב ראש
;דירקטוריון אל מונה יושב ראש דירקטוריון בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב , יהיה
כל אחד מהדירקטורים, זכאי לכנס את הדירקטוריון ולקבוע את סדר היום ש
לו , אלא אם כן
.נקבע אחרת בתקנון
95
.
(
)א בחב
ר
ה ציבורית לא יכהן כיושב ראש הד
י
רקט
ו
ריון מנהלה הכללי של החברה
או
דירקטוריון המונה אדם
אחד
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
ת חיר ב יושב ראש
דירקטוריון
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
ייג ס בל
חירת יושב ראש
דירקטוריון
(תיקון מס '
16
)תשע"א-
2011
-
10
-
קרובו
, אלא לפי הוראות סעיף
121
)(ג ; לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית
מי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין; דירקטור בתאגיד בשליט ת חברה ציבורית
רשאי לכהן כיושב ראש הדירקטוריון בחברה הציבורית.
(
)ב בחב
רה צ יבורית לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון או לקרובו סמכויות המנהל
הכללי, אלא לפי הוראות סעיף121
)(ג ; לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית
,סמכויות הנתונות למי שכפוף למנהל הכללי במישרין או בעקיפין; יושב ראש הדירקטוריון
בחברה ציבורית לא יכהן כבעל תפקיד אחר באותה חברה או בתאגיד בשליטתה, אך רשאי
הוא לכהן כיושב ראש דירקטוריון או כדירקטור בתאגיד בשליטת החברה.
(
)ג א הור
ות סעיף קטן (א) ל
א
יחולו שלושה חודשים מהמועד שבו הפכה חברה
לחברה ציב.ורית
(
)ד
הוראות סעיף זה יחולו על חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, בשינויים
המחויבים ובשינוי זה: בכל מקום, במקום "סעיף121
(ג)" יקראו "סעיף121
.")(ד
96
.
(
)א יוש
ב
ראש
הדי.רקטוריון ינהל את ישיבות הדירקטוריון
(
)ב נעד
ר
יושב ראש הדירקטוריון מישיבה, יבחר הדירקטוריון באחד מחבריו לנהל
את הישיבה ולחתום על פרוטוקול הדיון, ואולם לא יהיה למי שנבחר קול נוסף בהצבעות
הדירקטוריון כאמ
ו ר בסעיף107
., והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון
ימן ס ג :'נוס יכ ישיבות הדירקטוריון
97
.
ןוי טור ק דיר ה יתכנס לישיבות לפי צורכי החבר ,ה ולפחות אחת לשנה, ובחברה
ציבורית וכן בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
, לפ
ח.ות אחת לשלושה חודשים
98
.
(
)א יוש
ב ראש הדירקטוריו
ן א רש.י לכנס את הדירקטוריון בכל עת
(
)ב ר הדי:קטוריון יקיים ישיבה, בנושא שיפורט, לדרישת כל אחד מאלה
(
1
)
שני דירקטורים, ובחברה שבה מונה ה
ריד קטוריון עד חמישה דירקטורים-
ר די;קטור אחד
(
2
)
ק דיר טור אחד, אם נקבעה הוראה כאמור בתקנון החברה או נתקיים האמור
בסעיף257
.
(
)ג יוש
ב ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון לפ
י דר ישה כאמור בסעיף קטן
(ב) או אם התקיים האמור בסעיף122(ד) בשל הודעה או דיווח של המ
להנ הכללי או ב של
הודעת רואה החשבון המבקר של החברה לפי סעיף169
.
(
)ד
לא
ונס כ
ה ישיבת דירקטוריון בתוך ארבעה עשר ימים ממועד הדר
י שה כאמור
בסעיף קטן (ב), או ממועד ההודעה או הדי ווח של המנהל הכללי שהתקיים בהם האמור
בסעיף122
(ד), או ממועד הודעת רואה החשבון המבקר
לפי
סעיף169, י היו רשאים כל אחד
מהמנויים בסעיפים ק
ט
נים (ב) ו-
(ג), לכנס ישיבת דירקטוריון שתדון בנושא שפורט בדרישה
בהודעה
או די ב
ווח, לפי הענין, אלא אם כן נקבעה בתקנון הוראה א חרת.לענין מועד הכינוס
ימן ס ד :'ישיבות הדירקטוריון ואופן לן והינ
99
.
ס דר
ה
יום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש ר הדי קטוריון, והוא
:יכלול
(
1
) נוש
א
ים שקב
ע יושב ר
א
ד ש ה;ירקטוריון
(
2
) נוש
א ים שנקבעו כאמור בסעיף98
;
(
3
)
כל
נ ושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן
סביר בטרם כינוס ישיבת די
רקט
וריון, לכללו בסדר היום, אלא אם כן נקב
ע
אחרת
.בתקנון
ל יהו נ ישיבת דירקטוריון
י
תו שיב הדירקטוריון
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
ס ינו כ טק יר דה
וריון
דר ס ום י
-
11
-
100
. (
)א ע הוד
ה על ישיבת דיר
י טור ק
ון תימסר לכל ח ,בריו זמן סביר לפני מועד הישיבה
זולת
.אם נקבעה בתקנון הוראה אחרת הקובעת את מועד המסירה
(
)ב ע הוד
ה לפי סעיף קטן (א) תימסר למענו של הדירקטור שנמסר מראש לחבר
ה ,
ו
יצוין בה
מועד הישיבה והמקום שבו תתכנס, וכן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר
, וה ם היו
כ ל אם לא נקבע.אחרת בתקנון
(
)ג בחב
ר
ה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא נ יתן להתנות
בתקנון על החובה למתן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום במסגרת ההודעה על
כינוס י
שיבת הדירקטוריון
)וכן על החובה לפי סעיף קטן (א.
101
. ק דיר ה
טוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תק
ורת ש ,
ובלבד
שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן, אלא אם כן נשללה רשות זו
.בתקנון
102
. ע
ל א
ף
הוראת סעיף100
,בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב
רשאי
הדירקטוריון, בהסכמת כל הדירקטורים, להת
כנס לישיבה ללא הודעה, אלא אם כ
ן נ שללה
רשות זו בתקנון
, וכן רשאי דירקטוריון בחברה פרטית
או ציבורית, במקרים דחופים
ובהסכמת רוב הדירקטורים, להתכנס לישיבה בלא הודעה.
103
. (
)א ר הדי
קטוריון רשאי ל קבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל
הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בענין שהובא לה
חל טה הסכימו שלא להתכנס
לדיון באותו ענין, אלא אם כן נשללה רשות
ז.ו בתקנון
(
)ב התק
ב לו החלטות כאמור בסעיף קטן (א), ייערך פרוטוקול ההחלטות, לרבות
.ההחלטה שלא להתכנס, וייחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון
(
)ג
על
ה חלטה כאמור בסעיף קטן (א) יחולו הוראות סעיף108, בשינויי ם
.המחויבים
)(ד
יושב ראש הדירקטוריון אחראי.לביצוע הוראות סעיף זה
104
. ן מני ה החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריו
ן י יה
ה רוב חברי ר הדי ,קטוריון
אלא
אם כן
.נקבע אחרת בתקנון
ימן ס ה :'הצבעה בדירקטוריון
105
. ב
הצב
ע
ה בדירקטוריון יה.יה קול אחד לכל דירקטור, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון
106
.
)(א ירק ד
ט,ור, בכשירותו ככזה
,יפעיל שיקול דעת עצמאי בהצבעה בדירקטוריון
לא
יהיה צד להסכם הצבעה ויראו באי-הפעלת שיקול דעת עצמאי כאמור או בהס
כ ם הצבעה
.הפרת חובת אמונים
(
)ב לא ימלא אדם תפקיד מתפקידיו של
דירקטור אלא אם כן מונה כדין לתפקיד
דירקטור ולא יפגע אדם בשיקול הדעת העצמאי של דירקטור.
(
)ג
בלי לגרוע מהוראות כל דין, על מי שהפר את הוראת סעיף קטן (ב) יחולו
החובות והאחריות החלות על דירקטורים לפי כל דין.
107
. ה
חלט
ו
ת בדירקטוריון יתקבלו ב
רוב
רגיל; היו הקולות שקולים יהיה ליושב ראש
הדירקטוריון קול נוסף, והכל א.ם לא נקבע אחרת בתקנון
]...[
ימן ס ח :'ועדות הדיר
קטוריון
110
.
)(א
.הדירקטוריון רשאי להקים ועדות דירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון
ודע ה
ה על י
שיבת
דירקטוריון
יום ק ישיבה באמצעי
תקשורת
ס ינו כ דירקטוריון ללא
הו
דעה
(תיקון מס '
16
)תשע"א-
2011
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
ת בל ק טות ל הח ללא
התכנסות
(תיקון מס '
3
)תשס"ה-
2005
נין מ חוקי בישיבות
דירקטוריון
ה
צבע
ה בדירקטוריון
שיקול דעת עצמאי
וה
סכמ
י הצבעה
(תיקון מס '
16
)תשע"א-
2011
ק
בלת ה
חלט
ות
הק
מת ו
עדות
(תיקון מס '
3
)תשס"ה-
2005
-
12
-
)(ב
בועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, לא יכהן מי שאינו חבר
.דירקטוריון
)(ג
בועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהנו
גם מי
.שאינם חברי דירקטוריון אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון
111
.
(
)א החל
ט ה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת דירקטוריון על פי סמכות
שהואצלה לה מסמכויות הדירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתק
בלה
או פעולה שנעשתה
.בדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון
(
)ב ועד
ת דירקטוריון תדווח לדירקטוריו
ן ו בא
רח שוטף על החל
ט
ותיה או המלצותיה ;
החלטות או המלצות של ועדת דירקטוריון הטעונו ת את אישור הדירקטוריון, יובאו לידיעת
הדירקטורים זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון.
(
)ג נ סימ ים
ב' עד
ז' יחולו, בשינויים המחויבים, גם על כינוס ישיבות הועדות ואופן
.ניהולן
(
)ד ט פרו
וקולים של ועדות הדירקטו
ריו
ן ייערכו ויישמרו כאמור ב
ס עיף108
.
112
. (
)א ק דיר
טוריון לא רשאי להאציל מס
ו כוי מ:תיו לועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן
(
1
)
ע קבי;ת מדיניות כללית לחברה
(
2
)
ק חלו
ה, אלא אם כן מדובר ברכישה של מניות החבר ה בהתאם למסגרת
שהותוותה מראש בידי הדירקטו
ריו;ן
(
3
)
ע קבי ת עמדת הדירקטוריון בענין הטעון אישור האסיפה הכללית או מתן
חוות דעת
כאמור בסעיף329
;
(
4
)
ו מינ
י דירקטורים, אם הדיר
קטור;יון רשאי למנותם
(
5
)
הנפקה או הקצ
א
ה של מניות או של ניירות ערך המירים למניות או הניתנ ים
למימוש למניות, או של סדרת איגרות חוב, למעט כמפורט בסעיף288
;)(ב
(
6
)
איש
ו
ר דוחו
ת פ כס;יים
(
7
)
איש
ו ר דירקטוריון לעסקאות ופעולות הטעונות אישור הדירקטוריון לפי
הוראות סעיפים255
ו-
268
עד275
.
(
)ב חבר
ה
אינה רשאית להתנות בתקנונה
על הוראות סעיף קטן (א), ואולם רשאי
ת
יא ה
.לקבוע בתקנונה נושאים נוספים שבהם יתקבלו החלטות בידי הדירקטוריון בלבד
)(ג
הדירקטוריון רשאי להקים ועדות בנושאים המנויים בסעיף קטן (א) לשם המלצה
.בלבד
113
. ק דיר ה טוריון רשאי לבטל החלטה של ועדה שמונתה על ידיו, ואולם אין בביטול כדי
לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על
וטיב.לה
ן ימ ס ט :'ועדת ביקורת
114
. ירק ד
ן ח ו ורי ט
ב
רה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
ימנה מבין
חבריו ועדת ביקורת, והוראו
ת סי.מן ח' יחולו עליה, בשינויים המחויבים
115
.
(
)א (
1
)
בחברה ציבורית שיש בה בעל שליטה ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות
חוב מספ
ר חבריה של ועדת ביקורת לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצוניים יהיו
חברים בה ורוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים.
(א1
)(
2
)
בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, מספר חבריה
של ועדת ביקורת לא
יפחת משלושה ורוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים אשר אחד מהם לפחות
ת עול פ ועדה
(תיקון מס '
3
)תשס"ה-
2005
ייג ס לאצ
לת י סמכויות
(תיקון מס '
3
)תשס"ה-
2005
ל יטו ב החלט
תו דה עו
י ינו מ הועדה
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
ח
ברי הועדה
(תיק
ון מס '
16
)תשע"א-
2011
-
13
-
הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
(
)ב (
1
)
אלה לא יהיו חברים בוועדת ביקורת: יושב ראש הדירקטוריון וכל דירקטור
המועסק בידי החברה או המועסק בידי בעל שליטה בה או בידי תאגיד
בשליטת
בעל שליטה כאמור, דירקטור הנותן שירותים, דרך קבע, לחברה, לבעל שליטה
בה או לתאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, וכן דירקטור שעיקר פרנסתו על
;בעל השליטה
(
2
)
( הוראות פסקה1
) לא יחולו על עובד המדינה לעניין חברות בוועדת ביקורת
בחברה ממשלתית או בחברת בת ממשלתית , ובלבד שהשר האחראי לענייני
.החברה אינו השר האחראי על המשרד שבו מועסק עובד המדינה האמור
(
)ג בעל
.השליטה או קרובו לא יהיו חברים בועדת הביקורת
(
)ד יושב ראש ועדת הביקורת יהיה דירקטור חיצוני,
ובחברה שאין בה בעל שליטה
– דירקטור בלתי תלוי, או עובד המדינה כאמור
()בסעיף קטן (ב2
) שאינו מכהן כיושב ראש
הוועדה מעל תשע שנים.
(
)ה
מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת לא יהיה נוכח בישיבות הוועדה בעת
הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אלא אם כן קבע יושב ראש הוועדה כי הוא נדרש לשם הצגת
נושא מסוים; ואולם–
(
1
)
עובד החברה שאינו בעל שליטה או קרובו, רשאי להיות נוכח בישיבות
הוועדה בעת הדיון אם ביקשה זאת הוועדה , ובלבד שההחלטה תתקבל בלא
;נוכחותו
(
2
)
( בלי לגרוע מפסקה1
), היועץ המשפטי ומזכיר החברה שאינם בעל שליטה
או קרובו רשאים להיות נוכחים בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אם ביקשה
.זאת הוועדה
(
)ו
על אף הוראות סעיף קטן (ה), על ועדת ביקורת המשמשת כוועדה לבחינת
הדוחות הכספיים לפי סעיף171
(ה), יחולו ההוראות לפי אותו סעיף בעת הדיון בדוחות
הכספיים.
116
. (
)א המב
ק ר הפנימי של החברה יקבל הודעות על קיום ישיבות ועדת ביקורת ויהיה
.רשאי להשתתף בהן
(
)ב המב
ק
ר הפנימי רשאי לבק
ש מ
יושב ראש ו
ע דת
ה
ביקורת לכנס את הועד ה לדיון
,בנושא שפירט בדרישתו, ויושב ראש ועדת הביקורת יכנסה בתוך זמן סביר ממועד הבקשה
.אם ראה טעם לכך
(
)ג ע הוד
ה על קיום יש
יב ת ועדת ביקורת שבה עולה נושא הנוגע לביקורת הדוחות
הכספיים, תומצא לרואה החשבון המבקר שיהיה רשאי ל
תשה.תף בה
116א. המניין החוקי לדיון ו לקבלת החלטות בוועדה הביקורת יהיה רוב חברי הוועדה, ובלבד
שרוב הנוכחים הם דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות דירקטור חיצוני
ובחברה שיש
בה בעל שליטה– אחד מהם לפחות דירקטור חיצוני.
117
.
א ת לה:פקידי ועדת הביקורת
(
1
) לעמ
ו
ד על ליקויים בניהול העסקי של החברה, בין השאר תוך התייעצות ע ם
המבקר הפנימי של החברה או עם רואה החשבון המבקר, ולהציע לדירקטוריון
ד רכים
לתיקונם ; מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור שהוא ליקוי מהותי, תקיים ישיבה אחת
לפחות לעניין הליקוי הנדון, בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר, לפי
העניין, ובלא נוכחות של נושאי משרה ב חברה שאינם חברי הוועדה; על אף האמור
בסעיף זה, נושא משרה רשאי להיות נוכח לשם הצגת עמדה בנושא שבתחומי
אחריותו אם ביקשה זאת הוועדה;
ן ימו ז בות ישיל
י יד פק ת ו
עדת הביקורת
מניין חוקי לקבלת
החלטה בוועדת הביקורת
(תיקון מס '
16
)תשע"א-
2011
-
14
-
(
1
)א
להחליט על יסוד נימוקים שיפורטו, לגבי פעולות כאמור בסעיף255
אם הן
פעולות מהותיות או פעולות שאינן מהותיות, ולגבי עסקאות כאמ ור בסעיף270
(
1
,)
(
4
), ו-(
4
)א ו-(
4
)ב אם הן עסקאות חריגות או עסקאות שאינן חריגות, לצורך אישורן
לפי חוק זה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות או
עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה מראש;
(
1
)ב
לקבוע לגבי עסקאות כאמור בסעיף270
(
4
( ) או4א), אף
אם אינן עסקאות
חריגות, חובה לקיים הליך תחרותי, בפיקוחה של הוועדה או מי שתקבע לעניין זה
,ולפי אמות מידה שתקבע, או לקבוע כי יקוימו הליכים אחרים שתקבע ועדת הביקורת
בטרם התקשרות בעסקאות כאמור, והכול בהתאם לסוג העסקה, ורשאית היא לקבוע
לעניין זה אמות מידה אחת ל
שנה מראש;
(
2
) להח
ל
יט אם לאשר פעולות ועסקאות הטעונות אישור ועדת ביק
ו רת
ל
פי ס
פיע ים
255
ו-
268
עד275א;
(
2
)א
לקבוע את אופן האישור של עסקאות שאינן זניחות, ובכלל זה לקבוע סוגי
עסקאות כאמור שיהיו טעונות את אישורה של ועדת הביקורת; לעניין זה, "עסקה
"שאינה זניחה–
ע סקה כאמור בסעיף270
(
4
( ) רישה או4
א) רישה, שוועדת
( הביקורת החליטה לגביה לפי הוראות פסקה1
א) כי היא עסקה שאינה חריגה וכן
סיווגה אותה כעסקה שאינה זניחה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט על סיווג כאמור
לגבי סוג של עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה מראש;
(
3
) בחברה
שבה תכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת בידי הדירקטוריון לפי
סעיף149
–
לבחון את תכנית העבודה לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון ולהציע
שינויים בה;
(
4
)
לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר הפנימי
וכן אם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצי ם לו לצורך מילוי תפקידו, בשים
לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה;
(
5
)
לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו, ולהביא את
המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי סעיפים155
ו-
165
; מינתה החברה ועדה
לבחינת דוחות כספיים לפי סעיף171(ה), רשאי ת היא לקבוע כי הבחינה לפי פסקה זו
תיעשה בידי הוועדה האמורה;
(
6
)
לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים
.בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור
118
. (
)א בחב
ר
ה פרטית שאינה חברת איגרות חוב
רשאי הדירקטוריון למנות מבין חבריו
ועדת ביקורת
והוראות סעיף115
לא יחולו, ואולם לא יכהן בה דירקטור המועסק בידי
החברה או נותן לה שירותים דרך קבע, ובעל השליטה או קרובו לא יהיה יושב ראש הוועדה ;
תפקידי ועדת הביקורת יהיו כמפורט בסעיף117
.
(
)ב
לא
נ מו ת
ע ה ו
דת ביקורת בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב
, שתפקיד
ה
אכ מור בסעיף117
(
2
.), שרוב חבריה או קרוביהם הם בעלי מניות מהותיים
ימן ס י :'ועדת תגמול
118א.
)(א
דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימנה מבין
חבריו ועדת תגמול (בחוק זה–
.)ועדת תגמול
)(ב (
1
)
בחברה ציבורית שיש בה בעל שליטה ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות
חוב מספר חבריה של ועדת תגמול לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצ וניים יהיו
חברים בה והם יהיו רוב חבריה, ושאר חבריה יהיו דירקטורים שתנאי כהונתם והעסקתם הם
בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף244
ובחברה ממשלתית–
בהתאם להוראות שנקבעו
לפי סעיף19
לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-
1975
, לפי העניין; יושב ראש הוועדה
ועדת בי
קורת בחברה
פרט
ית שאינה חברת
איגרות חוב
(תיקון מס '
16
)תשע"א-
2011
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
מינוי ועדת תגמול
(תיקון מס '
20
)שע ת"ג-
2012
-
15
-
יהיה דירקטור חיצונ.י
(ב1
) (
2
)
בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, מספר חבריה של ועדת תגמול לא יפחת
משלושה, רוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים אשר אחד מהם לפחות הוא בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית, ושאר חבריה יהיו דירקטורים שתנאי כהונתם והעסקתם הם בהתאם
להוראות שנקבעו לפי סעיף244
; יושב ראש.הוועדה יהיה דירקטור בלתי תלוי
)(ג
'הוראות סימן ח וסעיף
וסעיפים
115
)(ב) עד (ה
ו-
116א
,יחולו על ועדת תגמול
.בשינויים המחויבים
[
**לדיון:
הוספת מניין חוקי לדיון בוועדת תגמול– רוב דב"תים, כמו בוועדת הביקורת]
(
)ד ועדת ביקורת שמתקיימים בה התנא)ים האמורים בסעיף קטן (ב(
1
( ) או2
)
או
(ב1
)
.יכולה לשמש גם ועדת תגמול
118ב.
:תפקידיה של ועדת התגמול הם
(
1
)
להמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושאי משרה, כמשמעותה בסעיף
267
א(א), וכן להמליץ לו, אחת לשלוש שנים, בעניין אישור המשך תוקפה של
מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על שלוש שנים, כאמור
בסעיף267
;)א(ד
(
2
)
להמליץ לדירקטוריון על עדכונה, מעת לעת, של מדיניות התגמול ולבחון את
;יישומה
(
3
)
להחליט אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה
הטעונות אישור של ועדת התגמול לפי סעיפים272
,
273
ו-
275
;
(
4
) לפטור עסקה מאישור האסיפה הכללית, כאמ ור בסעיף272(ג1
()
3
.)
סימן י"א: ועדת מינויים
118
.ג
)(א
דירקטוריון חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, ימנה מקרב חבריו
ועדת מינויים (בחוק זה–
.)ועדת מינויים
)(ב
מספר חבריה של ועדת מינויים לא יפחת משלושה ורוב חבריה יהיו
.דירקטורים בלתי תלויים
)(ג
הוראות סימן ח' וסעיף115
)(ב) עד (ה
ו-
116א
,יחולו על ועדת מינויים
בשינויים המחויבים; ואולם יושב ראש דירקטוריון שסווג כדירקטור בלתי תלוי יהיה
.רשאי להיות חבר בה
[
**
לדיון:
הוספת מניין חוקי לדיון בוועדת
המינויים –
רוב דב"תים, כמו בוועדת
הביקורת]
)(ד ועדת ב.יקורת יכולה לשמש גם ועדת מינויים
118
.ד (א )
:תפקידיה של ועדת המינויים הם
(
1
)
להמליץ לדירקטוריון על מדיניות המינויים כמשמעותה בסעיף
92
, או אם הוסמכה לכך על ידי הדירקטוריון–
;לקבוע את המדיניות כאמור
(
2
)
להמליץ לדירקטוריון על המועמדים לכהונה כדירק טורים
בחברה שיוצעו מטעמו לאסיפה הכללית , בהתאם למדיניות המינויים, או אם הוסמכה
לכך על ידי
הדירקטוריון
הסמיך אותה לכך –
לקבוע את המועמדים
שיוצעו לכהונה
כאמור
(בחוק זה–
)מועמדי ועדת המינויים.
[** ב התאם להחלטת הוועדה-
המלצת ועדת המינויים תידרש בכל מקרה
שה
די
רקטוריון מציע או ממנה דירקטור]
)(ב
השר רשאי לקבוע, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, הוראות ותנאים
בנוגע לאופן לעניין דרכי ה ביצוע
של
תפקידי
הוועדה ועדת המינויים ,
שיקולים
תפקידי ועדת התגמול
(תיקון מס '
20
)תשע"ג-
2012
מינוי הוועדה
תפקידי
הוועדה
-
16
-
,שיובאו בחשבון בגיבוש מדיניות המינויים והעניינים שייכללו במדיניות
וכן רשאי
הוא לקבוע
בדרך האמורה
כי הוראות סעיף זה לא יחולו על סוגי חברות, בתנאים
.שיקבע
[** ב המשך להסבר שניתן לכך בוועדה, מוצע להבהיר בנוסח כי השר יהיה רשאי לכלול
בתקנות גם פירוט של נושאים ושיקולים שייכנסו במדיניות המינויים]
)(ג
הוראות סעיף זה לא יחולו על מועמדים שהציע בעל
מניה
מכוח זכותו לפי
סעיף66
)(ב.
פ ר רק
ביעי: המנהל הכללי
119
. (
)א חבר
ה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
,תמנה מנהל כללי
.ורשאית היא למנות יותר ממנהל כללי אחד
(
)ב חבר ה
פרט
תי שאינה חברת איגרות חוב
;רשאית למנות מנהל כללי אחד או יותר
לא מונה מנהל
כלל
י, תנוהל החברה בידי הדירק.טוריון
120
. ל מנה ה הכללי אחראי לניהול השוטף של עניני החברה
במסגרת המדיניות שקבע
.הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו
121
. (
)א ה למנ
ל הכלל
י י יה ו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק זה או בתקנון
לאורגן אחר של החברה, והוא יהיה נתון ל
קיפ.וחו של הדירקטוריון
(
)ב ה המנ
ל הכללי רשאי, בא
יש
ור הדירקטוריון, לאצול לאחר, הכפוף לו ,
.מסמכויותיו
(
)ג
א על ף הוראות סעיף95, רשאית האסיפה הכללית של חברה ציב
רית ו
,להחליט
כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים ממועד
קבלת
ההחלטה ניתן להסמיך את
יושב ראש הדירקטוריון מל
לא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותי
ו
וכן
להסמיך את המנהל הכלל י או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את
סמכויותיו ,
:ובלבד שיתקיים אחד מאלה
(
1
)
במניין קולות הרוב באסיפה הכלל
י ת ייכללו לפחות
רוב
מקולות בעלי
המניות שאינם בעלי השליטה בחברה וכן מי שאינם בעלי עניין אישי באישור
ההחלטה המשתתפים
בהצבעה; במנין
הקולות של בעלי המנ יות האמורים לא
יובאו בחשבון קולות הנמנעים ; על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף
276, בשינויים המחויבים;
(
2
)
( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה1
) לא עלה על
שני
אחוז
ים
.מכלל זכויות ההצבעה בחברה
(
)ד
על אף הוראות סעיף95
, רשאי דירקטוריון חברה פרטית שהיא חברת איגרות
,חוב להחליט כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה
ניתן להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או
להפעיל את סמכויותיו וכן להסמיך את המנהל הכללי או את קרובו למל א את תפקיד יושב
.ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, ובלבד שניתן לכך אישור מאת ועדת הביקורת
(
)ה על אף הוראות סעיפים קטנים (ג) ו-
(ד) רשאי השר, בהתייעצות עם רשות
ניירות ערך, לקבוע כי החלטה לפי אותם סעיפים קטנים תינתן לתקופות העולות על שלוש
שנים, לסוגי ח
ברות ובתנאים שיקבע.
122
. (
)א ה המנ
ל הכללי חייב להודיע ליושב ראש הדירקטוריון על כל עני
ן
חריג שהוא
מהותי לחברה; לא היה לחברה יושב ראש דירקטוריון או שנבצר ממנו
ל
מלא
,את תפקידו
יודיע המנהל הכללי כאמור לכל חברי הד
ירקט.וריון
(
)ב ה המנ
ל הכ
ללי יגיש לדירקטוריון דיווחים בנושאים, במועדים וב
קיה ף שיקבע
.הדירקטוריון
י ינו מ המנהל הכללי
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
א
תו חרי המנהל הכללי
ות וי מכ ס המנהל הכללי
ובת ח דיווח לדירקטוריון
-
17
-
(
)ג יוש
ב ראש הדירקטוריון רשאי, בכל ע
ת ,, מיוזמתו או לפי החלטת הדירקטוריון
לדרוש דיווחים מהמנהל הכללי בענינים
ע נוג ה.ים לעסקי החברה
(
)ד הצר
י כו הודעה או דיווח של
המנה
ל הכללי פעולה של הדי רקטוריון, יזמן יושב
,ראש הדירקטוריון, ללא דיחוי
ישי
בה של ר הדי.קטוריון
ח ר לק
ביעי: מינהל החברה
]...[
ח ש לק :ישי
נו
שאי המשרה בחברה
ק פר רא
שון: מינוי וכהונה של ד
ירק
טורים
ימן ס א :'כהונת דירקטור וסיום הכהונה
219
. (
)א
חברה רשאית לקבוע בתקנונה את מספר הדירקטורים ואת מספרם המרבי
.והמזערי
(
)ב בחב
ר
ה פרטית שאינה חברת איגרות חוב
.יכהן לפחות דירקטור אחד
(
)ג בחב
ר
ה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
יכהנו
ח לפ ות
ש ני
דירקטורים חיצוניים כאמור
דירקטורים בלתי תלויים לפחות בשיעור האמור
בסעיף239
,
אשר לפחות אחד מהם הוא
דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית והיתר הם בעלי
כשירות מקצועית כמשמעותה לפי סעיף240
(בחוק זה–
דירקטורים בעלי כשירות
.)מקצועית
(ד) בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
יכהנו, נוסף על
הדירקטור החיצוני
הדירקטור הבלתי תלוי בעל המומחיות החשבו ,נאית והפיננסית
.דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון
220
. ק דיר ה טורים הראשונים של חברה הם הדירקטורים שמונו בידי המייסדים ואשר נתנו
הצהרה כא מור בסעיף8; כהונתם של הדירקטורים הראשונים תסתיים עם תו
ם
האסיפה
השנתית הראשונה, אלא אם כן נקבע אחרת בתק
ון נ
ואולם קביעה אחרת בתקנון של חברה
ציבורית כפופה
להוראות
( פסקאות1) ו-(
2
) שב סעיף222
)(א.
221
. ת הונ כ
ו של דירקטור תחל במו ,עד מינויו או במועד מאוחר יותר
אם
נקבעה בתקנון
.הוראה המתירה מינוי שתחילתו בעתיד
222
.
)(א תקופת ת הונ כ
ם של דירקטורים שמונו בידי אסיפה כללית תסתיים בתום האס
יפ ה
השנתית שתתקיים
ל
ראש
ו
נה לאחר מועד המינוי, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
ואולם
:קביעה אחרת בתקנון של חברה ציבורית כפופה להוראות אלה
(
1
)
תקופת
כהונתו של דירקטור תסתיים לכל המאוחר בתום האסיפה השנתית השלישית
;שתתקיים לאחר מועד המינוי
(
2
)
,בכל עת
תקופת
כהונתם של מרבית הדירקטורים תסתיים לכל המאוחר בתום האסיפה
.השנתית השנייה שתתקיים לאחר אותה עת
)(ב
בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, תסתיים
תקו
פת
כהונתם של דירקטורים שמונו
בידי הדירקטוריון
לכל המאוחר בתום האסיפה השנתית
שתתקיים לראשונה לאחר מועד
.המינוי
[
**במענה להערות שנשמעו בוועדה -
מוצע להבהיר כי ההגבלה בסעיף222
לחוק על כהונת
.)דירקטורים מתייחסת לתקופת כהונה בודדת (קדנציה
**
בהתאם להחלטת הווע דה- בחברה ללא שליטה, מינוי דירקטור
בידי הדירקטוריון יהיה עד
לאסיפה הבאה, והחברה לא תוכל להתנות על כך בתקנון ולא תוכל לקבוע דירקטוריון מדורג
ללא אישור אסיפה]
מ
ספר הדירקטורים
(תיקון מס '
3
)תשס"ה-
2005
טק יר דה
ורים הראשוני
ם
ת חיל ת הכהונה
פת ו תק הכהונה
ודירקטוריון מדורג
-
18
-
223
. ח
ברה שאינה תאגיד מדווח תדווח לרשם החברות על מינוי
ו ש ל דירקטור ועל סיום
כהונתו של דירקטור, בת
וך ארבעה עשר ימים מהיום שמונה או מהיום שנסתיימה כ
ה.ונתו
224
. ח
ברה
תנהל במשרדה
ה
רשו
ם
מרשם של חברי הדירקטוריון ושל חליפיהם, אם
נקב
ע ו
להם חליפים לפי הוראות סעיף237
., שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם
ימן ס ב :'הגבלות על יים ונימ ופקיעת כהונה
224א.
לא ימונה לדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
ולא יכהן בחברה כאמור
כדירקטור, מי שאין לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את
הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה
.המיוחדים של החברה ולגודלה
224ב.
)(א בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
לא תזומן אסיפה
כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור, ולא ימונה דירקטור, אלא לאחר שהמועמד הצהיר כי
יש לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הז מן הראוי, לשם ביצוע תפקידו, ופירט את
הכישורים כאמור, וכי לא מתקיימות לגביו ההגבלות הקבועות בסעיפים226
ו-
227
, ולעניין
דירקטור בלתי תלוי–
( מתקיים בו גם האמור בפסקאות1) ו-(
2
) להגדרה "דירקטור בלתי
תלוי" שבסעיף1
(בסעיף זה–
.)הצהרה
)(ב ההצהרה תובא בפני הממ נה ויחולו עליה הוראות סעיף241(ב) ו-
.)(ג
224
.ג בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, לא ימנה או יציע הדירקטוריון מועמד לכהונה
כדירקטור אלא מקרב מועמדי ועדת המינויים.
[
**
בהתאם להחלטת הוועדה-
בחברות ללא שליטה כל מינוי של
דירקטור חייב לעבור דרך
ועדת המינויים]
225
.
)(א י ש מ
מ
ועמד לכה
ן כדירקטור יגלה לממ:נה
(
1
)
אם הורשע בפסק דין בעביר ה כאמור בסעיף226
)(א ,ו
טרם חלפה התקופה
שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף226
;
(
2
)
אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף226(א1
), וטרם חלפה
;התקופה שקבע בית המשפט לפי אותו סעיף קטן
(
3
)
אם ועדת האכיפה המינהלי ת הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן
כדירקטור בכל חברה ציבורית או בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ,
.וטרם חלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המינהלית בהחלטתה כאמור
)(ב בסימן
זה–
""אמצעי אכיפה–
אמצעי אכיפה כאמור בסעיף52
נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי
פ'רק ח4
'לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז2
לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי
השקעות, התשנ"ה-
1995
', או לפי פרק י1
לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-
1994
;, לפי העניין
""ועדת האכיפה המינהלית–
הוועדה שמונתה לפי סעיף52
;לב(א) לחוק ניירות ערך
""פסק דין–
.פסק דין בערכאה ראשונה
226
. (
)א
לא
י
מונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית
או בחברה פרטית שהיא חברת
איגרות חוב אדם שהורשע בפסק דין בעבירה מהמפורטות להלן, אלא םא כן חלפו
חמש שנים
מיום מתן פסק הדי
ן
:שבו הורשע
(
1
)
ר עבי ות לפי סעיפים290
עד297
,
392
,
415
,
418
עד420
ו-
422
עד
428
לחוק העונשין, תשל"ז-
1977, ול
פ י סעיפים52
,ג52
,ד53(א) ו-
54
לחוק
;ניירות ערך
ח יוו ד על שינויים
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
מ
רשם הדירקטורים
ובת ח גילוי
(תיקון מס '
14
)תשע"א-
2011
גבל ה
ת מינוי קב ע
ה
רשעה
(תיקון מס '
14
)תשע"א-
2011
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
כשירות למינוי
(תיקון מס '
8
)
תשס"ח-
2008
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
הצהרת מועמד לכהן
כדירקטור
(תיקון מס '
8
)
תשס"ח-
2008
(תיקון מס '
16
)תשע"א-
2011
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
מינוי דירקטור מקרב
מועמדי ועדת
המינויים
-
19
-
(
2
)
הרש
ע
ה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנה
לים
בתאגיד;או עבירות של ניצול מידע פנים
(
3
)
)(נמחקה.
(א1
)
לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית
או בחברה פרטית שהיא חברת
איגרות חוב
אדם שהורשע בפסק דין בעבירה שאינה מנויה בסעיף קטן (א), אם בית המשפט
קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש דירקטור בח
ברה ציבורית
או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב , למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא
תעלה על חמש שנים מיום מתן פסק הדין.
(
)ב בית
משפט רשאי לקבוע, במועד ההרשעה או לאחריה, לבקשתו של אדם המעונין
להתמנות לדירקטור, כי על אף ה
עשר תו בעבירות כאמור)בסעיף קטן (א
, וב שים לב בין
היתר, לנ
סי
בות שבהן נעברה הע
ירה ב ,אין הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית
או
בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב , או כי התקופה שבה הוא מנוע מלכהן כדירקטור
בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב תהיה קצרה מחמש שנים.
(
)ג השר רשאי לקבוע ע
בירות נוספות ע()ל אלה הקבועות בסעיף קטן (א1
.)
(
)ד
בית משפט, ואם הוגש ערעור–
בית משפט של ערעור, רשאי להורות על עיכוב
ביצוע של מגבלות המינוי או של פקיעת הכהונה לפי סעיף זה למועד שיקבע ובתנאים שיראה
לנכון.
226א.
הטילה ועדת האכיפה המינהלית על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור
בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
, לא ימונה אותו אד ם לדירקטור
.בחברה שבה אסור לו לכהן כדירקטור על פי אותה החלטה
227
. (
)א
לא
י ,מונה לדירקטור קטין, פסול דין
יחיד שניתן לגביו צו לפת יחת הליכים כל
עוד לא הופטר, וכן תאגיד שה
ליט ח על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק
או צו לפתיחת
הליכים.
(
)ב מ מוע.ד לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (א) יגלה זאת לממנה
227א.
דירקטור שחדל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור או
שמתקיימת לגביו עילה לפקיעת כהונתו כדירקטור יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע
.במועד מתן ההודעה
228
. (
)א בלי לפגוע בהוראות כל דין, תפקע כהונתו של דירקטור לפני תום הת קופה
ש לה
התמנה באחת אמ:לה
(
1
)
הוא התפטר או פוטר כאמור בסע
י פים229
עד231
;
(
2
)
במועד מתן הודעה על הרשעה כאמו
ר בס עיף232
;
(
2א)
במועד מתן הודעה על הטלת אמצעי אכיפה כאמור בסעיף232
;א
(
3
)
לפי
החלטת בית משפט, כאמור בסעיף233
;
(
4
)
ניתן לגביו צו לפתיחת הליכים
, ו אם הוא תאגיד–
גם אם
ל הח
יט על פירו קו
;מרצון או ניתן לגביו צו פירוק
(
5
)
במועד מתן הודעה לפי סעיף227
א או245א.
(
)ב חבר
ה אינה רשאית להתנות בתקנו
הנ על הוראות סעיף זה, אך היא רשאית
ס להו
יף בו עילות אחרות לפקיעת כהונתו של דירקטור.
229
. (
)א ק דיר טור רשאי להתפטר על ידי מסירת הודעה לדירקטוריון, ליושב ראש
,הדירקטוריון או לחברה, וההתפטרות תיכנס לתוקף במועד שנמסרה ההודעה
אלא אם כן
נקבע בהודעה מועד מאוחר יות
ר.
גבל ה
ת מינוי
(תיקון מס '
3
)תשס"ה-
2005
(תיקון מס '
32
)תשע"ח-
2018
ת קיע פ כהונה
ה
תפט
ות ר דירקטור
חובת הודעה
(תיקון מס '
8
)
תשס"ח-
2008
הגבלת מינוי עקב
החלטה של ועדת
האכיפה המינהלית
(תיקון מס '
14
)תשע"א-
2011
(ת
יקון מס '
17
)תשע"א-
2011
-
20
-
(
)ב ק דיר טור
י
ר מסו
.את הסיבות להתפטרותו
(
)ג נתק
ב
לה הודעה על התפטרות דירקטור, יובאו בפני ר הדי קטוריון ויירשמו
בפרוטוקול של הישיבה הראשונה שתכונס לאחר ההתפטרות, ההתפטרות והסיבות שניתנו
.לה
230
. (
)א האס
פה י הכללית רשאי
ת בכל עת לפטר דירקטור, אלא אם כן נקב חר א ע ת
.בתקנון, ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית
(
)ב נקב
ע ה הוראה בתקנון שלפיה ימונה דירקטור לתפקידו שלא בידי האסיפה
הכללית, אין להעבירו מכהונתו אלא בידי מי שזכאי למנותו ו
ב דרך שנקבעה ,לכך בתקנון
אלא א ם
כן נקבע אחרת בתקנ
ון.
231
. ודע נ לחברה כי דירק טור מונה בניגוד להוראות סעיפים226
,
226א
או227
(א), או
כי דירקטור הפר את הוראות סעיפים225
,
227
(ב) או232
, יחליט הדירקטוריון, בישיבת
הדירקטוריון שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך, על סיום הכה ונה
של
,אותו דירקטור
אם מצא ,כי נתקיימו התנ
אים
האמורים, וממועד ההחלטה
תפקע
.הכהונה
232
. ורש ה
ע
דירקטור בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף226
()(א1
( ) או
א1
), יודיע על כך
לחברה וכהונתו ת
פ
קע במועד מתן ההודעה, ובחברה ציבורית
וכן בחברה פרטית שהיא חברת
איגרות חוב ,לא ניתן לש
ל ב ו ו מנותו לכהונת דירקטור, אלא אם כן חלפה התקופה שבה אסור
לו לכהן כדירקטור לפי סעיף226
.
232א.
החליטה ועדת האכיפה המינהלית להטיל על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן
כדירקטור בכל חברה ציבורית
, בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
או בחברה שבה
הוא מכהן, יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה, ובחברה שלגביה חל
האיסור כאמור לא ניתן לשוב ולמנותו לכהונת דירקטור, אלא אם כן חלפה תקופת האיסור
כאמור.
233
. ב ה ית משפט רשאי לבקשת החברה, דירקטור, בעל מניה או נושה, להורות על פקיעת
:כהונתו של דירקטור אם מצא כי התקיים אחד מאלה
(
1
) נבצ
ר מהדירק
טו ר
למלא את תפקידו דר
ך ע קב;
(
2
) י לגב דירקטור המכהן בחברה ציבורית
או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות
חוב - ה במ
לך כהונתו הורשע בבית מ
שפט
מחוץ לישראל בעבירות כמפורט בסעיף
226
()(א2
.)
234
. ירק ד
ט ור שהפר את חובת הגילוי לפי סעיפים225
,
227
,א
227
)(ב,
232
,
232א
או
245א., יראו אותו כמי שהפר את חובת האמונים לחברה
]...[
ימן ס ד :'דירקטור חליף
237
. (
)א
לא
נ יתן למנות חליף לדירקטור (להלן- ר די
קטור חליף), אלא
אם
כ ן נקבעה
.בתקנון הוראה המתירה לעשות כן
(
)ב
י לא
מונה ולא יכהן כדירקטור חליף מי שאינו כש
יר להתמנות כדירקטור
ומי שלא
מונה מקרב מועמדי ועדת המינויים לפי
הורא
ו ת סעיף224ג , וכן מי שמכהן כדירקטור או
כדירק
טור
.חליף
)(ג בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב
ניתן למנות, על אף האמור בסעיף קטן
(ב), כדירקטור חליף מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף, אם נקבע ה לכך הוראה
.בתקנון
יר יטו פ דירקטור
ובה ח לסיים כהונה
(תיקון מס '
14
)תשע"א-
2011
ת קיע פ הנ כהו קב ע
ע
בירה
(תיקון מס '
14
)ע תש"א-
2011
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
פ
ת סלו לפי החלטת בית
משפט
ובת ח אמונים
(תיקון מס '
8
)
תשס"ח-
2008
(תיקון מס '
14
)תשע"א-
2011
ירק ד
ור ט חליף
ת קיע פ הנ כהו קב ע
החלטה של ועדת
האכיפה המינהלית
(תיקון מס '
14
)תשע"א-
2011
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
-
21
-
)(ד
נקבע בתקנון הוראה כאמור בסעיף קטן (א), ניתן למנות דירקטור חליף לחבר
ועדת דירקטוריון, את מי שמכהן כדירקטור, ובלבד שהמועמד להתמנות כדירקטור חליף
לחבר הועדה, אינו מכהן כחבר באותה ועדת דירקטוריון, ואם הוא דירקטור חליף לדירקטור
,חיצוני יהא המועמד דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות
.מקצועית, בהתאם לכשירותו של הדירקטור המוחלף
)(ה
.)לא ניתן למנות חליף לדירקטור חיצוני, למעט כמפורט בסעיף קטן (ד
)(ו לא ניתן למנות חליף לדירקטור בלתי תלוי את מי שאינו כשיר להתמנות דירקטו ר
בלתי תלוי
ובחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה–
גם את מי שאינו בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית, בהתאם לכשירותו של הדירקטור המוחלף.
238
. (
)א ו דינ
.של דירקטור חליף כדין דירקטור
(
)ב אין נוי י במ
,דירקטור חליף כדי לשלול את אחריותו של הדירקטור שלו הוא חליף
והיא תחול בשים לב לנסיבות הענין, לרבות נסיבות מינוי הדירקטור הח.ליף ומשך כהונתו
ימן ס ה :'דירקטור ינוצ חי ודירקטור בלתי תלוי
239
. (
)א (
1
) בחב
ר
ה ציבורית שיש בה בעל שליטה
ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות
חוב
.יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים
(א1
)
(
2
)
בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה רוב הדירקטורים שיכהנו יהיו בלתי
תלויי ם; בלי לגרוע מהוראות סעיף249
ב, כדירקטור בלתי תלוי בחברה כאמור יסווג או
ימונה
מי שהוא בעל כשירות מקצועית או מי שהוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, ובלבד
שלפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית
ושבשניים מהם לפחות מתקיימות ההור אות לפי סעיף240
)(א
, בשינויים המחויבים.
(
)ב ר הדי
קטורים החיצ
ם ניי ו בחברה ציבורית
ימונו על ידי האסיפה הכללית, ובלבד
שיתקיים אחד
:מאלה
(
1
)
י במנ ן קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו
רוב
מכלל קולות בעלי המניות
שאינם בעלי השליטה בחברה
או בעלי עניין אישי באישור המינו י למעט עניין
אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה , המשתתפים
ב הצבעה; במנין כלל
הקולות של ב
ע
לי המניות האמורים לא יובאו ב
חש
בון קולות הנמנעים;
על מי
שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף276, בשינויים המחויבים;
(
2
)
ק סך
ולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפ( סקה1
) לא עלה על
שיעור של
שני אחוזים
.מכלל זכויות ההצבעה בחברה
(
)ג השר
()רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (ב2
.)
(
)ד בחב
ר
ה שבמועד מינוי די
ר
קטור חיצוני כל חברי הדירקטור
יו
ן שלה
שאינם בעלי
השליטה בחברה או קרוביהם
הם בני מין
א ,חד
י
היה הדיר קטור החיצוני הממונה בן המין
.השני
(ד1
)
בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, שבמועד מינוי דירקטור בלתי תלוי כל
חברי הדירקטוריון
הבלתי תלויים
שלה
שאינם מכהנים כ מנהל הכללי
וא כ נושאי המשרה
הכפופים לו הם בני מין אחד, יהיה הדירקטור הבלתי תלוי הממונה בן המין השני.
[
**נוסח יו"ר:
,בהמשך לדיון בוועדה, מוצעת הוראת גיוון מגדרי לחברות ללא שליטה
שיוצרת הקבלה בין בעל השליטה וקרוביו בחברות עם שליטה לבין המנכ"ל והסמנכ"לים
]בחברות ללא שליטה
(
)ה
לא ימונה דירקטור חיצוני בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אלא לאחר
שהמועמד הצהיר כי
מתקיימים בו התנאים הנדרשים למינויו כדירקטור חיצוני וועדת
הביקורת אישרה כי מתקיימים בו התנאים כאמור, ויחולו על ההצ
ה רה הוראות סעיף241
)(ב
ו-
)(ג.
א
תו חרי דירקטור ליף ח
ובת ח מינוי
(תיקון מס '
3
)תשס"ה-
2005
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
-
22
-
240
. (
)א ר כדי קטור חיצוני ימונה יחיד תושב ישראל הכשיר להתמנות לדירקטור; ואולם
חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שמניותיה ,או שאיגרות החוב שלה
לפי העניין, או חלק מהן
הוצעו לציבור מחוץ לישראל או שהן רשומות בבורסה מחוץ
,לישראל רשאית למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל; השר רשאי לקבוע
סוגים נוספים של חברות שבהן יהיה ניתן למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל.
(א1
)
(
1
)
כדירקטור חיצוני ימונה מי שהוא בעל כשירות מקצועית או מי שהוא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, ובלבד שלפחות אחד הדירקטורים החיצוניים
.יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית
(
2
)
השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, יקבע תנאים ומבחנים לדירקטור
בעל מומחיות חשבונאית.ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית
(
)ב
י לא מונה לדירקטור,חיצוני יחיד שהוא קרוב של בעל השליטה, וכן מי
,שיש לו
לקרובו, לשותפ
ו ,ל
מעבידו
, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין
או לתאגיד שהוא בעל
השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיי
ם ד שק
מו למועד המינוי, זיקה ל ,חברה לבעל השליטה
בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי, או לתאגיד אחר, ובחברה שאין בה בעל
שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה–
גם זיקה למי שהוא, במועד המינוי, יושב ראש
,הדירקטוריון,דירקטור המנהל הכללי, בעל מניות מהותי [
%
5
]
או נושא המשרה הבכיר
ביותר בתח
ום הכספים ; לענין סעיף קטן זה–
**[נוסח יו"ר : בהמשך להערות בוועדה כי הוספת דרישה של היעדר זיקה לדירקטור כתנאי
;כשירות למינוי דב"ת בחברה בלי שליטה היא מרחיבה מדי, מוצע להסיר תיקון זה
לצד זאת, מוצע להותיר את הדרישה הקיימת כי דב"ת לא יהיה עם זיקה לבעל מניות מהותי
(
%
5
), לצד הותרת הרכב הוועדות המפקחות כפי שהוצע בהצ"ח הממשלתית–
כך שהן יכללו
]רוב דב"תים
"ה זיק "
- ו קי ,ם יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה
וכן כהונה כנושא מש
הר ,למעט כה ונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני
בחברה שעומד ,ת להציע לראשונה מניות לציבור; השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך
;רשאי לקבוע כי ענינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה
"תא
ג
יד אח "ר- ג תא יד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד
המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה בעל השליטה בה, או בחברה שא ין בה בעל שליטה
–
תאגיד שבעל השליטה בו הוא
יושב ראש הדירקטוריון, דירקטור, המנהל הכללי, בעל
מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה.
)(ג
לא
י
מונה יחיד כדירקטור חיצוני אם תפקידיו א
ו ע
יסוקיו האחרי
ם
יוצרים או
עלולים ליצור ניגו ד
ענינים עם תפקי ק דיר כ דו טור, או אם יש בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן
כ
דירק.טור
)(ד
לא
י מונה דירקטור בחברה פלונית כדירקטור חיצוני בחברה אחרת אם אותה
שעה מכהן דירקטור בחברה האחרת כדירקטור חיצ
וני
.בחברה הפלונית
)(ה לא ימונה יחיד כדירקטור חיצוני בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהי א חברת
איגרות חוב., אם הוא עובד של רשות ניירות ערך או עובד של בורסה בישראל
(
)ו
,בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב) לא יכהן כדירקטור חיצוני יחיד שיש לו
לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל
השליטה בו, קשרים עסקיים או מ קצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף קטן
(ב), גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן יחיד שקיבל תמורה
בניגוד להוראות סעיף244
(ב); קוימו קשרים או התקבלה תמורה כאמור בעת כהונת
הדירקטור החיצוני, יראו בכך, לעניין סעיפים245
,א246
ו-
247
הפרת תנאי מן התנאים
הדרושים למינויו או לכהונתו כדירקטור חיצוני.
241
. (
)א
ת לא זומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור חיצוני אלא אם כן הצהיר
כ
תו שיר למינוי
(תיקון מס '
3
)תשס"ה-
2005
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
(תיקון מס '
27
)תשע"ו-
2016
ה
צהר
ה
-
23
-
המועמד כי מתקיימים בו התנאים ה
נדר
שים למינויו כדירקטור חיצוני (להלן - צ הה.)הרה
(
)ב הה
צה
רה תישמר במשרדה הרשום של החברה ותהיה פתוחה לע
יונו
.של כל אדם
(
)ג השר רשאי לקבוע הוראות לענין
.ההצהרה
242
.
)(א ירק ד
ט ורים חיצוניים ובלתי תלויים ראשונים ימונו על ידי האסיפה הכללית
שתכונס לא יאוחר
משלושה חודשים מהמועד
ובש הפכה החברה לחברה ציבור
תי , ואולם
בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב שהפכה לחברה ציבורית רשאי דירקטור חיצוני
שכיהן ערב המועד שבו הפכה
לחברה ציבורית, להמשיך ולכהן כדירקטור חיצוני בחברה
הציבורית עד תום תקופת כהונתו לפי סעיף245
;
במינוי דירקטורים בלתי תלויים ראשונים
כאמור, במקום אישור ועדת הביקורת על התקיימות תנאי הכשירות למינוי כאמור בהגדרה
"דירקטור בלתי תלוי", יבוא אישור הדירקטוריון לעני
ין זה
, ולא יחולו הוראות סע
י ף224ג.
**[נוסח יו"ר:
)בעת מינוי דח"צים ודב"תים ראשונים (כשחברה הופכת לראשונה לציבורית
לחברה אין בהכרח ועדת ביקורת, או ועדת מינויים. מוצע
לקבוע הוראות מפורשות למקרה
]כזה
)(ב דירקטורים חיצוניים ראשונים בחברה פרטית שהיא חברת איגר ות חוב, ימונו לא
יאוחר מתום שלושה חודשים מהמועד שבו הפכה החברה לחברה פרטית שהיא חברת איגרות
חוב; במינוי דירקטורים כאמור, במקום אישור ועדת הביקורת על התקיימות תנאי הכשירות
למינוי דירקטור חיצוני לפי סעיף239
.יבוא אישור הדירקטוריון לעניין זה
)(ג דירקטורים ח יצוניים ודירקטורים בלתי תלויים ראשונים שמינוים נדרש לפי
הוראות סעיף239
,
בשל כך שחברה הפכה לחברה שאין בה בעל שליטה או לחברה שיש בה
,בעל שליטה, לפי העניין ימונו בידי האסיפה הכללית ,
,או יסווגו, לפי העניין שתכונס
לא
יאוחר משלושה חודשים מהמועד שבו
נודע לחברה ע
ל כך
הפכה החברה לחברה שאין בה
בעל שליטה, או לחברה שיש בה בעל שליטה, לפי העניין ;על
מינוי דירקטורים בלתי תלויים
ראשונים כאמור בסעיף קטן זה , לא יחולו הוראות סעיף224ג.
**[נוסח יו"ר: 1
.
קביעת מועד ברור לשינוי מבנה הבעלות-
,בהמשך להחלטת הועדה בדיון
מוצע לק בוע כי לצורך מינוי הדירקטורים כנדרש, שינוי הבעלות יחשב מהמועד שנודע לחברה
.על כך
2.
בעת מינוי ראשון של דב"תים לאחר שחברה הפכה לחברה ללא שליטה אין עדיין ועדת
.מינויים, ולכן מוצע לפטור מהחובה לקבל את אישורה למינוי
)(ד מי שמכהן כדירקטור בלתי תלוי בחברה שהפכ ,ה לחברה שאין בה בעל שליטה
או לחברה שיש בה בעל שליטה, לפי העניין–
(
1
)
רשאי להמשיך ולכהן בחברה כדירקטור בלתי תלוי לפי הוראות סימן זה ,
ובלבד שיצהיר כי מתקיימים בו התנאים הנדרשים למינויו כדירקטור בלתי תלוי, ויחולו
לעניין זה הוראות סעיף241
;
**[בהתאם להחלט ת הוועדה-
אחרי שינוי מבנה שליטה, דב"ת יוכל להמשיך לכהן ככזה
]בכפוף להצהרה על היעדר זיקה
(
2
)
,ניתן למנותו לדירקטור חיצוני בחברה, לפי הוראות סימן זה ולא יראו מינוי
כאמור כמפסיק את רצף הכהונה לעניין סעיף245
וכן לתקופות כהונה נוספות לפי סעיף
245(א), ובלבד ש
במועד המינוי הוא אינו מכהן כדירקטור בחברה יותר מ
תשע שנים
רצופות; לעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף
הכהונה.
**[
בהתאם להחלטת הוועדה-
מינוי דב"ת לכהונה כדח"צ כפוף למגבלת3
השנים שחלה בכל
תקופת כהונה של דח"צ, אך ניתן יהיה לח רוג לגביו ממגבלת הכהונה המירבית של9
שנים
שחלה על ד 'ב"ת (הקבועה בהגדרה שבס1
])לחוק
243
. ב כל
ו
עדה הרשאית להפע
יל ס מכות מסמכויות הדירקטוריון יכהן לפחות דירקטור
חיצוני אחד
ובחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה– לפחות דירקטור בלתי תלוי אחד.
244
. (
)א ק דיר טור חיצוני זכאי לגמול ולהחזר הוצאות, כפי שיקבע השר בהתייעצות עם
ירק ד
ט
ורים חיצוניים
ובלתי תלויים ראשונים
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
(תיקון מס '
27
)תשע"ו-
2016
ה
שתת
ות פ בועדות
מול ג והחזר הוצאות
-
24
-
ת נ ו רש.יירות ערך
(
)ב ק דיר
טור חיצוני לא יקבל, נוסף
ה על
גמול ש
לו
הוא זכאי ולהחזר ההוצאות, כל
תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתו כדירקטור בחברה; לענין סעיף קטן זה לא יראו
.כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי, שיפוי או ביטוח לפי הוראות סימן ג' לפרק השלישי
245
. (א) פ תקו
ת כהונתו ש ל דירקטור חיצוני
ת הא
ש
לוש שנים, ורשאית ה
רבח ה, על אף
הוראות סעיף240
, למנותו
לשתי תקופות נוספות, של שלוש שנים כל אחת.
(א1
)
דירקטור חיצוני בחברה ציבורית
ימונה לתקופת כהונה נוספת כאמור בסעיף
:קטן (א) בהתקיים אחד מאלה
(
1
)
בעל מניות, אחד או יות ר, שלו אחוז אחד לפחות מכלל זכויות ההצבעה
בחברה, הציע את מועמדותו לכהונה נוספת, המינוי אושר באסיפה הכללית, ברוב
:קולות, והתקיימו כל אלה
)(א
במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה הכללית לא מובאים
בחשבון, קולות בעלי המניות שהם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין
אישי
,באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה
;וכן קולות הנמנעים
)(ב
סך קולות התומכים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה
או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה
מקשרים עם בעל השליטה, עולה על שני אחוזים מכ לל זכויות ההצבעה
;בחברה
(
)ג
הדירקטור החיצוני שימונה לתקופה נוספת לפי פסקה זו אינו בעל
מניה קשור או מתחרה או קרובו של בעל מניה כאמור, במועד המינוי, ואינו
בעל זיקה לבעל מניה קשור או מתחרה, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו
למועד המינוי; לעניין זה–
"בעל מניה קשו "ר או מתחרה–
בעל המניה שהציע את המינוי או בעל מניה
מהותי, והכול אם במועד המינוי יש לו, לבעל שליטה בו או לחברה בשליטת
מי מהם, קשרים עסקיים עם החברה או שהוא, בעל שליטה בו או חברה
בשליטת מי מהם הם מתחרים של החברה; השר, בהתייעצות עם רשות
ניירות ערך, רשאי לקבו ע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו
;קשר עסקי עם החברה או תחרות בה
""זיקה–
כהגדרתה בסעיף240
(ב), ורשאי השר, בהתייעצות עם רשות
;ניירות ערך, לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה
(
2
)
הדירקטוריון הציע את מועמדותו לכהונה נוספת והמינוי אוש ר בהתאם
להוראות סעיף239
;)(ב
(
3
)
הדירקטור החיצוני הציע את מועמדותו לכהונה נוספת והמינוי אושר
( בהתאם להוראות פסקה1
.)
(א2
)
השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן
(א1
()
1
))(ב.
(א3
)
על אף הוראות סעיף קטן (א), חברה רשאית לקבוע בתקנונה כי תקופת
כהונתו הכוללת של דירקטור חיצוני לא תעלה על שש שנים; קבעה החברה הוראה כאמור
בתקנונה, תחול ההוראה רק לגבי דירקטור חיצוני שמונה לראשונה לאחר קביעתה.
(
)ב ק דיר
טור חיצוני לא יפוטר וכהונתו לא תופסק אלא בהתאם
להוראות סעיפים
233
,
246
ו-
247
.
)(ג הפכה חברה לחברה צ יבורית שאין בה
בעל
שליטה, יחולו הוראות אלה על
:דירקטור חיצוני שמכהן בה
שך מ ה הונ כ
(תיקון מס '
16
)תשע"א-
2011
-
25
-
(
1
)
תקופת כהונתו תסתיים לפי הוראות סעיף קטן (א) או בתום האסיפה הכללית
הראשונה שעל סדר יומה מינוי דירקטורים בלתי תלויים, שתתקיים לאחר הפיכת החברה
לחברה שאין בה בעל שליטה, לפי המוקדם שבהם , ויחולו הוראות סעיף242
()(ד1
)
;
הוראות
פסקה זו לא יחולו על דירקטור חיצוני אם החברה קבעה בתקנונה הוראה לעניין דירקטוריון
מדורג כאמור בסעיף222
;)(א
**[
בהתאם להחלטת הוועדה- 1.
'החלת ס242
()(ד1
)
-
משמעה כי במעבר לחברה ללא
שליטה, מי שהיה דח"צ יוכל להמשיך לכהן
.כדב"ת בכפוף למתן הצהרה
2.
בהמשך להערות שנשמעו בוועדה-
מוצע כי במעבר לחברה ללא שליטה, אם החברה מינתה
דירקטוריון מדורג, לא תקום החובה להביא את הדח"צים לאישור אסיפה בתוך שנה]
(
2
)
על אף האמור בסעיף249
( , בתום תקופת כהונתו כאמור בפסקה1
,)
ניתן לשוב
ולמנותו ל
דירקטור בלתי תלוי , ויחולו לעניין זה הוראות סעיף242
)(ד;
(
3
)
.)לא יחולו עליו הוראות סעיף קטן (ב
245א.
דירקטור חיצוני שחדל להתקיים בו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור
חיצוני יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההוד.עה
246
. (
)א ע נוד לדיר
קטוריון כי קיים חשש שדירקטור חיצוני חדל לקי
י
ם ת
נ אי מן התנאים
הדרושים לפי חוק זה למינויו כד
ירקט
ור חי
נוצ י, או כי קיים חשש כי הדירקטור הפר את
חובת האמונים לחברה, ידון בכך הדירקטוריון בישיבה שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על
.כך
(ב) קבע הדירקטוריון בחברה ציבורי
ת כי הדירקטו ר
החיצוני חדל לקיים י תנא
מן
התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו או כ
י הו
א הפר תא
חובת האמונים, יזמן הדירקטוריון
.אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה הפסקת כהונתו של הדירקטור החיצוני
(
)ג ו נימ קי
דירקטוריון החברה הציבורית
יובאו לפני האסיפה המיוחדת ותינתן
לדי
רקטור החיצוני הזדמנות סביר ה
להביא את עמדתו; ה
ח
לטת
האסיפה המיוחדת בדבר
הפסקת כהונתו של הדירקטור החיצונ
י ת.תקבל ברוב הדרוש למינויו
(
)ד
קבע הדירקטוריון בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לאחר שנתן
לדירקטור חיצוני הזדמנות סבירה להביא את עמדתו, כי הדירקטור החיצ וני חדל לקיים תנאי
מן התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו או כי הפר את חובת האמונים לחברה, יודיע על
החלטתו ונימוקיה לגורם המוסמך למנות את הדירקטורים החיצוניים בחברה.
247
. ב ית
ה משפט, לבקשת דירקטור או בעל מניה, רשאי להורות על פקיעת כהונתו של
דירקטור חיצוני אם מצ
א כי הוא חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חו
ק זה
למינויו
כדירקטור חיצו ני או כי הפר את חובת
האמו.נים לחברה
248
.
)(א נ
ת תפנ
ה משרתו של ד
קרי טור חיצוני ולא מכהנים בחברה שני דירקטורים
חיצוניים אחרים, יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת, למועד מוק
ד ם ככל האפשר, שעל סדר
יומה מי
נו.י דירקטור חיצוני
פחת מספרם של הדירקטורים החיצוניים או הבלתי תלויים
המכהנים מהשיעור המנוי בסעיף239
, יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת, למועד מוקדם ככל
האפשר, שעל סדר יומה מינוי דירקטורים כאמור.
(ב)
,נתפנתה משרתו של דירקטור חיצוני בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
ולא מכהנים בחברה שני דירקטורים חיצוניים אחרים, יודיע על כך הדירקטוריון לגורם
המוסמך למנות את הדירקטורים החיצוניים בחברה.
249
.
)(א
חברה, בעל שליטה בה ותאגיד בשליטתו לא יעניקו למי שכיהן כדירקטור חיצוני
ב אותה
חברה, לבן זוגו או
,לילדו טובת הנאה, במישרין או בעקיפין, ובכלל זה לא ימנו אותו
את בן זוגו או את ילדו, לכהונה כנושא משרה ב אותה חברה או בתאגיד בשליטת בעל
השליטה בה, לא יעסיקוהו כעובד ולא יקבלו ממנו שירותים מקצועיים בתמורה, בין במישרין
ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו , אלא אם כן חלפו שנתיים מתום כהונתו
ה
פסק
ת כהונה בידי
האס
פה י הכללית
ה
פסק
ת כהונה בידי בית
המשפט
י ינו מ באסיפה מיוחדת
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
ר סו אי מינוי והעסקה
(תיקון מס '
16
)שע ת"א-
2011
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
חובת הודעה
(תיקון מס '
8
)
תשס"ח-
2008
-
26
-
כדירקטור חיצוני ב אותה חברה, ולעניין קרוב שאינו בן זוגו או ילדו–
שנה מתום כהונתו
.כדירקטור חיצוני
)(ב
הוראות סעיף זה לא יחולו על מינוי או העסקה של מי שכיהן כדירקטור חיצוני
בחברה ממשלתית או בחברת בת ממשלתית ועל קבלת שירו תים מקצועיים ממנו, על ידי
המדינה או על ידי חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית אחרת אשר השר האחראי
.לענייניה אינו השר האחראי לענייני החברה שבה כיהן כדירקטור חיצוני
249
)א. (א
מיום הפיכתה של חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
לחברה פרטית שאינה חברת איגרו
ת חוב
לא יחולו הוראות סימן זה על מי שמכהן או על מי
.שכיהן בחברה כדירקטור חיצוני
)(ב
לא החליטה החברה בדבר המשך כהונתו של הדירקטור, תיפסק כהונתו בתום
שלושה חודשים מיום הפיכת החברה לחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב.
249ב. חברה ציבורית או חברה שהיא חברת איגרות חוב
רשאית לסווג דירקטור כדירקטור
בלתי תלוי אם הוא כשיר להתמנות ככזה( לפי פסקאות1) ו-(
2) לה גדרה "דירקטור בלתי
תלוי" שבסעיף1
, לאחר שהצהיר כאמור בסעיף224
ב; לעניין זה, לא יראו בכהונה
.כדירקטור בחברה טרם הסיווג כדירקטור בלתי תלוי, כזיקה לחברה
249
.ג )(א
הוראות סעיפים
240
,)(ו
244
,
245
,א246
,
247
,
249
ו-
249
א(א) יחולו גם
על דירקטור בלתי תלוי ובחברה שאין בה בעל שליטה יחולו על דירקטור בלתי תלוי ג ם
הוראות סעיפים239
)(ד ו-
241
ו-
245(א1
()
3
), בשינויים המחויבים.
**[
בהתאם להחלטת הוועדה-
התקבלה ההערה כי דב"ת יוכל להציע
,עצמו לכהונה נוספת
]בדומה לדח"צ
)(ב
על אף האמור בסעיף244
המוחל בסעיף קטן (א), דירקטור בלתי תלוי המכהן כיושב
ראש דירקטוריון חברה ציבורי ת שאין בה בעל שליטה, או כדירקטור בלתי תלוי מוביל
כמשמעותו בפרט4א
לתוספת הראשונה, רשאי לקבל גמול שנתי נוסף על הגמול הקבוע
בסעיף244
,
אם
אין בגמול כאמור כדי לפגוע באי־תלותו
, ובלבד ש הגמול כאמור הוא
בהתאם למדיניות התגמול של החברה
, ו אושר לפי סעיף273
.)(א ובלבד
:שיתקיימו כל אלה
(
1
)
;הגמול כאמור הוא בהתאם למדיניות התגמול של החברה
(
2
)
הגמול כאמור אושר לפי סעיף273
;
(
3
)
ועדת התגמול קבעה שאין בגמול כאמור כדי לפגוע באי־תלותו של הדירקטור
.הבלתי תלוי
**[
בהמשך להערות הוועדה- מוצע ל קבוע את ס"ק)(ב(3
) המוצע כתנאי מהותי במקום
.הוראת פרוצדורה
]שאר התיקון הוא נוסחי בלבד
סימן ו': תחולת חזקת השליטה
249ד .
קביעה שיפוטית באשר לסיווג חברה כחברה ש
אין בה בעל שליטה , לא יהיה בה
כדי לפגוע בתוקף החלטות או פעולות שהתקבלו או שנעשו בדירקטוריון או בו ועדה
מוועדותיו, אם
,הדירקטוריון סבר בתום לב כי החברה היא חברה שיש בה בעל שליטה
,והרכב הדירקטוריון או הוועדה כאמור, לרבות כשירות חבריהם הותא
מו לכך.
[לדיון : השלמת הדיון בעניין תחולת החזקה במצב שבו הדירקטוריון סבר בתום לב כי החברה
היא חברה
שאין
]בה בעל שליטה
פ ש רק
ני: מינוי
, כהונה ופיטורים של נושאי משרה אחר
ים
250
. ל מנה ה הכללי ימונה ויפוטר בידי הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנו
ן. י ינו מ ופיטורים לש הל נמ
כללי
דירקטור חיצוני
בחברה שהפכה
לחברה פרטית שאינה
חברת איגרות חוב
(תיקון מס '
3
)
תשס"ה-
2005
(תיקון מס '
17
)
תשע"א-
2011
סיווג דירקטור
כדירקטור בלתי תלוי
(תיקון מס '
8
)
תשס"ח-
2008
(תיקון מס '
16
)
תשע"א-
2011
(תיקון מס '
17
)
תשע"א-
2011
החלת הוראות על
דירקטור בלתי תלוי
(תיקון מס '
8
)
תשס"ח-
2008
(תיקון מס '
16
)
תשע"א-
2011
תחולת חזקת
השליטה
-
27
-
251
. נ
ושא
י משרה בחברה, למעט דירקטורים ומנהל כללי, ימונו ויפוטרו ,בחב
ר
ה ציבורית
ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב על ידי המ
נהל הכללי, ובחברה פרטית
שאינה חברת
איגרות חוב
.על ידי הדירקטוריון; הכל אם לא נקבע אחרת בתקנון
251א.
סעיפים225
עד226
,א231
עד232
,א233
(
2) ו-
234
,יחולו, בשינויים המחויבים
לעניין נושא משרה שאינו דירקטור, בחברה ציבורית
ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות
חוב.
פ ש רק
לישי: חובות נושאי משרה
ימן ס א :'חובת זהירות
252
. (
)א נוש
א הר מש
חב כלפי החברה חובת זהירות כאמור בסעיפים35
ו-
36
ודת ק לפ
.]הנזיקין [נוסח חדש
(
)ב אין בהוראת סעיף ק
טן (א ) כדי למנוע קיומה של חובת זהירות של נושא משרה
.כלפי אדם אחר
253
. נ
ושא משרה יפעל ברמת מיומנות שבה היה פועל נושא משרה סביר, באותה
עמדה
ובאותן נסיבות, וב
ללכ זה ינקוט, בשים לב לנס
בות י
הענין, אמצעים סבירים לקבלת מידע
הנוגע לכדא יות העסקית של פעולה המובאת לאישורו או של פעולה הנעשית על ידיו בתוקף
תפקידו, ולקבלת כל מידע אחר.שיש לו חשיבות לענין פעולות כאמור
253
א. מינוי דירקטור שהוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או שהוא בעל כשירות
מקצועית לפי סעיפים219
(ד) או240(א1
), אין בו כדי לשנות מן האחריות המוטלת עליו
.ועל שאר הדירקטורים בחברה, על פי כל דין
ימן ס ב :'חובת אמונים
254
. (
)א נוש
א משרה חב חוב ת
אמונים חל
ברה, ינה
ג ו בת ם לב ויפעל לטובתה, ובכלל זה–
(
1
)
נ יימ ע מכל פעולה שיש בה ניגוד ענינים בין מילוי תפקידו בחברה לבין
;מילוי תפקיד אחר שלו או לבין עניניו האישיים
(
2
)
נ יימ
ע מכל פעול;ה שיש בה תחרות עם עסקי החברה
(
3
)
נ יימ
ע מניצול הזדמנות עסקית של החברה במטרה להשי
ג ט
ובת הנאה לעצ
מ ו
;או לאחר
(
4
)
ה יגל
לחברה כל ידיעה וימסור
לה כ ל מסמך הנוגעים לעניניה, שבאו לידיו
.בתוקף מעמדו בחברה
(
)ב אין
בהוראת סעיף קטן (א) כדי למנוע קיומה של חובת אמונים של נושא משרה
.כלפי אדם אחר
]...[
ימן ס ג :'פטור ,שיפ
וי וביטוח
258
. (
)א חבר
ה
אינה רשאית לפטור נושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת האמונים
.כלפיה
(
)ב חבר
ה
,רשאית לפטור נושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה
בהתאם
ל
ע קבו
.בפרק זה בלבד
(
)ג חבר
ה רשאית לב טח את אחריותו של נושא משרה
בה
או לשפותו, בהתאם לקבוע
.בפרק זה בלבד
]...[
י ינו מ ופיטורים לש
נו
שאי משרה
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
ובת ח זהירות
א
מצע
י זהירות ורמת
מיומנות
ובת ח אמונים
ס
ת מכו החברה למתן
פטור ,י יפו ש וביטוח
חובת זהירות של
דירקטור בעל
מומחיות או כשירות
(תיקון מס '
3
)
תשס"ה-
2005
החלת סעיפים לעניין
הגבלות על מינויים
ופקיעת כהונה מסימן ב '
בפר
ק ראשון
(תיקון מס '
14
)תשע"א-
2011
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
-
28
-
פ ר רק
ביעי: זכויותיו של דירקטור
265
. (
)א לכל
דירקטור הזכות לבדוק את מסמכי החברה ואת רישומיה ולקבל העתקים
מהם, ולבדוק את נכסי החברה, ככל שהדבר דרוש למילוי חובות
וי כ.דירקטור
(
)ב החב
ר
ה רשא
י
ת למנוע מדירקטור לבדוק מסמך או נכס של החברה, אם סבר
הדירקטוריון שהדירקטור פועל בחוסר תום לב
או ש בדיקה כאמור עלולה לפגוע בטובת
.החברה
(
)ג בית
המשפט רשאי, לבקשת דירקטור
חיצוני
בלתי תלוי , לקבוע כי הזכות האמורה
בסעיף קטן (א) תחול גם לגבי מסמכ
םי ורישומים של כל חברה קשו
ר ה, אם השתכנע כי
המידע המבוקש ח
שוב לביצוע תפקידו ר כדי
קטור חיצוני
בלתי תלוי.
266
. (
)א ר לצו ך ביצוע תפקידו זכאי דירקטור, במקרים מיוחדים, לקבל ייעוץ מקצועי על
חשבון החברה, אם כיסוי ההוצאה אושר על ידי דירקטוריון החברה
או
על.ידי בית המשפט
(
)ב בית המשפט, בבואו להחליט בבק
ש
א ה כ ,מור בסעיף קטן (א) ישקול, בין היתר
,האם המומחים של החברה אינם מספקים את הסיוע הנדרש לדירקטור לצורך מילוי תפקידו
ואת הסבירות של הסכום המבוקש בהתחשב בעילה לבקשת הייעוץ ובמצבה הכספי של
.החברה
267
. (
)א היה לדירקטור יסוד סב
יר להניח שעומדת להת
ב צע
פ עולה של נושא משרה
העלולה להוות הפרת חובה
של נושא משרה, רשאי הוא, לאחר שפעל כאמור בסעיף257
אם
הנסיבות מאפשרות זאת, לפנות לבית המשפט בבקשה שיאכוף את החובה או ימנע את
הפעולה; בית המשפט רשאי לתת צו שימנע את
הפעולה
וא כל
סעד אחר שייראה
לו
בנסיבות
.הענין
(
)ב אלא
אם כן קבע בית המשפט אחרת, תישא החברה בכל ההוצאות שהוציא
דירקטור שפנה לבית המשפט לפי הוראות סעיף זה, לרבות אגרות בית משפט ושכר טרחת
.עורך דין, במועד כפי שיקבע בית המשפט
פ ר רק
ביעי
'א :מדיניות תגמול לנושאי משרה
267א.
)(א דירקטוריון חב רה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יקבע
מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה (בחוק זה–
,)מדיניות התגמול
לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול שהוגשו לו לפי סעיף118
(ב1); מדיניות התגמול
בחברה ציבורית
.טעונה אישור האסיפה הכללית
)(ב באי
שור האסיפה הכללית בחברה ציבורית,
לפי סעיף קטן (א), יתקיים אחד
:מאלה
(
1
)
במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות
שאינם ב
ע ,לי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול
המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות הא מורים לא יובאו
בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף276
,
;בשינויים המחויבים
(
2
)
סך קולות המתנגדים מ( קרב בעלי המניות האמורים בפסקה1
) לא עלה על
שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה; השר רשאי לקבוע
שיעורים שונים מהשיעור האמ.ור בפסקה זו
)(ג על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו-
(ב), דירקטוריון החברה, למעט בחברה
,נכדה ציבורית, רשאי לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה
ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר
שדנו מחדש במדינ יות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית
"הוא לטובת החברה; לעניין זה, "חברה נכדה ציבורית–
חברה ציבורית הנשלטת בידי חברה
ת זכו ה לקבלת ע מיד
כות ז להעסיק יועצ
ים
כות ז תביעה
קביעת מדיניות תגמול
לנושאי משרה
(תיקון מס '
20
)תשע"ג-
2012
-
29
-
ציבורית או בידי חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שהיא עצמה נשלטת בידי חברה
ציבורית או בידי חברה פרטית שהיא חברת.איגרות חוב אחרת, הנשלטת בידי בעל שליטה
)(ד
;מדיניות תגמול לתקופה העולה על שלוש שנים טעונה אישור אחת לשלוש שנים
אישור לפי סעיף קטן זה יינתן בדרך שבה נקבעת מדיניות התגמול לפי סעיפים קטנים (א) עד
.)(ג
)(ה בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ד), הדירקטוריון יבחן, מ עת לעת, את מדיניות
התגמול וכן את הצורך בהתאמתה להוראות סעיף267
ב אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו
.קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים
267ב.
)(א
:מדיניות התגמול תיקבע בין השאר לפי שיקולים אלה
(
1
)
;קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח
(
2
)
יצירת תמריצים רא ,ויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין השאר
;במדיניות ניהול הסיכונים של החברה
(
3
)
;גודל החברה ואופי פעילותה
(
4
)
לעניין תנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים–
תרומתו של נושא
המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח
ובהתאם לתפקידו של נו.שא המשרה
)(ב
'מדיניות התגמול תכלול, בין השאר, התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א
.לתוספת ראשונה א' וייקבעו בה, בין השאר, הוראות כמפורט בחלק ב' לתוספת האמורה
)(ג
השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט
של הכנסת, רשאי, בצו, לשנות
.'את תוספת ראשונה א
267ג.
השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי הוראות פרק זה לא
.יחולו על סוגים של חברות ציבוריות או של חברות איגרות חוב, כפי שיקבע
פ ח רק
מישי: עסקאות עם בעלי ענין
268
. פר ב
ק ז "ה, "בעל שליטה- בעל הש
יטה ל
כמשמעותה בסעיף1
, לרבות מי שמחזיק
בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה אם אין אדם
אחר המחזיק בלמעלה מחמישים אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה; לענין החזקה, יראו שניים
,או יותר המחזיקים בזכויות הצבעה בח
ה ו רב אשר לכל אחד מהם
יש ני ע ן אישי באישור אותה
עסקה המובאת לאישור הח ,ברה.כמחזיקים יחד
269
. (
)א נוש
א משרה בחברה או בעל שליטה בחברה ציבורית
או בחברה פרטית שהיא
חברת איגרות חוב
היודע שיש לו ענין אישי בעסקה קיימת או מוצעת של החברה, יגלה
לחברה, בלא דיחוי, ו
ל
א יאוחר מישיבת הדירקטוריון ש
בה נדונה ה
עסק
ה לראש
ו ,נה
א ת מהות
ענינו האישי, לרבות כל עובדה או מ
סמך
.מהותיים
(
)ב א הור ת סעיף קטן (א) לא תחול כאשר הענין האישי נובע רק מקיום ענין אישי של
.קרוב בעסקה שאינה חריגה
(
)ג
צד
מ עונין, כמשמעותו בסעיף270
(
5
), או מי שיהפוך לבעל שליטה כתוצאה
מהצעה פרטית, היודע שיש לו ענין אישי בהצעה הפרטית המהותית, יגלה בל
א ד
יחוי ל
רה בח
הציבורית את מהות ענינו האישי, לרבות כל ע
ובדה
.או מסמך מהותיים
270
. ע
סקא
ו ת של חברה המפורטות להלן, טעונות אישורים כקבוע בפרק זה, ובלבד
שהעסקה
היא ל:טובת החברה
(
1
) עסק
ה של חברה עם נושא מ
ה ה ב רש וכן עסקה של חברה ע
ם א דם אחר שלנושא
משרה בחברה יש בה ענין אישי; ואולם לא יראו
ת דר הג בעל שליטה
ובת ח גילוי
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
ע
סקא
תו הטעונות
א
ישורים מיוחדים
(תיקון מס '
22
)תשע"ד-
2013
שיקולים בקביעת
מדיניות התגמול
(תיקון מס '
20
)תשע"ג-
2012
תקנות לעניין פרק רביעי
א'
(תיקון מס '
20
)תשע"ג-
2012
-
30
-
)(א
נושא משרה בחברה אם וגם בחברה בת הנמצאת
בשליטתה
ובבעלותה
המלאות ובבעלותה המל
ות א , כבעל ענין אישי בעסקה בין החברה האם לבין
החברה הבת, בשל עצם הי
ו
תו נושא משרה בשתיהן או בשל
היותו בעל מניה או
;בעל נייר ערך שניתן לממשו במניות בחברה האם
)(ב
נושא משרה במספר חברות בנות הנמצאות בשליטה
ובבעלות מלאה
ובבעלות מלאה
,של אותו אדם, כבעל ענין אישי בעסקה בין חברות בנות כאמור
;בשל עצם היותו נושא משרה בחברות המתקשרות
**[נוסח יו"ר
: בהמשך לדיו ן בוועדה, הממשלה
ביקשה
,לחזור בה מהצעת התיקון בפסקה זו
כך שרק חברות "בבעלות מלאה" ימשיכו להיחשב באופן קטגורי ככאלו שנושאי המשרה
שלהן אינם בעלי "עניין אישי" באישור עסקה ביניהן. תיקון זה מוצע לצד חזרה של הממשלה
מההצעה לדרוש אישור אסיפה לעסקה של חברה עם אדם א
חר שלדירקטור יש
בה עניין אישי
'(ר' ס272
])להלן
(
2
)
התקשרות של חברה עם נושא משרה בה שאינו דירקטור, באשר לתנאי כהונתו
והעסקתו;
(
3
) התק
רות ש
של חברה עם דירקטור בה באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, לעניין
כהונתו כדירקטור, וכן לעניין העסקתו בתפקידים אחרים– אם הוא מועסק כאמור;
(
4
) קה סע חריגה של חברה צי
בורי ת עם בעל השליטה בה או עסקה חריגה של חברה
ציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה ענין אישי, לרבות הצעה פרטית
שלבעל השליטה יש בה ענין אישי; וכן התקשרות של חברה ציבורית עם בעל
,השליטה בה או עם קרובו במישרין
,או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה שבשליטתו
לעניין קבלת שירותים בידי החברה וכן אם הוא גם נושא משר ה בה- ש בא ר לתנאי
ונת הכ
ו והעסקתו, ואם הוא ע
ובד
החברה ואינו נושא
משרה
בה- ש בא ר להעסקתו
;בחברה
(
4
)א
עסקה חריגה של חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, עם בעל השליטה
בה, או עסקה חריגה של חברה כאמור עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין
אישי, וכן התקשרות של חברה כאמור עם בעל השליטה ב ה או עם קרובו, במישרין
,או בעקיפין לרבות באמצעות חברה שבשליטתו, לעניין קבלת שירותים בידי החברה
וכן אם הוא גם נושא משרה בה–
באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד
החברה ואינו נושא משרה בה–
;באשר להעסקתו בחברה
(
4
)ב עסקה חריגה של חברה ציבורית שאין בה בעל ש ליטה עם מי שמחזיק בעשרה
אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה (בפרק זה– בעל עניין
מחזיק
מהותי), או עסקה חריגה של חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה עם אדם
אחר
שלבעל עניין שלמחזיק מהותי יש בה עניין אישי , לרבות הצעה פרטית שלמחזיק
מהותי יש בה עניי ן אישי, וכן התקשרות של חברה ציבורית כאמור עם מחזיק מהותי
בה או קרובו, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה שבשליטתו, לעניין קבלת
שירותים בידי החברה, וכן אם הוא גם נושא משרה בה–
באשר לתנאי כהונתו
והעסקתו, ואם הוא עובד החברה ואינו נושא משרה בה–
באשר להעס ;קתו בחברה
שר המשפטים, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי, בצו, לקבוע
;שיעור גבוה מן השיעור האמור
**[
בהתאם להחלטת הוועדה-
יתווספו לסוגי העסקאות עם "מחזיק מהותי" שיהיו טעונות
( :אישור ועדת ביקורת ודירקטוריון1) הצעה פרטית שלמחזיק המהותי יש בה עניי
ן אישי, ו-
(2
) התקשרות עם מחזיק מהותי או עם קרובו בעסקה שבה הם מספקים לחברה שירותים, או
בעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה שלהם בחברה. זאת בהתאמה לדין הקיים ביחס
.לעסקאות עם בעלי שליטה
בנוסף–
הוחלט לאפשר לשר המשפטים להעלות בצו, באישור הוועדה, את השיעור שלפיו
מו( "צע לקבוע מי ייחשב "מחזיק מהותי%
10
)]
(
5
)
)(א
:הצעה פרטית אשר מתקיים בה אחד מאלה
-
31
-
(
1
)
הצעה המקנה עשרים אחוזים או יותר מסך זכויות ההצבעה בחברה
בפועל לפני ההנפקה שהתמורה, כולה או חלקה, אינה במזומן או בניירות
ערך הרשומים למסחר בבורסה או שאינה בתנאי שוק, ואשר כתוצאה ממנה
יגדלו החזקותיו של בעל מניה מהותי בניירות הערך של החברה, או
שכתוצאה ממנה יהפוך אדם לבעל מניה מהותי לאחר ההנפקה (בחוק זה–
;)צד מעוניין
(
2
)
;כתוצאה ממנה יהפוך אדם לבעל שליטה בחברה
)(ב
,לענין פסקה זו יראו את סך כל ההצעות הפרטיות שמתקיים בהן אחד מאלה
כהצעה פרטית אחת:
(
1
)
הן נעשו במהלך תקופה בת12
חודשים רצופים לאותו ניצע או למי
מטעמו, לקרובו, לתאגיד בשליטתו או בשליטת קרובו, וכשהניצע הוא
תאגיד–
גם לבעלי השליטה בניצע, לקרובו של בעל השליטה ולתאגיד
;בשליטת בעל השליטה או בשליטת קרובו
(
2
)
הן נעשו במהלך תקופה בת12
חודשים רצופים ונקבעה בהם תמורה
;באותו נכס ויראו ניירות ערך שונים של חברה אחת כאותו נכס
(
3
)
הן מהוות חלק מעסקה אחת או שהן מותנו
ת
;זו בזו
)(ג
לענין תנאי שוק לפי פסקה זו, יראו הצעה כהצעה בתנאי שוק אם
הדירקטוריון קבע על יסוד נימוקים מפורטים כי ההצעה היא בתנאי שוק, אל א
אם כן הוכח אחרת, ולענין החזקה לפי פסקה זו, יראו ניירות ערך הניתנים
להמרה או למימוש מניות, שאותו אדם מחזיק או שיונפקו לו לפי ההצעה
.הפרטית, כאילו הומרו או מומשו
271
. ע
סקה
,של חברה
שמתקיים בה האמור בסעיף270
(
1), שאינה עסקה חריגה, טעונה
אישור ה
ד
ירקטוריון אישור הדירקטוריון אישורים אלה , אלא אם כן נקבעה דרך אישור
אחרת בתקנו
ן.:
(
1
)
עסקה עם נושא משרה שאינו דירקטור, או עם אדם אחר, שלנושא משרה כאמור יש
בה עניי ן אישי–
;אישור הדירקטוריון
(
2
)
עסקה עם דירקטור או עם אדם אחר, שלדירקטור יש בה עניין אישי–
אישור
הדירקטוריון, ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או בחברה ציבורית–
אישור ועדת
הביקורת קודם לאישור הדירקטוריון.
[
**נוסח יו"ר : בהמשך להערות שנשמעו בוועדה, מוצע להותיר את הדרישה לאישור עסקאות
שאינן חריגות עם דירקטור כמקובל היום–
באישור הדירקטוריון (וללא אישור ועדת ביקורת
)כפי שהוצע בנוסח הממשלתי]
272
. (
)א (
1
) עסקה של
,חברה,שהיא אחת מעסקאות אלה שמתקיים בה האמור בס
עיף
270
(
1
)
עם נושא משרה שאינו דירקטור או עם אדם אחר שלנושא משרה כאמור יש בה
עניין אישי
,והיא עסקה חריגה או עסקה של חברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב
שמתקיים בה
האמור בסעיף270
(
2
), טעונה אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור
הדירקטוריון:.
)(א
עסקה עם נושא משרה שאינו דירקטור או עם אדם אחר שלנושא משרה
כאמ
ור יש בה עניין אישי;
)(ב
עסקה עם אדם שלדירקטור יש בה עניין אישי, שאינה מהעסקאות המנויות
()בסעיף קטן (א2
;)
(א1
)
(
2
)
עסקה של חברה שמתקיים בה האמור בסעיף270
(
1
) עם דירקטור או עם אדם
אחר שלדירקטור יש בה עניין אישי או עם קרובו, ב
מישרין או בעקיפין, לרבות באמ צעות
חברה
שבשליטתם , שהיא עסקה חריגה, טעונה אישור הדירקטוריון ולאחריו אישור האסיפה
הכללית, ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או בחברה ציבורית–
טעונה אישור ועדת
ע
סקא
תו שאינן חריגות
עם נושא משרה
עס
ות קא חריגות עם
נושא משרה ועסקאות
עם נושא משרה שאינו
דירקטור באשר לתנאי
כהונתו והעסקתו
(תיקון מס '
20
)תשע"ג-
2012
-
32
-
הביקורת קודם לאישור הדירקטוריון.
**[נוסח יו"ר
: בהמשך להערות שנשמעו בוועדה, מוצע כי הדרישה לאישו ר עסקאות חריגות
עם דירקטורים באסיפה תחול רק לגבי עסקה חריגה עם הדירקטור, עם קרובו, או עם חברה
בשליטתם. בשונה מכך, בעסקה חריגה עם אדם אחר, שלדירקטור יש בה עניין אישי–
ימשיכו
לחול כללי האישור הקיימים היום–
והיא תהיה טעונה אישור ועדת ביקורת]ודירקטוריון
(ב)
ה לא
יתה לחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב ועדת ביקורת, טעונה הע
סק ה
אישור הדירקטורי
ל ן ב ו בד אם נושא המשרה אינו דירקטור, ואם נושא
המשר ה הוא דירקטור
גם אישור של
סאה.יפה הכללית
(
)ג (
1
)
,עסקה של חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
שמתקיים בה האמור
בסעיף270
(
2
), למעט עסקה עם המנהל הכללי של החברה
כאמור בסעיף קטן (ג1
), טעונה אישור של ועדת התגמול ולאחר מכן אישור
;הדירקטוריון
(
2
)
( אישור ועדת התגמול והדירקטוריון לפי פסקה1
) יהיה בהתאם למדיניות
התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מ ,יוחדים
לאשר עסקה כאמור באותה פסקה שלא בהתאם למדיניות התגמול, בהתקיים
:שניים אלה
)(א
,ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון אישרו את העסקה, בין השאר
לפי השיקולים המנויים בסעיף267
ב(א), תוך התייחסות לעניינים
,המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' ובתנאי שנקבעו בעסקה בין
;השאר, ההוראות כמפורט בחלק ב' לתוספת האמורה
)(ב
בחברה ציבורית–
האסיפה הכללית אישרה את העסקה, ובלבד
שבחברה ציבורית מתקיים
שמתקיים האמור בסעיף267
()א(ב1
( ) או2
;)
(
3
)
( על אף הוראות פסקה2
), בחברה, למעט חברה נכדה ציבורית כהגדרתה
בסעיף267א(ג), ועדת התגמו ל ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים
מיוחדים, לאשר עסקה כאמור באותה פסקה גם אם האסיפה הכללית התנגדה
,לאישור העסקה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו על כך
על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו מחדש בעסקה ובחנו בדיון כאמור, בין
השאר, את התנגדות האס.יפה הכללית
(ג1
) (
1
)
עסקה של חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, עם
המנהל הכללי של החברה, שמתקיים בה האמור בסעיף270
(
2
), טעונה אישור
:של אלה בסדר הזה
)(א
;ועדת התגמול
)(ב
;הדירקטוריון
)(ג האסיפה הכללית, ובלבד שבחברה ציבורית בחברה ציבורית– האס יפה
הכללית, ובלבד ש מתקיים האמור בסעיף267
()א(ב1
( ) או2
); לעניין
אישור האסיפה הכללית לפי פסקת משנה זו, יחולו הוראות סעיף קטן
()(ג3
;)
**[
בהתאם לדיון בוועדה, בו הובהר כי זאת היתה כוונת הממשלה במקור, תבוטל הדרישה
לאישור אסיפה כללית בחברת אג"ח גם בהתקשרות עם ה
מ נכ"ל באשר לתנאי כהונתו
]והעסקתו
(
2
)
( אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בפסקה1
) יהיו בהתאם
למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים
מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים
()האמור בסעיף קטן (ג2
()
א); אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות
( פסקה1
;))(ג
(
3
)
( על אף הוראות פסקה1
)(ג), ועדת התגמול רשאית לפטור מאישור האסיפה
-
33
-
הכללית עסקה עם מי שמועמד לכהן כמנהל כללי של החברה שמתקיים לגביו
האמור בסעיף240(ב), אם מצאה, על יסוד נימוקים שפירטה, כי הבאת העסקה
לאישור האסיפה הכללית תסכל את ההתקשרות, ובלבד שהעסקה תואמת את
.מדיניות התגמול
(
)ד על אף האמור בסעי
פים קטנים
)(א
, (ג) ו-(ג1
)
, עסקה שמתקיים בה האמור
בסעיף270
(
2) והיא שינוי של עסקה קיימת, טעונה אישור של ועדת ביקורת
או ועדת
,תגמול, לפני העניין
בלבד, אם
הוועד
ה האמורה
אישרה כי השינוי בתנאי העסקה אינו מהותי
.ביחס לעסקה הקיימת
273
.
)(א ע
סקה
של חברה שמתקיים בה האמור בסעיף270
(
3
), טעונה אישורו של
הדירקט
ו
ריון ולאחריו אישורה של האסיפה הכללית, ובחברה צי
ת ורי ב
וכן בחברה פרטית
שהיא חברת איגרות חוב
, טעונה העסקה אישור ועדת התגמול
, קודם לאיש.ור הדירקטוריון
(
)ב
אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א), בחברה
ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם
ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא
,בהתאם למדיניות כאמור
ובלבד שמתקיים האמור בסעיף272
()(ג2
)(א) וכן, בחברה
ציבורית–
מתקיים באישור האסיפה הכללית האמור בסעיף267
()א(ב1
( ) או2
).
274
. ה
צעה פרטית מהותית טעונה א
ושי ר הדירקטוריון ולאחריו אישורה של האסיפה
.הכללית
275
. (
)א עסק
ה שמתקי ים בה האמור בסעיף270
(
4
:) טעונה אישורם של אלה בסדר הזה
(
1
)
ועד
ת הביקורת , ובעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה– ועדת התגמול;
(
2
)
ר הדי;קטוריון
(
3
)
האס
י:פה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה
(
)א י במנ ן קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו
רוב לכמ ל קולות בעלי
;המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה
במנין
כ
לל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבו
ן ל קו ות
;הנמנעים
(
)ב
ק סך
ולות המתנגדים מקרב ב עלי )המניות האמורים בפסקת משנה (א
לא עלה על שיעור של
שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בח
ברה.
(א1
)
(
1
)
עסקה כאמור בסעיף קטן (א) לתקופה העולה על שלוש שנים, טעונה
;אישור כאמור באותו סעיף קטן, אחת לשלוש שנים
(
2
)
( על אף האמור בפסקה1
), עסקה כאמור בסעיף270
(
4
) רישה, בלבד, יכול
שתאושר לתקופה העולה על שלוש שנים, ובלבד שוועדת הביקורת אישרה כי
התקשרות
;לתקופה כאמור סבירה בנסיבות העניין
(
3
)
( הוראות פסקאות1) ו-(
2
) יחולו על עסקה של חברה שהפכה לחברה
.ציבורית, ביחס לתקופה שלאחר הפיכתה לחברה ציבורית
(
)ב השר
()רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (א3
.))(ב
(
)ג
עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף270
(
4
א) טעונה אישורם של אלה בלבד
:בסדר הזה
(
1
)
ועדת הביקורת , ובעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה– ועדת התגמול;
(
2
)
;הדירקטוריון
(
3
)
בעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה–
.האסיפה הכללית
(ג1
) אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיפים קטנים (א) ו-
,)(ג
עסקה עם דירקטור
באשר לתנאי כהונתו
והעסקתו
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
(תיקון מס '
20
)תשע"ג-
2012
ה
צעה פרטית
ע
סקה עם על ב ש
ליטה
-
34
-
בעסקה שעניי נה תנאי כהונה והעסקה, יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול
ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות
כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף272
()(ג2)(א)
; אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע
()מהוראות סעיף קטן (ג3
).
(
)ד (
1
)
אישור ועדת הביקורת
או ועדת התגמול, לפי העניין (בסעיף קטן זה–
)הוועדה
והדירקטוריון לפי הוראות סעיפים קטנים (א) או (ג), יינתן לאחר
שהוועדה
;והדירקטוריון בחנו, בין השאר, אם העסקה כוללת חלוקה
(
2
)
קבעו
הוועדה
או הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, תאושר העסקה רק
;לאחר שאישרו כי קוימו, לעניין זה, הוראות כל דין לעניין חלוקה
(
3
)
לעניין חברת איגרות חוב, קבעו
הוועדה
והדירקטוריון כי עסקה הטעונה
אישורם לפי סעיפים קטנים (א) או (ג) אינה כוללת חלוקה, יבחנו אם קיים חשש
סביר שהעסקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקי ,ימות והצפויות
בהגיע מועד קיומן; קבעו
הוועדה
או הדירקטוריון כי קיים חשש כאמור, לא
.תאושר העסקה
275
.א
עסקה עם מחזיק מהותי כמשמעותו בסעיף
שמתקיים בה האמור בסעיף
270
(
4
,)ב,שמתקיים בה האמור באותו סעיף
טעונה אישור ועדת הביקורת
ולאחר מכן אישור הדירקטוריון,
ויחו לו לעניין זה הוראות סעיף275
,)(ד
.בשינויים המחויבים
276
. ב מ על ניה
המ
שתתף בהצבעה לפי ס
ע יף275
י ,ודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או
אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה- על
גבי כתב ההצבעה, אם יש לו ענין אישי
באישור העסקה אם לאו; לא הודיע ב
על
.מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה
277
. ה
י תקי
מו בעסקה הת נאים הקבועים ביותר מחלופה אחת
מ
החל
ו פות שבסעיף270
,
טעונה העסקה אישורים בהתא
ם לה.וראות החלות על כל אחת מן החלופות
278
. (
)א מי
שיש לו ענין אישי באישור עסקה, למעט עסקה כאמור בסעיף271, המובאת
לא
ישור ועדת הביקורת או הדירקטוריון, לא יהיה נוכח בדי
ון
ולא ישתתף
בהצבעה ד בוע ת
הביקורת ובדירקטוריון , ואולם נושא משרה שיש לו עניין אישי, רשאי להיות נוכח לשם
הצגת העסקה, אם יושב ראש ועדת הביקורת או יושב ראש הדירקטוריון, לפי העניין, קבע כי
הוא נדרש לשם הצגתה.
(
)ב
א על
ף האמור בסעיף קטן (א), רשאי דירקטור להיות נוכח בדיון בוע דת ביקורת
ולהשתתף בהצבעה, אם לרוב חברי ועדת הביקורת יש ענין אישי אב ישור העסקה, וכן רשאי
דירקטור להיות נוכח בדיון בדירקטוריון ולהשתתף בהצ
ב ,עה
א ם לרוב הדירקטורים בחברה
יש ענין אישי
באיש.ור העסקה
(
)ג היה לרוב הדירקטורים בדירקטוריון החברה ענין אישי באישור עסק ה כאמור
.בסעיף קטן (א), טעונה העסקה גם אישור האסיפה הכללית
279
. ו
עדת ביקורת בחברה ציבורי
ת או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
לא תהא
רשאית לתת
א
ישו
ר
הנדרש לפי פרק זה, אלא אם כן
מתקיימות
,בה, בעת מתן האישור
הוראות סעיף115
.
280
. (
)א לעס
ק ה של חברה עם נושא משרה בה או לעסקה כאמור בסעיף270
(
4
) ו-(
4
)א
עם
בעל
של
יטה בה לא יהיה תו
ל ף כ ק
פי החברה וכלפי נושא המשרה או בעל השליט
ה
לעסקה
של חברה עם נושא משרה בה או לעסקה כאמור בסעיף270
(
4
)
,
(
4א) או עד (
4
ב) לא יהיה
תוקף כלפי החברה, נושא משרה, בעל שליטה או
בעל ענין מחזיק מהותי
, אם
העסקה לא
אושרה בהתאם לקבוע
בפרק זה לרבות אם נפל בהליך האישור פגם מהותי, או אם העסקה
.נעשתה בחריגה מהותית מן האישור
י ילו ג ין ענ א
ישי
א
ישו
ים ר מצטברים
ות ע ימנ ה בעלי עניין
אישי
(תיקון מס '
16
)תשע"א-
2011
ו
עדת ביקורת בחברה
ציבורית ובחברה פרטית
שהיא חברת איגרות חוב
(תיקון מס '
16
)ע תש"א-
2011
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
ע
סקה חסרת תוקף
(תיקון מס '
16
)תשע"א-
2011
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
עסקה עם בעל
עניין
מחזיק
מהותי
-
35
-
(
)ב לעס
ק ה כאמור בסעיף קטן (א) לא יהיה תוקף
ג
ם כלפי אדם אחר אם או
תו
אדם
ידע על ענינו האישי ש
ל ש נו א המשרה של
בעל העניין המחזיק המהותי
או של בעל השליטה
,באישור העסקה ויד.ע או היה עליו לדעת על העדר אישור לעסקה כנדרש לפי פרק זה
281
. ח
ברה
רשאית לבטל עסקה עם אדם אחר, הטעונה אישור כאמור בפרק זה, למעט
עסקה כאמור בסעיף271
,וכן רשאית היא לתבוע ממנו פ
יצ
ם ויי ב
של הנזק שנג
ר
ה ם ל
אף
בלא ביטול העסקה, אם אותו אדם ידע ע
ל ענ ינו האישי של נושא המשרה בחברה באישור
העסקה או על ענינו ה
אישי של בעל השליטה בחברה הציבורית
או בחברה הפרטית שהיא
חברת איגרות חוב
באישור העסקה, וידע או היה עליו לדעת על העדר אישור לעסקה כנדרש
לפי פרק ז
ה.
282
. זקה ח
על אדם שלא היה
ליו ע עדל
ת על העדר אישור לעסקה כנדרש לפי פרק
,זה אם
.קיבל את אישור הדירקטוריון לכך שנתקבלו כל האישורים הנדרשים לעסקה
283
. (
)א נוש
א
משרה שלא גילה את ענינו האישי כאמור בסעיף269
יראו אותו כמי
שהפר את חובת האמונים; בעל שליטה בחברה ציבורית או בחברה פרט ית שהיא חברת
איגרות חוב
שלא גילה את
ו נינ ע האישי כ
ומא ר באותו סעיף, יראו אותו כמי שהפר את חובת
.ההגינות
(
)ב
מ צד עונין שהפר את חובת הגילוי כאמור בסעיף269
או בעל מניה שלא גילה את
ענינו האישי כאמור בסעיף276
, רשאית החברה לתבוע ממנו פיצויים על הנזקים
שנ
גרמו לה
עקב העדר
ו גיל ה.י
284
. ה
שר רשאי לקבוע, כי הוראות פרק זה לא יחול
ו על סוגים שונים של עסקאות
ובלבד
שלעניין חברה ציבורית או חברת איגרות חוב, יקבע כן לאחר התייעצות עם רשות ניירות
ערך.
ח ש לק
ביעי: הון החברה
]...[
ח ש לק
מיני: רכישת חברות
רק פ ר
אשון: מיזוג
]...[
פר ק
שנ
י: הצעת רכש מיוחדת
328
. (
)א בחב
ר
ה ציבורית, לא תבוצע רכישה שכתוצאה ממנה ייהפך אדם להיו
ת ב על
דבוקת שליטה אם אין בחברה בעל דבוקת שליטה, וכן לא תבוצע רכישה שכתוצאה ממנה
יעלה שיעור החזקותיו של הרוכש מעל אר
בע
ים וחמישה אחוזים ו מזכ ,יות ההצבעה בחברה
אם אין אדם אחר המחזיק למע לה מארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה, אלא
בדרך של הצעת רכש לפי הוראות פרק זה (להל
ן - הצע
ת
.)רכש מיוחדת
(
)ב א הור ת סעיף קטן (א) לא תחול על–
(
1
)
רכישה של מניות בהצעה פרטית, ובלבד שהרכישה אושרה באסיפה כללית
כהצעה פרטית שמטרתה להקנות לניצע דבוקת שליטה אם אין ב חברה בעל
דבוקת שליטה, או כהצעה פרטית שמטרתה להקנות ארבעים וחמישה אחוזים
מזכויות ההצבעה בחברה אם אין בחברה אדם המחזיק ארבעים וחמישה אחוזים
;מזכויות ההצבעה בחברה
(
2
)
רכישה מבעל דבוקת שליטה, אשר כתוצאה ממנה יהפוך אדם לבעל דבוקת
;שליטה
(
3
)
רכישה ממי שמחזיק מעל
ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה
ל יטו ב עסקה
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
אי
ר שו דירקטוריון
ס
ם עדי
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
ת קנו ת
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
(תיקון מס '
25
)תשע"ד-
2014
הש כי ר של וקת בד
שליטה או שליטה
(תיקון מס '
3
)תשס"ה-
2005
(תיקון מס '
3
)
תשס"ה-
2005
-
36
-
בחברה, אשר כתוצאה ממנה יעלה שיעור אחזקותיו של הרוכש, מעל ארבעים
.וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה
(
)ג
ה על
צעת רכש מיוחדת ל יחו ו הוראות פרק זה, נוסף על הוראות לפי כל דין לענין
הצעות רכש ככל שאין בהן סתירה להוראות לפי פ.רק זה
329
. וצע ה
ה הצעת רכש ימ
וחדת, יחווה דירקטוריון חברת המטרה את דעתו לנ יצעים בדבר
א כד
יותה של הצעת הרכש המיוחדת או יימנע מלחוות את דעתו בדב
ר
כדאיותה של הצעת
;הרכש המיוחדת, אם אינו יכול לעשות כן, ובלבד שידווח על הסיבות להימנעותו
הדירקטוריון יגלה גם כל ענין אישי שיש לכל אחד מן הדירק
רוט ים בהצעת הרכש או הנובע
.ממנה
330
. (
)א נוש
א
,משרה בחברת מטרה אשר בתוקף תפקידו מבצע פעולה למע
ט
פעולות
כאמור בסעיף קטן (ב), שמטרתה להכ שיל הצעת רכש מיוחדת, קיימת או צפויה, או לפגוע
בסיכויים לקבלתה, יהא אחראי כלפי המציע והניצעים על נזקיהם עקב פעולותיו, אלא
אם
כן
פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפע.ולה שננקטה היא לטובת החברה
(
)ב נוש
א משרה רש
ש י ל א את ולתת עם המציע על שיפור תנאי הצעתו וכן רשאי הוא
.לשאת ולתת עם אחרים לגיבוש הצעת רכש מתחרה
331
. (
)א הצע
ת
רכש מיוחדת תופנה לכלל הניצעים, והניצעים רשאים להודיע
על
הסכמתם
להצעת הרכש המיוחדת או על התנגדותם ל.ה
(
)ב
ת לא תקבל הצעת רכש
ד יוח מ
ת אלא אם כן הסכימו להצעה רוב במנין קולו
ת מב ין
.הניצעים שהודיעו על עמדתם ביחס אליה
(
)ג י במנ
ן קולות הניצעים לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעל שליטה במציע
וכן
של מי שיש לו עניין אישי בקבלת הצעת הרכש המיוחדת
או של בעל דבוקת שליטה ,בחברה
או מי
מטע
מם של אלה או של המ
צ
יע, לרבות קרוביהם או תאגידים שב
של
יטתם ; על מי שיש
לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף276, בשינויים המחויבים.
(
)ד התק
הלב ע הצ
ת רכש מיוחדת, רשאים ניצעים שלא הודיעו ע
ל עמ דתם ביחס
להצעת הרכש או שהתנגדו לה, להסכים להצעה, לא יאוחר מארבעה ימים מהמועד האחרון
להיענות להצעת הרכש או במועד אחר שיקבע השר לענין זה, ו
ירא
ו אותם כמי שהסכימו
.מלכתחילה להצעה
332
. ה
צעת רכש מי
ו
חדת לא תתקבל אלא אם כן נרכשו לפיה מניות המק נות לפחות חמישה
.אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה
333
. (
)א ו מני ת שנרכשו בניגוד להוראות פרק זה, לא תקנינה זכויות כלשהן ותהיינה מניות
רדומות, כמשמע ותן בסעיף308ל , כ ע.וד הן מוחזקות בידי הרוכש
(
)ב בלי
לפגוע בהוראת סעיף קטן (א), עלה שיעור החזקותיו של אדם בזכויות
הצבעה, למעט עקב רכישה בהתאם להוראות סעיף328
, לשיעור המקנה לו דבוקת שליטה
כשאין בחברה בעל דבוקת שליטה, או לשיעור הע
ו
לה על ארבעים וח
מיש
ה אחוזי
ם מזכו
יו ת
ההצבעה בחברה א
ם ן אי
אדם אחר המחזיק למעלה מארבעים וחמישה אחוזים מזכויות
הה
צבעה
בחברה, בין היתר עקב כך שמניות החברה הפכו לרדומות עקב ביצוע חלוקה, לא
תוקנינה זכויות הצבעה למניות שבהחזקתו בשיעור העולה על עשרים וחמישה אחוזים או
ארבעים וחמיש
ה אחוזים, ל
פי הע
נין
, כל עוד הן מ
וח.זקות בידיו
(ב1
)
בעל מניות ידווח לחברה על המניות המוחזקות בידיו שאינן מקנות זכויות
.הצבעה בהקדם האפשרי לאחר שנודע לו על כך
(
)ג הפר
ת הוראות פ
רק זה היא הפרת חובה חקוקה כלפי בעל.י המניות בחברה
334
. ה
תקב
ל ה הצעת רכש מיוחדת, לא יציעו המציע, כל אדם ששלט בו במועד ההצעה, וכל
וות ח דעת הדירקטוריון
ת ובו ח נושאי משרה
ה
סכמ
ת בעלי המניות
תו יענ ה תירע מז
וצא ת
תו רכישה אסורה
ה
צעת רכש עוקבת ומיזוג
עוקב
-
37
-
תאגיד בשליטתם, במשך שנה ממועד הצעת הרכש, הצעת רכש נוספת לרכישת מניות
החברה, ולא
עו צבי ו מיז
ג עם החברה, אלא אם כן התחייבו לעשות כן בהצע ת הרכש
.המיוחדת
335
. ה ,שר
ל אחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע הוראות לביצוע פרק זה
לרבות בדבר הדרכים למסירת הצעת הרכש המיוחדת לניצעים ולקבלת הודעותיהם, ובכלל
זה רשאי הוא לה
חי
ל את ההוראות החל
ו ת
לגב י כתבי הצבעה, וכן לקבוע את המועדים
שלפיהם תתנ.הל הצעת רכש מיוחדת ואת המועד למתן חוות דעתו של הדירקטוריון
פ ש רק
לישי: מכירה כפויה של מניות
ימן ס א :'רכישת מניות המיעוט בידי בעל השליטה בחברה ציבורית
336
. (
)א
י לא
רכוש אדם מניות
של חברה ציבורית או זכויות הצבעה בחברה כאמור (בפרק
זה–
)מניות
או סוג של
ת ניו מ של חברה ציבור
ית ,
כך שלאחר הרכישה תהיה לו החזקה של
למעלה מתשעים אחוזים ממניות החברה הציבורית או מסוג המניות, אלא בדרך של הצעת
רכש לכלל המניות או לסוג המניות (להלן- ע הצ ת רכש מלאה), אשר תתקבל לפי הוראות
.פרק זה
(
)ב י החז
ק א
םד מניות בשיעור הגבוה מש
יעור של ת שעים אחוזים מכלל מניות
החברה הציבורית כאמור בסעיף קטן (א) או מסוג מניות, לא ירכוש מניות נוספות כל עוד
.הוא מחזיק מניות בשיעור האמור
)(ג
( על אף האמור בסעיף קטן (ב), החזיק אדם ביום כ"ה בשבט התש"ס1
בפברואר
2000) מניות בשיעור כאמור בסעיף קטן (ב), לפי הדין שח ל ערב היום האמור, לא ירכוש
מניות נוספות אלא בדרך של הצעת רכש מלאה אשר התקבלה על ידי הניצעים, באופן
ששיעור הניצעים שלא נענו להצעה מהווה פחות ממחצית מהון המניות המונפק, או מההון
המונפק מסוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה; התקבלה הצעת רכש מלאה כאמור בסעיף קטן
,זה
יעברו כלל המניות שביקש המציע לרכוש לבעלותו, והרישומים של הבעלויות במניות
.ישונו בהתאם לכך
337
. (א) התק
ב
לה הצעת רכש מלאה על ידי הניצעים, באופן ששיעו
ר ח הה זקות של
הניצעים שלא נענו להצ
הע מהווה פ חות מחמישה אחוזים מהון המניות המונפק או מההון
המונפק מסוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה ויותר ממחצית הניצעים שאי ן להם עניין אישי
בקבלת ההצעה נענו לה , יעברו כלל המניות שביקש המציע לרכוש לבעלותו והרישומים של
הבעלויות במניות ישונו בהתאם לכך ; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף276
,
בשינויים המחויבים.
(א1
)
על אף האמור בסעיף קטן (א), הצעת רכש מלאה תתקבל אם שיעור
ה החזקות של הניצעים שלא נענו להצעה מהווה פחות משני אחוזים מהון המניות המונפק או
מהון המונפק מסוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה.
(
)ב
לא
ה תקבלה הצעת
רכ
ש מלאה כאמור בסע
י
ף ק
ט)ן (א או (א1
)
, לא ירכוש
המציע, מניצע
םי שנענו ל
הצעה
, מניות שיקנו לו החזקה של למעלה מתשעים א חוזים מכלל
.המניות בחברה או מכלל סוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה
338
. (
)א בית
המשפט רשאי, לבקשתו של כל מי שהיה ניצע בהצעת רכש מלאה
שהתקבלה כאמור בסעיפים336(ג) ו-
337
)(א או (א1
)
,לקב
ו ע, כי התמורה בעבור המניות
היתה פחות משו
ייו.ן ההוגן, וכי יש לשלם את השווי ההוגן, כפי שיקבע בית המשפט
(
)ב בקש
ה כאמור בסעיף קטן (א) תוג ש לא יאוחר
משישה
חודשים ממועד קבלת
הצעת הרכש המלאה.
(
)ג המציע רשאי לקבוע בתנאי הצעת הרכש המלאה, כי ניצע שנענה להצעת הרכ
ש
המלאה שהתקבלה כאמור בסעיף337
)(א או (א1
), לא יהיה זכאי לסעד לפי סעיף זה.
ת קנו ת
ה
צעת ש רכ אה למ
(תיקון מס '
3
)תשס"ה-
2005
(תיקון מס '
16
)תשע"א-
2011
ה כיר מ כפויה
(תיקון מס '
16
)תשע"א-
2011
עד ס ה
ערכה
(תיקון מס '
3
)תשס"ה-
2005
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
-
38
-
(
)ד לא יהיה תוקף לקביעת מציע לפי סעיף קטן (ג), אם המציע או ה חברה לא פרסמו
לפני מועד ההיענות להצעה את המידע שחובה לפרסם לפי כל דין בקשר עם הצעת הרכש
המלאה.
338א.
התקבלה הצעת רכש מלאה לפי הוראות סימן זה, והמציע הציע גם הצעה לרכישת
כלל ניירות הערך של אותה חברה ציבורית, יחולו הוראות סעיפים337
ו-
338
, בשינויים
.המחויבים, לגבי כל סוג של נייר ערך, גם על הצעת הרכש לניירות הערך האמורים
339
. ה
תקב
ל ה הצעת רכש מלאה
תהב אם להוראות סימן זה, וההצעה היתה לסוג המניות
היחיד של החברה או לכל אחד מן הסוגים של מניות החברה שבידי הציבור, תהפוך החברה
.לחברה פרטית
340
. (
)א ו מני
ת שנרכ
ש נב ו יגוד להוראות פרק זה, לא תקנינה זכויות ותהיינה מניות
רדומות, כמשמעותן בסעיף308, כל עוד הן מוחז
קות
.בידי הרוכש
(
)ב הפר
ת
.הוראות פרק זה היא הפרת חובה חקוקה כלפי בעלי המניות בחברה
ימן ס ב :'סמכות לרכוש מניותיהם של בעלי מניות מתנ
דים ג בחברה פרטית
341
. (
)א ע צי ה
אדם לרכוש מניות או סוג מניות של חברה פרטית (בסימן זה- צ המ ,)יע
ובעל
י מ ניות שבבעלותם שמונים אחוזים מן המניות העומדות
עהל ברה הסכימו בתוך
,חודשיים להצעה
רש
אי המציע בתוך חו
ד
א ש ל חר תום החודשיים האמורים, להודיע, בדרך
שיקב( ע השר, לכל בעל מניה שלא הסכים להצעה בסימן זה- ל בע
מניה מתנגד), כי ברצונו
לרכוש את מניותיו; במנין בעלי המניו
ת ה אמורים לא יובאו בחשבון בעל שליטה במציע או מי
ע מט
מו של בעל השליטה או של המציע, לרבות קרוביהם או ת
ים יד אג
.שבשליטתם
(
)ב י הוד
ע המציע כאמור בסעי
ף קט
ן (א), חייבים בעלי המניות המתנגדים למ כור את
מניותיהם וחייב המציע לרכוש אותן, בתנאים שהוצעו לבעלי המניות המסכי
מים
,להעברה
אלא אם כן החליט בית המשפט אחרת לבקשת ב
ע
ל מניה מתנגד שהוגשה בתוך חודש י
מי ם
לאחר תאריך ההו
ד.עה
(
)ג י הוד
ע המציע כאמור בסעיף קטן (א) ו
לא נ ,יתנה החלטה אחרת של בית המשפט
ישלח המ ציע, בתום חודש ימים מתאריך הודעתו, ואם היתה אותה שעה בקשתו של בעל מניה
גנתמ ד תלויה ועומדת לפני בית המשפט- ח לא ר שפסק בה בית המשפט, העתק הודעתו אל
החברה וי
עב יר לה את התמורה
ב עד
ה
מניות שהוא חייב לרכשן לפי סעיף זה, והח ברה
.תרשום את המציע כבעל המניות הללו
(
)ד ן נית
;)לקבוע בתקנון החברה שיעור שונה מהשיעור הקבוע בסעיף קטן (א
החלטה ל
ניש וי התקנון כאמור, תתקבל כאמור בסעיף20
.
]...[
'חלק שמיני א
: פירוק
]...[
ח ת לק
שיעי: הו
ראו
ת כלליות
רק פ ר
אשון: שינוי סוגי תאגידים
343
. (
)א חברה פר
ט ,ית שהפכה לחברה ציבורית או חברה ציבורית שהפכה לחברה פרטית
וכן חברה שהפכה לתאגיד מדווח או חברה שחדלה להיות תאגיד מדווח, וחברה שהפכה
לחברת איגרות חוב או שחדלה להיות חברה כאמור, יודיעו על כך
לרשם החברות בתוך
.ארבעה עשר ימים מאותו מועד
(
)ב השר ,לאחר התייעצות
עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע הוראות לענין ביצוע
,סעיף זה ת בו רל הוראות לענין מסמכים אשר יועברו מרשם החברות לרשות ר ניי ות ערך או
.ממנה לרשם החברות
ת פיכ ה חברה ציבור
ית
לח
ברה פרטי
ת
וצא ת
תו רכישה אסורה
ס
ת מכו לרכוש מניות
הם י
לש בעלי מניות מת
נגדים
בחברה פרטית
שינוי סוג החברה
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
הצעת רכש לניירות ערך
(תיקון מס '
16
)תשע"א-
2011
-
39
-
]...[
פ ר רק
ביעי: סעדים, יע
צום כספי ורישום חברה כחברה מפרה
ימן ס א :'סעדים
352
. (
)א
ת פר ה על ו זכ ת המוקנית על פי חוק זה לבעל מניה כלפי החברה או כלפי בעל
מניה אחר, או לחברה כלפי בעל מניה, יח
ולו
הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים
.המחויבים
(
)ב אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מזכויותיו של בעל מניה לפי כל די.ן
353
. ב ל לי גרוע מהוראות כל דין, הפרת חובות קיום מרשמים בחברה או מתן הודעות או
דיווחים לרשם החברות, שחברה חייבת
בהם
לפי חוק זה, או לפי פקודת החברות, היא הפרת
חובה חקוקה כלפי מי שהסתמך על ה
מ
רשמי.ם בחברה או ברשם החברות
353
א. הוגשה לבית משפט תביעה על ידי חברה או חברת חוץ, אשר אחריות בעלי המניות
בה מוגבלת, רשאי בית המשפט שלו הסמכות לדון בתביעה , לבקשת הנתבע, להורות כי
החברה תיתן ערובה מספקת לתשלום הוצאות הנתבע אם יזכה בדין, ורשאי הוא לעכב את
ההליכים
עד שתינתן הערובה, אלא אם כן סבר כי נסיבות הענין אינן מצדיקות את חיוב
החברה או חברת החוץ בערובה או אם החברה הוכיחה כי יש ביכולתה לשלם את הוצאות
.הנתבע אם יזכה בדין
ימן ס ב :'הטלת עיצום כספי בידי הרשם
]...[
ימן ס ד :'הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך
363א.
)(א
"בסימן זה, "הסכום הבסיסי–
:כמפורט להלן, לפי העניין
(
1
)
לעניין חברה–
הסכום הקבוע לגביה בפרט1 לתוספת השי שית לחוק ניירות
;ערך
(
2
)
לעניין יחיד–
הסכום הקבוע בפרט5
.לתוספת השישית לחוק ניירות ערך
)(ב
הפר אדם הוראה מההוראות לפי חוק זה, כמפורט להלן, בקשר לחברה שהיא
תאגיד מדווח ,, רשאית רשות ניירות ערך להטיל עליו עיצום כספי לפי הוראות סימן זה
:בסכום הבסיסי
(
1
)
בח ,ברה לא נקבע המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון
שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות סעיף
92
(
12
;)
(
2
)
בחברה לא מכהן יושב ראש דירקטוריון, בניגוד להוראות סעיף94
,)(א
במשך למעלה מ-
60
;ימים
(
3
)
בחברה מכהן המנהל הכללי, קרובו, או מי שכפוף למנהל הכללי במישרין
או בעקיפין כיושב ראש הדירקטוריון, בניגוד להוראות סעיף95
;)(א
(
4
)
יושב ראש הדירקטוריון מכהן כבעל תפקיד אחר בחברה או בתאגיד
בשליטתה, בניגוד להוראות סעיף95
;)(ב
(
5
)
בחברה לא מכהנת ועדת ביקורת, בניגוד להוראות סעיפים114
ו-
115
,
במשך למעלה מ-
90
;ימים
(
6
)
בחברה לא מכהן מנהל כללי, בניגוד להוראות סעיף119, במשך למעלה מ-
90
;ימים
(
7
)
בחברה לא מכהן מבקר פנימי, בניגוד להוראות סעיף146
, במשך למעלה
ס
ם עדי
ה
פרת חובות קיום
מים ש מר ודיווחים
ערובה להוצ
אות
משפט
(תיקון מס '
3
)
תשס"ה-
2005
(תיקון מס '
13
)
תש"ע-
2010
הטלת עיצום כספי בידי
רשות ניירות ערך
(תיקון מס '
16
)תשע"א-
2011
(תיקון מס '
17
)
תשע"א-
2011
-
40
-
מ-
90
;ימים
(
8
)
בחברה מכהן דירקטור או נושא משרה שהורשע בעבירה, בניגוד להוראות
סעיף226
או סעיף251
א; ואולם לא יוטל עיצום כספי על הממנה או על החברה
אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על ההרשעה, לממנה או לחברה, לפי
;העניין
(
9
)
בחברה מכהן דירקטור או נושא משרה שוועדת אכיפה מינהלית אסרה את
מינויו בניגוד להוראות סעיף226
א; ואולם לא יוטל עיצום כספי על הממנה או
,החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על האיסור לממנה או לחברה
;לפי העניין
(
10
) בחברה לא מכהנים שני דירקטורים חיצוניים לפחות
או רוב דירקטורים
בלתי תלויים , בניגוד להוראות סעיף239
)(א
, במשך למעלה מ-
90
ימים, ולעניין
דירקטורים חיצוניים ראשונים
ודירקטורי
ם בלתי תלויים ראשונים
כאמור בסעיף
242
–
במשך למעלה מ-
90
ימים מהמועד האחרון לכינוס אסיפה כללית
או
,לסיווג, לפי העניין
;לפי אותו סעיף
(
11
) בחברה שבמועד מינוי דירקטור חיצוני ,
ובחברה שאין בה בעל שליטה–
במועד מינוי דירקטור בלתי תלוי, כל חברי הדירקטוריון שלה הם
,בני מין אחד
לא מונה דירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי בן המין השני, בניגוד להוראות
סעיף239
)(ד או (ד1
,)
ו-
249ג
, בהתאמה;
(
12
)
בחברה לא מכהן דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בניגוד
להוראות סעיף240(א1
()
1
)
ובחברה שאין בה בעל שליטה– לא מכהן די רקטור
בלתי תלוי בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בניגוד להוראת
סעיף
239(א1
)(
2
), במשך למעלה מ-
90
;ימים
(
13
)
בוועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון, לא מכהן דירקטור
חיצוני אחד לפחות
ובחברה שאין בה בעל שליטה–
דירקטור בלתי תלוי אחד
לפחות
, בניגוד להוראות
סעיף243
.
)(ג
( על אף האמור בסעיף קטן (ב), לא יוטל עיצום כספי על הפרת פסקאות5
,)
(
10) ו-(
12) של אותו סעיף קטן, אם ההפרה נובעת מאי-
מינוי דירקטור חיצוני בשל העדר
.הרוב הדרוש למינוי באסיפה הכללית
)(ד במניין הימים לפי סעיף זה, לא יבואו הימים הנדרשים לשם אישו ר המינויים בידי
.מי שמפקח על החברה על פי כל דין
363ב.
)(א
בהפרה נמשכת ייווסף על סכום העיצום הכספי החלק החמישים שלו לכל
.יום שבו נמשכת ההפרה
)(ב
בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי שהיה ניתן להטיל בשלה אילו היתה
"הפרה ראשונה, סכום השווה למחצית העיצום הכספי כאמור; לעניין זה, "הפרה חוזרת–
הפרת הוראה מההוראות כמפורט
בסעיף363
א(ב), בתוך שנתיים מהפרה קודמת של אותה
.הוראה שבשלה הטילה רשות ניירות ערך על המפר עיצום כספי לפי סימן זה
363ג.
ההוראות לפי סעיפים52
טז עד52
,יח52
כ עד52כז ו-
56
ח לחוק ניירות ערך, יחולו
על עיצום כספי לפי סימן זה, בשינויים המחויבים.
פ ח רק מישי: חברה ציבורית או חברת איגרות חוב שמניותיה
או שאי גרות החוב שלה
נסחרות מחוץ לישראל
364
. (
)א השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, כי ה
ו
ת ראו
חוק זה
החלות על חברות ציבוריות או על חברות פרטיות שהן חברות איגרות חוב לא יחולו, כולן או
חלקן, על חברות ציבוריות או על חברות פרטיות כאמור, שמניותיהן או שאיגרות החוב
גבל ה
ת תחולה
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
הפרה נמשכת והפר
ה
חוזרת
(תיקון מס '
16
)תשע"א-
2011
תחולת הוראות מחוק
ניירות ערך
(תיקון מס '
16
)תשע"א-
2011
-
41
-
,שלהן, לפי העניין
הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שהן רשומות בבורסה מחוץ
.לישראל בלבד, בין בכלל ובין לפי סוגים, הכל כפי שיקבע
(
)ב השר ר
שאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשו ת ניירות ערך, כי
ורא ה
ו ת חוק זה
החלות על חברות ציבוריות או על חברות פרטיות שהן חברות איגרות חוב לא יחולו, כולן או
חלקן, על חברות ציבוריות או על חברות פרטיות כאמור, שמניותיהן או שאיגרות החוב
,שלהן, לפי העניין
רשומות בבורסה בישראל ובבורסה מחוץ לישראל, בין השאר כדי למנוע
התנגשות ב
ין הדינים הזרים או בין הכללים הקבועים בבורסה מח
ו ץ לישראל, לבין הוראות
.חוק זה
365
. (
)א חבר
ה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב שמניותיה או שא יגרות
,החוב שלה, לפי העניין הוצעו לציבור מ חוץ
לישראל בלבד או שה
ן ר שומות למסחר בבורסה
מחוץ לישראל בלבד תגיש דיווחים לרשם החברות בהתאם להוראות לפי חוק זה החלות על
חברה שאינה תאגיד מדווח., בשינויים כפי שיקבע השר
(
)ב השר רשאי, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך , לקבוע כי סעיף
קט ן (א) לא
יחול ע
ל ר חב
ות כאמור בו בכלל או לפי סוגים
, כפי
שיקבע; קבע השר
מאכ ור, יחולו על אותן
החברות ההוראות לפי סעיפים142
עד145
.
(
)ג
)(בוטל.
פ ח רק
מישי א': הגבלת תחולה על חברות איגרות חוב
365א. השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות ע ם רשות ניירות ערך, כי הוראות חוק זה
החלות על חברות איגרות חוב לא יחולו, כולן או חלקן, על סוג של חברות איגרות חוב כפי
.שיקבע
פ ש רק
ישי: תקנות
366
. (
)א השר
.רשאי לקבוע תקנות לביצוע חוק זה
(
)ב ו תקנ
ת לפי חוק זה טעונות אישור ש
ל ו.עדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת
]...[
תוספת ראשונה
(ס עיף19
(
2
))א
הוראות ממשל תאגידי מומלצות
1.
בחברה ציבורית שיש בה בעל שליטה ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב,
שיעור הדירקטורים הבלתי -תלויים,
יהיה
לפחות שליש מקרב חברי הדירקטוריון.
כמפורט
:להלן, לפי העניין
(
1
)
בחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה–
בעל
ש )ליטה–
;יהיו רוב חברי הדירקטוריון דירקטורים בלתי תלויים
(
2
)
בחברה שיש בה בעל שליטה–
,יהיו שליש מבין חברי הדירקטוריון, לפחות
.דירקטורים בלתי תלויים
1א .
דירקטוריון
חברה ציבורית שיש בה בעל שליטה
יקבע מדיניות מינויים כאמור בסעיף
92, ורשאי הוא להקים ועדת דיר.קטוריון שתדון ותמליץ בפניו על מדיניות כאמור
**[
בהמשך להחלטת הוועדה-
מוצע להוסיף בחברות:עם שליטה 1.
המלצה על קביעת
;מדיניות מינויים
2.
המלצה להקים ועדת דירקטוריון שתמליץ על מדיניות המינויים (אין הכוונה לוועדת
,מינויים מחייבת,עם רוב של דב"תים כפי שתתו)וסף לפי התיקון בחברות ללא שליטה]
2
.
במינוי דירקטור בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב , יגוון
הרכב הדירקטוריון בהתחשב במין של המועמד, נוסף על החובה לגוונו בהתחשב בידע
ת ובו ח דיווח
(תיקון מס '
3
)תשס"ה-
2005
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
ע יצו ב ותקנות
שיעור הדי
רקטורים
הבלתי-תלויים בחברה
שיש בה בעל שליטה
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
גיוון הרכב הדירקטוריון
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
הגבלת תחולה
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
מדיניות המינויים
-
42
-
.ובניסיון של המועמד, בהתאם לצרכיה המיוחדים של החברה
3
.
בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת אי
גרות חוב
לא יכהנו כדירקטורים מי
שכפופים למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין, למעט דירקטור שהוא נציג עובדים, אם קיימת
בחברה נציגות לעובדים; דירקטור בתאגיד בשליטת חברה ציבורית
או חברה פרטית שהיא
חברת איגרות חוב רשאי לכהן כדירקטור ב אותה.חברה
4
.
)(א חברה ציבורית וחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ידאגו
לעריכת תכניות
הכשרה לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי החברה ובתחום הדין החל על החברה
והדירקטורים, וכן תדאג לעריכת תכניות המשך לדירקטורים מכהנים, במטרה לעדכן את
ידיעותיהם בתחומים האמורים; תכניות הכשרה יותאמו, בין השאר, לתפ קיד שהדירקטור
.ממלא בחברה
)(ב
יושב ראש הדירקטוריון או אדם אחר שמינה הדירקטוריון יפעל להטמעת הוראות
הממשל התאגידי החלות על החברה ולעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל
.תאגידי
4
.א
)(א
דירקטוריון של חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה שהאסיפה הכללית שלה
החליטה
כאמור בסעיף121
(ג), ימנה את אחד הדירקטורים הבלתי תלויים לדירקטור בלתי
:תלוי מוביל שתפקידיו יהיו
(
1
)
;אישור סדר היום של ישיבות הדירקטוריון
(
2
) מילוי מקומו של יושב ראש הדירקטוריון כאשר הוא נמצא ב
מצב של
ניגוד
;עניינים או נעדר
(
3
) כינוס ישיבה, אחת לשנה לפ
חות, בנוכחות הדירקטורים הבלתי תלויים בלבד
כאמור בפרט5א.
)(ב
לדרישת הדירקטור הבלתי תלוי המוביל יקיים דירקטוריון החברה ישיבה בנושא
.שיפרט
5
.
דירקטוריון חברה ציבורית ודירקטוריון חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יקיימו
,אחת לשנה לפחות דיון לעניין ניהול עסקי החברה בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה
.הכפופים לו, בלא נוכחותם, לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם
5א . דירקטוריון חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה יקיים דיון בנוכחות הדירקטורים
הבלתי תלויים בלבד, אחת לשנה לפחות.
**[בהמשך להחלטת הוו עדה-
מוצע להוסיף בחברות בלי שליטה המלצה על קיום ישיבת
דירקטוריון אחת לשנה בנוכחות דב"תים בלבד]
6
.
ועדת הביקורת תקיים אחת לשנה לפחות, ישיבה לעניין ליקויים בניהול העסקי של
החברה, בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר, ובלא נוכחות של נושאי משרה
בחברה שאינם חברי הוועדה, לאחר שניתנה להם ההזדמנות להבי.ע את עמדתם
7
.
על אף הוראות סעיף239(ב), דירקטורים חיצוניים בחברה ציבורית
ימונו באסיפה
:הכללית ברוב קולות, ובלבד שהתקיימו כל אלה
(
1
)
במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה הכללית לא יובאו בחשבון קולות
בעלי המניות שהם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי ב אישור המינוי, למעט
;עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה, וכן קולות הנמנעים
(
2
)
סך קולות התומכים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי
עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה
עלה על שני אחוזים מכלל זכו יות;ההצבעה בחברה
הגבלת כהונת נושא
משרה כדירקטור
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
הכשרת דירקטורים
ומינוי אחראי להטמעת
הוראות ממשל תאגידי
(תיק
ון מס '
17
)תשע"א-
2011
ישיבות הדירקטוריון
בלא נוכחות המנהל
הכללי והכפופים לו
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
ישיבות ועדת ביקורת
בנוכחות המבקר הפנימי
ורואה החשבון המבקר
מינוי דירקטור חיצוני
(תיקון מס '
17
)תשע"א-
2011
דירקטור בלתי תלוי
מוביל
ישיבות דירקטוריון
-
43
-
(
3
)
הדירקטור החיצוני שימונה אינו בעל מניה קשור או מתחרה או קרובו של בעל
מניעה כאמור, במועד המינוי, ואינו בעל זיקה לבעל מניה קשור או מתחרה, במועד
המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי; לעניין זה–
""בעל מניה קשור או מתחרה–
בעל המניה שהציע את ה ,מינוי או בעל מניה מהותי
והכול אם במועד המינוי יש לו, לבעל שליטה בו או לחברה בשליטת מי מהם, קשרים
עסקיים עם החברה או שהוא, בעל שליטה בו או חברה בשליטת מי מהם הם מתחרים
של החברה; השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי עניינים
,מסוימים, בתנאים שקבע
;לא יהוו קשר עסקי עם החברה או תחרות בה
""זיקה–
כהגדרתה בסעיף240
,(ב), ורשאי השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך
.לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה
'תוספת ראשונה א
(סעיף267
)ב
חלק'א
עניינים שחובה להתייחס אליהם במדיניות התגמול
(
1
)
;השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה
(
2
)
;תפקידו של נושא המשרה, תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו
(
3
)
היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לעלות השכר
של שאר
עובדי החברה ו של עובדי קבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר
החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה; לעניין זה–
""עובדי קבלן המועסקים אצל החברה–
עובדים של קבלן כוח אדם שהחברה היא
המעסיק בפועל שלהם, ועובדים של קבלן שירות המוע ;סקים במתן שירות אצל החברה
"לעניין זה, "קבלן כוח אדם", "קבלן שירות", "מעסיק בפועל–
כהגדרתם בחוק העסקת
עובדים על ידי קבלני כוח אדם, התשנ"ו-
1996
;
"
"עלות שכר–
כל תשלום בעד ההעסקה, לרבות הפרשות מעסיק, תשלום בעד
פרישה, רכב והוצאות השימוש בו וכל הטבה או תשלום אחר;
(
4
)
כללו תנאי הכהונה וההעסקה רכיבים משתנים–
האפשרות להפחתת הרכיבים
המשתנים על פי שיקול דעת הדירקטוריון והאפשרות לקביעת תקרה לשווי המימוש של
;רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן
(
5
)
כללו תנאי הכהונה וההעסקה מענקי פרישה–
תקופת הכהונה או ההעסקה של נושא
המשרה, תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו, ביצועי החברה בתקופה האמורה, תרומתו של
.נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה ונסיבות הפרישה
'חלק ב
הוראות שחובה לקבוע במדיניות התגמול
(
1
)
לעניין רכיבים משתנים בתנאי הכהונה וההעסקה–
)(א
ביסוס הרכיבים על ביצועים בראייה ארוכת טווח, ועל פי קריטריונים
הניתנים
למדידה; ואולם חברה רשאית לקבוע כי חלק לא מהותי מהרכיבים כאמור
או
סך הרכיבים כאמור א
ם סכומם אינו עולה על שלוש משכורות חודשיות בשנה
יוענק
על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה
לחברה
; פרט משנה זה לא יחול על נושא משרה הכפוף למנהל הכללי;
)(ב
היחס בין הרכיבים המשתנים לרכיבים הקבועים, וכן תקרה לשווי רכיבים
משתנים במו עד תשלומם; ואולם לעניין רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים
במזומן–
;תקרה לשוויים במועד הענקתם
(
2
)
,תניה שלפיה נושא המשרה יחזיר לחברה, בתנאים שייקבעו במדיניות התגמול
-
44
-
סכומים ששולמו לו כחלק מתנאי הכהונה וההעסקה, אם שולמו לו על בסיס נתונים שהתבררו
כמוטעים והו;צגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה
(
3
)
,תקופת החזקה או הבשלה מזערית של רכיבים משתנים הוניים בתנאי כהונה והעסקה
;תוך התייחסות לתמריצים ראויים בראייה ארוכת טווח
(
4
)
.תקרה למענקי הפרישה
]...[