חומר רקע
כ ב "ח
שבט תשפ"ה ,
26
בפברואר2025
תיקונים נוספים שהועברו ממשרד המשפטים להצעת חוק החברות
.** המסמך כולל נוסח, דברי הסבר ונוסחים משולבים
נוסח
תיקונים עקיפים 'בהצעת חוק החברות (תיקון מס37
) (ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן
בעל שליטה), התשפ"ג-
2023
תיקון פקודת
הבנקאות
1.
,בפקודת הבנקאות1941
(להלן–
)פקודת הבנקאות –
(1)
בסעיף11ד -
(א)
()בסעיף קטן (א2), במקום "לכל אחד מסוגי הכשירות שיש
למנות: דירקטור חיצוני לפי חוק החברות, דירקטור חיצוני לפי ההוראה
בעניין הדירקטוריון, ודירקטור אחר" יבוא "לכל שתי משרות פנויות
כאמור, בעיגול כלפי
;"מעלה
(ב)
:אחרי סעיף קטן (א) יבוא
"(א1) על תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה לא יחולו הוראות
סעיפים118ג ו-
118
."ד לחוק החברות
(2)
בסעיף11ה –
(א)
)בסעיף קטן (א–
(1)
( בפסקה3
"), המילה "חיצוני–
;תימחק
(2)
( בפסקה4)(א), המילים "שאינו דירקטור חיצוני כהגדרתו
בסעיף36
()א(ב3
")) לחוק הבנקאות (רישוי–
;יימחקו
(3)
( בפסקה6), המילים "למעט דירקטור חיצוני כהגדרתו
",בחוק החברות–
.יימחקו
(ב)
:בסעיף קטן (ה), במקום ההגדרה "זיקה" יבוא
2
""
"זיקה–
קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או
מקצועיים דרך כלל, וכן כהונה כנושא משרה, למעט
אם הם זניחים, ואולם קשרים עסקיים קמעונאיים
,שבין תאגיד ללקוח לא ייחשבו כזיקה; לעניין זה
""זניח– יפורש וייבחן בהתאם לתקנות לפי סעיף
240
."(ב) לחוק החברות
תיקון חוק
הבנקאות
(רישוי )
2.בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-
1981
–
(1)
בסעיף36
()א(ב3
"), המילים "כדירקטורים חיצוניים–
,יימחקו
אחרי
,""שהוועדה דנה בעניינו" יבוא "למעט יושב ראש הדירקטוריון
וה
סיפה
"המתחילה במילים "לעניין זה–
.תימחק
(2)
בסעיף36
ב–
(א)
()בסעיף קטן (ב2
"), המילה "חיצוני–
.תימחק
(ב)
"בסעיף קטן (ד), המילה "חיצוני–
;תימחק
תיקון חוק להגברת
התחרות ולצמצום
הריכוזיות בשוק
הבנקאות בישראל
)(תיקוני חקיקה
3.
בסעיף13
לחוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות
,)בישראל (תיקוני חקיקה
התשע"ז-
2017
-
(1)
()בסעיף קטן (ב2), במקום "או הפך לחברה ציבורית" יבוא "או חברה
ציבורית", אחרי "דירקטורים חיצוניים;" יבוא "היה המפעיל חברה ציבורית
שאין בה בעל שליטה, יהיה ניתן לכלול בין הדירקטורים שתציע הוועדה
;דירקטורים בלתי תלויים
"ובסופו יבוא "דירקטור בלתי תלוי–
כהגדרתו
;";בחוק החברות
(2)
()בסעיף קטן (ב3), אחרי "דירקטור חיצוני" יבוא "או דירקטור בלתי
;"תלוי
(3)
()בסעיף קטן (ב4), אחרי "שאינו דירקטור חיצוני" יבוא "או דירקטור
;"בלתי תלוי
(4)
:אחרי סעיף קטן (ב) יבוא
3
"(ב1)
היה המפעיל
חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, לא יחולו לגביו
הוראות סעיפים118ג ו-
118
."ד לחוק החברות
תיקון
חוק
הפיקוח
על שירותים
פיננסיים
)(ביטוח
4.בחוק
,)הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח
התשמ
"א-
1981
–
(1)
אחרי סעיף41
יא(א) יבוא–
"(א1)
על
מבטח
בלא
שולט
לא יחולו הוראות סעיפים118ג ו-
118ד לחוק
."החברות
(2)
בסעיף
41
)יב(א–
(ג)
בפסקה (3
") המילים "דירקטור חיצוני או–
;יימחקו
(ד)בפסקה (4
))(א
במקום
"שאינו
דירקטור חיצוני"
יבוא "שאינו
דירקטור בלתי תלוי;"
(ה)בפסקה (5
)במקום
"למעט
דירקטור חיצוני "יבוא
"למעט
דירקטור
בלתי תלוי;"
(3) בסעיף
41
)יב(ג-
)(א המילים "ו"דירקטור ח
י"צוני" יימחקו, ובמקום "בתקנות" יבוא
.""בהוראות הממונה
(4) בסעיף
41יג)(ב(3
)-
המילים "כדירקטורים
"חיצוניים או–
,יימחקו
אחרי "שהוועדה דנה
,"בעניינו" יבוא "למעט יושב ראש הדירקטוריון
ו בסיפה
במקום
"
'ו'דירקטור חיצוני
כהגדרת
ם בחוק החברות או בתקנות" יבוא
"כהגדרתו בחוק החברות או בהוראות
." הממונה
תיקון חוק השקעות
משותפות בנאמנות
5.בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד–
1994
1:
(1)
בסעיף1
,
אחרי "ההגדרות "חברה מנהלת" ו"קופת גמל
יבוא:
"
""חברה ציבורית – כהגדרתה בחוק החברות."
1
'ס"ח התשנ"ד, עמ29
'; התשפ"ד, עמ990
.
4
(2)
בסעיף16(א), אחרי "דין מנהל קרן" יבוא "שאינו חברה
ציבורית", ובמקום "חברה שניירות הערך הוצעו לציבור על פי תשקיף
ונמצאים בידי הציבור" יבוא "חברה ציבורית."שיש בה בעל שליטה
(3)
אחרי סעיף129
:ד, יבוא
"התאמ ות לעניין
מנהל קרן שהוא
חברה ציבורית
שאין בה בעל
שליטה
129
.ה לעניין מנהל קרן שהוא חברה ציבורית שאין
בה בעל
שליטה, בכל מקום בחוק זה ובהוראות לפיו
, למעט
בסעיף16(א –
(1)
במקום "דירקטור חיצוני" יבוא
;""דירקטור בלתי תלוי
(2)
במקום "מדירקטור חיצוני" יבוא
;""מדירקטור בלתי תלוי
(3)
" במקום
דירקטורים חיצוניים
" יבוא
;""דירקטורים בלתי תלויים
(4)
"במקום "הדירקטורים החיצוניים
"."יבוא "הדירקטורים הבלתי תלויים
תיקון חוק הסדרת
העיסוק בייעוץ
,השקעות בשיווק
השקעות ובניהול
תיקי השקעות
6.בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי
השקעות, התשנ"ה–
1995
2 -
(1)
בסעיף24
,א
אחרי ההגדרה "חברה" יבוא:
"
""חברה ציבורית– כהגדרתה בחוק החברות
."
(2)
בסעיף24
" ב(א), אחרי
דין חברת ניהול תיקים גדולה
" יבוא
"שאינה חברה ציבורית", ובמקום "שניירות הערך שלה הוצעו לציבור
על פי תשקיף ונמצאים בידי הציבור" יבוא "ציבורית שיש בה בעל
."שליטה
(3)
אחרי סעיף24
:יא, יבוא
2
'ס"ח התשנ"ה, עמ416
'; התשפ"ד, עמ993
.
5
"התאמ
ות
לעניין
חברת ניהול תיקים
גדולה שהיא חברה
ציבורית שאין בה
בעל שליטה
24
.יב לעניין חברת
ניהול תיקים גדולה שהיא חברה
ציבורית שאין בה בעל שליטה, בכל מקום בחוק זה
ובהוראות לפיו , למעט סעיף24
)ב(א –
(1)
במקום "דירקטור חיצוני" יבוא
;""דירקטור בלתי תלוי
(2)
במקום "דירקטורים חיצוניים" יבוא
;""דירקטורים בלתי תלויים
(3)
" במקום הדירקטורים
החיצוניים"
"."יבוא "הדירקטורים הבלתי תלויים
תיקון חוק ניירות
ערך
7.ב
חוק ניירות ערך, תשכ"ח–
1968
3
, בסעיף50ב3
" (ב), בסופו יבוא
והוראת סעיף
224ג לחוק החברות לא תחול על מועמדים לכהונת דירקטור בלתי תלוי עליהם
המליצה ועדת האיתור.".
תיקו ן פקודת
השותפויות
8.ב פקודת
השותפויות [נוסח חדש], תשל"ה-
1975
(להלן–
)פקודת השותפויות-
(1)
בסעיפים65
,ג65ח ו-
65ט אחרי המילים "כאילו היתה חברה
;"ציבורית" יבוא "שיש בה בעל שליטה
(2)
בסעיפים65ה(א) ו-
65
" ו(א) אחרי המילים
כאילו היתה חברת
השותף הכללי חברה ציבורית " יבוא "שיש בה בעל;"שליטה
(3)
בסעיף65כ אחרי המילים "יחולו על מפקח" יבוא "כפי שחלות על
;"דירקטור בחברה שיש בה בעל שליטה
(4)
בסעיף65
מז–
(1)
( במקום פסקה1
) יבוא-
("
1
) לגבי עסקה שאינה חריגה-
3
'ס"ח התשכ"ח, עמ234
'; התשפ"ד, עמ1490
.
6
(א)
עסקה עם נושא משרה שאינו דירקטור, או
עם אדם אחר, שלנושא משרה כאמור יש בה עניין
אישי–
אישור הדירקטוריון של חברת השותף
הכללי, אלא אם כן נקבעה דרך אישור אחרת
בתקנות השותפות;
(ב)
,עסקה עם דירקטור או עם אדם אחר
שלדירקטור יש בה עניין אישי–
אישור ועדת
הביקורת ולאחר מכן
אישור הדירקטוריון של
חברת השותף הכללי, אלא אם כן נקבעה
דרך
אישור אחרת בתקנות השותפות".
(2)
( במקום פסקה2
) יבוא-
("
2
) לגבי עסקה חריגה-
(א)
עסקה
עם נושא משרה שאינו דירקטור או
עם אדם אחר שלנושא משרה כאמור יש בה עניין
אישי –
אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור
הדירקטוריון של חברת השותף הכללי;
(ב)
עסקה עם דירקטור או עם אדם אחר
שלדירקטור יש בה עניין אישי – טעונה אישור ועדת
הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון של
חברת השותף הכללי
ולאחריו אישור
האסיפה
"".הכללית
דברי הסבר
סעיפים1
עד3
)חוק הבנקאות (רישוי
'(תיקון מס13), התשס"ג-
2003
,נתן, לראשונה מענה מיוחד
ל
סוגיות המיוחדות של תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה. בחוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), התשע"ב-
2012
,
לאחר בחינה נוספת של התאמת חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-
1981
(להלן– חוק הבנקאות ) ופקודת
,הבנקאות1941
(להלן–
פקודת הבנקאות ) (להלן, ביחד–
חוקי הבנקאות ,)
למסגרת הפיקוח הנדרשת
למקרה של תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, נערכו תיקוני חקיקה נוספים בקשר עם אופן הצעת
הדירקטורים בתאגיד בנקאי כאמור, מינוים וכהונתם, וכן תיקונים נוספים , במסגרת חוק הבנקאות
(תיקוני חקיקה), התשע"ב-
2012
.
במסגרת חוק להגברת התחרות ולצמצום הרי ,)כוזיות בשוק הבנקאות בישראל (תיקוני חקיקה
7
התשע"ז-
2017
(להלן–
חוק להגברת התחרות,)
נעשה תיקון בחוק מערכות תשלומים, התשס"ח-
2008
,
ונקבע הסדר לשינוי מבנה הבעלות בחברת השירותים המשותפת המפעילה ממשק לאישור עסקאות
בכרטיסי חיוב בין מנפיק לבין סולק
(להלן– מפעיל מ)ערכת ממשק . כמו כן נקבעה הוראת מעבר לעניין
מפעיל מערכת הממשק , ובין השאר נקבע כי בתנאים מסוימים יחולו הוראות מיוחדות לעניין מינוי
דירקטורים, כהונתם והפסקת כהונתם
במפעיל
.כאמור
מפעיל מערכת הממשק הוא כיום חברה ציבורית
.שאין בה בעל שליטה
ב
הצעת חוק החברות (תיק 'ון מס37
)
,)(ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה
התשפ"ג-
2023
(להלן– הצעת חוק החברות)
,מוצע לגבי חברות שאין בהן בעל שליטה
בין השאר,
להחליף
את החובה למנות דירקטורים חיצוניים בחובה לקיומו של רוב בלתי תלוי בדירקטוריון ולקבוע בחברות
שאין בהן בעל שליטה הליך ל
הצעת מועמדים לכהונת דירקטורים באמצעות ועדת מינויים.
התיקונים המוצעים בחוקי הבנקאות
ובחוק להגברת התחרות
נועדו
ליישב את אי ההתאמה בין
ה הסדרים הקבועים בהם
לבין ההסדרים המוצעים בהצעת חוק החברות:, כמפורט להלן
סעיף1
.בסעיף זה מוצעים תיקונים לפקודת הבנקאות
( פסקה1)
לאור ההצעה שבהצעת החוק החברות לבטל את החובה למנות דירקטורים חיצוניים בחברות
ציבוריות שאין בהן בעל שליטה, ומאחר שיש הבדלים מזעריים
בלבד בין סוגי הדירקטורים השונים
המכהנים בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, מוצע לתקן את סעיף11
()ד(א2
) לפקודת הבנקאות, באופן
שתבוטל ההבחנה בין סוגי הדירקטורים השונים שעל הוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים
(להלן– הוועדה
) להציע לאסיפה הכללית של התאגיד הבנ.קאי בלא גרעין שליטה
בנוסף, מוצע לקבוע כי הוועדה תציע מועמדים לכהונת דירקטור בתאגיד בנקאי כאמור כמספר
המשרות הפנויות בדירקטוריון של אותו תאגיד בנקאי ועוד מועמד אחד נוסף לכל שתי משרות פנויות
כאמור, בעיגול כלפי מעלה. כך תתאפשר לבעלי המניות בחירה בין מספר מוע.מדים לכהונת דירקטור
עוד מוצע לקבוע, כי על תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה לא יחולו ההוראות שבהצעת חוק החברות
בעניין מינוי ועדה ותפקידי הוועדה (סעיפים118ג ו-
118
.)ד להצעת חוק החברות
( פסקה2)
התיקונים המוצעים בסעיף קטן (א) נגזרים מביטול החובה בהצעת חוק החברות למנות
.דירקטורים חיצוניים בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה
מוצע בסעיף קטן (ב) להחליף את ההגדרה "זיקה" באופן שיתאפשר לקבוע כי כהונה כנושא משרה היא
"זניחה, ולא רק קיום יחסי עבודה או קיום קשרים עסקיים או מקצועיים, וכן שהביטוי "קשר זניח
שבהגדרה יפורש וייבחן בהת אם לתקנות לפי סעיף240
.(ב) לחוק החברות
סעיף2
ב
סעיף זה מוצעים תיקונים ל
חוק
.)הבנקאות (רישוי
( פסקה1)
התיקונים המוצעים נגזרים מביטול החובה בהצעת חוק החברות למנות דירקטורים חיצוניים
.בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה
( פסקה2) גם התיקונים המוצעים בפסקה זו נגזרי ם מביטול החובה בהצעת חוק החברות למנות
.דירקטורים חיצוניים בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה
סעיף3
.בסעיף זה מוצעים תיקונים לחוק להגברת התחרות
8
( פסקה1)
לאור ההצעה שבהצעת החוק החברות לבטל את החובה למנות דירקטורים חיצוניים בחברות
,ציבוריות שאין בהן בעל שליטה ,)מוצע שהוועדה למינוי דירקטורים שמונתה לפי חוק הבנקאות (רישוי
ואשר לפי החוק להגברת התחרות תציע לאסיפה הכללית של המפעיל דירקטורים, תהיה רשאית לכלול
.בין הדירקטורים שתציע לאסיפה הכללית דירקטורים בלתי תלויים
פסק
ות (2) ו-(3) התיקונים המוצעים נגזרים מביטול החוב ה בהצעת חוק החברות למנות דירקטורים
חיצוניים בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה.
( פסקה4)
מוצע לקבוע, כי על מפעיל מערכת ממשק שהוא חברה שאין בה בעל שליטה לא יחולו ההוראות
שבהצעת חוק החברות בעניין מינוי ועדה ותפקידי הוועדה (סעיפים118ג ו-
118
.)ד להצעת חוק החברות
סעיף4
בסעיף זה מוצעים תיקונים לחוק
חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-
1981
(להלן– חוק הפיקוח).
חוק הפיקוח מחיל על מבטחים שהם חברות פרטיות מספר הוראות שנקבעו בחוק החברות לאורגנים
ולמנגנוני הבקרה בחברות ציבוריות, וכן קובע אף הוא הוראות מותאמות לעניין מינוי וכהונת דירקטורים
במבטח ללא שולט. בהתאם, מוצע לערוך את השינויים הבאים בחוק הפיקוח על מנת להתאים את הוראות
חוק הפיקוח להסדר הקבוע בהצעת חוק החברות:
לפסקה (1)
,לאור המנגנון הקבוע בחוק הפיקוח למינוי דירקטורים במבטח ללא שולט
מוצע לקבוע כי ע ל
מבטח בלא שולט
לא יחולו ההוראות שבהצעת חוק החברות בעניין מינוי ועדה ותפקידי הוועדה (סעיפים
118ג ו-
118
.)ד להצעת חוק החברות
לפסק
אות (2)
( עד4)
לאור ביטול החובה למנות דירקטורים חיצוניים בחברות ציבוריות ללא שולט, מוצע
למחוק את ההתייחסות לדירקטורים חיצוניים בה .וראות הנוגעות למבטח ללא שולט בחוק הפיקוח
במסגרת
חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (תיקוני חקיקה), התשע"ו-
2016
הועברה הסמכות לקבוע
הוראות בעניין הרכב הדירקטוריון וכשירותו
לפי סעיף46ו לחוק הפיקוח , משר האוצר לידי הממונה על
,שוק ההון, ביטוח וחיסכון
ו
על כן מוצע לתקן את סעי פים41יב(ג) ו-
41
.יב(ג) בהתאם
סעיפים5 ו-
6
בסעיפים אלה מוצעים תיקונים
לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד–
1994
(להלן
–
חוק השקעות משותפות )
ולחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי
השקעות, התשנ"ה–
1995
(להלן– חוק הייעוץ).
סעי ף16
לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד–
1994
(להלן–
חוק השקעות משותפות) וסעיף24
ב
לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה–
1995
(להלן–
חוק הייעוץ), מסדירים את דרישות מינוי הדירקטוריון במנהל קרן נאמנות ובחברת ניהול תיקים
,גדולה
בהתאמה, ובכלל זה קובעים חובת מינוי דירקטורים חיצוניים וכי לעניין מינוי דירקטורים חיצוניים
בגופים כאמור יחולו הוראות סעיפים239
עד249
לחוק ,החברות
בשינויים המחויבים .
הוראות אלה נועדו לחול על אותן חברות, נוכח עיסוקן בניהול כספי ציבור
ועל מנת לטייב את אופן
שמירת כספי הציבור וניהולם, על אף שבפועל הן חברות פרטיות. על רקע ההבחנה המוצעת ב הצעת חוק
החברות בין הכללים שיחולו על חברה ציבורית שיש בה בעל שליטה ובין חברה ציבורית שאין בה בעל
9
שליטה, מוצע לבצע תיקונים עקיפים לחוק השקעות משותפות ולחוק הייעוץ, ולקבוע
בסעיפים האמורים
כי ההוראות שיחולו לעניין מינוי דירקטורים חיצוניים בקשר למנהל קרן נאמנות ולחברת ניהול תיקים
,גדולה שאינן ציבוריות, יהיו ההוראות שיחולו על חברה ציבורית שיש בה בעל שליטה. כפועל יוצא מכך
החובה למנות דירקטורים חיצוניים ולשלבם בממשל התאגידי שנדר
ש היום ב חברות ניהול תיקים גדולות
וב
מנהלי קרנות נאמנות
.שאינם חברות ציבוריות תוותר על כנה
לצד זאת, ככל שיהיה גוף כזה שהינו חברה ציבורית, יחולו ההסדרים הרלוונטיים לעניין מינוי
דירקטורים חיצוניים או דירקטורים בלתי-תלויים, לפי העניין, בהתאם לאמור בתיקון המוצע
לחוק
החברות. לשם כך, מוצע להתאים את החוקים האמורים לתיקון המוצע לחוק החברות, כך שבעניין חברת
ניהול תיקים גדולה שהיא חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה ו מנהל קרן שהוא חברה ציבורית שאין
בה
בעל שליטה,, בכל מקום בחוקים אלה (לרבות בתוספות לחוקים) ובהוראות לפיהם
יקראו כאילו במקום
""דירקטור חיצוני" נאמר "דירקטור בלתי תלוי.
סעיף 7
סעיף52ב2
'לחוק ניירות ערך קובע כי הוראות הממשל התאגידי הקבועות בסימן ד' לפרק ח
.העוסק בבורסה ובמסלקה, יחולו נוסף על הוראות חוק החברות
סעיף224
ג
לחוק
החברות לפי נוסחו
בתיקון המוצע קובע כי בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה הדירקטוריון לא ימנה או יציע מועמד
לכהונה כדירקטור אלא מבין מועמדי ועדת המינויים.
סעיף52ב3
(ב) לחוק ניירות ערך קובע הסדר מיוחד
לגבי סוג מסוים של דירקטורים בלתי תלויים בבורסה. בהתאם לסעיף זה, דירקטוריון של בורסה יכלול
שלושה די רקטורים בלתי תלויים לפחות שימונו בידי
האסיפה
הכללית, לפי המלצת ועדת האיתור
כמשמעותה בס עיף50ב13
.לחוק ניירות ערך
ועדת האיתור מורכבת משופט שמינה שר המשפטים בהסכמת נשיא בית המשפט העליון, מיושב ראש
דירקטוריו
ן
הבורסה, ואם לא מכהן יושב ראש דירקטוריון– מדירקטו ר בלתי תלוי שמינה יושב ראש רשות
ניירות ערך וכן מאיש סגל אקדמי שמינה יושב ראש רשות ניירות ערך. סעיף52ב3
(ב) נחקק כחלק מתיקון
'מס63
לחוק ניירות ערך שהניח את התשתית האסדרתית לשינוי מבנה הבורסה, ולאור הרכבה ואופיה
הבלתי תלוי של הוועדה מהווה למעשה מנגנון פיקוח
בלתי תלוי נוסף לשם התמודדות עם ניגודי העניינים
הפוטנציאליים בפעילותה של הבורסה ושל חבריה בעקבות שינוי המבנה בבורסה והמעבר למודל של
פעילות למטרת רווח, וכן על רקע אופיה כגוף מפוקח לצד היותה חברה עסקי
ת . נוכח
ההסדר האמור , מוצע
להבהיר כי הוראת סעיף224
ג לחוק החברות לא תחול על מועמדים לכהונת דירקטור בלתי תלוי עליהם
המליצה ועדת האיתור כמשמעותה בחוק ניירות ערך , כך שלא יידרש אישורה של וועדת המינויים בכל
הנוגע למינויים אלה.
סעיף8
בסעיף זה מוצעים תיקונים לפקודת השותפויות [נוסח חדש], תשל"ה-
1975
(להלן– פקוד ת
השותפו
יות.)
'פרק ו1
לפקודת השותפויות מסדיר את הממשל התאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית, קרי שותפות
מוגבלת שיחידות השתתפות שלה או יחידות השתתפות בשותף מוגבל בה רשומות למסחר בבורסה או
שהוצעו לציבור
(להלן– שותפות
מוגבלת
ציבורית
). פרק זה נוסף לפקודת השותפויות במסגרת תי קון מספר
5, וכולל הוראות
ממשל תאגידי בשותפויות מוגבלות
ציבוריות , בהתאמה לכללי הממשל התאגידי החלים
על חברות ציבוריות לפי חוק החברות, בהתאמות הנדרשות.
10
בהצעת חוק החברות מוצע ות התאמות בהוראות הממשל התאגידי החלות על חברות שאין בהן בעל
שליטה. אמנם, כפי שיפורט להלן, בשותפות מוגבלת ציבורית שולט השותף הכללי, והוראות המימשל
התאגידי בפקודת השותפויות נועדו להתמודד בין היתר עם ביצור שליטתו של השותף הכללי בשותפות
המוגבלת הציבורית. בכל זאת, בעקבות הצעת חוק החברות נדרשות התאמות מסוימות גם בפקודת
השותפויות, משעה שההסדרים שנקבעו בה מפנים לתחולת הוראות מחוק החברות או שואבים אותן באופן
.מלא
( לפסקאות1
( ) עד3)
הפקודה מחילה על שותפות מוגבלת ציבורית ולעיתים גם על השותף הכללי בה מגוון
הוראות החלות על חברה ציבורית מכוח חוק החברות. הצעת חוק החברות מייצרת הבחנה בין הכללים
שיחולו על
חברה ציבורית שיש בה בעל שליטה ובין חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה. בהתאם, מוצע
להבהיר שהכללים שיחולו על שותפות מוגבלת ציבורית ועל השותף הכללי בה (מקום שהפקודה החילה את
.הכללים גם עליו), יהיו הכללים שיחולו על חברה ציבורית שיש בה בעל שליטה
זאת, מאחר שהשותפ ות המוגבלת הציבורית, לאור מאפייניה, מקבילה לחברה ציבורית שיש בה בעל
שליטה, משום שהשותף הכללי הוא המורשה לנהל את עסקיה של השותפות בשונה ממחזיקי יחידות
ההשתתפות, שעל פי הגדרתם מחזיקים בזכויות של שותפים מוגבלים, ועל כן סעיף63
לפקודה אוסר
עליהם להשתתף בניהול עסקי השותפות. גם הכללים החלים על השותף הכללי נובעים מכך שהאורגנים
בשותף הכללי, שהוא חברה פרטית לפי דרישת סעיף65
ב לפקודה, הם למעשה האורגנים המנהלים את
.השותפות המוגבלת הציבורית
בהתאם, מוצע להבהיר כי בעניינים בהם עוסקת הצעת חוק החברות, המימשל התאגידי בשותפו ת
מוגבלת ציבורית יהיה כמו בחברה ציבורית שיש בה בעל שליטה–
היעדר חובה לקבוע מדיניות מינויים
ולהקים ועדת מינויים שתמליץ לדירקטוריון על המועמדים מטעמו; החובה למנות שני דירקטורים
;חיצוניים ולא רוב של דירקטורים בלתי תלויים; הרכבי ועדות הדירקטוריון הסטטוטוריות כשירות של
.דירקטור חליף ועוד
לפסקה(4)
בהצעת חוק החברות מוצע לשנות את אופן האישור של עסקאות עם דירקטורים, שאינן נוגעות
לתנאי כהונה והעסקה, לגבי כלל החברות הציבוריות-
גם בחברה שיש בה בעל שליטה. לגבי עסקה שאינה
חריגה הדין הקיים דורש אישור דירקטוריון, ומוצע ;כי תהיה טעונה גם אישור ועדת הביקורת קודם לכך
לגבי עסקה חריגה, הדין הקיים דורש אישור של ועדת הביקורת והדירקטוריון ובהצעת החוק מוצע כי
.העסקה תהיה טעונה גם אישור האסיפה הכללית ברוב רגיל
מוצע לתקן בהתאם את ההוראות בפקודה ביחס לאישורים הנדרשים לעסקה עם דירקטו ר בשותפות
.או בחברת השותף הכללי, שאינה נוגעת לתנאי כהונתו והעסקתו, כפי שמוצע בהקשר של חברות ציבוריות
11
נוסח משולב
פקודת הבנקאו ,ת1941
11ד.
)(א
בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, יחולו לעניין ,הצעת מועמדים לכהונת דירקטורים
:הוראות אלה
(
1
)
הוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים שמונתה לפי סעיף36
א לחוק
הבנקאות (רישוי) (בסעיף זה–
הוועדה), תציע לאסיפה הכללית של התאגיד הבנקאי
;מועמדים לכהונת דירקטורים
(
2
)
( הוועדה תציע, לפי הוראות פסקה1
), מועמדים לכהונת דירקטורים, כמספר
המשרות הפנויות הדרוש לשם השלמת המספר המרבי של דירקטורים לפי הוראות ניהול
בנקאי תקין בעניין דירקטוריון, שנתן המפקח לפי סעיף5(ג1
), (בסעיף קטן זה–
ההוראה
בעניין הדירקטוריון), ועוד מועמד אחד נ
וסף
:לכל אחד מסוגי הכשירות שיש למנות
,דירקטור חיצוני לפי חוק החברות, דירקטור חיצוני לפי ההוראה בעניין הדירקטוריון
ודירקטור אחר
לכל שתי משרות פנויות כאמור, בעיגול כלפי מעלה–
שיתקיימו בכולם
התנאים האמורים בסעיף11
;)ה(ב
(
3
)
נוסף על הוועדה, יהיו רשאים להציע לאסיפה הכללית של התאגיד הבנקאי, מועמדים
:לכהונת דירקטורים, רק אלה
)(א
המחזיק יותר משני אחוזים וחצי מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד
הבנקאי (בסעיף זה–
;)מחזיק
)(ב
שניים או שלושה מחזיקים באמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי, שכל אחד מהם
מחזיק יותר מאחוז אחד ולא יותר משני אחוזים וחצי מסוג מסוים של אמצעי שליטה
בתאגיד הבנקאי, המחזיקים יחד לא פחות משני אחוזים וחצי ולא יותר מחמישה
אחוזים, מסוג מסוים של אמצעי שליטה כאמור (בסעיף זה– חבר-
מחזיקים), ובלבד
שכל חבר בחבר-
המחזיקים מסר לתאגיד הבנקאי דין וחשבון על החזקותיו כאמור
בסע יף36
()(ב1
) לחוק הבנקאות (רישוי), ובמשך שלושה חודשים לפחות לפני
ההודעה בדבר זימון האסיפה הכללית לא היתה בתוקף התנגדות של אותו חבר
בחבר-
מחזיקים לגילוי כאמור בסעיף36
()(ב1
;))(ג
(
4
)
מחזיק או חבר-מחזיקים, לרבות כל חבר בחבר-
המחזיקים, לא יציעו לפי הוראות
( פסקה3
) יותר ממועמד אחד לכהונה כדירקטור, ולא יציעו מועמדים נוספים לכהונת
דירקטור כל עוד מכהן דירקטור שמונה על פי הצעתם, אלא על פי היתר שנתן הנגיד
לאחר התייעצות עם ועדת הרישיונות; הוראת פסקה זו לא תחול על הצעת מועמד שיחליף
דירקטור מכהן אשר נבחר על פי הצעת המחזיק
או חבר-
;המחזיקים, לפי העניין
(
5
)
( חישוב שיעורי ההחזקה של מחזיקים כאמור בפסקה3
) יהיה במועד משלוח הצעת
המועמד לכהונת דירקטור, ואולם לשם העלאת ההצעה באסיפה הכללית, על המחזיקים
כאמור להחזיק בשיעורי ההחזקה האמורים גם במועד הקובע כמשמעותו בסעיף182
)(ב
ו-(ג) לחו.ק החברות
(א1
)
על תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה לא יחולו הוראות סעיפים118ג ו-
118
ד לחוק
הח.ברות
)(ב
.הוראות סעיף זה גוברות על כל הוראה סותרת בדין
11ה.
)(א
על מינוי דירקטורים בתאגיד ,בנקאי בלא גרעין שליטה, כהונתם והפסקת כהונתם
יחולו הוראות סעיף11
( ג(א), למעט פסקה3
:), וכן הוראות אלה
(
1
)
הצבעה על מינוי דירקטורים או על הפסקת כהונתם תהיה רק באסיפה השנתית או
באסיפה שכונסה לפי סעיף35
א לחוק הבנקאות (רישוי), אלא אם כן אישר המפקח
הצבעה כאמור
;באסיפה מיוחדת
הצעת
מועמדים
לכהונת
דירקטור
בתאגיד בנקאי
בלא גרעין
שליטה
מינוי
,כהונה
והפסקת כהונה
של דירקטורים
בתאגיד בנקאי
בלא גרעין
שליטה
12
(
2
)
ההודעה המקדימה כאמור בסעיף11
()ג(א4
,) תימסר, במועד האמור באותו סעיף
גם לוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים שמונתה לפי סעיף36
א לחוק הבנקאות
(רישוי) (בסעיף זה–
;)הוועדה
(
3
)
נושא משרה בתאגיד הבנקאי, למעט דירקטור חיצוני
במסגרת כהונתו
בוועדה למינוי
דירקטורים לפי סעיף36
א לחוק הבנקאות (רישוי), לא יפעל למינוי דירקטור מסוים או
למניעת מינויו, ואולם דירקטור יהיה רשאי להציע לוועדה את מועמדותו לכהונת
;דירקטור
(
4
)
)(א
,תקופת כהונתו של דירקטור שאינו דירקטור חיצוני כהגדרתו בסעיף
36
()א(ב3) לחוק ה ,)בנקאות (רישוי תהיה לא יותר משלוש שנים, וניתן לשוב
ולמנותו לתקופות נוספות שלא יעלו על שלוש שנים כל אחת, ובלבד שתקופות
;כהונתו המצטברות לא יעלו על תשע שנים
)(ב
על אף האמור בפסקת משנה (א), הפך התאגיד הבנקאי לתאגיד בנקאי בלא
גרעין שליטה, רשאי דירקטור המכהן בו ערב הפיכתו לתאגיד בנקאי בלא גרעין
שליטה, להמשיך בכהונה עד לאסיפה השנתית הקרובה גם אם תקופות כהונתו
;המצטברות יעלו בשל כך על תשע שנים
(
5
)
באסיפה כללית של התאגיד הבנקאי לא יוחלפו מעל מחצית מהדירקטורים שכיהנו
סמוך לאחר האסיפה השנתית הקודמת, אלא אם כן ניתן לכך אישור המפקח; עלה על
מחצית מספר הדירקטורים שיש להחליפם באסיפה כללית כאמור, בשל הוראות פסקה
(
4
), יפרשו באותה אסיפה כללית מחצית הדירקטורים המכהנים את התקופה הארוכה
;ביותר, ושאר הדירקטורים יהיו רשאים להמשיך בכהונה עד לאסיפה השנתית הקרובה
כיהנו שני דירקטורי ם או יותר מבין הדירקטורים כאמור תקופת כהונה שווה, יפרשו אלה
;מהם שתקבע האסיפה הכללית
(
6
)
,דירקטור ,למעט דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות שתקופת כהונתו
הסתיימה, ובשל כך פחת מספר הדירקטורים בתאגיד הבנקאי ממספר הדירקטורים הראוי
שקבע המפקח לפי סעיף35
א לחוק הבנקאות (רישוי), או שבשל כך הרכב הדירקטוריון
אינו עומד בכל דרישות הדין, כאמור באותו סעיף, רשאי, באישור המפקח, להמשיך
בתפקידו למשך תקופה של שישה חודשים, או עד השלמת מספר הדירקטורים למספר
הראוי כאמור או עד השלמת הרכב הדירקטוריון כך שיעמוד בדרישות הדין, לפי ה ,עניין
הכל לפי המוקדם; החליט דירקטור להמשיך בתפקידו לפי הוראות פסקה זו, וניתן אישורו
של המפקח להמשך כהונתו, יודיע על כך הדירקטור לתאגיד הבנקאי, ואולם על אף המשך
כהונתו כאמור יראו אותו לעניין סעיף35
א לחוק הבנקאות (רישוי), כדירקטור שפסקה
.כהונתו
)(ה
בסעיף זה–
""אסיפה כללית", "אסיפה מיוחדת" ו"אסיפה שנתית–
;כהגדרתן בחוק החברות
""קשר קרוב–
כהגדרתו בסעיף36
;)ב(א) לחוק הבנקאות (רישוי
""זיקה–
קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל, למעט קשרים
זניחים, וכן כהונה כנושא משרה, ואולם קשרים עסקיים קמעונאיים שבין תאגיד ללקוח
לא ייחשבו כזיקה
קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל, וכן
,כהונה כנושא משרה, למעט אם הם זניחים
ואולם קשרים עסקיים קמעונאיים שבין תאגיד
"ללקוח לא ייחשבו כזיקה; לעניין זה, "זניח–
יפורש וייבחן בהתאם לתקנות לפי סעיף
240(ב) לחוק החברות;
""מחזיק מהותי–
מי שמחזיק יותר משני אחוזים וחצי מסוג מסוים של אמצעי שליטה
בתאגיד הבנקאי, מי ששולט במחזיק כאמור, מי שנ
שלט בידי מי מהם, חבר בחבר-
מחזיקים כמשמעותו בסעיף11
()ד(א3)(ב), מי ששולט בחבר בחבר-
מחזיקים כאמור, ומי
.שנשלט בידי מי מהם
13
חוק הבנק
אות (רישוי), התשמ"א-
1981
36א.
(
)א
הנגיד ימנה ועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים (בפרק זה–
.)הועדה
)(ב
:הועדה תהיה בת חמישה חברים, ואלה הם
(
1
)
שופט בדימוס של בית המשפט העליון או של בית המשפט המחוזי, שיציע שר
;המשפטים לאחר התייעצות עם נשיא בית המשפט העליון, והוא יהיה היושב ראש
(
2
)
שני
( חברים, שיציע יושב ראש הוועדה שמונה לפי פסקה1
), בהתייעצות עם יושב
ראש רשות ניירות ערך, שהם אנשי משק וכלכלה ומתקיים בהם האמור בסעיף16
א לחוק
החברות הממשלתיות, התשל"ה-
1975
, או שהם אנשי סגל אקדמי בכיר במוסדות
להשכלה גבוהה בתחומים הנוגעים לעניין או מי שהיו א;נשי סגל כאמור
(
3
)
שני דירקטורים המכהנים כדירקטורים חיצוניים בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה
,בעניינו
,למעט יושב ראש הדירקטוריון
שיציעו יושב ראש הוועדה וחברי הוועדה שמונו
( לפי פסקאות1) ו-(
2
;), בהתייעצות עם המפקח
"לעניין זה, "דירקטור חיצוני–
כהגדרתו
בחוק החברות, או כמשמעותו לפי הוראות ניהול בנקאי תקין בעניין דירקטוריון, שנתן
המפקח לפי הוראות סעיף5(ג1
.) לפקודה
36ב.
(
)א
בסעיף זה–
""גוף קשור–
מי ששולט בתאגיד בנקאי או תאגיד הנשלט בידי תאגיד בנקאי או הנשלט בידי
;מי ששולט בתאגיד בנקאי
""זיקה–
כהגדרתה בסעיף11
;ה(ה) לפקודה
""מחזיק מהותי–
מי שמחזיק יותר משני אחוזים וחצי מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד
הבנקאי שהוועדה דנה או אמורה לדון בעניינו, מ י ששולט במחזיק כאמור, מי שנשלט בידי מי
מהם, חבר בחבר-
מחזיקים כמשמעותו בסעיף11
()ד(א3)(ב) לפקודה, מי ששולט בחבר בחבר-
;מחזיקים כאמור, ומי שנשלט בידי מי מהם
""קשר קרוב–
יחסים שבין אדם לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או
בעקיפין, וכן לתאגיד.שהוא בעל השליטה בו
)(ב
:לא ימונה ולא יכהן כחבר הוועדה מי שמתקיים בו אחד מאלה
(
1
)
הוא או קרובו מחזיקים באמצעי שליטה מכל סוג שהוא, בתאגיד בנקאי, בגוף קשור
או במחזיק מהותי, למעט החזקה במניות סחירות בשיעור שאינו עולה על רבע אחוז מההון
המונפק והנפרע של מי מהם;
(
2
)
מי שבשנתיים שקדמו למועד המינוי או ממועד המינוי ואילך, יש לו או למי שהוא
בקשר קרוב עמו זיקה לתאגיד בנקאי, לגוף קשור, לנושא משרה בתאגיד בנקאי או
למחזיק מהותי, וכן מי שממועד המינוי ואילך, יש לו זיקה לקרוב של נושא משרה בתאגיד
בנקאי שהוועדה דנה או אמורה ל ;דון בעניינו, או לקרוב או לשותף של מחזיק מהותי
לעניין זה, כהונה כדירקטור חיצוני של חבר הוועדה שמונה לפי סעיף36
()א(ב3
) לא
;תיחשב זיקה
(
3
)
הוא שר, סגן שר או חבר הכנסת, או בעל זיקה אישית, עסקית או פוליטית לשר או
לסגן שר, או שהוא עובד המדינה או עובד של תאגיד;שהוקם בחוק
(
4
)
.לדעת הנגיד אין הוא מתאים לכהן כחבר הוועדה
)(ג
()בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב2
), לא יכהן כחבר ועדה, מי שיש לו, או למי שהוא
בקשר קרוב עמו, קשרים עסקיים או מקצועיים עם תאגיד בנקאי, עם גוף קשור, עם נושא משרה
,בתאגיד בנקאי, או עם מחזיק מהותי.גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים
)(ד
מי שכיהן כחבר הוועדה לא ימונה כדירקטור בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה בעניינו בעת
כהונתו או בגוף קשור לתאגיד הבנקאי כאמור, לא יועסק כעובד במי מהם ולא יעניק שירותים
הוועדה למינוי
דירקטורים
בתאגידים
בנקאיים
סייגים
לכהונה
והגבלה
לאחר סיום
הכהונה
14
מקצועיים למי מהם, בין במישרין ובין בעקיפ ין, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו, אלא אם כן
חלפה שנה מתום כהונתו כחבר הוועדה כאמור; הוראות סעיף קטן זה לא יחולו על חבר הוועדה
שמונה לפי סעיף36
()א(ב3
), לעניין כהונה כדירקטור חיצוני.בתאגיד הבנקאי
חוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות ביש ראל
(תיקוני חקיקה), התשע"ז-
2017
13
.
)(א
על אף האמור בסעיף15ב(א) ו-
(ג) לחוק מערכות תשלומים, כנוסחו בסעיף2
(
3
)
לחוק זה, אדם אשר ערב יום התחילה שלט במפעיל או החזיק בו יותר מ-
10%
מסוג מסוים של
אמצעי שליטה, יהיה רשאי להמשיך ולשלוט במפעיל או להחזיק, לפי העניין, באותם אמצעי
שליטה, עד תום ארבע שנים מיום התחילה, ובלבד שאמצעי השליטה שהוא מחזיק מעל10%
לא
יקנו לו, החל ביום התחילה כאמור בסעיף7
()(א1
( ), זכויות במפעיל, כאמור בפסקאות1) ו-(
2
)
."להגדרה ""אמצעי שליטה", בתאגיד
)(ב מתום ש
נה מיום התחילה וכל עוד משתתפים במערכת הממשק שולטים או מחזיקים ב-
50%
או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה במפעיל, או לא פועלת מערכת מבוקרת נוספת
המהווה ממשק בין מנפיק לבין סולק לאישור עסקאות בכרטיסי חיוב, יחולו לעניין מינוי
דירקטורים, כהונתם והפסקת כהונתם, הור:אות אלה
(
1
)
;לא ימנה משתתף במערכת הממשק יותר מדירקטור אחד במפעיל
(
2
)
רוב הדירקטורים במפעיל ימונו בידי האסיפה הכללית לפי הצעת הוועדה למינוי
דירקטורים; היה המפעיל תאגיד בנקאי או הפך לחברה ציבורית או חברה ציבורית , יהיה
;ניתן לכלול בין הדירקטורים שתציע הוועדה דירקטורים חיצוניים היה המפעיל חברה
ציבורית שאין בה בעל שליטה, יהיה ניתן לכלול בין הדירקטורים שתציע הוועדה
דירקטורים בלתי תלויים
"לעניין זה, "דירקטור חיצוני–
כהגדרתו בחוק החברות או
כמשמעותו בהוראות ניהול בנקאי
;תקין בעניין דירקטוריון
""דירקטור בלתי תלוי–
;כהגדרתו בחוק החברות
(
3
)
הוועדה למינוי דירקטורים תציע לאסיפה הכללית של המפעיל מועמדים לכהונת
( דירקטורים, לשם מינוים כאמור בפסקה2
), ועוד מועמד אחד נוסף לכל אחד מסוגי
הכשירות שיש למנות: דירקטור חיצוני
או דירקטו
ר בלתי תלוי
,לפי חוק החברות
ודירקטור אחר–
שיתקיימו בכולם התנאים האמורים בסעיף11
,ה(ב) לפקודת הבנקאות
1941
;
(
4
)
על דירקטור שיוצע בידי הוועדה למינוי דירקטורים, שאינו דירקטור חיצוני או
דירקטור בלתי תלוי
לפי חוק החברות, ועל מינויו, יחולו הוראות סעיפים239
,)(ד
241
,
244
,
245
,)(א245(א3
,)
245
,)(ב246
,
247
ו-
249
.לחוק החברות
(ב1
)
היה המפעיל חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, לא יחולו לגביו הוראות סעיפים
118ג ו-
118ד לחוק החברות.
)(ג
בסעיף זה–
""הוועדה למינוי דירקטורים–
הוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים שמונתה לפי
סעיף36
()א לחוק הבנקאות (רישוי), שתמנה שלושה חברים כאמור בסעיף קטן (ב1) ו-(
2
)
;שבאותו סעיף
""חוק החברות– חוק החברות, התשנ"ט-
1999
;
""מפעיל" ו"מערכת ממשק–
כהגדרתם בסעיף15
א לחוק מערכות תשלומים, כנוסחו בסעיף
2
(
3
;) לחוק זה
""משתתף" ו"מערכת מבוקרת–
.כהגדרתם בחוק מערכות תשלומים
הוראות
מעבר לעניין
מפעיל
מערכת
ממשק
15
חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-
1981
41יא.
)(א
במבטח בלא שולט, יחולו לעניין הצעת מועמדים לכהונת דירקטורים, הוראות:אלה
(
1
)
הוועדה למינוי דירקטורים במבטחים בלא שולט שמונתה לפי סעיף41
יג (בסעיף זה
–
;הוועדה), תציע לאסיפה הכללית של המבטח מועמדים לכהונת דירקטורים
(
2
)
( הוועדה תציע, לפי הוראות פסקה1
), מועמדים לכהונת דירקטורים, כמספר
;הדירקטורים המרבי שמינוים יידון באסיפה
(
3
)
נוסף על הוועדה, יהיו רשאים להציע לאסיפה הכללית של המבטח מועמדים לכהונת
:דירקטורים רק אלה
)(א
;הדירקטוריון
)(ב
המחזיק יותר משני אחוזים וחצי מסוג מסוים של אמצעי שליטה במבטח
(בסעיף זה–
;)מחזיק
)(ג שניים או שלושה מחזיקים באמצעי שליטה במבטח, שכל אחד מהם מחז יק יותר
,מאחוז אחד ולא יותר משני אחוזים וחצי מסוג מסוים של אמצעי שליטה במבטח
המחזיקים יחד לא פחות משני אחוזים וחצי ולא יותר מחמישה אחוזים, מסוג מסוים
של אמצעי שליטה כאמור (בסעיף זה–
חבר-מחזיקים), ובלבד שכל חבר בחבר-
המחזיקים מסר למבטח דין וחשבון על החזקותיו כאמור בסעיף34א(א1
()
1
,)
ובמשך שלושה חודשים לפחות לפני ההודעה בדבר זימון האסיפה הכללית לא היתה
בתוקף התנגדות של אותו חבר בחבר-
מחזיקים לגילוי כאמור בסעיף
34א(א1
()
1
;))(ג
(
4
)
( הדירקטוריון לא יציע, לפי הוראות פסקה3
), מועמדים לכהונת דירקטורים, במספר
;העולה על מספר הדירקטורים המרבי שמינוים יידון באסיפה
(
5
)
מחזיק או חבר-מחזיקים, לרבות כל חבר בחבר-
המחזיקים, לא יציעו לפי הוראות
( פסקה3) יותר ממועמד אחד לכהונה כדירקטור, ולא יציעו מוע מדים נוספים לכהונת
דירקטור כל עוד מכהן דירקטור שמונה על פי הצעתם, אלא אם כן התיר זאת הממונה
בהוראות שקבע ובהתאם לאותן הוראות; הוראות פסקה זו לא יחולו על הצעת מועמד
שיחליף דירקטור מכהן, שנבחר על פי הצעת המחזיק או חבר-
;המחזיקים, לפי העניין
(
6
)
חישוב שיעורי ה( החזקה של מחזיקים כאמור בפסקה3
) יהיה במועד משלוח הצעת
המועמד לכהונת דירקטור, ואולם לשם העלאת ההצעה באסיפה הכללית על המחזיקים
כאמור להחזיק בשיעורי ההחזקה האמורים גם במועד הקובע כמשמעותו בסעיף182
)(ב
ו-
;(ג) לחוק החברות
(
7
)
גוף מוסדי, השולט בו ומי שנשלט בידי
מי מהם, לא יציעו מועמד לכהונה כדירקטור
במבטח בלא שולט ולא יהיו חברים בחבר-
מחזיקים, וכן לא יפעלו למינוי דירקטור מסוים
במבטח כאמור או למניעת מינויו; אין בהוראות פסקה זו כדי לגרוע מזכות ההצבעה
.באסיפה הכללית לעניין מינוי דירקטור
(א1
)
על מבטח בלא שולט לא יחו לו הוראות סעיפים118ג ו-
118ד לחוק החברות.
)(ב
.הוראות סעיף זה גוברות על כל הוראה סותרת בדין
41יב.
)(א
על מינוי דירקטורים במבטח בלא שולט, כהונתם והפסקת כהונתם, יחולו הוראות
:אלה
(
1
)
לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטורים או הפסקת כהונתם, אלא
אם כן פרסם המבטח הודעה מקדימה על כך באופן שבו מפורסמת ההודעה על זימון אסיפה
,כללית21
ימים לפחות לפני פרסום ההודעה בדבר זימון האסיפה הכללית או במועד
מוקדם יותר שעליו יורה הממונה, וה הודעה המקדימה נמסרה באותו מועד גם לוועדה
למינוי דירקטורים במבטחים בלא שולט שמונתה לפי סעיף41
יג (בסעיף זה–
;)הוועדה
הצעת מועמדים
לכהונת
דירקטור במבטח
בלא שולט
מינוי ,כהונה
והפסקת
כהונה של
דירקטורים
במבטח בלא
שולט
16
(
2
)
;הדירקטוריון לא יהיה רשאי למנות דירקטורים במבטח בלא שולט
(
3
)
נושא משרה במבטח, למעט דירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי במסגרת כהונתו
בו ועדה, לא יפעל למינוי דירקטור מסוים או למניעת מינויו, ואולם דירקטור יהיה רשאי
להציע לוועדה ולדירקטוריון את מועמדותו לכהונת דירקטור ולהציע לדירקטוריון
;מועמדים אחרים
(
4
)
)(א
תקופת כהונתו של דירקטור שאינו דירקטור חיצוני שאינו דירקטור בלתי תלוי
תהיה לא יותר מש לוש שנים, וניתן לשוב ולמנותו לתקופות נוספות שלא יעלו על
;שלוש שנים כל אחת, ובלבד שתקופות כהונתו המצטברות לא יעלו על תשע שנים
)(ב
על אף האמור בפסקת משנה (א), הפך מבטח למבטח בלא שולט, רשאי
דירקטור המכהן בו ערב הפיכת המבטח למבטח בלא שולט, להמשיך בכהונה עד
לאסיפה הכללית הקרובה שבה ימונו דירקטורים, אך לא יאוחר מהאסיפה השנתית
;הקרובה, גם אם תקופות כהונתו המצטברות יעלו בשל כך על תשע שנים
(
5
)
,דירקטור
למעט דירקטור חיצוני למעט דירקטור בלתי תלוי , שתקופת כהונתו
הסתיימה, ובשל כך פחת מספר הדירקטורים במבטח מהמספר המזע רי שנקבע בסעיף
41
,ב, או הרכב הדירקטוריון אינו עומד בכל דרישות הדין, רשאי, באישור הממונה
להמשיך בתפקידו למשך תקופה של שישה חודשים או עד השלמת מספר הדירקטורים
למספר המזערי כאמור או עד השלמת הרכב הדירקטוריון כך שיעמוד בדרישות הדין, לפי
העניין, הכול לפי המוקדם ; החליט דירקטור להמשיך בתפקידו לפי הוראות פסקה זו וניתן
אישורו של הממונה להמשך כהונתו, יודיע על כך הדירקטור למבטח, ואולם על אף המשך
כהונתו כאמור, יראו אותו לעניין סעיף41ב1
.כדירקטור שפסקה כהונתו
)(ב
.הוראות סעיף זה גוברות על כל הוראה סותרת בדין
)(ג בסעי"ף זה, "אסיפה כללית", "אסיפה שנתית", "דירקטור בלתי תלוי
"ו"דירקטור חיצוני
–
כהגדרתם בחוק החברות או בתקנות בהוראות הממונה לפי סעיף41
.ו
41יג.
)(א
שר האוצר ימנה ועדה למינוי דירקטורים במבטחים בלא שולט (בסימן זה–
.)הוועדה
)(ב
:הוועדה תהיה בת חמישה חברים, ואלה הם
(
1
)
שופט בדימוס של בית המשפט העליון או של בית המשפט המחוזי, שיציע שר
;המשפטים, בהתייעצות עם נשיא בית המשפט העליון, והוא יהיה היושב ראש
(
2
)
( שני חברים, שיציע יושב ראש הוועדה שמונה לפי פסקה1), בהתייעצות עם
יושב
ראש רשות ניירות ערך, שהם אנשי משק וכלכלה ומתקיים בהם האמור בסעיף16
א לחוק
החברות הממשלתיות, התשל"ה-
1975
, או שהם אנשי סגל אקדמי בכיר במוסדות
;להשכלה גבוהה בתחומים הנוגעים לעניין או מי שהיו אנשי סגל כאמור
(
3
)
שני דירקטורים המכהנים
כדירקטורים חיצוניים א ו כדירקטורים בלתי תלויים
,במבטח שהוועדה דנה בעניינו
,למעט יושב ראש הדירקטוריון
שיציעו יושב ראש הוועדה
( וחברי הוועדה שמונו לפי פסקאות1) ו-(
2
,), בהתייעצות עם הממונה; לעניין זה
""דירקטור בלתי תלוי "ו"דירקטור חיצוני–
כהגדרתם בחוק החברות או בתקנות
כהגדרתו בחוק החברות או בהוראות הממונה לפי סעיף41
.ו
)(ג
הוועדה וחברי הוועדה לא ייחשבו כמחזיקים באמצעי שליטה במבטח שהוועדה דנה
.בעניינו, או כשולטים במבטח כאמור
)(ד
הוועדה היא גוף מבוקר, כמשמעותו בסעיף9(א) לחוק מבקר המדינה, התשי"ח-
1958
.][נוסח משולב
הוועדה
למינוי
דירקטורים
במבטחים
בלא שולט
17
חוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד–
1994
1.
בחוק זה–
"אתר
ה "הפצה–
אתר אינטרנט של הרשות הפתוח לעיון הציבור, שבו מוצגים
דוחות
ותשקיפים שהוגשו לרשות, בידי מנהל קרן או נאמן כמשמעותם בסעיף4;
""בורסה–
בורסה בישראל, ובורסה מחוץ לישראל שקיבלה אישור מידי מי שרשאי לתתו
;על פי דין במדינה שבה היא פועלת
""בורסה בישראל– בורסה כהגדרתה בחוק ניירות ערך;
"בית המש "פט–
;)(נמחקה
""בנק בישראל–
;בנק כמשמעותו בחוק הבנקאות
""בנק מחוץ לישראל–
:תאגיד שהתאגד במדינת חוץ, ושמתקיימים לגביו שניים אלה
(
1
)
;הוא עוסק בפעילויות שהעיסוק בהן בישראל טעון רישיון בנק לפי חוק הבנקאות
(
2
)
הוא קיבל אישור מידי מי שרשאי לתתו על פי דין במדינת החוץ לעסוק
בפעילויות
( כאמור בפסקה1
;), והוא נתון לפיקוחו של מי שמוסמך לענין זה באותה מדינה
"
"דירקטור חיצוני–
;כהגדרתו בחוק החברות
""הוראה– של הרש ות או של יושב ראש הרשות–
לרבות;דרישה שדרשו
"החלטה מי
וחדת ש
ל בע
לי י "חידות–
החלטה ,שנתקבלה באסיפה כללית של בעלי היחידות
:כנדרש לפי חוק זה, ושהתקיימו בה שני אלה
(
1
)
ההחלטה
נתקבלה ברוב של לפחות שלושה ר
ים בע מ
בעלי היחידות, שהצ ביעו
בעצ;מם או על ידי שלוח
(
2
)
המצביעי ם בעד קבלת ההחלטה
מחזיקים לפחות בחמישים ואחד אחו
םיז סממ פר
ה
יחיד;ות שבידי בעלי היחידות המצביעים בעצמם או על ידי שלוח
"
"חברה–
כהגדרתה בחוק החברות או חברת חוץ שנרשמה לפי סעיף346
לחוק האמור;
"
"חברה מנהלת" ו"קופת גמל–
,)כהגדרתן בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל
התשס"ה-
2005
;
""חברה ציבורית–
;כהגדרתה בחוק החברות
""הממונה–
;)(נמחקה
"חברה קר "ובה של קרן–
;)(נמחקה
"
"חברת חוץ–
;כהגדרתה בחוק החברות
"
"חברת רישומים–
;כהגדרתה בחוק ניירות ערך
"חוק הבנ "קאות– חוק הב ,)נקאות (רישוי
תשמ"א-
1981
;
"
"חוק החברות– חוק החברות, התשנ"ט-
1999
;
16
.
)(א בדירקטו ריון של מנהל קרן יכהנו לפחות חמישה דירקטורים; לענין מינוי דירקטורים
חיצוניים, דין מנהל קרן שאינו חברה ציבורית
כדין
חברה שניירות הערך שלה הוצעו לציבור על
פי תשקיף ו
נמצאים בידי הציבור חברה ציבורית שיש בה בעל שליטה , ויחולו הוראות סעיפים
239
עד249
לחוק החברות
לענין
מינוי דירקטורים חיצונ
םיי , בשינויים המחויבים, אלא אם כן
.נקבע אחרת לפי חוק זה
(א1
)
הדירקטו
רים החיצוניים ימונו על ידי מנהל ן קר ה לאח
ר שהנאמן בדק ואישר
כי
נתקיימו לגבי הם תנאי הכשירות הקבועים בסעיף240
לחוק החברות ; הנאמן
חוו יד
לרשות ניירות
ערך, ובקרן סגורה– גם לבו.רסה, על תוצאות בדיקתו
(א2
)
לא ימונה ולא יכהן כדירקטור במנהל קרן שהוא גוף פיננסי משמעותי אדם השולט
בתאגיד ריאלי משמעותי, אדם הקשור לשולט כאמור
;או נושא משרה בתאגיד ריאלי משמעותי
יושב ראש הרשות רשאי לתת הוראות לעניין המשך כהונה של דירקטור במהלך הליכי מכירה
הגדרות
דירקטורי
ון
מנהל ןר הק
18
כאמור בסעיף23ב2
(ד); בסעיף קטן זה–
""אדם הקשר לשולט–
קרובו או שותפו של שולט, או אדם בעל זיקה כהגדרתה בסעיף
240
;(ב) לחוק החברות, לשולט
""גוף פיננסי" ו"תאגיד ריאלי–
כהגדרתם בסעיף28
לחוק לקידום התחרות ולצמצום
;הריכוזיות
""גוף פיננסי משמעותי–
גוף פיננסי המנוי ברשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים
שפורסמה לפי סעיף29
;לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות
"שולט", בתאגיד ריאלי משמעותי– לרבות
,מחזיק בדבוקת שליטה כהגדרתה בחוק החברות
;בתאגיד ריאלי משמעותי שבו אין בעל שליטה אחר
""תאגיד ריאלי משמעותי–
תאגיד ריאלי המנוי ברשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים
שפורסמה לפי סעיף30
.לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות
)(ב מספר הד
ירקטורים של מנהל קרן ה
מכהנים גם כדירקטו רים של מנהל קרן אחר, קופת
גמל, חברה מנהלת קופת גמל, חברה לניהול תי
קי השקעו ,ת עבור הזולת, חברה לייעוץ השקעות
מבטח כהגדרתו בח
וק
הפיקוח
ע
ל עסקי ביטוח, תשמ"א-
1981, או חבר ת חיתום, והכל למעט
חברה השולטת במנהל הקרן וחברה בשליטת חברה כאמור (בחוק ז ה- חברת נ ,)יהול השקעות
אל ל יע.ה על שליש ממספרם הכולל
)(ג דירקטור
של מנהל קרן לא יכהן כדירקטור ביותר משתי חברות ניהול השקעות נוספות
בעת אחת
, אלא במק
רים ריתהש שר האוצר בת
קנו.ת
)(ד
מספר הדירקטורים שהם עובדים של מנהל קרן או מועסקים על ידי מנהל קרן לא יעלה
.על שליש ממספרם הכולל
(
)ה
במינוי דירקטוריון מנהל קרן ייקבע הרכב הדירקטוריון באופן שיאפשר לדירקטוריון
.למלא את תפקידיו
129ד.
)(א
הוראות הרשות לפי סעיפים47
,
73
()(ב1
,)
97(ב) ו-
129
(ג2) ו-(
3
)
–
אין חובה לפרסמן
.ברשומות, אולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה על מתן הוראות כאמור ועל מועד תחילתן
)(ב
הוראות הרשות כאמור בסעיף קטן (א), וכל שינוי בהן, יועמדו לעיון הציבור במשרדי
.הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט שלה
129
.ה
לעניין מנהל קרן שהוא חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, בכל מקום בחוק זה
ובהוראות לפיו, למעט בסעיף16
)(א –
(
1
)
;"במקום "דירקטור חיצוני" יבוא "דירקטור בלתי תלוי
(
2
)
;"במקום "מדירקטור חיצוני" יבוא "מדירקטור בלתי תלוי
(
3
)
במקום "דירקטורים
;"חיצוניים" יבוא "דירקטורים בלתי תלויים
(
4
)
"."במקום "הדירקטורים החיצוניים" יבוא "הדירקטורים הבלתי תלויים
130
.
)(א (
1
)
הסכם נא
מנות שנחתם לפי הוראות חוק להשקעות משותפות בנאמנות, תשכ"א-
1961
,, ייקרא;החל במועד תחילתו, הסכם קרן
(
2
)
לא נתקי
ימו בהסכם קרן ,בתו ם שנים עשר חודשים מיום תחילתו של חוק זה, הוראות
סעיף5, רשאי יושב ראש הרשות לבקש מבית המשפ
ט רה ו שי למנהל ה
קרן
ולנאמן לתקן
.את הסכם הקרן כנדרש לפי חוק זה
הוראת
מע
בר
המצאת
מסמכים
מהרשות
בדואר
אלקטרוני
מאובטח
התאמות
לעניין מנהל
קרן שהוא
חברה
ציבורית
שאין בה
בעל שליטה
19
חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה–
1995
24א.
בפרק זה–
....
""חבר בורסה–
כהגדרתו בסעיף50
;א לחוק ניירות ערך
""חברה–
;כהגדרתה בפקודת החברות
""חברה ציבורית– כהגדרתה בחוק החברות.
...
24ב.
)(א
בדירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה יכהנו חמישה דירקטורים לפחות; לעניין
מינוי דירקטורים חיצוניים, דין חברת ניהול תיקים גדולה שאינה חברה ציבורית
כדין חברה
שניירות הערך שלה הוצעו לציבור על פי תשקיף ונמצאים בידי הציבור
ציבורית שיש בה בעל
שליטה
, ויחולו הוראו ת סעיפים239
עד249
,לחוק החברות לעניין מינוי דירקטורים חיצוניים
.בשינויים המחויבים, אלא אם כן נקבע אחרת לפי חוק זה
)(ב
חברת ניהול תיקים גדולה תמנה את הדירקטורים החיצוניים לאחר שוועדת הביקורת
בדקה ואישרה כי מתקיימים לגביהם תנאי הכשירות שנקבעו בסעיף240
לח וק החברות, ואולם
בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), הוראת סעיף קטן זה לא תחול על מינוים של הדירקטורים
.החיצוניים הראשונים בחברה
)(ג
מספר הדירקטורים של חברת ניהול תיקים גדולה המכהנים גם כדירקטורים של גוף
.פיננסי אחר לא יעלה על שליש ממספרם הכולל
)(ד
דירקטור של חברת ניהול תיקים גדולה לא יכהן כדירקטור ביותר משני גופים פיננסיים
.נוספים בעת אחת אלא במקרים שהתיר שר האוצר בתקנות
)(ה
מספר הדירקטורים שהם עובדים של חברת ניהול תיקים גדולה או מועסקים על ידה לא
.יעלה על שליש ממספרם הכולל
)(ו במינוי דירקטוריון חברת ניהו ל תיקים גדולה ייקבע הרכב הדירקטוריון באופן שיאפשר
.לדירקטוריון למלא את תפקידיו
24יא.
שר האוצר רשאי, בצו, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, בהסכמת שר המשפטים
.'ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות את התוספת הראשונה א
24
.יב
לעניין חברת ניהול תיקים גדולה שהיא חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, בכל מקום בחוק
זה ובהוראות לפיו, למעט סעיף24
)ב(א –
(
1
)
;"במקום "דירקטור חיצוני" יבוא "דירקטור בלתי תלוי
(
2
)
במקום;""דירקטורים חיצוניים" יבוא "דירקטורים בלתי תלויים
(
3
)
"."במקום "הדירקטורים החיצוניים" יבוא "הדירקטורים הבלתי תלויים
פר
ק ה': רישום ודיווח
25
.
(א) מ.נהל תיקים ינהל רישומים של כל עסקה שביצע עבור לקוח
(ב) בעל רישיון ינהל רישומי ם.של כל פעולת ייעוץ שנתן ללקוח
(ב1
)
.משווק השקעות ינהל רישומים של כל פעולת שיווק שעשה כלפי לקוח
)(ג הוראות סעיפים קטנים (ב) ו-(ב1
) יחולו גם אם פעולת הייעוץ או השיווק לא הסתיימה
הגדרות
דירקטוריון
רי
שום
פעולות
שינוי
תוספת
ראשונה א'
התאמות לעניין
חברת ניהול
תיקים גדולה
שהיא חברה
ציבורית שאין
בה בעל שליטה
20
בעסקה.
)(ד
.בעל רישיון ישמור רישומים כאמור בסעיף זה לתקופה של שבע שנים
)(ה
שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע את
.הפרטים שיש לכלול ברישומים כאמור בסעיף זה, וכן את אופן עריכתם, שמירתם ומסירתם ללקוח
חוק ניירות ערך, התשכ"ח-
1968
סימן משנה ב :'בורסה –
ממשל תאגידי
50ב3.
)(א
דירקטוריון של בורסה (בסימן משנה זה–
הדירקטוריון) יכלול חמישה עשר חברים
.לכל היותר ורוב חבריו יהיו דירקטורים בלתי תלויים
)(ב
הדירקטוריון יכלול שלושה דירקטורים בלתי תלויים לפחות, שימונו בידי האסיפה
הכללית, לפי המלצת ועדת האיתור
והוראת סעיף224ג לחוק החברות
לא תחול על מועמדים לכהונת
דירקטור בלתי תלוי עליהם המליצה ועדת האיתור.
)(ג
היתה בורסה חייבת במינוי דירקטורים חיצוניים לפי הוראות סעיף239
(א) לחוק
החברות, ימונו הדירקטורים החיצוניים מבין המועמדים שעליהם המליצה ועדת האיתור, וההוראות
לפי סעיף50ב5 יחולו עליה.ם נוסף על ההוראות לפי חוק החברות
)(ד
.הדירקטוריון יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון
)(ה
,לא עמד הרכב הדירקטוריון בדרישות כל דין, רשאי הדירקטוריון למנות, באופן מיידי
דירקטורים כנדרש לשם השלמת הרכב הדירקטוריון בהתאם להוראות לפי סעיף זה; דירקטור ש מונה
.בידי הדירקטוריון לפי הוראות סעיף קטן זה יכהן עד כינוסה של האסיפה הכללית הבאה של הבורסה
)(ו
שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות, רשאי לקבוע הוראות נוספות לעניין הרכב
.הדירקטוריון
,]פקודת השותפויות [נוסח חדש
ה
תשל"ה-
1975
65ג.
הוראות סימן א' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה
חברה ציבורית שיש בה בעל שליטה ", בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: בכל מקום, במקום "החברה
."יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית וחברת השותף הכללי
65ד.
הוראות סימנים ב', ג' ו-
ד' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, יחולו על חברת השותף הכללי
כאילו היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: יושב ראש הדירקטוריון יכנס את
הדירקטוריון כאמור בסעיף98(ג) לחוק
החברות, גם בשל הודעת המפקח לפי סעיף65
כא(ד), ואם לא
כונסה ישיבת דירקטוריון כאמור בסעיף98
.(ד) לחוק האמור, יהיה רשאי גם המפקח לכנסה
65ה.
)(א בחברת השותף הכללי תכהן ועדת ביקורת, ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סימן ט' לפרק השלישי
בחלק השלישי לחוק החברות, כאילו היתה חברת השותף הכללי חברה ציבורית
שיש בה בעל
שליטה:, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה
(
1
)
נוסף על האמור בסעיף115
()(ה2
), גם המפקח רשאי להיות נוכח בישיבות ועדת
;הביקורת כאמור באותו סעיף
(
2
)
המפקח רשאי לבקש מיושב ראש ועדת הביקורת לכנס את הוועדה לדיון לפי סעיף
הדירקטוריון
בחברת
השותף הכללי
יושב ראש
הדירקטוריון
ו
ישיבות
הדירקטוריון ,
כינוסן ואופן
ניהולן
מינוי ועדת
ביקורת
ותפקידיה
דירקטוריון של בורסה
21
116
.)(ב
)(ב
ועדת הביקורת תמלא את התפקידים המוטלים עליה לפי סימן ט' לפרק השלישי בחלק השלישי
לחוק החברות, כלפי השותפות המוגבלת הציבורית וכלפי חברת השותף הכללי, וכן תמלא את
התפקידים המוטלים.עליה בפרק זה
65ו.
)(א
בחברת השותף הכללי תכהן ועדת תגמול, ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סימן י' לפרק השלישי
בחלק השלישי לחוק החברות, כאילו היתה חברת השותף הכללי חברה ציבורית
שיש בה בעל
שליטה., בשינויים המחויבים
)(ב
ועדת התגמול תמלא את התפקידים המוטלים עליה לפי סימן י' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק
החברות, כלפי השותפות המוגבלת הציבורית וכלפי חברת השותף הכללי, וכן תמלא את התפקידים
.המוטלים עליה בפרק זה
65ז.
הוראות הפרק הרביעי בחלק השלישי לחוק החברות יחולו על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה
:ציבורית, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה
(
1
)
בסעיף120
;", במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית וחברת השותף הכללי
(
2
)
בסעיף121
–
)(א
בסעיף קטן (א), במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית או חברת השותף
;"הכללי
(ב)
)בסעיף קטן (ג–
(
1
)
הסמכויות הנתונות לאסיפה הכללית של חברה ציבורית יהיו נתונות לאסיפה
;הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות
(
2
)
;"במקום "בעלי המניות" יקראו "מחזיקי יחידות ההשתתפות
(
3
)
במקום "שאינם בעלי השליטה בחברה" יקראו "שאינם חברת השותף הכללי או
בעל השליט;"ה בה
(
4
)
במקום "זכויות ההצבעה בחברה" יקראו "זכויות ההצבעה בשותפות המוגבלת
;"הציבורית
(
3
)
בסעיף122
–
)(א
בסעיף קטן (א), במקום "מהותי לחברה" יקראו "מהותי לשותפות המוגבלת הציבורית או
;"לחברת השותף הכללי
)(ב
בסעיף קטן (ג), במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית או חברת השותף
."הכללי
65ח.
ההוראות לפי סימנים א' עד ד' לפרק הראשון והפרק השני בחלק השישי לחוק החברות, יחולו על חברת
השותף הכללי כאילו היתה חברה ציבורית שיש בה בעל שליטה ,
:בשינויים המחויבים ובשינויים אלה
בסעיף233, אחרי "בעל מניה" יקראו "מחזיק
יחידת השתתפות", ובסעיף234
, במקום "לחברה" יקראו
.""לחברת השותף הכללי או לשותפות המוגבלת הציבורית, לפי העניין
65ט.
ההוראות לפי סימן ה' לפרק הראשון בחלק השישי לחוק הח ברות, יחולו על חברת השותף הכללי כאילו
היתה חברה ציבורית שיש בה בעל שליטה:, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה
(
1
)
הסמכויות הנתונות לאסיפה הכללית של חברה ציבורית יהיו נתונות לאסיפה הכללית של מחזיקי
;יחידות ההשתתפות
(
2
)
במקום "בעל מניות" ו"בעלי מניות" יקראו "מח זיק יחידות השתתפות" ו"מחזיקי יחידות
;השתתפות" בהתאמה
מינוי
ועדת
תגמול
ותפקידיה
המנהל
הכללי
כהונה וסיום
כהונה ,
הגבלות על
מינויים
ופקיעת כהונה
של נושא
משרה
דירקטור
חיצוני
22
(
3
)
במקום "שאינם בעלי השליטה בחברה" יקראו "שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה
;"בה
(
4
)
."במקום "זכויות ההצבעה בחברה" יקראו "זכויות ההצבעה בשותפות המוגבלת הציבורית
65כ.
)(א
ההוראות לפי סעיפים224
א עד227
לחוק החברות, יחולו על מפקח
כפי שחלות על דירקטור
בחברה שיש בה בעל שליטה
:בשינויים המחויבים ובשינויים אלה
(
1
)
בכל מקום, למעט בסעיפים225
()(א3) ו-
226
א, במקום "דירקטור" או "דירקטור
חיצוני" יקראו "מפקח", במקום "כדירקטור" יקראו "כמ "פקח" ובמקום "חברה ציבורית
;"יקראו "שותפות מוגבלת ציבורית
(
2
)
בסעיף226
א, במקום הסיפה החל במילה "לדירקטור" יקראו "למפקח בשותפות מוגבלת
."ציבורית
)(ב
,לא ימונה מפקח שהוא קרוב של בעל השליטה בחברת השותף הכללי, וכן מי שיש לו, לקרובו
לשותפו, למעבידו, למי שהוא כ ,פוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו
במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לשותפות המוגבלת הציבורית, לחברת
;השותף הכללי, לבעל השליטה בה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי או לתאגיד אחר
"לעניין סעיף קטן זה, "זיקה" ו"תאגיד אחר –
כהגדרתם בסעיף240
.(ב) לחוק החברות
)(ג
לא ימונה מפקח אם תפקידיו או עיסוקיו האחרים יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם
.תפקידו כמפקח, או אם יש בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן כמפקח
)(ד
לא ימונה דירקטור בחברת שותף כללי של שותפות מוגבלת ציבורית פלונית כמפקח בשותפות
מוגבלת ציבורית אחרת (בסעיף זה–
השותפות האחרת), אם אותה שעה מכהן דירקטור בחברת
.השותף הכללי של השותפות האחרת כמפקח בשותפות המוגבלת הציבורית האמורה
)(ה
לא ימונה יחיד כמפקח בשותפות מוגבלת ציבורית אם הוא עובד של רשות ניירות ערך או עובד
של בורסה בישראל.
)(ו
בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב), לא יכהן כמפקח מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי
שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים מקצועיים
למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף קטן (ב), גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, ל מעט
קשרים זניחים; קוימו קשרים כאמור בעת כהונת המפקח, יראו בכך, לעניין סעיף65
()כו(א3
,)
(ב) ו-
.(ג), הפרת תנאי מן התנאים הדרושים למינויו או לכהונתו כמפקח
65מז.
עסקה של השותפות המוגבלת הציבורית עם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף
הכללי, או עסקה של השותפות המוגבלת הציבורית עם אדם אחר שלנושא משרה כאמור יש בה עניין
אישי, למעט עניין אישי כמפורט בפסקאות משנה (א) ו-
(ב) שבסעיף270
(
1
) לחוק החברות בשינויים
:המחויבים, טעונה אישורים אלה
(
1
)
לגבי עסקה שאינה חריגה–
אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי, אלא אם כן נקבעה
;דרך אישור אחרת בתקנות השותפות
(
1
) לגבי עסקה שאינה חריגה-
)(א
עסקה עם נושא משרה שאינו דירקטור, או עם אדם אחר, שלנושא משרה כאמור יש בה
עניין אישי– אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי, אלא אם כן נקבעה דרך
אישור אחרת
;בתקנות השותפות
)(ב
עסקה עם דירקטור או עם אדם אחר, שלדירקטור יש בה עניין אישי–
אישור ועדת
הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי, אלא אם כן נקבעה דרך אישור
.אחרת בתקנות השותפות
(
2
)
לגבי עסקה חריגה–
אישור ועדת הביקורת ולאחר מ כן אישור הדירקטוריון של חברת השותף
הגבלות
על מינוי
מפקח
עסקה עם
נושא
משרה
23
.הכללי
(
2
) לגבי עסקה חריגה-
)(א
עסקה עם נושא משרה שאינו דירקטור או עם אדם אחר שלנושא משרה כאמור יש בה
עניין אישי–
;אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי
)(ב עסקה עם דירקטור או עם אדם אחר ש לדירקטור יש בה עניין אישי–
טעונה אישור ועדת
הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי ולאחריו אישור האסיפה
.הכללית