הצעת חוק לקריאה הראשונה

רשומות הצעות חוק ה מ מ ש ל ה 2021 באוגוסט2 1439 כ"ד באב התשפ"א עמוד 624 ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ ¸ 2021-), התשפ"א70 'הנידמה למסהצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס הועצת חוהצ- הלשממה קוח תועהצועהצע - הלשממה קוח תו624 :מתפרסמת בזה הצעת חוק מטעם הממשלה 2021-), התשפ"א70 'הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס 1 תיקון סעיף .1 , אחרי ההגדרה1 החוק העיקרי), בסעיף- (להלן1‏1968-בחוק ניירות ערך, התשכ"ח :"בורסה בחו"ל" יבוא חברה שקיבלה רישיון להקמה ולניהול של מערכת למסחר- """בורסה ייעודית א ופעילותה מוגבלת באחד או יותר מהאופנים51– ו45 בניירות ערך לפי סעיפים :האלה ,ההוראות הקיימות בחוק ניירות ערך כללי חוק ניירות ערך), בנוגע- (להלן1968-התשכ"ח לרישוי ופיקוח של בורסה, עוצבו בראייה של בורסה לאומית משמעותית אחת שהיקף המסחר בה והשפעתה על שוק ההון בישראל הופכות אותה לשחקן המרכזי בעולם המסחר בניירות ערך. הוראות אלה כוללות לדוגמה חובות מפורטות ומשמעותיות לגבי ממשל התאגידי ונושאי המשרה שיכהנו בבורסה זו, בהתאם לתפקידה הייחודי ומרכזיותה בשוק ההון. לפיכך, חלק מן החובות הרגולטוריות החלות על בורסה לפי פרק ח' לחוק ניירות ערך עשויות להקשות על הקמת מערכות מסחר קטנות יותר בעלות מאפייני מסחר ייחודיים. - אחת ממטרותיה של רשות ניירות ערך (להלן הרשות) היא לקדם את שוק ההון בישראל באמצעות הרחבה של אפשרויות ההשקעה והמסחר הפתוחים ,בפני משקיעים, מגוון הפעילויות הקיימות בשוק ההון והטכנולוגיה המשמשת בו. לשם כך מבקשת הרשות לקדם פעילות מסחר בניירות ערך גם במערכות מסחר שאינן בסדר גודל של בורסה ראשית כמו הבורסה בתל אביב, ושהם בעלי ייעוד או מאפיינים מיוחדים. כך למשל במערכת מסחר שבה הפעילות מיועדת למשקיעים מתוחכמים בלבד (כגון: חברות ביטוח, קופות גמל ותאגידים בנקאיים) או במערכת הפועלת באמצעים טכנולוגיים חדשניים (כגון שימוש בטכנולוגיית הבלוקצ'יין). הקמתה של בורסה ייעודית בעלת מאפיינים ייחודים כאמור נועדה לקדם את הרחבת אפשרויות ההשקעה בשוק ההון הן לטובת הציבור והן לטובת חברות המבקשות להשיג מימון לפעילותן. פתיחתם של אפיקי מימון נוספים לתאגידים שונים היא בעלת חשיבות למשק, ובייחוד בימים אלה לנוכח משבר הקורונה שיצר צורך במציאת פתרונות מימון לעסקים המנסים לחזור לפעילות לאחר השבתת המשק. עוד יצוין כי הקמתן של בורסות ייעודיות אף תאפשר את הרחבת החשיפה של ציבור המשקיעים בישראל למגזרי השקעה נוספים, למשל חברות צמיחה בתחומי ההיי־טק, שהחשיפה אליהם מוגבלת במסגרת הבורסה הראשית. יצוין כי בשונה מישראל, בארה"ב ובאיחוד האירופי האסדרה (הרגולציה) נוגעת לשני סוגים של מערכות מסחר רב־צדדיות, שנבדלות ביניהן בעיקר במיתוגן וברמת האסדרה החלה עליהן. סוג אחד של מערכות מסחר רב־ צדדיות כולל בורסות גדולות ובעלות היקף מסחר גדול מאוד, שהרשויות מפקחות עליהן באופן מלא ושכפופות לאסדרה מחמירה. סוג שני של מערכות מסחר רב־צדדיות ,כולל מערכות מסחר חלופיות של גופים קטנים יותר המתאפיינות בנפח מסחר קטן יותר; למערכות מסחר מסוג זה קיימת אסדרה נפרדת ורמת הפיקוח, השקיפות והדרישות הרגולטוריות החלות עליהן מקילה יותר. לנוכח האמור, מוצע להניח תשתית להקמתה של בורסה ייעודית בישראל, בין השאר באמצעות הסרת חסמים וקביעת התאמות באסדרה שתחול על תאגידים ,שניירות ערך שלהם יירשמו למסחר בבורסה הייעודית וזאת בלי להתפשר על שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים ותקינות המסחר. התיקון המבוקש יאפשר לרשות לפטור גוף המבקש ,להפעיל בורסה ייעודית מהחובות החלות על בורסה ולפטור מהוראות החוק החלות על המרשם למסחר, על הפעילות בבורסה ועל סוגי תאגידים שיבקשו להיסחר בבורסה ייעודית. מתן הפטור ייעשה בשמירה על עניינם של ציבור המשקיעים באמצעות הגבלת היקף פעילותה של בורסה ייעודית ופיקוח מלא של הרשות על הפעילות בבורסה זו, על ידי קביעת תנאים ודרישות מתאימים לבורסה הייעודית ולתאגידים הנסחרים בה. לשם הבהירות מוצע לקבוע כי הסמכות לפטור היא מכל הוראות החוק או מחלקן או להתנות פטור כאמור בתנאים. ,1999-עוד מוצע לתקן את חוק החברות, התשנ"ט ,באופן שיסמיך את שר המשפטים, בהתייעצות עם הרשות לפטור חברה שרשומה למסחר בבורסה הייעודית, מהוראות לפי חוק החברות החלות על חברות ציבוריות או על חברות פרטיות שהן חברות איגרות חוב, אם הוראות כאמור יחולו כפועל יוצא של הרישום למסחר בבורסה הייעודית. נוסף על כך, עוסק החוק המוצע בהענקת סמכות האחד, לקבוע הוראות- לרשות בשני עניינים נוספים ,לחתמים ומפיצים לצורכי פיקוח על חוק ניירות ערך, והשני לקבוע תנאים לביצוע הנפקות של תאגידים בלא פעילות וייעוד מסוים לתמורת ההנפקה. .63 '; התשע"ט, עמ234 'ס"ח התשכ"ח, עמ 1 ד ב ר י ה ס ב ר 625 הועצת חוהצ- הלשממה קוח תועהצועהצע - הלשממה קוח תו ;המסחר בה מוגבל למשקיעים המנויים בתוספת הראשונה בלבד )1( בורסה בעלת מאפייני פעילות חדשניים, לרבות בטכנולוגיית המסחר או )2( ;בתשתיות המסחר, התורמים לחדשנות ולפיתוח תשתיות מתקדמות בורסה שבשל היקף מחזורי המסחר בה, בשל מספר התאגידים הנסחרים בה 3) ( או שוויים או בשל סוג ניירות הערך הנסחרים בה, כפי שתקבע הרשות, באישור שר האוצר, יש לראות בה בורסה ייעודית;". ז15 הוספת סעיף .2 :ו לחוק העיקרי יבוא15 אחרי סעיף "הצעה לציבור של ניירות ערך של תאגיד בלא פעילות ז.15 הרשות רשאית לקבוע תנאים, נוסף על התנאים לפי פרק (א) זה, שיחולו לגבי הצעה לציבור של ניירות ערך של תאגיד אשר במועד ההצעה מתקיימים לגביו שניים אלה (בסעיף :) תאגיד בלא פעילות- זה אין לו פעילות עסקית והוא לא מחזיק בנכסים )1( ;בעלי ערך לא קיים יעד מסוים שלהשגתו נועדה תמורת )2( ניירות הערך המוצעים. ,תנאים לפי סעיף קטן (א) יכול שיתייחסו, בין השאר (ב) לסוגי ניירות הערך שניתן להציעם בהצעה לציבור כאמור באותו סעיף קטן, לאופן החזקת כספי המשקיעים בניירות ערך כאמור והחזר כספי ההשקעה, לשיעורי ההשתתפות של בעלי עניין ומשקיעים בהצעה לציבור של ניירות ערך כאמור ולאופן שיווק והפצה של ניירות הערך; הרשות רשאית לקבוע תנאים כאמור לכלל ההצעות לציבור של ניירות ערך של תאגיד בלא "פעילות או לסוג מסוים של הצעות כאמור. ;המסחר בה מוגבל למשקיעים המנויים בתוספת הראשונה בלבד )1( בורסה בעלת מאפייני פעילות חדשניים, לרבות בטכנולוגיית המסחר או )2( ;בתשתיות המסחר, התורמים לחדשנות ולפיתוח תשתיות מתקדמות בורסה שבשל היקף מחזורי המסחר בה, בשל מספר התאגידים הנסחרים בה 3) ( או שוויים או בשל סוג ניירות הערך הנסחרים בה, כפי שתקבע הרשות, באישור שר האוצר, יש לראות בה בורסה ייעודית;". .2 :ו לחוק העיקרי יבוא15 אחרי סעיף ז15 הוספת סעיף "הצעה לציבור של ניירות ערך של תאגיד בלא פעילות ז.15 הרשות רשאית לקבוע תנאים, נוסף על התנאים לפי פרק (א) זה, שיחולו לגבי הצעה לציבור של ניירות ערך של תאגיד אשר במועד ההצעה מתקיימים לגביו שניים אלה (בסעיף :) תאגיד בלא פעילות- זה אין לו פעילות עסקית והוא לא מחזיק בנכסים )1( ;בעלי ערך לא קיים יעד מסוים שלהשגתו נועדה תמורת )2( ניירות הערך המוצעים. ,תנאים לפי סעיף קטן (א) יכול שיתייחסו, בין השאר (ב) לסוגי ניירות הערך שניתן להציעם בהצעה לציבור כאמור באותו סעיף קטן, לאופן החזקת כספי המשקיעים בניירות ערך כאמור והחזר כספי ההשקעה, לשיעורי ההשתתפות של בעלי עניין ומשקיעים בהצעה לציבור של ניירות ערך כאמור ולאופן שיווק והפצה של ניירות הערך; הרשות רשאית לקבוע תנאים כאמור לכלל ההצעות לציבור של ניירות ערך של תאגיד בלא "פעילות או לסוג מסוים של הצעות כאמור. מוצע להגדיר "בורסה ייעודית" כחברה שקיבלה 1 סעיף רישיון בורסה והיא עונה על אחת לפחות מבין שלוש החלופות המנויות בהגדרה. החלופה הראשונה עוסקת בבורסה שפעילותה מוגבלת למשקיעים כשירים בלבד; מדובר בבורסה שבה המשקיעים הם רק אלה המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך. החלופה השנייה עוסקת בבורסה בעלת מאפייני פעילות חדשניים. ,מאפייני פעילות חדשניים כאמור יכולים לבוא לידי ביטוי ,בין השאר, בטכנולוגיית המסחר או בתשתיות המסחר התורמים לחדשנות ולפיתוח תשתיות מתקדמות. הגדרה זו מיישמת את המלצת הוועדה לקידומם ולמיסודם של שווקים דיגיטליים בישראל שהקימה הרשות. בדוח הוועדה ,)DLT( שהתמקד בטכנולוגיית רישום מבוזר*‏2020 מינואר צוין כי הטמעת הטכנולוגיה עשויה להביא לצמצום עלויות מסחר ללקוחות הקצה, להפחתת סיכונים מערכתיים למשק, לסביבה טכנולוגית שתעודד חדשנות פיננסית ולהנגשת שוק ההון לסוגי חברות שנמנעו מלעשות שימוש בשוק ההון הציבורי לצורכי מימון, כגון עסקים קטנים ובינוניים. הדוח עמד על כך שיש לפעול להסרת חסמים רגולטוריים לשימוש בטכנולוגיה שטמון בה ערך מוסף משמעותי וכדי לאפשר שוק דיגיטלי בישראל. החלופה השלישית שבהגדרה עוסקת בבורסה שבשל היקף מחזורי המסחר בה, מספר התאגידים הנסחרים בה או שוויים או ,בשל סוג ניירות הערך הנסחרים בה, כפי שתקבע הרשות באישור שר האוצר, יש לראות בה בורסה ייעודית. כאמור לעיל, הגדרה זו תואמת למצב בארצות הברית ובאיחוד האירופי, ששם הרגולציה נוגעת לשני סוגים של מערכות מסחר רב־צדדיות, שנבדלות ביניהן בעיקר במיתוגן וברמת האסדרה החלה עליהן. מוצע להוסיף הוראה בחוק ניירות ערך 2 סעיף שנועדה להסמיך את הרשות לקבוע תנאים להצעה לציבור של ניירות ערך של תאגיד שבמועד ההצעה אין לו פעילות עסקית או שאינו מחזיק בנכסים בעלי ערך, המבקש לגייס כספים מהציבור בלי לקבוע במועד ההנפקה שימוש ייעודי ומוגדר לכספי התמורה תאגיד בלא פעילות). לעיתים, חלף ייעוד מוגדר- (להלן לכספי ההנפקה, נקבע ייעוד כללי או שנקבע כי הם יושקעו וישמשו לצורך מימוש מדיניות השקעה או מדיניות רכישת נכסים או פעילויות המוגדרות בתשקיף התאגיד. בהנפקות כאמור של תאגיד בלא פעילות, כלי הגילוי הנאות אשר בא לידי ביטוי בחובת התשקיף לפי חוק ניירות ערך ולפי תקנות Reports/177/Documents/digital_markets.pdf/ופרסומים20%/הודעותhttp://www.isa.gov.il :זמין בקישור * ד ב ר י ה ס ב ר הועצת חוהצ- הלשממה קוח תועהצועהצע - הלשממה קוח תו626 ז17 הוספת סעיף 3.:ו לחוק העיקרי יבוא17 אחרי סעיף "פיקוח הרשות על חתם ועל מפיץ ז.17 במילוי חובותיהם לפי חוק זה יהיו חתם ומפיץ נתונים (א) לפיקוח הרשות. ,)הרשות רשאית, לצורך פיקוח כאמור בסעיף קטן (א (ב) לתת הוראות הנוגעות לדרכי פעולתם וניהולם של חתם ושל מפיץ וכן של נושא משרה בכל אחד מהם ושל כל מי שמועסק על ידם, והכול כדי להבטיח את ניהולם התקין של חתם ושל מפיץ ואת השמירה על עניינם של ציבור המשקיעים; הוראות כאמור יכול שיינתנו לכלל החתמים או לכלל המפיצים או לסוג מסוים של חתמים או של מפיצים, וכן רשאית הרשות לתת הוראות לחתם או למפיץ מסוים כדי להבטיח את יישום ההוראות לפי חוק זה. ,)אין חובה לפרסם ברשומות הוראות לפי סעיף קטן (ב (ג) ואולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה על מתן הוראות כאמור ועל מועד תחילתן; ההוראות וכל שינוי בהן יועמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות; הרשות רשאית להורות על דרכים נוספות לפרסום "הוראות כאמור. מבנה- ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף , לא יעניק הגנה מספקת לציבור1969-וצורה), התשכ"ט המשקיעים, שכן אין באותו מועד פעילות עסקית שניתן למסור גילוי קונקרטי בעניינה. יצוין כי הצורך להגן על ציבור המשקיעים מתעצם במקרים כאמור בשל העובדה שניירות הערך שיונפקו לציבור במתווה של תשקיפי מדיניות עשויים שלא להירשם למסחר בבורסה, לנוכח התנאי הקבוע בתקנון הבורסה לרישום למסחר שלפיו 12 נדרש ותק פעילות של התאגיד במשך תקופה של חודשים לפחות לפני מועד ההנפקה. במצב זה עבירות נייר הערך תהיה מוגבלת, וככל הנראה משקיעים מוסדיים יימנעו מהנפקות אלה ובכך יימנע מנגנון שוק בעל חשיבות רבה שלפיו הציבור מסתמך, ולו חלקית, על הערכותיהם של משקיעים מוסדיים כמשקיעים מתוחכמים ומקצועיים. תנאים שייקבעו בהתאם לסמכות זו, יכול שייקבעו לכלל ,ההצעות לציבור של ניירות ערך של תאגיד בלא פעילות או לסוג מסוים של הצעות כאמור. ,תנאים לפי הסעיף המוצע יכול שיתייחסו, בין השאר לסוגי ניירות הערך שניתן להציע בהצעה כאמור, לאופן החזקת כספי המשקיעים בניירות הערך המוצעים עד להשקעתם ולאחר סיום ההשקעה, לקציבת משך הפעילות ,והחזר כספים למשקיעים מקום שבו לא התבצעו השקעות לקביעת תנאי מינימום לתאגיד המבקש להנפיק במתכונת זו, לדוגמה קביעת שיעורי השתתפות של בעלי עניין ומשקיעים בהצעה, ולאופן שיווק והפצה של ניירות הערך. כיום אין בחוק ניירות ערך הסמכה למתן הוראות 3 סעיף ,לגבי פעולתם וניהולם של חתמים ומפיצים אשר פעילותם מוסדרת בחוק ניירות ערך ובתקנות שנקבעו מכוחו. מטרת ההסדר המוצע היא להסמיך את הרשות לתת הוראות הנוגעות לדרכי פעולתם וניהולם של חתמים ומפיצים, לצורכי פיקוח של הרשות על פעילותם וכדי להבטיח את ניהולם התקין ושמירה על עניינם של ציבור המשקיעים. כבר בעבר עלה הצורך להסדיר באופן משמעותי יותר את פעילותם של חתמים ומפיצים, המהווים מתווכים חשובים ביותר בשוק ההנפקות. בתקופה האחרונה אנו עדים למגמה גוברת של הנפקות על פי תשקיף המיועדות יותר ויותר למשקיעים קמעונאיים, להבדיל ממשקיעים מוסדיים, ומכאן קיים צורך גובר להסדיר את פעילותם של חתמים ומפיצים, של נושאי משרה בכל אחד מהם ושל המועסקים על ידם. עקב האמור, מוצע לקבוע בחוק ניירות ערך סעיף המסמיך את הרשות לקבוע הוראות לחתמים ולמפיצים לצורך פיקוח על פעילותם. סמכות קביעת הוראות כאמור מוסדרת כבר כיום בחקיקה לגבי מתווכים פיננסיים אחרים המפוקחים בידי הרשות, כגון בעלי רישיון ייעוץ השקעות, שיווק לחוק הסדרת העיסוק28 השקעות ומנהל תיקים (סעיף ,בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות 9 לחוק השקעות7 ), מנהלי קרנות (סעיף1995-התשנ"ה ), רכזי הצעה (סעיף1994-משותפות בנאמנות, התשנ"ד כ לחוק ניירות44 3מה לחוק ניירות ערך), זירות סוחר (סעיף5 ד ב ר י ה ס ב ר 627 הועצת חוהצ- הלשממה קוח תועהצועהצע - הלשממה קוח תו ה45 תיקון סעיף .4 - ) לחוק העיקרי2()ה(א45 בסעיף א(א)" יבוא "או שחדל להתקיים בה האמור בהגדרת45 אחרי "כאמור בסעיף )1( ;"""בורסה ייעודית א(א) או (ב), לפי העניין".51 ד או45 ד" יבוא "לפי סעיפים45 במקום "לפי סעיף )2( א51 הוספת סעיף .5 : לחוק העיקרי יבוא51 אחרי סעיף "מתן רשיון ופטור לפעילות בבורסה ייעודית א.51 ד לחוק, רשאי שר45–א(א) ו45 על אף האמור בסעיפים (א) ולפי סעיף זה לחברה45 האוצר להעניק רישיון בורסה לפי סעיף שפעילותה מוגבלת באחד או יותר מהאופנים שבהגדרת "בורסה ייעודית" ולקבוע בו תנאים, לאחר התייעצות עם הרשות; על בורסה ייעודית יחולו ההוראות החלות על בורסה לפי החוק, אלא אם כן ניתן לה פטור לפי סעיף זה. הרשות רשאית לפטור חברה המבקשת לקבל רישיון (ב) בורסה לשם הקמה וניהול של בורסה ייעודית, וכן בורסה ייעודית, מהוראות החלות על בורסה לפי פרק זה, כולן או חלקן, וכן להתנות מתן פטור כאמור בתנאים, למעט פטור 47, ו־46 ,יב45 ,י45 ,ד45 ,)6( ) עד2()א(א45 ,45 מהוראות סעיפים לחוק; במתן פטור תשקול הרשות, בין השאר, שיקולים49 עד בדבר ניהול תקין והוגן של הבורסה הייעודית, סוג המשקיעים בה והשפעת מתן הפטור על הפעילות בשוק ההון. על רישום למסחר בבורסה ייעודית, יחולו הוראות (ג) החלות על רישום למסחר בבורסה. .4 - ) לחוק העיקרי2()ה(א45 בסעיף ה45 תיקון סעיף א(א)" יבוא "או שחדל להתקיים בה האמור בהגדרת45 אחרי "כאמור בסעיף )1( ;"""בורסה ייעודית א(א) או (ב), לפי העניין".51 ד או45 ד" יבוא "לפי סעיפים45 במקום "לפי סעיף )2( .5 : לחוק העיקרי יבוא51 אחרי סעיף א51 הוספת סעיף "מתן רשיון ופטור לפעילות בבורסה ייעודית א.51 ד לחוק, רשאי שר45–א(א) ו45 על אף האמור בסעיפים (א) ולפי סעיף זה לחברה45 האוצר להעניק רישיון בורסה לפי סעיף שפעילותה מוגבלת באחד או יותר מהאופנים שבהגדרת "בורסה ייעודית" ולקבוע בו תנאים, לאחר התייעצות עם הרשות; על בורסה ייעודית יחולו ההוראות החלות על בורסה לפי החוק, אלא אם כן ניתן לה פטור לפי סעיף זה. הרשות רשאית לפטור חברה המבקשת לקבל רישיון (ב) בורסה לשם הקמה וניהול של בורסה ייעודית, וכן בורסה ייעודית, מהוראות החלות על בורסה לפי פרק זה, כולן או חלקן, וכן להתנות מתן פטור כאמור בתנאים, למעט פטור 47, ו־46 ,יב45 ,י45 ,ד45 ,)6( ) עד2()א(א45 ,45 מהוראות סעיפים לחוק; במתן פטור תשקול הרשות, בין השאר, שיקולים49 עד בדבר ניהול תקין והוגן של הבורסה הייעודית, סוג המשקיעים בה והשפעת מתן הפטור על הפעילות בשוק ההון. על רישום למסחר בבורסה ייעודית, יחולו הוראות (ג) החלות על רישום למסחר בבורסה. ,ערך) ועוד. סמכות זו מאפשרת קביעת הוראות מקצועיות ,המאופיינות בכך שהן פרטניות ולעיתים אף טכניות ומעניקה אפשרות להגיב להתפתחויות ולשינויים בשוק שהוא דינמי ביותר. לפיכך מוצע לקבוע שאין חובה לפרסם ,ברשומות את ההוראות שנקבעו מכוח הסמכות כאמור ואולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה על מתן הוראות ,כאמור ועל מועד תחילתן. כמו כן ההוראות וכל שינוי בהן יועמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, ורשאית הרשות להורות על דרכים נוספות לפרסום הוראות כאמור. ה לחוק באופן שיושב45 מוצע לתקן את סעיף 4 סעיף ראש הרשות יהיה רשאי לבטל או להתלות רישיון בורסה גם במקום שבו חדלו להתקיים בבורסה ייעודית תנאי ההגדרה לפי החוק המוצע, או שהיא הפרה א(א) או51 תנאי מהתנאים שנקבעו ברישיונה לפי סעף א(ב).51 תנאי מהתנאים למתן פטור לפי סעיף סימן ב' בפרק ח' לחוק ניירות ערך קובע 5 סעיף הוראות בעניין בורסה, הן לגבי קבלת רישיון והן לגבי פעילותה השוטפת (ובכלל זה, כללי הממשל התאגידי החלים עליה). הוראות אלה, שנחקקו ברובן במסגרת חוק , נקבעו בשים לב2017-), התשע"ז63 'ניירות ערך (תיקון מס לכך שמדובר בבורסה ראשית. משכך, חלקן אינן מתאימות למבנה הבורסה הייעודית, וזאת בין שתוקם כבורסה נפרדת מהבורסה הראשית ובין שתוקם בזיקה לבורסה הראשית. ,א לחוק ניירות ערך51 לפיכך מוצע להוסיף את סעיף ולהסמיך את שר האוצר להעניק רישיון בורסה למערכת מסחר העונה להגדרת "בורסה ייעודית", בהתייעצות עם הרשות. עוד מוצע, להסמיך את הרשות לפטור בורסה ייעודית ,או חברה המבקשת רישיון לפעילות כבורסה ייעודית מהוראות החוק החלות על הבורסה. לשם הבהירות מוצע לקבוע כי ניתן לפטור מהוראות החוק, כולן או חלקן, וכן ,להתנות פטור זה בתנאים. במתן הפטור תשקול הרשות בין השאר, שיקולים בדבר ניהול תקין והוגן של הבורסה הייעודית, סוג המשקיעים בה והשפעת מתן הפטור על הפעילות בשוק ההון. במסגרת זו ישקלו גם שיקולים של השפעת מתן הפטור על יציבות המערכת הפיננסית ופעילותה הסדירה. עוד מוצע להסמיך את הרשות, לקבוע בכללים פטור מהוראות חוק ניירות ערך החלות על רישום למסחר, פעילות בבורסה או סוגי תאגידים הנסחרים בבורסה אם ניירות הערך שלהם רשומים למסחר או מיועדים להירשם למסחר בבורסה ייעודית המוגבלת למשקיעים ) להגדרת "בורסה ייעודית".1( כשירים בלבד, לפי פסקה וכמו כן מוצע להסמיך את הרשות, לקבוע בכללים פטור מהוראות שעניינן גילוי ואופן הצעה לציבור אם ניירות הערך רשומים למסחר או מיועדים להיסחר בבורסה ד ב ר י ה ס ב ר הועצת חוהצ- הלשממה קוח תועהצועהצע - הלשממה קוח תו628 על תאגיד שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה (ד) ייעודית ועל פעילות בניירות ערך בבורסה ייעודית יחולו ההוראות החלות על תאגיד שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה ועל פעילות בניירות ערך בבורסה. הרשות רשאית לקבוע בכללים פטור בתנאים לסוגי (ה) תאגידים או לסוגי פעילות בניירות ערך בבורסה ייעודית, או )לפטור פעילות מסוימת מהוראות כאמור בסעיפים קטנים (ג או (ד), כולן או חלקן, אם ניירות הערך רשומים למסחר או מיועדים להירשם למסחר בבורסה ייעודית המוגבלת כאמור ) להגדרת "בורסה ייעודית"; פטור כאמור בסעיף קטן1( בפסקה זה יכול שיותנה בתנאים; כללים כאמור בסעיף זה יפורסמו ברשומות. הרשות רשאית לקבוע בכללים פטור לסוגי תאגידים או (ו) לסוגי פעילות בניירות ערך בבורסה ייעודית, או לפטור )פעילות מסויימת מהוראות כאמור בסעיפים קטנים (ג ,או (ד) שעניינן גילוי ואופן הצעת ניירות ערך, כולן או חלקן אם ניירות הערך רשומים למסחר או מיועדים להירשם למסחר 3) להגדרת( ) או2( בבורסה ייעודית המוגבלת כאמור בפסקאות "בורסה ייעודית"; פטור כאמור בסעיף קטן זה יכול שיותנה בתנאים; כללים כאמור בסעיף זה יפורסמו ברשומות. ,שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה (ז) ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע אגרות שעל בורסה ייעודית או המבקשת להיות בורסה ייעודית לשלם לרשות. סעיף זה יחול גם על בורסה לגבי פעילותה כבורסה (ח) "ייעודית. תיקון חוק החברות .6 :3א יבוא65 , אחרי סעיף2‏1999-בחוק החברות, התשנ"ט "פרק חמישי ב': הגבלת התחולה על חברות הנסחרות בבורסה ייעודית הגבלת תחולה 3ב.65 השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, כי הוראות לפי חוק זה החלות על חברות ציבוריות או על חברות פרטיות שהן חברות איגרות חוב, לא יחולו, כולן או חלקן, על חברות הרשומות למסחר בבורסה ייעודית כהגדרתה בחוק "ניירות ערך, בין בכלל ובין לפי סוגים, ובתנאים שיקבע. 3) להגדרת "בורסה ייעודית".() ו־2( ייעודית לפי פסקאות ,לשם הבהירות מוצע לקבוע כי ניתן לפטור מהוראות החוק כולן או חלקן, וכן להתנות פטור זה בתנאים. יצוין כי אם הרשות קבעה תנאים לפטור ומי שקיבל את הפטור הפר ,את אותם תנאים, יראו לענייני אכיפה את המפר כאמור כמי שהפר את ההוראה הקבועה בחוק או לפיו וממנה ניתן הפטור. זאת מן הטעם שהפטור למעשה בטל וממילא הוא פועל בניגוד לדין בלא הפטור. מוצע, בתיקון עקיף לחוק החברות, להסמיך 6 סעיף ,את שר המשפטים, בהתייעצות עם הרשות לקבוע הקלות מתחולת חוק החברות על חברות שרשומות 1 למסחר ב"בורסה הייעודית", לפי ההגדרה המוצעת בסעיף לחוק ניירות ערך כמפורט לעיל. כך למשל, בבורסה ייעודית המוגבלת לחברות קטנות יהיה ניתן להפחית מחובות מסוימות החלות על חברות ציבוריות. יצוין, כי סמכות דומה קיימת כבר כיום בחוק החברות בהקשרים אחרים. .198 ' ס"ח התשנ"ט, עמ 2 ד ב ר י ה ס ב ר 629הועצת חוהצ- הלשממה קוח תועהצועהצע - הלשממה קוח תו הוראות מעבר .7 ) להגדרת1( יראו את מערכת המסחר למוסדיים כמי שעומדת במגבלה לפי פסקה (א) כהגדרתה בתקנות השקעות- ""בורסה ייעודית"; בסעיף זה, "מערכת המסחר למוסדיים ,)משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים 3.‏1994-התשנ"ה על פעילות במערכת המסחר למוסדיים ועל התאגידים הנסחרים בה, יחולו (ב) א(ה).51 ההוראות שחלו עליהם ערב תחילתו של חוק זה, עד לקביעת כללים לפי סעיף .7 ) להגדרת1( יראו את מערכת המסחר למוסדיים כמי שעומדת במגבלה לפי פסקה (א) כהגדרתה בתקנות השקעות- ""בורסה ייעודית"; בסעיף זה, "מערכת המסחר למוסדיים ,)משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים 3.‏1994-התשנ"ה הוראות מעבר על פעילות במערכת המסחר למוסדיים ועל התאגידים הנסחרים בה, יחולו (ב) א(ה).51 ההוראות שחלו עליהם ערב תחילתו של חוק זה, עד לקביעת כללים לפי סעיף כדי לאפשר את המשך הפעילות הקיימת של 7 סעיף מערכת המסחר למוסדיים, כהגדרתה בתקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות (להלן1994-ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים), התשנ"ה מערכת המסחר למוסדיים), בלי שתיחשב מפירה של- הוראות חוק ניירות ערך, מוצע לקבוע הוראת מעבר ולפיה יראו את מערכת המסחר למוסדיים כמי שעומדת בהגדרת "בורסה ייעודית" וכן לקבוע כי על הפעילות בה ועל התאגידים הנסחרים בה יחולו ההוראות שחלות עליהם לפי החוק העיקרי כנוסחן ערב תחילתו של חוק זה עד א(ה).51 לקביעת כללים לפטור לפי סעיף .2400 '3; התשע"ח, עמ17 'ק"ת התשנ"ה, עמ 3 ד ב ר י ה ס ב ר סודר במח' רשומות, משרד המשפטים, והודפס במדפיס הממשלתי ISSN 0334-7014 .3 שקלים חדשים24 המחיר