הצעת חוק לקריאה השנייה והשלישית
12/5/2025
:מספר פנימי2208660
:מספר סימוכין2024-000773
נספח מס' מ-
1647
'/א
'הצעת חוק החברות (תיקון מס38), התשפ"ה–
2025
הצעת חוק
זו
'נדונה בכנסת בקריאה הראשונה ביום כ"ב באדר ב
( התשפ"ד1
באפריל2024
.), והועברה לוועדת החוקה, חוק ומשפט
הצעת החוק מוגשת–
בצירוף הסתייגויות–
לקריאה השנייה ולקריאה
השלישית ביום י"ד באייר( התשפ"ה12
במאי2025
.)
.להצעת החוק הוגשו בקשות רשות דיבור
12/5/2025
- 1 -
הצעת
חוק לקריאה השנייה ולקריאה השלישית
:מספר פנימי2208660
:מספר סימוכין2024-000773
'נספח מס
מ-
1647
'/א
חוק החברות (תיקון 'מס38
"), התשפ
ה–
2025
תיקון סעיף92
1.בחוק החברות, התשנ"ט–
1999
1
(להלן–
החוק העיקרי), בסעיף92(א), במקום
( פסקה12
:) יבוא
("
12
)
בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב–
יקבע
בהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות
פעילותה, ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון לפי סעיף219
,
:את אלה
)(א המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם
להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף240
(בחוק זה–
;)דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית
)(ב
בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה–
מדיניות לעניין הרכב
הדירקטוריון הרצוי וכשירותם הרצויה של חבריו
שבהתאם לה תפעל
ועדת המינויים במילוי תפקידה לפי סעיף118
()ד(א2
)
(
בחוק זה–
".)מדיניות המינויים
תיקון סעיף115
2.
בסעיף115
לחוק העיקרי–
(1)
)בסעיף קטן (א –
)(א
( האמור בו יסומן כפסקה1
,), ובה
לפני "מספר חבריה" יבוא
"בחברה ציבורית שיש בה בעל שליטה ובחברה פרטית שהיא חברת
איגרות חוב –
"
;
(ב)
אחרי( פסקה1
:) יבוא
("
2)
בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה – מספר חבריה של
ועדת ביקורת לא יפחת משלושה ורוב חבריה יהיו דירקטורים
בלתי תלויים אשר אחד מהם לפחות הוא בעל מומחיות
;".חשבונאית ופיננסית
1 ס '"ח התשנ"ט, עמ189
"; התשפ
ד ', עמ1506
.
12/5/2025
- 2 -
(2)
,)בסעיף קטן (ד
בסופו
" יבוא ובחברה
ציבורית שאין
בה בעל שליטה–
."דירקטור בלתי תלוי
תיקון סעיף116א
3.
בסעיף116א לחוק העיקרי, במקום "ואחד מהם לפחות דירקטור חיצוני" יבוא
"ובחברה ציבורית שיש בה בעל שליטה
ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות
חוב–
."אחד מהם לפחות דירקטור חיצוני
תיקון סעיף117
4.
בסעיף117
לחוק העיקרי–
(1)
( בפסקה1
א), במקום "עסקאות כאמור בסעיף270
(1
( ,)
4) ו-(4א)" יבוא
"עסקאות כאמור בסעיף270
(1
( ,)
4
( ,)
4א) ו-(4
;")ב
(2)
( בפסקה2
), במקום "עד275
" יבוא "עד275
."א
תיקון סעיף118א
5.
בסעיף118
א לחוק העיקרי–
(1)
)בסעיף קטן (ב –
)(א
( האמור בו יסומן כפסקה1
,), ובה לפני "מספר חבריה" יבוא
"בחברה ציבורית שיש בה בעל שליטה ובחברה פרטית שהיא חברת
איגרות חוב –
;"
(ב)
אחרי( פסקה1
:) יבוא
("
2)
בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה – מספר חבריה של
ועדת תגמול לא יפחת משלושה, רוב חבריה יהיו דירקטורים
בלתי תלויים אשר אחד מהם לפחות הוא בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית, ושאר חבריה יהיו דירקטורים שתנאי
כהונתם והעסקתם הם בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף244
;
.יושב ראש הוועדה יהיה דירקטור בלתי תלוי;"
(2)
,)בסעיף קטן (ד במקום"
" בסעיף קטן (ב)" יבוא()בסעיף קטן (ב1
( ) או2),
לפי העניין,
."
הוספת סימן י"א
6.
אחרי סעיף118
:ב לחוק העיקרי יבוא
"סימן י"א: ועדת מינויים
מינוי
ועדת מינויים118
.ג)(א דירקטוריון חברה ציבורית שאין בה בעל
שליטה, ימנה מקרב חבריו ועדת מינויים (בחוק זה
–
.)ועדת מינויים
12/5/2025
- 3 -
)(ב מספר חבריה של ועדת מינויים לא יפחת
משלושה ורוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי
.תלויים
)(ג
הוראות סימן ח' וסעיף115
)(ב) עד (ה
יחולו
על ועדת
מינויים, בשינויים המחויבים; ואולם יושב
ראש דירקטוריון שסווג כדירקטור בלתי תלוי יהיה
.רשאי להיות חבר בה
)(ד ועדת ביקורת יכולה לשמש גם ועדת
.מינויים
תפקידי ועדת
המינויים
118
.ד)(א
:תפקידיה של ועדת המינויים הם
(1)
להמליץ לדירקטוריון על מדיניות
המינויים כמשמעותה בסעיף92, או אם
הוסמכה לכך על ידי הדירקטוריון– לקבוע
;את המדיניות כאמור
(2)
להמליץ לדירקטוריון על המועמדים
לכהונה כדירקטורים בחברה
, בהתאם
למדיניות המינויי
ם
, או אם הדירקטוריון
הסמיך אותה לכך–
לקבוע את
המועמדים
לכהונה כאמור
(בחוק זה–
מועמדי ועדת
.)המינויים
)(ב השר רשאי לקבוע, בהתייעצות עם רשות
ניירות ערך, הוראות ותנאים
לעניין דרכי ה
ביצוע
של תפקידי
ועדת המינויים,
שיקולים שיובאו
בחשבון בגיבוש מדיניות המינויים והעניינים
שייכללו במדיניות ,
וכן רשאי הוא לקבוע
בדרך
האמורה כי הוראות סעיף זה לא יחולו על סוגי
.חברות, בתנאים שיקבע
)(ג הוראות סעיף זה לא יחולו על מועמדים
שהציע בעל מניה מכוח זכותו לפי סעיף66
".)(ב
12/5/2025
- 4 -
תיקון סעיף219
7.
בסעיף219
לחוק העיקרי–
(1)
בסעיף קטן (ג), במקום "לפחות שני דירקטורים חיצוניים כאמור" יבוא
"דירקטורים חיצוניים ודירקטורים;"בלתי תלויים לפחות בשיעור האמור
(2)
,)בסעיף קטן (ד
אחרי
" "הדירקטור החיצוני" יבוא או
הדירקטור הבלתי
."תלוי
תיקון סעיף220
8.
בסעיף220
לחוק העיקרי, בסופו יבוא "ואולם קביעה אחרת בתקנון של חברה
ציבורית כפופה להוראות( פסקאות1) ו-(2) שב סעיף222
)(א."
תיקון סעיף222
9.
בסעיף222
לחוק העיקרי –
(1)
בכותרת ,השוליים"אחרי "הכהונה" יבוא "ודירקטוריון מדורג;
(2)
האמור בו יסומן")"(א ,ובו, במקום "כהונתם של דירקטורים" יבוא
"תקופת כהונתם של דירקטורים" ו
ב
סופו יבוא "ואולם קביעה אחרת בתקנון
:של חברה ציבורית כפופה להוראות אלה
(1)
תקופת
כהונתו של דירקטור תסתיים לכל המאוחר בתום
האסיפה השנתית השלישית שתתקיים לאחר מועד
המינוי,
או
לכל
המאוחר בתום שלוש שנים מתחילת תקופת כהונתו, אם לפי החלטת
האסיפה הכללית שהתקבלה בהתאם להוראה שנקבעה בתקנון לפי
סעיף221
, תקופת כהונתו החלה במועד מאוחר יותר ממועד המינוי;
(2)
,בכל עת תקופת
כהונתם של מרבית הדירקטורים תסתיים לכל
המאוחר בתום האסיפה השנתית השנייה שתתקיים לאחר אותה
ה.עת;"
(3)
:אחרי סעיף קטן (א) יבוא
"
)(ב
,בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה תסתיים
תקופת כהונתם
של
דירקטורים שמונו בידי הדירקטוריון לכל המאוחר בתום האסיפה
השנתית
".שתתקיים לראשונה לאחר מועד המינוי
הוספת סעיף224ג
10
.
אחרי סעיף224
:ב יבוא
"
מינוי דירקטור
מקרב מועמדי ועדת
המינויים
224
.ג
בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, לא ימנה או
יציע הדירקטוריון מועמד לכהונה כדירקטור אלא
מקרב מועמדי ועדת המינויים ".
12/5/2025
- 5 -
תיקון סעיף237
11
.
בסעיף237
לחוק העיקרי –
(1)
,)בסעיף קטן (ב
בסופו
" יבוא ובחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה–
מי
שאינו נמנה עם
מועמדי ועדת המינויים
כאמור ב סעיף118
()ד(א2)
;"
(2)
,)בסעיף קטן (ו בסופו יבוא "ובחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה–
,גם את מי שאינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית
."בהתאם לכשירותו של הדירקטור המוחלף
תיקון סעיף239
12
.
בסעיף239
לחוק העיקרי–
(1)
)בסעיף קטן (א –
)(א
( האמור בו יסומן כפסקה1
,), ובה אחרי "בחברה ציבורית" יבוא
;""שיש בה בעל שליטה
(ב)
אחרי
פסקה (1
:) יבוא
("
2)
בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה רוב הדירקטורים
שיכהנו יהיו בלתי תלויים; בלי לגרוע מהוראות סעיף249
,ב
כדירקטור בלתי תלוי בחברה כאמור יסווג או ימונה
מי שהוא
בעל כשירות
מקצועית או מי שהוא בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית, ובלבד שלפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים
יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ושבשניים מהם לפחות
מתקיימות ההוראות לפי סעיף240
;".)(א
(2)
:אחרי סעיף קטן (ד) יבוא
"(ד1)
בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה ו
במועד מינוי דירקטור
בלתי תלוי כל חברי הדירקטוריון שלה
שאינם מכהנים כ מנהל הכללי
או
כ
נושאי המשרה הכפופים לו הם בני מין אחד, יהיה הדירקטור הבלתי
".תלוי הממונה בן המין השני
תיקון סעיף240
13
.
בסעיף240
(ב) לחוק העיקרי–
(1)
המילים "או מי שמחזיק בדבוקת
"שליטה–
;יימחקו
12/5/2025
- 6 -
(2)
,"בהגדרה "תאגיד אחר
בסופה יבוא "ו בחברה שאין בה בעל שליטה–
תאגיד שבעל השליטה בו, במועד כאמור, הוא החברה או
י
ושב ראש
הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר
בתחום הכספים בחברה."
תיקון סעיף242
14
.
בסעיף242
לחוק העיקרי–
(1)
בכותרת
,השוליים אחרי "דירקטורים חיצוניים" יבוא "ו
דירקטורים
בלתי תלויי"ם;
(2)
בסעיף קטן (א), אחרי "דירקטורים חיצוניים" יבוא "ו דירקטורים
בלתי
"תלויים,, ובסופו יבוא "במינוי דירקטורים בלתי תלויים ראשונים כאמור
במקום אישור
ועדת הביקורת על התקיימות תנאי הכשירות למינוי כאמור
בהגדרה "דירקטור בלתי תלוי" יבוא אישור הדירקטוריון לעניין זה, ולא יחולו
הוראות סעיף224
"ג;
(3)
:אחרי סעיף קטן (ב) יבוא
)"(ג דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים ראשונים
שמינוים נדרש לפי הוראות סעיף239, בשל כך שחברה הפכה לחברה
שאין בה בעל שליטה או לחברה שיש בה בעל שליטה, לפי העניין
, ימונו
בידי האסיפה הכללית,, או יסווגו, לפי העניין לא יאוחר משלושה
חודשים
מהמועד שבו נודע לחברה על כך ;על מינוי דירקטורים בלתי
תלויים ראשונים כאמור בסעיף קטן זה, לא יח ולו הוראות סעיף224
.ג
)(ד מי שמכהן כדירקטור בלתי תלוי בחברה שהפכה לחברה שאין בה
בעל שליטה או לחברה שיש בה בעל שליטה, לפי העניין–
(1)
רשאי להמשיך ולכהן בחברה כדירקטור בלתי תלוי לפי
הוראות סימן זה
, ובלבד שיצהיר כי מתקיימים בו התנאים
הנדרשים למינויו כדירקטור בלתי תלוי, ויחולו לעניין זה הוראות
סעיף241
;
(2)
ניתן למנותו לדירקטור חיצוני בחברה, לפי הוראות סימן
,זה וכן לתקופות כהונה נוספות לפי סעיף245(א), ובלבד שבמועד
המינוי הוא אינו מכהן כדירקטור בחברה יותר מתשע שנים
רצופות; לעניין זה לא יראו
בהפסקת כהונה שאינה עולה על
שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה".
12/5/2025
- 7 -
תיקון סעיף243
15
.
בסעיף243
לחוק העיקרי, אחרי "דירקטור חיצוני אחד" יבוא "ובחברה
ציבורית שאין בה בעל שליטה–
."לפחות דירקטור בלתי תלוי אחד
תיקון סעיף245
16
.
בסעיף245
לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן
:(ב) יבוא
)"(ג
הפכה חברה לחברה ציבורית שאין בה בעל
שליטה, יחולו הוראות אלה
:על דירקטור חיצוני שמכהן בה
(1)
תקופת כהונתו תסתיים לפי הוראות סעיף קטן (א) או בתום
האסיפה הכללית הראשונה שעל סדר יומה מינוי דירקטורים בלתי
תלויים, שתתקיים לאחר הפיכת החברה,לחברה שאין בה בעל שליטה
לפי המוקדם שבהם , ויחולו הוראות סעיף242
()(ד1)
;הוראות פסקה זו
לא יחולו על דירקטור חיצוני אם החברה קבעה בתקנונה הוראה לעניין
דירקטוריון מדורג כאמור בסעיף222
;)(א
(2)
על אף האמור בסעיף249, בתום תקופת כהונתו כאמור
( בפסקה1
,)
;ניתן לשוב ולמנותו לדירקטור בלתי תלוי
(3)
".)לא יחולו עליו הוראות סעיף קטן (ב
תיקון סעיף248
17
.
בסעיף248
:לחוק העיקרי, במקום סעיף קטן (א) יבוא
)"(א פחת מספרם של הדירקטורים החיצוניים או ה דירקטורים
ה
בלתי
תלויים המכהנים מהשיעור המנוי בסעיף239
,יזמן הדירקטוריון אסיפה
מיוחדת, למועד מוקדם ככל האפשר, שעל סדר יומה מינוי דירקטורים
".כאמור
תיקון סעיף249ג
18
.
בסעיף249
ג לחוק העיקרי–
(1)
האמור בו יסומן "(א)", ובסופו יבוא "ובחברה שאין בה בעל שליטה
יחולו על דירקטור בלתי תלוי גם הוראות סעיף241
, ו כן סעיף245(א1
()
3) לעניין
הצעת מועמדותו;"
(2)
:אחרי סעיף קטן (א) יבוא
12/5/2025
- 8 -
)"(ב
על אף האמור בסעיף244
המוחל בסעיף קטן (א), דירקטור בלתי
תלוי המכהן כיושב ראש דירקטוריון חברה ציבורית שאין בה בעל
שליטה, או כדירקטור בלתי תלוי מוביל כמשמעותו בפרט4א לתוספת
הר אשונה, רשאי לקבל גמול שנתי נוסף על הגמול הקבוע בסעיף244
,אם
אין בגמול כאמור כדי לפגוע באי־תלותו ,
ובלבד
ש
הגמול כאמור הוא
בהתאם למדיניות התגמול של החברה
, ו אושר לפי סעיף273
.)(א"
'הוספת סימן ו
19
.
אחרי סעיף249ג לחוק העיקרי
:יבוא
:'"סימן ו
שמירת תוקף של החלטות החברה
"שמירת תוקף של
החלטות החברה
249
.ד
קביעה שיפוטית באשר לסיווג חברה כחברה ש
אין
בה בעל שליטה , לא יהיה בה
כדי לפגוע בתוקף
נעשו
או
שהתקבלו
פעולות
או
החלטות
מוועדותיו
בוועדה
או
בדירקטוריון,
אם
הדירקטוריון סבר בתום לב כי החברה היא חברה
שיש בה בעל
שליטה, והרכב הדירקטוריון או
,הוועדה כאמור, לרבות כשירות חבריהם הותא
מו
לכך".
תיקון סעיף265
20
.
בסעיף265
,(ג) לחוק העיקרי, בכל מקום
אחרי
" "חיצוני" יבוא או."בלתי תלוי
תיקון סעיף267א
21
.
בסעיף267א לחוק העיקרי –
(1)
,)בסעיף קטן (א במקום "מדיניות
התגמול טעונה אישור האסיפה
הכללית" יבוא "מדיניות התגמול בחברה ציבורית טעונה אישור האסיפה
"הכללית;
(2)
"בסעיף קטן (ב), ברישה, המילים "בחברה ציבורית–
.יימחקו
תיקון סעיף270
22
.
בסעיף270
לחוק העיקרי,
( אחרי פסקה4
:א) יבוא
12/5/2025
- 9 -
("
4
)ב עסקה חריגה של חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה עם מי שמחזיק
בעשרה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה (בפרק
זה– מחזיק
מהותי), או עסקה חריגה של חברה
כאמור
עם אדם אחר
שלמחזיק
מהותי יש בה עניין אישי
, לרבות הצעה פרטית שלמחזיק מהותי יש בה עניין
אישי, וכן התקשרות של חברה כאמור עם מחזיק מהותי בה או עם,קרובו
במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה שבשליטתו, לעניין קבלת
שירותים בידי החברה, וכן אם הוא גם נושא משרה בה– באשר לתנאי כהונתו
והעסקתו, ואם הוא עובד החברה ואינו נושא משרה בה–
באשר להעסקתו
בחב ;רה
ה,שר, באישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, רשאי, בצו
לקבוע שיעור
החזקות גבוה
;מן השיעור האמור."
תיקון סעיף272
23
.
בסעיף272
לחוק העיקרי–
(1)
)בסעיף קטן (א–
(א)
( האמור בו יסומן כפסקה1), ובה ,
,במקום "עסקה של חברה
שמתקיים" יבוא "עסקה של
חברה, שהיא אחת מ
ה עסקאות
שלהלן,
שמתקיים" ובמקום "ולאחר מכן אישור הדירקטוריון." יבוא "ולאחר
:מכן אישור הדירקטוריון
)(א
עסקה
עם נושא משרה שאינו דירקטור או עם אדם אחר
שלנושא משרה כאמור יש בה עניין אישי;
)(ב
עסקה שלדירקטור יש בה עניין אישי, שאינה
מהעסקאות
( המנויות בפסקה2
;".)
(ב)
אחרי פסקה(1
:) יבוא
("
2)
עסקה של חברה שמתקיים בה האמור בסעיף270
(1) עם
דירקטור או עם קרובו, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות
חברה שבשליטתם
, שהיא עסקה חריגה, טעונה אישור
הדירקטוריון ולאחריו אישור האסיפה הכללית, ובחברה פרטית
שהיא חברת איגרות חוב או בחברה ציבורית–
טעונה אישור
;".ועדת הביקורת קודם לאישור הדירקטוריון
(2)
()בסעיף קטן (ג2
)(ב), לפני "האסיפה הכללית" יבוא "בחברה ציבורית–
"
ובמקום""שבחברה ציבורית מתקיים" יבוא "שמתקיים;
12/5/2025
-
10
-
(3)
בסעיף קטן (ג1
()
1)(ג), במקום "האסיפה הכללית, ובלבד שבחברה
ציבורית מתקיים" יבוא "בחברה ציבורית–
האסיפה הכללית, ובלבד
."שמתקיים
תיקון סעיף275
24
.
בסעיף275
לחוק העיקרי–
(1)
( בסעיף קטן (ג), פסקה3
)
– תימחק;
(2)
בסעיף קטן (ג1
"), הסיפה החל במילים "אין באמור–
.תימחק
הוספת סעיף275א
25
.
אחרי סעיף275
:לחוק העיקרי יבוא
"עסקה עם
מחזיק
מהותי
275
.א עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף270
(4ב), טעונה
אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור
הדירקטוריון,
ויחולו לעניין זה הוראות סעיף
275
".(ד), בשינויים המחויבים
תיקון סעיף280
26
.
בסעיף280
לחוק העיקרי–
(1)
בסעיף קטן (א), במקום הרישה עד המילים "או בעל השליטה" יבוא
"לעסקה של חברה עם נושא משרה בה או לעסקה כאמור בסעיף270
(4)
( ,
4
)א
או (4
ב) לא יהיה תוקף כלפי החברה, נושא משרה, בעל שליטה או
מחזיק
;"מהותי
(2)
,)בסעיף קטן (ב
במקום
" "נושא המשרה" יבוא ,נושא המשרה
של
המחזיק
."המהותי
תיקון סעיף363א
27
.
בסעיף363
א(ב) לחוק העיקרי–
(1)
( במקום פסקאות10) ו-(
11
:) יבוא
("
10
)
בחברה לא מכהנים שני דירקטורים חיצוניים לפחות או רוב
דירקטורים בלתי תלויים, בניגוד להוראות סעיף239, במשך למעלה מ־
90
ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים ראשונים ודירקטורים בלתי
תלויים ראשונים כאמור בסעיף242
– במשך למעלה מ־90
ימים מהמועד
האחרון לכינוס אסיפה כל
לית
,או לסיווג, לפי העניין
;לפי אותו סעיף
12/5/2025
-
11
-
(
11
)
בחברה שבמועד מינוי דירקטור חיצוני, ובחברה שאין בה בעל
שליטה– במועד מינוי דירקטור בלתי תלוי, כל חברי הדירקטוריון שלה
הם בני מין אחד, לא מונה דירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי בן
המין השני, בניגוד להוראות סעיף239
)(ד
או (ד1)
;";, בהתאמה
(2)
( בפסקה12
), אחרי "סעיף240(א1
()
1)" יבוא "ובחברה שאין בה בעל
שליטה–
לא מכ
הן דירקטור בלתי תלוי בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית
בניגוד להוראת
סעיף239
)(א(2)
;"
(3)
( בפסקה13), אחרי "דירקטור חיצוני אחד לפחות" יבוא "ובחברה שאין
בה בעל שליטה–
."דירקטור בלתי תלוי אחד לפחות
תיקון התוספת
הראשונה
28
.
בתוספת הראשונה לחוק העיקרי–
(1)
במקום פרט1
:יבוא
"שיעור
הדירקטורים
הבלתי תלויים
1
.
בחברה ציבורית שיש בה בעל שליטה ובחברה
שיעור
חוב,
איגרות
חברת
שהיא
פרטית
הדירקטורים הבלתי תלויים יהיה לפחות שליש
.מקרב חברי הדירקטוריון
מדיניות מינויים
1
.א
דירקטוריון
חברה ציבורית שיש בה בעל שליטה
יקבע מדיניות מינויים כאמור בסעיף92, ורשאי
הוא להקים ועדת דירקטוריון שתדון ותמליץ בפניו
על מדיניות כאמור."
;
(2)
אחרי פרט4
:יבוא
"דירקטור בלתי
תלוי מוביל
4
.א
)(א דירקטוריון של חברה ציבורית שאין בה בעל
שליטה שהאסיפה הכללית שלה החליטה כאמור
בסעיף121(ג), ימנה את אחד הדירקטורים הבלתי
תלויים לדירקטור בלתי תלוי מוביל שתפקידיו
:יהיו
(1)
אישור סדר היום של ישיבות
;הדירקטוריון
12/5/2025
-
12
-
(2)
ראש
יושב
של
מקומו
מילוי
הדירקטוריון כאשר הוא נמצא ב
מצב של
;ניגוד עניינים או נעדר
(3)
,כינוס ישיבה, אחת לשנה לפחות
בנוכחות הדירקטורים הבלתי תלויים בלבד
כאמור בפרט5א.
)(ב לדרישת הדירקטור הבלתי תלוי המוביל
".יקיים דירקטוריון החברה ישיבה בנושא שיפרט;
(3)
אחרי פרט5
:יבוא
"ישיבות
דירקטוריון
בנוכחות
הדירקטורים
הבלתי תלויים בלבד
5
.א דירקטוריון חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה
יקיים דיון בנוכחות הדירקטורים הבלתי תלויים
".בלבד, אחת לשנה לפחות
תיקון חוק ניירות
ערך
29
.בחוק ניירות ערך, התשכ"ח–
1968
2 –
(1)
בסעיף1, בהגדרה "שליטה", אחרי "אמצעי השליטה בתאגיד;" יבוא
"
,ואולם, לעניין החזקה האמורה בחברה ציבורית– חזקה על אדם שהוא שולט
בחברה אם הוא מחזיק עשרים וחמישה אחוזים או יותר מסוג מסוים של
אמצעי השליטה
בחברה
, ואין אדם אחר המחזיק מחצית או יותר מסוג מסוים
של אמצעי השליטה
בחברה ; לעניין הגדרה
וז ", "חברה ציבורית– כהגדרתה
בחוק החברות;
"
;
(2)
בסעיף50ב3
" (ב), בסופו יבוא
והורא
ו ת סעיף224ג לחוק החברות לא
י
ו חול
על מועמדים לכהונת דירקטור בלתי תלוי
שו
ועדת האיתור המליצה
עליהם."
תיקון פקודת
הבנקאות
30
.
,בפקודת הבנקאות1941
3 –
(1)
בסעיף11
ד–
2
'ס"ח התשכ"ח, עמ234
'; התשפ"ד, עמ1490
.
3
ע"ר1941
', תוס1
), עמ' (ע69
), (א85
'; ס"ח התשפ"ד עמ150
.
12/5/2025
-
13
-
)(א
()בסעיף קטן (א2
,)במקום "לכל אחד מסוגי הכשירות שיש
למנות: דירקטור חיצוני לפי חוק החברות, דירקטור חיצוני לפי ההוראה
בעניין הדירקטוריון, ודירקטור אחר" יבוא "לכל שתי משרות פנויות
;"כאמור, בעיגול כלפי מעלה
)(ב
:אחרי סעיף קטן (א) יבוא
"(א1)
על תאגיד בנקאי בלא גרעין
שליטה לא יחולו הוראות
סעיפים118ג ,
118
ד ו-
224
ג
לחוק החברות."
;
(2)
בסעיף
11
ה–
)(א
)בסעיף קטן (א–
(1)
( בפסקה3
"), המילה "חיצוני–
;תימחק
(2)
( בפסקה4)(א), המילים "שאינו דירקטור חיצוני כהגדרתו
בסעיף36
()א(ב3
)) לחוק הבנקאות (רישוי,
"
–
;יימחקו
(3)
( בפסקה6), המילים "למעט דירקטור חיצוני כהגדרתו
",בחוק החברות–
.יימחקו
)(ב
:בסעיף קטן (ה), במקום ההגדרה "זיקה" יבוא
""
"זיקה–
קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או
מקצועיים דרך כלל, וכן כהונה כנושא משרה, למעט אם
הם זניחים, אולם קשרים עסקיים קמעונאיים שבין
"תאגיד ללקוח לא ייחשבו זיקה; לעניין זה, "זניח–
כמשמעותו
לפי
סעיף240(ב) לחוק החברות;
."
תיקון חוק
הבנקאות (רישוי)
31
.
בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א–
1981
4 –
(1)
בסעיף
36
()א(ב3
"), המילים "כדירקטורים חיצוניים–
יימחקו, אחרי
"שהוועדה דנה בעניינו" יבוא "למעט יושב ראש הדירקטוריון", והסיפה
החל
"במילים "לעניין זה– תימחק;
(2)
בסעיף36
ב–
)(א
()בסעיף קטן (ב2
"), המילה "חיצוני– תימחק;
4
'ס"ח התשמ"א, עמ232
'; התשפ"ד, עמ1126
.
12/5/2025
-
14
-
)(ב
"בסעיף קטן (ד), המילה "חיצוני–
;תימחק
(3)
בסעיף36
"ג(ב), המילה "חיצוני–
.תימחק
תיקון חוק להגברת
התחרות ולצמצום
הריכוזיות בשוק
הבנקאות בישראל
(תיקוני חקיקה)
32
.
ב
חוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאו
ת בישראל (תיקוני
חקיקה), התשע"ז–
2017
5 ,
בסעיף13
–
(1)
)בסעיף קטן (ב –
)(א
בפסקה(2), במקום "או הפך לחברה ציבורית" יבוא "או חברה
ציבורית", אחרי "דירקטורים חיצוניים;" יבוא "היה המפעיל חברה
ציבורית שאין בה בעל שליטה, יהיה ניתן לכלול בין הדירקטורים שתציע
הוועדה דירקטורים בלתי תלויים";
ובסופו יבוא""דירקטור בלתי
"תלוי–
;";כהגדרתו בחוק החברות
(ב)
בפסקה(3), אחרי "דירקטור חיצוני" יבוא "או דירקטור בלתי
;"תלוי
(2)
:אחרי סעיף קטן (ב) יבוא
"(ב1)
על מפעיל שהוא
חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, לא יחולו
הוראות סעיפים118ג,
118
ד ו-
224
ג
לחוק החברות לעניין מועמדים
.לכהונת דירקטור שהציעה הוועדה למינוי דירקטורים"
תיקון
חוק
הפיקוח
על שירותים
פיננסיים
)(ביטוח
33
.
בחוק
,)הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח
התשמ
"א–
1981
6 –
(1)
ב סעיף41יא , אחרי סעיף קטן
(א) יבוא:
"(א1)
על
מבטח
בלא
שולט
לא יחולו הוראות סעיפים118ג ,
118
ד ו-
224ג
לחוק החברות."
;
(2)
בסעיף
41
יב–
)(א
)בסעיף קטן (א–
5
'ס"ח התשע"ז, עמ364
'; התשפ"ד, עמ1493
.
6
'ס"ח התשמ"א, עמ208
'; התשפ"ד, עמ161
.
12/5/2025
-
15
-
(1)
בפסקה (3),
"המילים "דירקטור חיצוני או–
;יימחקו
(2)
בפסקה (4
))(א, במקום
"שאינו
דירקטור חיצוני"
יבוא
"שאינו
דירקטור בלתי תלוי;"
(3)
בפסקה (5), במקום
"למעט
דירקטור חיצוני "יבוא "למעט
דירקטור בלתי תלוי;"
)(ב
:במקום סעיף קטן (ג) יבוא
)"(ג
בסעיף זה–
""אסיפה כללית" ו"אסיפה שנתית–
;כהגדרתם בחוק החברות
""דירקטור בלתי תלוי–
כהגדרתו בחוק החברות, ואם ניתנו
הוראות לפי סעיף41
.ו, גם כמשמעותו באותן הוראות;"
(3)
בסעיף
41יג)(ב(3) ,המילים "כדירקטורים
"חיצוניים או–
,יימחקו
אחרי
,""שהוועדה דנה בעניינו" יבוא "למעט יושב ראש הדירקטוריון
ו
במקום
"
""דירקטור בלתי תלוי" ו"דירקטור חיצוני –
כהגדרת
ם בחוק החברות או
בתקנות
לפי סעיף41ו" " יבוא ""דירקטור בלתי תלוי–
כהגדרתו בחוק
החברות,
ואם ניתנו הוראות לפי סעיף41ו, גם כמשמעותו באותן הוראות"
;
(4)
בסעיף41
,)יד(א
במקום ההגדרה "זיקה" יבוא:
"""זיקה– קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך
כלל, וכן כהונה כנושא משרה, למעט אם הם זניחים, אולם
קשרים עסקיים קמעונאיים שבין תאגיד ללקוח לא ייחשבו
"זיקה; לעניין זה, "זניח–
כמשמעותו
לפי סעיף240(ב) לחוק
.";החברות
תיקון חוק השקעות
משותפות בנ
אמנות
34
.
בחוק
השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד–
1994
7 –
(1)
בסעיף1 –
)(א
:במקום ההגדרה "דירקטור חיצוני" יבוא
"""דירקטור בלתי תלוי" ו"דירקטור חיצוני–
כהגדרתם בחוק
החברות;
;"
7 ס"ח התשנ"ד ', עמ308
'; התשפ"ד, עמ990
.
12/5/2025
-
16
-
)(ב אחרי ההגדר
ה "
""חברה מנהלת" ו"קופת גמל"
:יבוא
"
"חברה"ציבורית –
;";כהגדרתה בחוק החברות
(2)
בסעיף16
"(א), אחרי "דין מנהל קרן" יבוא "שאינו חברה ציבורית
ובמקום "חברה שניירות הערך שלה
הוצעו לציבור על פי תשקיף ונמצאים בידי
"הציבור" יבוא "חברה ציבורית שיש בה בעל שליטה;
(3)
אחרי סעיף129
:ד יבוא
"התאמות לעניין
מנהל קרן שהוא
חברה ציבורית
שאין בה בעל
שליטה
129
.ה לעניין מנהל קרן שהוא חברה ציבורית שאין
בה בעל
שליטה, בכל מקום בחוק זה ובהוראות לפיו
, למעט
בסעיף16
)(א –
(1)
"במקום "דירקטור חיצוני יקראו
"דירקטור
;"בלתי תלוי
(2)
" חיצוני
"מדירקטור
במקום
יקראו
;""מדירקטור בלתי תלוי
(3)
" במקום
דירקטורים חיצוניים "יקראו
;""דירקטורים בלתי תלויים
(4)
"במקום "הדירקטורים החיצוניים
יקראו
".""הדירקטורים הבלתי תלויים
תיקון חוק הסדרת
העיסוק בייעוץ
השקעות, בשיווק
השקעות ובניהול
תיקי השקעות
35
.
בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי
השקעות, התשנ"ה–
1995
8 –
(1)
בסעיף24
א, במקום ההגדרה"
""דירקטור חיצוני" ו"קרוב"
:יבוא
"
,""דירקטור בלתי תלוי", "דירקטור חיצוני"
"חברה ציבורית
"ו"קרוב
–
";כהגדרתם בחוק החברות;
8
'ס"ח התשנ"ה, עמ416
'; התשפ"ד, עמ993
.
12/5/2025
-
17
-
(2)
בסעיף24
" ב(א), אחרי
דין חברת ניהול תיקים גדולה
" יבוא "שאינה
חברה ציבורית" ובמקום "שניירות הערך שלה הוצעו לציבור על פי תשקיף
"ונמצאים בידי הציבור" יבוא "ציבורית שיש בה בעל שליטה;
(3)
אחרי סעיף24
:יא יבוא
"התאמ
ות
לעניין
חברת ניהול תיקים
גדולה שהיא חברה
ציבורית שאין בה
בעל שליטה
24
.יב
לעניין חברת ניהול תיקים גדולה שהיא חברה
ציבורית שאין בה בעל שליטה, בכל מקום בחוק זה
ובהוראות לפיו , למעט
ב סעיף24
)ב(א –
(1)
"במקום "דירקטור חיצוני
יקראו "דירקטור
;"בלתי תלוי
(2)
"במקום "דירקטורים חיצוניים
יקראו
;""דירקטורים בלתי תלויים
(3)
" במקום
הדירקטורים החיצוניים "יקראו
".""הדירקטורים הבלתי תלויים
תיקון פקודת
השותפויות
36
.
פק ב ,]ודת השותפויות [נוסח חדש
ה
תשל"ה–
1975
9 –
(1)
בסעי
ף
65ג, אחרי "כאילו היתה חברה ציבורית" יבוא "שיש בה בעל
;"שליטה
(2)
בסעיפים65ה(א) ו-
65
" ו(א), אחרי
כאילו היתה חברת השותף הכללי
חברה ציבורית;"" יבוא "שיש בה בעל שליטה
(3)
בסעיפים65ח ו-
65ט, אחרי "כאילו היתה חברה ציבורית" יבוא "שיש
;"בה בעל שליטה
(4)
בסעיף65כ)(א
, אחרי "יחולו על מפקח" יבוא "כפי ש הן
חלות על
דירקטור בחברה ציבורית
שיש בה בעל שליטה,
;"
(5)
בסעיף65
( מז, במקום פסקה2
:) יבוא
("
2)
לגבי עסקה חריגה–
9
דיני מדינת ישראל, נוסח חדש28
', עמ549
'; ס"ח התשע"ה, עמ156
.
12/5/2025
-
18
-
)(א
עסקה
עם נושא משרה שאינו דירקטור או עם אדם אחר
שלנושא משרה כאמור יש בה עניין
אישי
, וכן עסקה שלדירקטור
)יש בה עניין אישי, שאינה מהעסקאות המנויות בפסקת משנה (ב
–
אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון של
חברת השותף הכללי;
)(ב
עסקה עם דירקטור,או עם קרובו, במישרין או בעקיפין
לרבות באמצעות חברה בשליטתם–
אישור ועדת הביקורת
ולאחר מכן אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי
ולאחריו אישור".האסיפה הכללית
תחילה והוראות
מעבר
37
.
)(א
תחילתו של חוק זה
ב-1
בחודש שלאחר
הרבעון הקלנדרי
שבו
התמלאו
כל
התנאים שלהלן
(בסעיף זה–
)יום התחילה
, ובלבד שאינו מוקדם ליום ט"ז
בתמוז( התשפ"ו1
ביולי2026
):
(1)
חלפ ה שנה
מיום פרסומו של חוק זה;
(2)
חלפו שישה
חודשים מיום פרסומ
ם
של
תיקונים לתקנות לפי
הוראות
סעיפים
171
,)(ה240
,)(ב284
ו-
364
לחוק העיקרי, שהותקנו
כהשלמה להוראות
.חוק זה
)(ב
,לעניין חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה יראו את
יום הת
חילה
כמועד שבו הפכה החברה לחברה כאמור, ו
על דירקטורים חיצוניים המכהנים
בה ביום התחילה, יחולו הוראות סעיף245
)(ג ,לחוק העיקרי כנוסחו
בחוק זה.
***************************************************************************************
12/5/2025
-
19
-
:מספר פנימי2208660
'נספח מס
מ-
1647
'/א
הסתייגויות ובקשות רשות דיבור
ל הצעת חוק
החברות
'(תיקון מס38
"), התשפ
ה–
2025
*הערה :אם תתקבל הסתייגות המצריכה זאת ,ימוספרו יתר הוראות החוק ויתוקנו ההפניות אליהן בהתאם.
:להלן שמות חברי הכנסת המסתייגים לפי קבוצות
קבוצת יש עתיד–
,חברי הכנסת יאיר לפיד
מאיר כהן ,קארין אלהרר ,מירב כהן ,
אלעזר
שטרן ,
מיקי
לוי ,מירב בן ארי ,רם בן ברק ,יואב סגלוביץ ,'בועז טופורובסקי ,מיכל שיר סגמן ,יוראי להב הרצנו ,
ולדימיר בליאק ,רון כץ ,מטי צרפתי הרכבי ,טטיאנה מזרסקי ,יסמין פרידמן
, דבי ביטון ,מ
שה טור
פז ,סימון דוידסון ,נאור שירי
, שלי טל מירון, ירון לוי
קבוצת העבודה–
חברי הכנסת
מ
רב מיכאלי ,נעמה לזימי ,גלעד קריב ,אפרת רייטן מרום
הסתייגויות
לסעי
פים 1
עד5
אין הסתייגויות
לסעיף6
קבוצת
יש עתיד וקבוצת העבודה מציעות:
1.
בסעיף118
."ג(א) המוצע, בסופו יבוא: "מינוי ועדת המינויים ייעשה באופן שקוף וענייני
לסעיפים7 ו-8
אין הסתייגויות
לסעיף9
:קבוצת יש עתיד וקבוצת העבודה מציעות
2.
( בפסקה3
:), במקום סעיף קטן (ב) המוצע יבוא
)״(ב
,בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה תקופת כהונתם של דירקטורים שמונו בידי
הדירקטוריון
תסתיים לכל המאוחר בתום האס
י .פה השנתית שתתקיים לראשונה לאחר המינוי״
12/5/2025
-
20
-
לסעיף10
קבוצת יש עתיד וקבוצת העבודה מציעות:
3.
בסעיף224ג המוצע, במקום האמור בו יבוא:
,״בחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה הדירקטוריון
לא ימנה
.או יציע מועמד לכהונה כדירקטור אלא מקרב מועמדי ועדת המינויים״
לסעיף11
קבוצת יש עתיד וקבוצת העבודה מציעות:
4.
( בפסקה1) ,במקום ״ מי
שאינו נמנה עם
״ יבוא ״
מי שמינויו לא נעשה מקרב.״
לסעיפים12
עד37
אין הסתייגויות
***************************************************************************************
בקשות רשות דיבור
חברי הכנסת איימן עודה, אחמד טיבי, עאידה תומא סלימאן, עופר כסיף ,יוסף עטאונה ,אביגדור ליברמן ,
עודד פורר ,יבגני סובה ,שרון ניר
, י
וליה מלינובסקי ,
חמד
עמאר, מנסור עבאס ,ווליד טאהא ,
ואליד
אלהואשלה ,אימאן ח'טיב יאסין ,יאסר חוג'יראת
***************************************************************************************