הצעת חוק לדיון מוקדם
הכנסת השבע-עשרה
הצעת חוק של חברי הכנסת
גלעד ארדן
אבישי ברוורמן
פ/2597/17
חוק החברות (תיקון מס' 8), התשס"ח-2008
תיקון סעיף 1
1.
בחוק החברות, התשנ"ט-19991 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 1, אחרי ההגדרה "יזם" יבוא:
""כשירות מקצועית" – כמשמעותה בסעיף 240;"
תיקון סעיף 219
2.
בסעיף 219(ד) לחוק העיקרי, בסופו יבוא:
"כל הדירקטורים האחרים יהיו בעלי כשירות מקצועית."
דברי הסבר
מטרתה של הצעת החוק היא להעלות את הרמה המקצועית של הדירקטורים בחברות הציבוריות.
על פי חוק החברות,התשנ"ט-1999, הדירקטורים המכהנים בחברה ציבורית, למעט הדירקטורים החיצוניים, אינם נדרשים לכשירות כלשהי על פי דין, למרות שהמחוקק מטיל עליהם מטלות בעלות משקל רב בפיקוח על פעילותה של החברה ועל הנהלתה. כך למשל, מוטל על הדירקטוריון לקבוע את תכניות הפעולה של החברה, את מצבה הכספי, מסגרת האשראי, המבנה הארגוני ומדיניות השכר, אחריות לעריכת הדוחות הכספיים ואישורם, אישור עסקאות, גיוס הון, מינוי מנכ"ל ופיטוריו וכיו"ב. עמידה במטלות אלו ואחרות מצריכה רמה גבוהה של ידע מקצועי ונסיון עסקי. רק לאחרונה קבע בית המשפט המחוזי בהתייחסו ל-3 דירקטורים בחברה ציבורית שכשלה:
"כל אחד מן השלושה הכניס ראש ללוע הארי, כאשר קיבל על עצמו לכהן כדירקטור בחברה, מבלי שהיו לו כישורים ראויים, ידע, מיומנות וניסיון בתחום הכלכלי או העסקי או בתחום מקביל אחר, ושירות בדירקטוריון של חברה ציבורית."
לכן מוצע שכל הדירקטורים בחברה הציבורית יהיו בעלי כישורים מוגדרים על פי חוק (בכפוף לכללים הקיימים לגבי דירקטורים חיצונים), ובעלי כשירות מקצועית. הכשירויות תהיינה כפי שמפורט בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית) התשס"ו-2005 המתייחסות כיום רק לגבי הדירקטורים החיצונים. כלהלן:
דירקטור בעל כשירות מקצועית
2. (א) דירקטור בעל כשירות מקצועית הוא מי שמתקיים בו אחד מהתנאים האלה:
(1) בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל ציבורי;
(2) בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד;
(3) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה:
(א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;
(ב) בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;
(ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.
---------------------------------
הוגשה ליו"ר הכנסת והסגנים
והונחה על שולחן הכנסת ביום
י"א בסיון התשס"ז – 28.5.07