חומר רקע - גורמים חיצוניים

רח' דניאל פריש10, תל- אביב64731, טל : 1-599-500-606, פקס: 03-6918696 Fax: 10 DANIEL FRISH St. TEL-AVIV 64731, Tel. 1-599-500-606 רח' שופן1 , ירושלים92190 ., טל1-599-500-606 , פקס: , Fax: 02-5610062 1-599-500-606 . TEL , 92190 JERUSALEM . CHOPIN St 1 [email protected] - http://www.israelbar.org.il mail: - E ועדת קריפטו :יו"ר הועדה עו"ד אינגה אייזנברג עו"ד גיא סרוסי עו"ד אורי ציחור : סגן עו"ד רון צרפתי עו"ד אורית יוסף אביב ת"א, י' בכסלו ,תשפ"ו 30.11.2025 MG725857 לכבוד ח"כ דוד ביטן יו"ר ועדת הכלכלה כנסת ישראל ,שלום וברכה :הנדון רגולציה של המסחר במטבעות דיגיטליים ועדת קריפטו ב לשכת עורכי הדין (להלן : "הוועדה" ) מתכבדת להגיש בזה את עמדתה לקראת הדיון שבנדון . הוועדה רואה חשיבות עליונה בקידום מסגרת אסדרה סדורה, ברורה ואפקטיבית לשוק הנכסים הדיגיטליים בישראל, וזאת לאור השפעתו הגוברת על משקי בית, על פעילות עסקית ועל הכלכלה הישראלית בכלל. 1. רקע כללי על הוועדה הוועדה הוקמה בשנת2024 על ידי לשכת עורכי הדין בישראל, מתוך מטרה לשמש גוף מקצועי מלווה ומייעץ בעיצוב רגולציה בתחום הנכסים הדיגיטליים, הבלוקצ'יין ותשתי ותWEB3 :(להלן ""קריפטו או "נכסים דיגיטליים" .) ,במסגרת תפקידה, הוועדה מקיימת קשר ישיר ורציף עם משרדי הממשלה, רשויות הפיקוח רשויות המס והמערכת הבנקאית, על מנת לקדם אחידות רגולטורית, לשפר את איכות ההסדרה ,ולהבטיח ודאות משפטית תפעולית ומיסויית לציבור ולגורמים הפועלים בתחום. 2. הגדרת הבעיה- ישראל מאבדת את מעמדה כמובילה בתחום בשל העדר רגולציה מתאימה תחום הנכסים הדיגיטליים מושתת על טכנולגיה קריפטוגרפית מתקדמת. כמה מהחברות והאנשים המובילים בעולם בתחום זה הם ישראלים ולמדינת ישראל יש את כל הנתונים הנדרשים .להפוך למובילה עולמית בתחום ולמשוך לישראל השקעות משמעותיות ,מנתונים רשמיים מסקרים מקצועיים ומהמידע שהוצג בפני הוועדה, עולה כי החסם העיקרי בפני הציבור והעסקים רח' דניאל פריש10, תל- אביב64731, טל : 1-599-500-606, פקס: 03-6918696 Fax: 10 DANIEL FRISH St. TEL-AVIV 64731, Tel. 1-599-500-606 רח' שופן1 , ירושלים92190 ., טל1-599-500-606 , פקס: , Fax: 02-5610062 1-599-500-606 . TEL , 92190 JERUSALEM . CHOPIN St 1 [email protected] - http://www.israelbar.org.il mail: - E בתחום הקריפטו אינו עלות עמלות המסחר, אלא היעדר מעטפת חוקית אחידה ותואמת. יש לציין כי חסם זה עולה כבר במשך עשור מצד כל המעורבים בתחום שמצביעים באופן קבוע על הבעיה .ומזהירים מפני השלכותיה על המדינה בכלל ועל תעשיית הנכסים הדיגיטליים בישראל בפרט פערי הגדרה, סתירות רגולטוריות וחוסר אחידות בין המאסדרים- רשות המיסים, רשות שוק ההון, רשל"ה, רשות ניירות ערך ובנק ישראל- מובילים לחוסר ודאות מהות י ומובילים באופן ישיר ועקיף להפסדים משמעותיים של משיכת השקעות חוץ וגביית מסים מעסקים ויחידים הפועלים בתחום זה בישראל. 1 3. רגולציה תואמת- החסם המרכזי הוא בנקאי, לא מסחרי מנתונים רשמיים, מסקרים מקצועיים ומהמידע שהוצג בפני הוועדה, עולה כי החסם העיקרי בפני הציבור והעסקים בתחום הקריפטו אינו עלות עמלות המסחר, אלא היעדר מעטפת חוקית אחידה ותואמת. פערי הגדרה, סתירות רגולטוריות וחוסר אחידות בין המאסדרים– רשות המיסים, רשות שוק ההון , רשל"ה, רשות ניירות ערך ובנק ישראל- מובילים לחוסר ודאות מהותי. 2 "עלה כי אין אחידות בקרב המאסדרים וביניהם רשות המיסים, רשות שוק ההון, רשל"ה, רשות ני"ע ובנק ישראל בנוגע למטבעות הדיגיטליים, הן מבחינת הכינוי והן מבחינת הגדרותיהם בכלל ולפי סוגיהם. מצב זה יוצר מורכבות וחוסר ודאות אצל מחזיקי המטבעות". עוד מוסיף דו" ח זה בעמוד60 כי המערכת מחייבת תשלום מס דרך הבנק, בעוד שהמערכת הבנקאית מתקשה לקבל כספים שמקורם בפעילות קריפטוגרפית. המבקר קורא לרשות המיסים "להשתמש בכל הכלים שבידיה" על מנת לאפשר תשלום מס כחוק. חשוב לה וסיף שהמצב המתואר פוגע לא רק במחזיקי המטבעות ,הפרטיים אלא גם ביזמים העוסקים בתחום שבוחרים לפתוח חברות מחוץ לישראל בעיקר בשל.חוסר הוודאות הרגולטורית בתחום "משרד מבקר המדינה מציין בפני רשות המיסים שנוכח המודעות לקושי הייחודי בתשלום מס על הכנסות מפעילות בקריפטו, לעומת תשלום מס על הכנסות ממקורות אחרים, ובפרט מחו"ל, שבאה לידי ביטוי בפרסום הנוהל לתשלום מס דרך בנק ישראל- ראוי שהרשות תשתמש בכלל הכלים שבידיה כדי לאפשר את גביית המס משומות בקריפטו. בכך תבוא לידי ביטוי ההתחשבות בסתירה המובנית בפעילותן של רשויות ה מדינה המחייבות תשלום מס דרך המערכת הבנקאית, בלי שהמאסדרים הנוגעים בדבר, ובהם רשות המיסים, מצאו דרך להתמודד עם הקושי הניכר להכניס למערכת הבנקאית כספים שמקורם בפעילות בקריפטו. ".. 1.10 דוח מבקר המדינה , בפקר שעוסק בנכסים דיגטליים , עמוד 2.10 דוח מבקר המדינה , בפקר שעוסק בנכסים דיגטליים , עמוד רח' דניאל פריש10, תל- אביב64731, טל : 1-599-500-606, פקס: 03-6918696 Fax: 10 DANIEL FRISH St. TEL-AVIV 64731, Tel. 1-599-500-606 רח' שופן1 , ירושלים92190 ., טל1-599-500-606 , פקס: , Fax: 02-5610062 1-599-500-606 . TEL , 92190 JERUSALEM . CHOPIN St 1 [email protected] - http://www.israelbar.org.il mail: - E מכ אן נגזרת בעיה כפולה: א. קושי ממשי בתשלום מס כחוק על רווחי קריפט ו , עקב מגבלות בנקאיות. ב. קשיי תפעול עסקי בסיסיים עבור חברות וסטארטאפים בתחום– ,פתיחת חשבונות תשלום שכר, ביצוע העברות ועוד. למעשה, נוצרת בעיה אבסורדית לפיה חברות ויחידים שרוצים לפעול בישראל ו לשלם מס כחוק, נמצאים במצב של חוסר וודאות תמידי מול מספר רשויות, ואף ייתכן בסבירות גבוהה , שכחלק מהתהליך תקבע להם חבות מס משמעותית אך לא תינתן להם האפשרות להשתמש בנכסיהם כדי .לשלם אותה או להמיר את נכסיהם למטבעות פיאט ולהכניס אותם למערכת הבנקאית חשוב להבהיר שהאמור לעיל אינו מתעלם מהסכנות שמתלוות לתחום הקריפטו ואין ציפייה לפעול בצור ה חסרת אחריות. עם זאת, המצב בישראל חריג ושונה מ מדינות מערביות אחרות והציפייה היא, לכל הפחות, לפעול בדומה אליהן. 4. קיפאון חקיקתי מתמשך והשלכותיו על המשק הישראלי 'למרות החלטות ממשלה (ובהן החלטה מס204 מיום24.2.2023 ), דוחות מקצועיים רבים (דוח הכלכלנית הראשית28.11.22 ; דוח מבקר המדינה2024 ועוד), והוקעת הכשלים באופן חד-משמעי - המלצות רבות נותרו ללא יישום. הפער הרגולטורי, שהודגש שוב ושוב, ממשיך להתקיים ללא תיקון. היעדר אסדרה עדכנית ואחידה לאורך זמן אינו רק ליקוי מקצוע;י הוא סיכון אסטרטגי למשק הישראלי. בעוד ארצו,ת הברית ,שוויץ, סינגפור האיחוד האירופי (MiCA) ומדינות מתקדמות נוספות מקדמות רגולציה מתקדמת , שקופה וברורה ,ישראל מפגרת מאחו .ר פיגור זה יוצר סביבה עסקית שאינה יציבה, ואינו מאפשר ליזמים, משקיעים, חברות ובתי השקעות לפעול בוודאות משפט .ית נציין כי העדר האסדרה ע לול להוביל (ואף מוביל כבר כעת) ל בריחת משקיעים זרים ומקומיים , ,בריחת יזמים מקומיים העברת פעילות עסקית, מו"פ והון אנושי למדינות שבהן קיימת יציבות רגולטורית. בנוסף, עלולה גם להתקיים פגיעה משמעותית ביתרון היחסי של ישראל כאומת סטארט־אפ , דווקא בתחום שבו לישראל יש מיומנויות אנושיות משמעותיות (סייבר .)וקריפטוגרפיה ישראל, שהובילה במשך שנים את תחומי הטכנולוגיה והחדשנות, אינה יכולה להרשות לעצמה מצב שבו החסם הרגולטורי הופך לגורם המרכזי המעכב התפתחות והון. 5. מסחר בזירות בינלאומיות- העמלות אינן חסם יצוין, כי כיום המשקיע הישראלי יכול לסחור ולרכוש מטבעות קריפטוגרפים בזירות מסחר בינלאומיות בעלות עמלות נמוכות משמעותית מאלה הנהוגות בזירות המקומיות. משמעות הדבר:היא עמלות המסחר אינן מהוות מחסום המצדיק התערבות רגולטורית. העיכוב הרגולטורי והחסמים הבנקאיים הם הגורמים המשפיעים ,באמת על פעילות הצרכנים המשקיעים והעסקים. רח' דניאל פריש10, תל- אביב64731, טל : 1-599-500-606, פקס: 03-6918696 Fax: 10 DANIEL FRISH St. TEL-AVIV 64731, Tel. 1-599-500-606 רח' שופן1 , ירושלים92190 ., טל1-599-500-606 , פקס: , Fax: 02-5610062 1-599-500-606 . TEL , 92190 JERUSALEM . CHOPIN St 1 [email protected] - http://www.israelbar.org.il mail: - E 6. המלצה הוועדה ממליצ ה כי ועדת הכלכלה הנכבדה תשמש גורם מאזן בעל הסתכלות מאקרו כלכלית על התחום ותסייע לאמץ פתרונות קיימים ממדינות מערביות, כדי לייצר בישראל אקו- סיסטם ,אחראי ותומך לחברות בתחום הקריפטו. לו המצב הקיים ימשך, ישראל תאבד את היזמים .ההשקעות והכנסות המסים הנלוות לאלו בעתיד הקרוב והרחוק ,בברכה גיא סרוסי , עו"ד אינגה איזנברג , עו"ד אורי ציחור , עו"ד יו"ר (משותף) ועדת קריפטו לשכת עורכי הדין יו"ר (משותפת ) ועדת קריפטו לשכת עורכי הדין יו"ר (משותף) ועדת קריפטו לשכת עורכי הדין העתקים: עו"ד עמית בכר– .ראש לשכת עורכי הדין עו"ד אושרת תגר- מנכ"ל ית .לשכת עורכי הדין עו"ד דניאל איזנברג צדיקים– מנהל ת .מחלקת הוועדות המקצועיות, לשכת עורכי הדין עו"ד דניאל למברסקי– ממונה על ועדת קריפטו., לשכת עורכי הדין