חומר רקע - גורמים חיצוניים

23.12.2025 הערות בנק וואן זירו הבנק הדיגיטלי בע"מ )להלן: ׳הבנק׳ או ׳וואן זירו׳( לתזכיר חוק התוכנית הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנת התקציב 2026 (, התשפ"ו- 2025 , פרק_': חוק קידום התחרות בשוק הבנקאות )תיקון לחוק מס ערך מוסף, תשל"ו- 1975 ( – )להלן: ״הצעת החוק״( 1. ראשית, נבקש להבהיר שוואן זירו, כבנק חדש שקם לאחר 43 שנה שלא קם בנק ישראל ומונה היום כבר מעל 165 אלף לקוחות, תוך הובלת פתיחות החשבון במערכת הבנקאית, אנו מברכים על הצעת החוק. הצעת החוק נועדה לטפל בעיוות הקיים היום בחוק מע״מ, המחייב מוסדות כספיים חדשים שלהם הוצאות כבדות ומשמעותיות, לשלם מס ערך מוסף )כלשונו כן הוא, עבור הערך המוסף שמייצר התאגיד(, אף על פי שהינם הפסדיים בשנות פעילותם הראשונות. אם לא די בכך מדובר בניגוד גמור למנגנון המקביל החל על עוסקים ״רגילים״ שמקזזים את מע״מ התשומות כנגד מע״מ העסקאות שהם גובים ונדרשים לשלם מע״מ רק על הערך המוסף שהם מייצרים. 2. הקמה של בנקים חדשים, ובפרט כאלו המציעים שירותי בנקאות רחבים, כפי שנדרש בנק וואן זירו כשיצא לדרך, נדרשים לעלויות כבדות )מעל מיליארד שקלים עד כה(. בשל העיוות הקיים בחוק מע״מ, נושאים בנקים אלה בנוסף לעלויות אלה גם משקולת נוספת של תשלומי המע״מ, זאת אף על פי שבשנות הפעילות הראשונות עדיין לא מייצרים ערך מוסף. מדובר בחסם כניסה משמעותי להקמתם של בנקים חדשים מאפס ולא פחות חשוב הדבר מקשה על בנק חדש לעמוד בחזית התחרות ולהציע את התנאים המשתלמים ביותר ללקוחות, בזכות מודל עלויות רזה ויעיל. 3. הרציונל שעומד בבסיס תזכיר החוק לקידום התחרות בשוק הבנקאות הוא להסיר חסמים לכניסתם של בנקים חדשים, על מנת להגביר את התחרות במערכת הבנקאית: לחסוך לכל משק בית או עסק קטן אלפי ועשרות אלפי שקלים בשנה על תשלום ריביות ועמלות מחד ולהציע ריביות תחרותיות על חסכונות מנגד וכן לשפר את איכות השירותים הבנקאיים. בהתאם, תזכיר החוק לקידום התחרות, מציע לבטל את התנאי הקיים היום לקבלת רישיון בנק הדורש מבנקים חדשים להציע שירותי בנקאות רחבים ולאפשר הקמת בנקים ׳רזים׳, בדיוק מתוך ההבנה שתנאי כאמור כרוך בהוצאות משמעותיות, וזאת בהמשך לנסיון הנצבר, בין היתר מוואן זירו. 4. המשמעות של מצב הדין כיום היא כזו, שדווקא הבנק שקם מאפס, כבנק הראשון שנכנס לשוק הבנקאות ומייצר השפעה של ממש על המערכת הבנקאית בישראל, נמצא בעמדת נחיתות למול הבנקים החדשים שצפויים לקבל רישיון בנק רזה. אותם בנקים צפויים להיות בבעלות גופים שהינם מבוססים, רווחיים, עתירי לקוחות, שלהבדיל מוואן זירו לא יידרשו להציע מגוון רחב ומקיף של שירותים בנקאיים. בהתאם, העיוות בחוק מע״מ מעצים עוד יותר את משקולת העלויות של בנק חדש, ומייצר חסם של ממש לכניסת בנקים חדשים, שיציעו שירותים רחבים ואלטרנטיבה שלמה למערכת הבנקאית המסורתית. וכעת אנו מגיעים לגופו של עניין ולגופה של הצעת החוק, שבמתכונתה הנוכחית אינה מציעה פתרון לעיוות הקיים ביחס לבנקים חדשים כפי שיוסבר להלן. 5. במסגרת דברי ההסבר להצעת החוק המתייחסים למנגנון תשלום המע״מ החל על מוסד כספי במסגרת סעיף 4 לחוק מע״מ נכתב כך ״מנגנון זה הוא חליפי למנגנון הרגיל החל על עוסק...מנגנון זה נועד לגבות מס על הערך המוסף שנוצר מפעילות המוסד הכספי מבלי להטיל מס ערך מוסף על העסקאות שמבצע מוסד כספי, לאור הקושי המעשי בחישובו״. כפי שניתן לראות, דברי ההסבר עצמם מצביעים על כך, שמכיוון שיש מורכבות למוסד כספי לגבות מע״מ כחלק מהשירותים שהוא מציע, הצעת החוק אמורה לכלול מנגנון חלופי שאמור להיות מקביל לזה החל על עוסק. כלומר לא - 2 - לייצר מצב שבו מוסד כספי בראשית דרכו ישלם מס ערך מוסף גבוה מזה שהיה משלם לו היה עוסק. הלא מלכתחילה, הסיבה שחוק מע״מ כולל מנגנון שונה למוסד כספי היא אך ורק מסיבה טכנית של קושי להשית את מע״מ העסקאות על שירותי בנקאות כאשר מבחינת דיני המס אין שום הצדקה לגבות מיסוי אחר/גבוה יותר דווקא ממוסד כספי על פני כל עוסק אחר אלא רק לייצר מנגנון גבייה חליפי, שאמור להגיע לתוצאה זהה לו היה המוסד הכספי עוסק. 6. ואמנם, כידוע, עסקים רגילים שאינם מוסד כספי זכאים לקזז את מע״מ התשומות שהם משלמים כנגד מע״מ העסקאות אותו הם גובים, ובהתאם בתחילת פעילותם ובטרם הגעתם לרווחיות לא משלמים מע״מ היות ועדיין אינם מייצרים ערך מוסף. לעומת זאת, מוסד כספי שהוא תאגיד בנקאי, שנדרש להוצאות אדירות בשנות פעילותו הראשונות אינו יכול לגבות מע״מ עסקאות מלקוחותיו )בהיותו מוסד כספי( מחד ונושא במע״מ התשומות מנגד מבלי שיכול לקזז אותו. מצורף מטה נספח 1 המציג את העיוות כאמור בהשוואה לעוסק. 7. למעשה, יש פתרון אף פשוט יותר מאשר הפתרון המוצע בהצעת החוק, לפיו בנק חדש בשנות פעילותו הראשונות יוכל לשלם מע״מ כאילו היה עוסק לצרכי התחשבונות בלבד אל מול רשות המיסים באופן שמייצר הקבלה מלאה לזו של עוסק. זוהי דרך המלך הפשוטה ביותר לפתרון העיוות וכזו שלא מוצאת ביטויה בהצעת החוק הנוכחי: אחת לשנה בנק חדש ישלח לרשות המיסים את היקף הכנסותיו ואת הנגזרת התיאורטית שלהן לו היו כוללות גביית מע״מ עסקאות ובהתאם לתחשיב זה תתבצע התקזזות – מנגנון זה יאפשר השוואה מלאה להקבלה של מוסד כספי שהוא בנק חדש לעוסק, בתחשיב פשוט שיתבצע אחת לשנה וללא מנגנון התקזזות שנים ארוכות דימה. למעשה, מתחשיב כזה שביצע הבנק על ההכנסות בפועל של וואן זירו בין השנים 2021-2025 , מע״מ התשומות ששולם בפועל על ידי הבנק עומד בקירוב על 136.4 מיליון שקלים. לו היה הבנק עוסק רגיל ש- 18% מהכנסותיו היו בעצם גביית מס עסקאות מלקוחותיו, מע״מ העסקאות התיאורטי שהבנק היה גובה היה עומד על 4 40. מיליון שקלים – פער נומינלי של כ- 96 מיליון שקלים. מצורף מטה נספח 2 המציג את הפער כאמור ואת התחשיב המדוייק ביותר אשר מייצר השוואה מלאה לעוסק שיכול להוות מנגנון פשוט ואלטרנטיבי למנגנון המוצע בהצעת החוק. אלא שהנוסח המוצע במתכונתה הנוכחית של הצעת החוק אינו מציע הלכה למעשה מנגנון חליפי שכזה לעוסק כפי שיובהר להלן: 8. שיטת המיסוי הקיימת למוסד כספי מעוותת מיסודה בהשוואה לעוסק כפי שמיד נסביר, ואת זה הצעת החוק הנוכחית לא מתקנת. במסגרת שיטת המיסוי הקיימת, עוסק מתקזז על תשומות על בסיס מזומן ואילו בהתאם להצעת החוק מוסד כספי יוכל להתקזז על ההפסדים לפי כללי החשבונאות שפורסים הוצאות, לעיתים על פני 5 שנים קדימה )נפוץ מאוד במוסד כספי שמפתח טכנולוגיה משמעותית שמהוונת לנכס(. אם רוצים הקבלה מלאה בין עוסק למוסד כספי, יש לאפשר גם למוסד כספי להתיר את התשומות באופן מידי. כאמור – הפתרון המוצע על ידינו בסעיף 3 הוא הפתרון הפשוט ביותר לייצר הקבלה שלמה לעוסק. 9. כאמור, בדברי ההסבר להצעת החוק ישנה התייחסות למהות המקורית של הטיפול המוצע בעיוות הקיים בחוק מע״מ שעלתה כחלק מחוק ההסדרים לפיה ״הפסד שצבר תאגיד בנקאי שהוא מוסד כספי בחמש שנים ממועד הקמתו יהיה ניתן לקיזוז כנגד הריווח והשכר ששילם בשנת המס שבה הוא חייב בתשלום מס ריווח, עד לתום ההפסד שצבר כאמור״. אלא שבפועל בנוסח הצעת החוק ישנה החרגה שלא עולה בקנה אחד עם דברי ההסבר בסעיף 4)ג( להלן: ״על אף האמור בהגדרת ״ריווח״ ובנוסף על האמור בסעיף קטן )ב(, מקום שבו היה הפסד - 3 - למוסד כספי שהוא בנק במהלך חמש שנות המס הראשונות ממועד רישומו כמוסד כספי, שלא קוזז כנגד השכר ששילם לשנת המס שבה נוצר ההפסד בהתאם לסעיף..״. במילים אחרות, בנוסח המעודכן לא כל ההפסד שצבר התאגיד הבנקאי ניתן לקיזוז כנגד מס השכר או הריווח, אלא רק ההפסד בנטרול עלויות השכר. השינוי כאמור מצמצם את ההפסד הניתן לקיזוז בהיקף אדיר וספציפית במקרה של בנק וואן זירו – מדובר בצמצום של כ- 60% )כ- 600 מיליון שקלים מתוך הפסד צבור של 1.1 מיליארד שקלים!(. לא ברור מדוע נוספה ההחרגה כאמור, שהלכה למעשה לא מייצרת חלופה מקבילה לעוסק. אין שום סיבה מהותית לקזז את עלויות השכר לצורך תחשיב ההפסד ושינוי כזה משמעו פתרון רק של 40% מהעיוות הנומינלי )כפי שיוסבר מייד(. 10 . בהתאם למנגנון המוצע בהצעת החוק, המועד הראשוני בו יכול המוסד הכספי להשתמש בהפסד הצבור כאמור הוא רק בעת ההגעה למועד בו הבנק נדרש לשלם מס ריווח ולא קודם לכן, למשל בתרחיש שבו הבנק נדרש לשלם מס שכר בלבד בזמן שהבנק עדיין הפסדי. ונסביר: כיום, חוק מע״מ כולל עיוות נוסף ביחס למוסד כספי במסגרתו ייתכן תרחיש שבו המוסד הכספי יידרש לתשלום מס שכר, גם שעדיין איננו רווחי. להלן דוגמא מספרית: לבנק יש הפסד של 100 מיליון שקלים בשנת המס. במקביל הבנק נשא בהוצאות שכר של 150 מיליון שקלים באותה שנה )50 מיליון שקלים יותר מההפסד(. במצב זה הבנק לא נדרש כמובן לשלם מס ריווח )שכן אין כזה( אך מנגד באופן אבסורדי, הבנק נדרש לשלם מס שכר על ההפרש בין סך השכר שהוציא לבין ההפסד בשנת המס – קרי ביחס ל- 50 מיליון שקלים, מס של 18% - 7.6 מיליון שקלים וזאת בנוסף למע״מ התשומות ובשלב שהבנק עדיין הפסדי. לא יעלה על הדעת, שהמוסד הכספי יוכל להשתמש בהפסד הצבור רק בעת שיגיע לרווחיות כל עוד הוא נדרש לשלם מס שכר גם כשעודנו הפסדי ויש לאפשר את הקיזוז גם ממס השכר. המשמעות היא שמדובר בעיוות נומינלי כפול שקיים בחוק מע״מ עבור מוסדות כספיים שהינם בנקים חדשים בשנות פעילותם הראשונות, שכן אלו נדרשים לשלם מע״מ תשומות ומס שכר בהיקפים משמעותיים עוד בטרם הגיעו לרווחיות ובטרם החלו לייצר ערך מוסף. 11 . המנגנון המוצע במסגרת הצעת החוק לא לוקח בחשבון את ערך הכסף הריאלי. כפי שהוסבר מעלה בסעיף 1, יש עיוות תזרימי בין תשלומי מע״מ של עוסק לבין המנגנון המוצע בהצעת החוק. כך, גם לפי פתרון העיוות המוצע בחוק מע״מ במסגרת הצעת החוק, מוסד כספי שהוא בנק בראשית דרכו הנדרש לעלויות הקמה משמעותיות, נדרש להעביר מראש תשלומי מע״מ תשומות ומס שכר לרשות המיסים כאשר הקיזוז המוצע בהצעת החוק ניתן בפועל רק לאחר שנים רבות לאחר מכן ובערך נומינאלי, ללא התחשבון בריבית והצמדה. כפי שצויין כאמור בדברי ההסבר להצעת הרחוק, מטרת הצעת החוק היא להקביל ככל הניתן את הפתרון לחלופה הקיימת לעוסק, כאשר הסיבה היחידה שמוסד כספי פועל תחת מנגנון שונה היא הקושי התחשיבי להחיל את מע״מ העסקאות על לקוחות הקצה בשירותים בנקאיים. במסגרת אותה הקבלה, המנגנון הקיים בחוק מע״מ עבור עוסק, העוסק מקבל בחזרה את החזר המע״מ המגיע לו באופן מיידי. רק כדי לסבר את האוזן, העדר קיומו של מנגנון הלוקח בחשבון את ערך הכסף, מייצר לפי תחשיב שביצע הבנק פער של 30 מיליון שקלים לרעת הבנק שמקורו בפער הזמן עד לניצול מלוא זכות הקיזוז. בתוספת 96 מיליון שקלים פער נומינלי כפי שהוצג בסעיף 3 לעיל וכן ההפסדים הצפויים לבנק בהמשך עד הגעתו לרווחיות, הלכה למעשה נוסח הצעת החוק מייצר פתרון לפחות ממחצית התשלום העודף בהשוואה לחלופה של עוסק. - 4 - 12 . נוסח החוק המוצע כולל סעיף לפיו ניתן יהיה לקזז רק הפסדים שנוצרו החל משנת 2026 ואילך. תוספת זו שומטת את הקרקע לפתרון לבנק החדש היחיד שכבר החל לפעול בישראל ונשא בעלויות כבדות מאד בטרם הגיע לרווחיות, כחלק מהדרישה שהושתה עליו להציע שירותי בנקאות רחבים, שירותים שכעת, במסגרת הרפורמה הצפויה שצפויה לאפשר כניסתם של בנקים ״רזים״ – אותם בנקים לא ידרשו להציע. במילים אחרות, חקיקה שבאה לפתור עיוות החל על בנקים חדשים, לא תחול הלכה למעשה כמעט בכלל על ההפסדים שבהם נשא הבנק הראשון והיחיד שקם מזה 43 שנה ומציע שירותי בנקאות רחבים והיא תחול רק על בנקים חדשים שיקומו בעתיד או החלו לפעול רק לאחרונה. במילים אחרות, הפתרון המוצע בהצעת החוק מעצים את האפליה וחוסר השוויוניות בין בנקים חדשים שקמו עד כה לבנקים החדשים שעתידים לקום וכמובן מול בנקים ותיקים רווחים ועוסקים. על כן יש להחיל את הצעת החוק גם על הפסדים שצבר מוסד כספי טרם כניסתו לתוקף. 13 . הצעת החוק מגבילה את מנגנון הקיזוז ל-5 שנים. מדוע? אין שום סיבה לייצר מגבלה כזו, אלא בהלימות לעוסק. בכבוד רב, בנק וואן זירו, הבנק הדיגיטלי בע"מ - 5 - נספח 1 : תחשיב תשלום מע״מ של עוסק מול מוסד כספי כשאינם רווחיים דוגמא מספרית פשוטה להבדל בין עוסק למוסד כספי שאיננו רווחי קיימים שני גופים, עוסק ומוסד כספי. הנחת המוצא היא ששני הגופים הפסדיים )ההוצאות עולות על ההכנסות( נתונים: סה"כ הוצאות ללא מע״מ: 1,000 ₪ מע"מ תשומות: 180 ₪ סה"כ הכנסות ללא מע״מ 200 ₪ , מע"מ עסקאות עבור העוסק 36 ₪ )מוסד כספי לא מחייב במע"מ( שיעור המע"מ 18% תיאור עוסק מוסד כספי תוצאות הפעילות: הכנסות: 200 הוצאות: ) 1,000 ( נטו )800 ( הכנסות: 200 הוצאות: ) 180 1, ( נטו )980 ( הסבר מילולי לצרכי מע״מ זכאי העוסק להחזר בגין הפער בין מע״מ עסקות שגבה מלקוחותיו למע״מ התשומות ששילם בגובה 80 שקלים ולכן המע"מ אינו נרשם כהוצאה. מוסד כספי אינו זכאי להחזר בגין מע"מ העסקאות ששילם ולכן המע"מ נרשם כהוצאה. גם בהינתן פתרון הקיזוז המוצע בחוק ההסדרים של מס התשומות ששילם בעבר כנגד הרווח בעת שיגיע לרווחיות - בתרחיש בו המוסד הכספי יגיע לפירוק, בטרם הגיע לרווחיות, לא יהיה זכאי המוסד הכספי להחזר בגין המע״מ ששילם ביתר. נספח 2 : תחשיב חבות המס בה היה נושא בנק וואן זירו לו היה עוסק בין השנים 2021- 2025 – תשלום הנמוך בכ- 96 מיליון שקלים