חומר רקע

הצוות לבחינת האמצעים להגברת התחרות במערכת הבנקאית למגזר הקמעונאי דוח מסכם יולי2025 מדינת ישראל 2 כ"ז תמוז ה'תשפ"ה 23 ביולי2025 לכבוד ,שר האוצר מר בצלאל סמוטריץ ' נגיד בנק ישראל , פרופ ' אמיר ירון :הנדון דוח הצוות לבחינת האמצעים להגברת התחרות במערכת הבנקאית למגזר הקמעונאי1 בחודש נובמבר2024 נתבקשנו על ידכם לבחון את ולהמליץ על הצעדים הדרושים להגביר את התחרות בשירותי הבנקאות למגזר הקמעונאי בישראל ,בכלל ו לבחון המלצות לעידוד שחקנים קטנים ,חוץ-בנקאיים וחברות תשלומים בפרט לקבלת .רישיון בנק כך שיוכלו לקבל פיקדונות מהציבור ולתת אשראי כאחת למגזר הקמעונאי מתווה הרישוי המפורט בדוח זה ו אשר התקבל ,פה אחד על ידי כלל חברי הצוות משקף איזון בין השמירה על יציבות המערכת הפיננסית ומניעתם של ניגודי עניינים לבין הצורך בהגברת התחרות במערכת הבנקאית באמצעות מיצוי פוטנציאל הכניסה של בנקים חדשים . אנו סבורים כי המלצות אלו ,ובעקבותיהן ,תיקוני החקיקה הנדרשים ליישומן מהווים נדבך נוסף הנשען על מכלול הצעדים שקודמו בעבר כחלק ממדיניות ארוכת שנים שמטרתה להגביר את התחרות במערכת הפיננסית ובכלל ,זה במערכת הבנקאית ., ולקדם חדשנות פיננסית במקביל להנחת נדבך זה , על הממשלה ובנק ישראל להמשיך לפעול ולקדם צעדים נוספים לשכלול המערכת הפיננסית בישראל. זאת, בשים לב לתרומה המשמעותית של מהלכים אלו לצמצום יוקר המחייה ו ל מיצוי פוטנציאל ה צמיח ה של המש ק הישראלי. אנו מבקשים להודות לגב ,' תמר לוי בונה מר ,אוהד מרדכי עו "ד עמיהוד ,שמלצר, מר אלון זקן גב 'נטע רוט ,עו "ד אורנה ואגו ,מר רועי טורם ,, ד"ר קונסטנטין קוסנקו עו"ד ,חנוך הגר, מר אילן גילדין עו "ד מאיה גרטי גלבוע, רו"ח מר ,רז יונאי, מר אסף נחמני, מר אלי טובול, מר ניר בן שמש גב' יעל רגב, מר ,אורי ארד מר ,צבי גזבר עו "ד מור אלבז , עו"ד טובי הריס, עו"ד רוני טלמור, עו"ד יראת דומונוביץ עו ו "ד עידית מועלם על השתתפותם בדיוני הצוות ותרומתם לגיבוש המלצותיו. תודה מיוחדת לגב' טל ישראל י .ולגב' עפרי אשל שריכזו את עבודת הצוות בכבוד רב חברי הצוות2 , 1 ""המגזר הקמעונאי– .משקי בית ועסקים קטנים ובינוניים 2 חבר הצוות עו"ד מאיר לוין, המשנה )ליועצת המשפטית לממשלה (משפט כלכלי , סיים את כהונתו ביוני2025 טרם הגשת הדוח .הסופי מדינת ישראל 3 תוכן עניינים 1. מבוא ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 4 .א :הקמת הצוות, מטרתו ותהליך עבודתו ................................ ................................ ............................ 4 .ב הקדמה– :השירותים הבנקאיים הניתנים למגזר הקמעונאי ................................ ................................ 6 .ג :התמורות המבניות והרגולטוריות שחלו במהלך השנים ................................ ................................ .... 9 2 . עקרונות לגיבוש המלצות הצוות ................................ ................................ ................................ ....... 13 3 . המלצות הצוות ................................ ................................ ................................ .............................. 14 1 ) :השחקנים הפוטנציאליים לקבלת רישיון בנקאי במסגרת המתווה המוצע ................................ .......... 14 2 ) :התנאים הרגולטורים המותאמים לפעילות זו ................................ ................................ ................. 28 1 ) מודל עסקי גמיש לבנק קטן ................................ ................................ ................................ . 31 2 ) הרחבת עיסוקים לבנקים קטנים במתווה המוצע ................................ ................................ ..... 34 3 ) פיקוח ואסדרה מדורגים בהתאם לגישה פרופורציונלית (מידתית) והדרגתיות............................ 38 3 ) מענים משלימים והמלצות נוספות ................................ ................................ ................................ . 46 1 ) פיקוח על חברות החזקה ................................ ................................ ................................ ..... 46 2 ) י חסי תלות בין השחקנים הפוטנציאליים לבין המערכת הבנקאית ................................ ............. 47 3 ) היתר החזקה מעל10% לתאגיד בנקאי קטן ................................ ................................ ........... 49 4 ) שכר בכירים................................ ................................ ................................ ....................... 50 5 ) עיסוק בתיווך ביטוח אלמנטרי ................................ ................................ ............................. 50 6 ) ייעוץ פנסיוני דיגיטלי ................................ ................................ ................................ ......... 51 7 ) חובת מתן גישה בבנקאות פתוחה וניוד בין בנקים ................................ ................................ .. 52 8 ) התאמות בכללים הנהוגים ביחס לתעריפון העמלות ובכללי גילוי נאות ................................ ..... 53 9 ) הסתמכות על צד שלישי לעניין חובת הזיהוי כנדרש בצו איסור הלבנת הון ............................... 53 10 ) קיזוז מע"מ תשומות של בנק בראשית פעילותו................................ ................................ ...... 56 11 ) מענים משלימים לעידוד פעילות חברות תשלומים ושירותי מידע כמחוללות תחרות למגזר הקמעונאי 56 4 . נספחים ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 60 נספח1 – תמצית המלצות הצוות לבחינת האמצעים להגברת התחרות במערכת הבנקאית למגזר הקמעונאי ............. 60 נספח2 – כתב מינוי הצוות לבחינת האמצעים להגברת התחרות במערכת הבנקאית למגזר הקמעונאי ..................... 64 נספח3 – "קול קורא" לשמיעת ההתייחסות של הציבור לדוח הביניים של הצוות לבחינת האמצעים להגברת התחרות במערכת הבנקאית למגזר הקמעונאי ................................ ................................ ................................ ................ 65 נספח4 – עיקר הטענות שהועלו כחלק מהמענה ל - ""קול קורא ................................ ................................ .......... 66 נספח5 - עמדת הצוות ביחס להחזקת הבנק הבינל אומי באמצעי שליטה בחברת כאל ................................ ............ 70 נספח6 – עיסוקים מותרים לפי סעיף10 )לחוק הבנקאות (רישוי ................................ ................................ ........ 71 נספח7 – השוואה בין-לאומית ................................ ................................ ................................ ....................... 72 מדינת ישראל 4 1. :מבוא א. הקמת הצוות, מטרתו ותהליך:עבודתו בחודש נובמבר2024 מינו שר האוצר ונגיד בנק ישראל צוות עבודה בין- משרדי (להלן– )הצוות בראשותם המשותפת של המפקח על הבנקים בבנק ישראל, מר דניאל חחיאשוילי , והממונה על התקציבים במשרד האוצר, מר יוגב גרדוס. נוסף על יושבי הראש המשותפים, חברים בצוות גם יושב ראש הרשות לניירות ערך, הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון, הממונה על התחרות, המשנה ליועצת המשפטית לממשלה (משפט כלכלי),3 ראש האגף ליציבות פיננסית בבנק ישראל ו מנהלת יחידת רישוי .ובנקים חדשים בפיקוח על הבנקים מטרת עבודת הצוות היא קידום התחרות במערכת הבנקאית ובשירותים שמעמידים תאגידים בנקאיים ,למגזר הקמעונאי דהיינו, למשקי הבית, לעסקים קטנים ולעסקים בינוניים (להלן– .)המגזר הקמעונאי זאת, תוך הסרת חסמים שיאפשרו כני סה של שחקנים נוספים למערכת הבנקאית, לצד שמירה על יציבותה ועל עניינם של הלקוחות, ומתן מענה לניגודי עניינים העלולים להיווצר ממבנה ההחזקות של אותם שחקנים נוספים כמפורט בכתב המינוי של הצוות המצורף כנספח 'לדוח זה (ראו נספח מס2 .) לצורך יישום מטרות אלו ו גיבוש ה מתווה המיטבי ה על ו חברי הצוות שתי שאלות יסוד : מי הם השחקנים הפוטנציאליים לקבלת רישיון בנקאי , וכיצד לעצב את החקיקה ו התנאים הרגולטורים המתאימים לקבלת ,רישיון בנקאי זה. זאת על מנת לעודד כניסת שחקנים חדשים תוך התחשב ות במידתיות התחולה של רגולציה בנקאית המקובלת גם בעולם . על מנת לענות של שאלות יסוד אלו נפגשו חברי הצוות עם גופים רלוונטיים , ביניהם שחקנים פוטנציאליים לקבלת רישיון בנקאי, בחנו את החסמים העומדים בפני הם בדרך להפוך לתאגיד בנקאי , וכן את הסיכויים והסיכונים אם יוסרו חסמים אלו, לצד האמצעים להפחתת הסי .כונים האפשריים כחלק בלתי נפרד מעבודת הצוות ו במטרה להביא לגיוונה והרחבתה של קבוצת השחקנים הפוטנציאליים שעשויים להגיש בקשה לריש יון בנקאי זה נבחן מתווה רישוי מדורג שיתאים את תנאי הרישיון הבנקאי והאסדרה שתחול על בעלי רישיון בשים לב להיקף הפעילות של התאגיד הבנקאי. זאת בהתאם לנוהג החקיקה, הרישוי והאסדרה הבנקאי המקובל בעולם . ,בנוסף הצוות דן גם במענים המשלימים הנדרשים .לשם הגברת התחרות במערכת הבנקאית ובשירותים הבנקאיים למגזר הקמעונאי ב- 31 במרץ2025 פרסם הצוות דוח ביניים להערות הציב ור. לדוח הביניים הוגשו מעל עשרים התייחסויות מגורמים מכלל המערכת הפיננסית וכן מ נציגי ם של ארגוני חברה אזרחית, ובמהלך חודש מאי קיים הצוות שימועים בעל פה למעוניינים בכך ( לפירוט הסוגיות שהועלו ראו נספח 'מס4 .) בעקבות 3 לקח חלק בעבודת הצוות עד סיום כהונתו ביוני2025 . מדינת ישראל 5 ההתייחסויות שהתקבלו בכתב ובעל פה קיים הצוות דיונים נוספים ש במהלכם שקל את כלל הטענות שהועלו וגיבש את המלצותיו הסופיות ש מופיעות בדוח זה. הדוח הסופי מורכב משלושה חלקים . בחלק הראשון, יוצגו הרקע והסיבות להקמת הצוות, לרבות המוטיבציה להגברת התחרות במערכת הבנקאית ובשירותים הבנקאיים למגזר הקמעונאי ויפורטו צע די מדיניות קודמים שבוצעו להגברת התחרות בה. בחלק השני, יפורטו עקרונות העל שהיו ו בסיס ל עבודת הצוות ו ל המלצותיו. בחלק השלישי, יפורטו וינומקו החסמים העומדים בפני כניסת שחקנים חדשים .והמלצות הצוות לאור העקרונות שיפורטו ההמלצות שיובאו בדוח זה מהוות, לדעת הצוות, נדבך נוסף הנשען על מכלול הצעדים שקודמו בעבר ומקודמים בימים אלו על ידי הממשלה ובנק ישראל כחלק ממדיניות ארוכת שנים שמטרתה ל רי הגב את התחרות במערכת הפיננסית והבנקאית ולקדם חדשנות פיננסית. זאת, בשים לב לתרומה המשמעותית של .שכלול המערכת הפיננסית בכלל, והמערכת הבנקאית בפרט לצמצום יוקר המחייה וצמיחת המשק מדינת ישראל 6 ב. הקדמה – :השירותים הבנקאיים הניתנים למגזר הקמעונאי המערכת הבנקאית היא רכיב מרכזי בפעילות התקינה של המשק . מרכזיותה של המערכת הבנקאית בפעילות של ה מגזר הקמעונאי .בולטת במיוחד בניגוד ל מגזר ה עסקי ם הגדולים , המערכת הבנקאית היא מקור השירותים הפיננסים העיקרי בניהול בו מימון ה פעילות עבור רוב הלקוחות במגזר הקמעונאי .בסיס ,הפעילות הפיננסית במערכת הבנקאית ובהתאמה עיקר הרווח שלה מ קורו ב קבלת פיקדונות , לרבות ,בחשבונות עו"ש מהצי בור ומתן אשראי מהם. תיווך פיננסי זה המגשר בין היחידות החוסכות לבין היחידות הצורכות, הוא ליבת הפעילות הבנקאית, ולו תרומה מרכזית בהבטחת פעילות המשק ומיצוי .פוטנציאל הצמיחה שלו סך האשראי הצרכני שניתן ל משקי הבית נכון לחודש דצמבר2024 עמד על165 ( מיליארדי ש"ח ו אינו כולל הלוואות לדיור העומדות על כ- 652 )מיליארד ש"ח נוספים , כאשר 68% מהאשראי הצרכני למשקי הבית מקורם במערכת הבנקאית.4 ביחס לעסקים קטנים ובינוניים, נתח האשראי שמקורו במערכת הבנקאית הוא .גבוה יותר באופן משמעותי בהתבסס על אומדן של היקף האשראי לעסקים קטנים ובינוניים שניתן על ידי נותני אשראי חוץ-בנקאי, עולה כי כ- 92% מהאשראי לעסקים קטנים ובינוניים .מקורם במערכת הבנקאית5 השירות של קבלת פיקדונות ,בניגוד לאשראי , נית ן כמעט רק על יד המערכת ,הבנקאית כאשר היקף ה פיקדונות של משקי הבית במערכת הבנקאית ה סתכם בכ- 737 ,מיליארד ש"ח נכון לחודש דצמבר2024 (לפי נתוני בנק ישראל) . חרף חשיבות ה של המערכת הבנקאית לפעילות התקינה של ה משק כבסיס ל מרבית ה פעילות ה ,עסקית שירותי הבנקאות הניתנים למגזר הקמעונאי בישראל סובלים מ תחרות נמוכה המיוחסת למגוון רחב של סיבות הנוגעות הן לצד הביקוש לשירותים בנקאיים והן לצד ההיצע. במסגרת עבודתו התמקד הצוות אך ורק בצד ההיצע, מתוך מטרה להגדיל את התחרות תוך הרחבת ,מספר השחקנים במערכת הבנקאית באמצעות צמצום חסמי כניסה ל שחקנים חדשים למערכת הבנקאית. בהקשר זה ולהשלמת התמונה, ראוי לציין כי המערכת הבנקאית בכללותה מאופיינת שנים רבות ביציבות, עובדה בעלת חשיבות רבה עבור .המשק בכללותו עדות למחיר שמשל ם המגזר הקמעונאי בשל התחרות הנמוכה בשירותים הבנקאיים הניתנים ל ו ניתן לראות בשנתיים האחרונות, עת החלה עלייה בריבית בנק ישראל. החל מחודש אפריל2022 , לאחר תקופה ממושכת של ריבית אפסית, החל בנק ישראל במגמ ה של העלאת ריבית בנק ישראל , בדומה לבנקים מרכזיים בעולם . העלאת הריבית הביאה להעלאה מיידית של הריבית על האשראי שניתן על ידי הבנקים ל מגזרי הפעילות השונים ובכלל זה ה מגזר( הקמעונאי למעט בהלוו אות לדיור, שם התמסורת 4 נתוני האשראי למשקי הבית הם נתונים רשמיים ואינם כוללים את האשראי הצרכני הניתן על ידי נותני אשראי בעלי רישיון למתן אשראי מרשות שוק ההון , ביטוח וחיסכון . 5 בהיעדר דיווח רשמי על האשראי החוץ- בנקאי בחלוקה לפי מגזרי פעילות פיקוחיים, חושב אומדן המבוסס על ניתוח תיקי האשראי העסקי של נותני אשראי חוץ- בנקאי וחברות כרטיסי האשראי, מדוחות ,כספיים ומנתוני רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון . מדינת ישראל 7 נמוכה יותר). מנגד, שיעור התמסורת של ריבית בנק ישראל אל ריבית הפיקדונות, נמוך יותר , ויש שונות בין מגזרי הפעילות השונים. שיעור התמסורת למשקי הבית הוא הנמוך ביותר מבין מגזרי הפעילות השונים, וזאת בהלימה למצב המקובל בעולם. שיעור התמסורת הנ ,מוך יחסית במגזר משקי הבית, נובע בין היתר, מרמת התחרות הנמוכה במגזר זה, ומשפיע, בין היתר, על רמת הרווחיות הגבוהה של המערכת .הבנקאית בישראל בין השנים2022 עד2024 המערכת הבנקאית בישראל הציגה רווחיות גבוהה גם ביחס לעבר ו גם ביחס ל מרבית המדינות ה מפותחות.6 ,העלייה ברווחיות נשענה הן על עלייה בהכנסות והן על ירידה יחסית בהוצאות. בצד ההכנסות עיקר ה ,עלייה הייתה ברכיב ההכנסות מריבית נטו לכך תר מו העלייה בסביבת הריבית והאינפלציה ו צמיחה מהירה של הנכסים של הבנקים . בצד ההוצאות, בשנים אלה צמצמו הבנקים בישרא ל את הוצאותיהם :בשני מרכיבים מרכזיים הוצאות נמוכות במיוחד להפסדי אשראי, וכן ירידה מתמשכת בהוצאות התפעוליות ביחס לנכסים . הצוות מעריך כי אילו המערכת הבנקאית הייתה תחרותית יותר, העלייה ברווחיותה הייתה צפויה להיות מתונה יותר, שכן הייתה מגולגלת יותר לקוחות הבנקים ומביאה לגידול .ברווחתם על אף ,רמת התחרות הנמוכה המערכת הבנקאית נותרה הזירה העיקרית עבור ה מגזר הקמעונאי לקבלת ,אשראי בין היתר, בשל העובדה כי בניגוד לנותני אשראי חוץ-בנקאי , המערכת הבנקאית נהנית 6 מקור :דוח היציבות הפיננסית למחצית השנ יה י של שנת 2024 . 11.90 8.17 16.81 0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 Q1/15 Q2/15 Q3/15 Q4/15 Q1/16 Q2/16 Q3/16 Q4/16 Q1/17 Q2/17 Q3/17 Q4/17 Q1/18 Q2/18 Q3/18 Q4/18 Q1/19 Q2/19 Q3/19 Q4/19 Q1/20 Q2/20 Q3/20 Q4/20 Q1/21 Q2/21 Q3/21 Q4/21 Q1/22 Q2/22 Q3/22 Q4/22 Q1/23 Q2/23 Q3/23 Q4/23 Q1/24 תשואה להון(אחרי מס )בישראל ובמדינות ה- OECD נתונים רבעוניים ,אחוזים ( 03/2015-03/2024 ) אחוזון25 OECD, אחוזון50 OECD, אחוזון75ישראל המקור : IMFועיבודי בנק ישראל מדינת ישראל 8 מהאפשרות לגייס מקורות בעלות מופחתת. בעוד הבנקים רשאים לגייס פיקדונות מהציבור לרבות יתרות בחשבונות עובר ושב ולהעמיד מהם אשראי, נותני אשראי חוץ- בנקאי תלויים לרוב ב קווי אשראי מ בנקים או בהנפקה של אגרות חוב וניירות ערך מסחריים למקורות המימון שלהם .מאומדן שבוצע במשרד האוצר בשנת 2024, עלה כי מקורות המימון לסקט ור האשראי החוץ- בנקאי היו יקרים בכ -2 נקודות אחוז ממקורות המערכת הבנקאית (עלות פקדון לא כולל .)עו"ש7 ,לצורך הגברת התחרות במערכת הבנקאית בין היתר, בוצעו במהלך השנים שורה של צעדים תשתיתיים בצד ההיצע, בניסיון להגדיל מחד את מספר השחקנים במערכת הבנקאית (שלהם גישה למקורות המימון הזולים כאמור) ומנגד לחזק שחקני אשראי ושירותים פיננסי י ם חוץ- בנקאיים שיכולים לשמש אלטרנטיבה למערכת הבנקאית במתן שירותי אשראי לצד שירותים פיננסיים נוספים. במקביל, בשנים האחרונות בוצעו צעדים נוספים בצד הביקוש, שנועדו לצמצם את פערי היד ע הפיננסי של הפרט ולעודד פריקות ברכישה של סל המוצרים הבנקאיים. זאת, מתוך הנחה שככל שללקוח הקצה יהיו הכלים והידע להשוות ולצרוך שירותים פיננסים באופן מבוזר כך יגדל כוח המיקוח שלו, ומתוך ההנחה שפריקות הסל הבנקאי מוביל ה להגדלת מספר המתחרים אותו רואה הצרכן על ה .מוצר הפריק 7 מנתוני בנק ישראל ומהדוחות הכספי .ים של נותני אשראי חוץ בנקאיים מדינת ישראל 9 ג . :התמורות המבניות והרגולטוריות שחלו במהלך השנים את שרטוט התמורות התחרותיות שחלו בדור האחרון במערכת הפיננסית והבנקאית יש להתחיל ב יישום המלצות דוח הצוות הבין- משרדי לעניין רפורמה בשוק ההון משנת2004 ("ועדת בכר" ). ערב פרסום המלצות "ועדת בכר," מבנה השוק הפיננסי הישראלי היה שונה ממבנה השוק ה נוכחי ואופיין בשליטה של המערכת הבנקאית בשלל אפיקי התיווך הפיננסי. בשל החזקתה בקופות הגמל בו קרנות הנאמנות שלטה המערכת הבנקאית, הלכה למעשה, על הקצאת רוב מקורות המימון במשק ,בין אם באמצעות מתן אשראי בנקאי ובין אם באמצעות העמדת אשראי ו הקצאת הון במסגרת ניהול נכסי קופות הגמל וקרנות הנאמנות . על פי "ועדת בכר ,"החזקות אופקיות אלה טמנו בחובן ניגוד עניינים מובנה שהביא לפגיעה בהקצאה יעילה של מקורות ההון במשק .ניגוד עניינים זה ,לצד ריכוזיות המערכת הבנקאית פגעו בשכלולו של שוק ההון המקומי ובהקצאה היעילה של מקורות המימון למגזר העסקי – מימון המהווה תנאי הכרחי לצמיחת המשק .מצב דברים זה היווה את הבסיס להמלצה המרכזית של הדוח , שעיקריו יושמו בחקיקה באוגוסט 2005: הפרדת קופות הגמל וקרנות הנאמנות משליטת הבנקים .בלב תפיסת הפתרון שקידמה "ועדת בכר" הייתה גלומה ההנחה שהרחבת מספר השחקנים העצמאיים המתחרים בתחום המימון העסקי(בין אם באמצעות חוב או באמצעות הון ) תביא להגברת התחרות , צמצום ניגודי העניינים ושכלול שוק ההון המקו מי: "בנכסים המנוהלים על ידי קופות הגמל וקרנות הנאמנות ,יש ,כאמור ,פוטנציאל לתחרות ולתחלופה מול האשראי העסקי הבנקאי . גופים אלו הינם מתווכים פיננסיים בפוטנציה היכולים אף להרחיב את פעילותם בתחום האשראי לתחומי משנה אחרים". (מתוך: דוח "ועדת בכר ," ספטמבר 2004 ) הפרדת קופות הגמל וקרנות הנאמנות מן המערכת הבנקאית לא רק הכפילה את מספר המתווכים הפיננסיים המעניקים שירותי מימון ל מגזר העסקים הגדולים, אלא שאותם מתווכים פיננסיים 'חדשים ' היו בעלי פוטנציאל תחרותי של ממש במערכת הבנקאית, זאת בשל האטרקטיביות של חלופת המימון שהן הציעו למגזר העסקים הגדולים ביחס לאשראי הב נקאי . במבט לאחור, כעשרים שנה לאחר פרסום המלצות"ועדת בכר" , התזה התחרותית שהדוח קידם התממשה בכל הנוגע להקצאת המימון למגזר העסקים הגדולים. כך למשל, בעוד שהחוב של המגזר העסקי לבנקים עמד בשנת2004 על68% כיום הוא עומד על56% (נכון לדצמבר2024 ). את השחיקה בנתח השוק הבנקאי ניתן לייחס לגידול המשמעותי במימון מגזר העסקים הגדולים בין אם באמצעות גיוס החוב דרך השווקים (אג"ח) ובין אם ע ל ידי מימון מצד הגופים המוסדיים ב הלוואות ישירות. מדינת ישראל 10 בחלוף כעשור ל"ועדת בכר " .הוקמו בזו אחר זו שתי ועדות להגברת התחרות במערכת הבנקאית הוועדה לבחינת הגברת התחרותיות במערכת הבנקאות ("ועדת זקן") אשר הוקמה בשנת2013 וכללה המלצות לצעדים להגדלת מספר השחקנים במערכת הפיננסית ולצמצום פערי המידע של הצרכנים. ו הוועדה "להגברת התחרותיות בשירותים הבנקאיים והפיננסיים ("ועדת שטרום ) אשר הוקמה ב שנת2015 . מכתב המינוי של"ועדת שטרום",8 עולה כי היא ביקשה לחולל שינוי תחרותי במגזר הקמעונאי בדומה לזה שחוללה"ועדת בכר" במגזר האשראי העסקי. במטרה לחזק חלופות מימון אטרקטיביות למגזר הקמעונאי פרסמה הוועדה מספר המלצות ובראשן ההמלצה להפריד את חברות כרטיסי האשראי משני ה בנקים הגדולים ששווי נכסיהם עולה על20% מהמערכת הבנקאית (וכן סמכות לבחון בהמשך הפרדה .)גם מבנקים בינוניים בעלי היקף פעילות נמוך יותר מהדוח ומהצעת החוק לתיקוני החקיקה עולה כי הוועדה ראתה בהפרדת חברות כרטיסי האשראי לא רק אמצעי ליצירת שחקני אשראי חוץ-בנקאי שית חרו במערכת הבנקאית, אלא גם ראתה בהן מועמדות פוטנציאליות להפוך בהמשך לבנקים. כאמור, הגישה של חברות כרטיסי האשראי למקורות מימון זולים באמצעות גיוס פיקדונות מהציבור ,, תגביר את יכולתן אם ,תהפוכנה לבנקים להתחרות במערכת הבנקאית הקיימת. לנוכח התשתית שקיימת בחברות כרטיסי האשראי, הכוללת בין היתר, מאגר לקוחות, יכולות ,חיתום ומוניטין פיננסי ועמידה בחלק ניכר מהוראות הרגולציה החלות על בנקים ובהם הלימות הון .ממשל תאגידי, ניהול סיכונים ועוד, יש להן כבר כיום פוטנציאל להפוך לבנקים ,ואולם, בחלוף למעלה מחמש שנים ממועד ההפרדה חברות כרטיסי האשראי המופרדות אומנם הביאו לתמורות חיוביות בענף האשראי החוץ- בנקאי אך עד כה, הן טרם פנו לקבל רישיון בנקאי, וזאת ניתן לייחס למגוון של סיבות, וביניהן, חסמי הכניסה הגבוהים המאפיינים את המערכת הבנקאית וההגבלות .הקיימות בחקיקה בניסיון לצמצם את חס ,מי הכניסה לכניסה למערכת הבנקאית פעלו הממשלה ובנק ישראל בשנים :האחרונות, וקידמו, בין היתר, את הצעדים הבאים סבסוד וליווי הקמת לשכת שירותי מחשוב, פרסום הוראת ניהול בנקאי תקין של הפיקוח על הבנקים שעניינה התאמות והקלות בהוראות הרגולציה לתאגיד בנקאי חדש ותאגיד בנקאי בהקמה9 ( 2020 ,) ניוד חשבונות בנקים– ( ""מעבר בקליק2018 ) והתאמת הוראות הפיקוח על הבנקים בתחומי הבנקאות בתקשורת ( 2016 ) , כדי לאפשר לבנקים להציע את מרבית .שירותי הבנקאות באופן ישיר, ללא סניפים צעדים אלה ואחרים הובילו למספר תמורות במערכת הבנקאית בישראל ובכלל זה, הקמתם של שני בנקים חדשים ,בישראל, וזאת לאחר למעלה מארבעה עשורים בהם לא הוקם בנק חדש בישראל. לבנקים אלה 8 "בניגוד מוחלט לעסקים הגדולים ,שבפניהם קיימת אפשרות לגיוס כספים בשווקים אחרים ,שאינם בנקאיים , מקורו של החלק המכריע של האשראי הניתן למשקי בית (שלא לדיור )הינו מהמערכת הבנקאית". (כתב המינוי– "ועדת שטרום" 2015 ) 9 התאמות להוראות ניהול בנקאי תקין החלות על תאגיד בנקאי חדש (הורא ת נוהל בנקאי תקין מס ' 480 ). מדינת ישראל 11 הנמצאים עדיין בראשית דרכם, פוטנציאל לתרום תרומה משמעותית להגברת התחרות במערכת הבנקאית, בייחוד בשירותים הבנקאיים למגזר הקמעונאי שבהם פעיל.ותם מתמקדת כאמור, במקביל לצמיחתם של שחקנים חדשים הן בזירה הבנקאית והן בזירה החוץ- ,בנקאית אופיינו השנים האחרונות גם בשורה של רפורמות משלימות שנועדו לייצר תשתית תומכת תחרות במערכת הפיננסית .בכלל ובמערכת הבנקאית בפרט בין הצעדים שקודמו ניתן למנות את יישום וקי דום של הבנקאות הפתוחה ;הקמת מאגר נתוני אשראי ; הגברת השקיפות ופרסום מידע השוואתי על מוצרי אשראי , לרבות הלוואות לדיור, ו פיקדונות "("קו משווה ו- ""רפורמת השקיפות במשכנתאות .) בנוסף לכל אלו, נעשו רפורמות מבניות להסדרת הפעילות הפיננסית החוץ- בנקאית, לרבות קביעת סמכויות רישוי, פיקוח ואסדרה, ובכלל זה, יישום המלצות הוועדה לבחינת הרגולציה על נותני שירותי מטבע "("ועדת ליכט– משנת2014 ) שכללו הקמת רגולטור ייעודי אשר יהיה אחראי על נותני שירותי מטבע, וכן על נותני שירותי אשראי ;שלא היו תחת פיקוח אותה עת יישום המלצות "צוות בריס" שהוקם במטרה ליישם את דוח"ועדת ליכט" , ואשר הציע נוסח חוק להסדרת הפיקוח על נותני שירותי מטבע ועל נותני שירותי פיננסיים חוץ-בנקאיים . בנוסף, חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום , תשפ"ג- 2023 עיגן את סמכויות הרישוי, הפיקוח והאסדרה לגבי העיסוק בשירותי תשלום וייזום .תשלומים צעדים אלו נועדו להגביר את יכולתו של המגזר החוץ- בנקאי להתחרות במערכת הבנקאית בשירותים הני תנים על ידם ,ובפרט מתן אשראי. הבשלתם של מכלול הצעדים שבוצעו בעשור האחרון במטרה ליצור תשתית תומכת תחרות במערכת הפיננסית ופריצת הדרך התחרותית במיוחד עבור המגזר הקמעונאי דורשת זמן ויצירת תנאי שוק מתאימים. בשלב זה כבר ניתן לראות תמורות חיוביות משמעותיות במגוון ותמחור השירותים הפיננסיים אך מטבע הדברי ם יש צורך בתקופת זמן ארוכה יותר על מנת שניתן יהיה להערי ך את השפעתם. ,עם זאת לצד שמירה על המשך קידומם ופיתוחם של המהלכים שכבר ננקטו להגברת התחרות ,ומצוינים לעיל הרי שבשים לב לשינויים המשמעותיים שהתרחשו בשוק הפיננסי, ולניסיון הנצבר מכניסתם של שני הבנקים החדש ים, הצוות סבור שנכון לבחון צעדים תשתיתיים נוספים להגברת התחרות במערכת, ובאופן ספציפי, צעדים להסרת החסמים לכניסת גופים חוץ- בנקאיים למערכת הבנקאית באמצעות קבלת רישיון .בנקאי והחלת פיקוח ורגולציה מותאמים לאופי ולרמת הסיכון בפעילותם להשלמת התמונה יצוין כי בחו "ל מרבית הבנקים הקטנים והחדשניים החלו את פעילותם כגופים חוץ - ,בנקאיים, והתפתחו לבנקים שהציעו בתחילה שירותים בנקאיים חלקיים, לעיתים רק פיקדונות ואשראי ובהמשך גיוונו והציעו ללקוחותיהם סט רחב יותר של מוצרים פיננסיים. כחלק מתפיסה זו פרסם בנק ישראל בפברואר2024 "קול קורא" שבו ביקש לשמוע את עמדת הציבור ביחס למתווה מדורג למתן רישיונות בנק לגופים חוץ- בנקאיים, במטרה להגביר את התחרות במערכת מדינת ישראל 12 הבנקאית למגזר הקמעונאי. מעל עשרים גופים נענו ל"קול קורא" והגישו התייחסותם, והמסקנות מנ יתוח ההתייחסויות ומהפגישות עם נציגי גופים אלה פורסמו על ידי בנק ישראל באוקטובר2024 במסגרת דוח הביניים של הצוות לבחינת מתווה למתן רישיון בנק לגופים חוץ-בנקאיים, והם היוו נדבך משמעותי .לעבודת צוות זה עם פרסום דוח הביניים בידי בנק ישראל הטילו שר האוצר ונגיד בנק ישראל על חברי צוות זה להמליץ על מתווה מותאם ל קבלת רישיון בנקאי , שמטרתו להגדיל את מספר השחקנים הפוטנציאליים לקבלת ,רישיון בנקאי שיוכלו לקבל פיקדונות מהציבור ולתת אשראי כאחת למגזר הקמעונאי , מתוך תקווה ששחקנים אלה ישמשו זרז ליצירת דינמיקה תחרותית שתתגלגל למגזר הקמעונאי הן במקטע קבלת .הפיקדונות והן במקטע מתן האשראי מדינת ישראל 13 2. :עקרונות לגיבוש המלצות הצוות כתב המינוי של הצוות הנחה את חבריו לגבש מתווה שיאפשר לגופים המעוניינים בכך ו אשר יעמדו בקריטריונים שייקבעו ,ל קבל רישיון בנקאי , תוך התמקדות בקבל ת פיקדונות מהציבור ומתן אשראי למגזר הקמעונאי .התמקדות במגזר זה נובעת מהשאיפה להגביר את התחרות במערכת הבנקא ית ובכך ,להביא לשיפור מגוון השירותים והמוצרים הפיננסיים המוצעים לציבור לצמצם את יוקר המחייה ו לשכלל את מקטע המימון לעסקים קטנים ובינוניים, המהווים קטר ל .צמיחת המשק פתיחת שוק הבנקאות לשחקנים חדשים חייבת להיעשות תוך שמירה על יציבות המערכת הפיננסית , בשל התפקיד הקריטי שממלאת המערכת הבנקאית .בתפקודה התקין של הכלכלה בישראל מציאת האיזון הנכון בין תכליות ה אל של קידום תחרות באמצעות מתווה רישוי מותאם וודאי , אל מול שמירה על יציבות המערכת הפיננסית – היא יעד מרכזי שעמד לנגד עיני הצוות. בשל החשיבות שהצוות מייח ס לנקודת איזון זו , טרם הצגת ההמלצות הקונקרטיות, ראה הצוות לנכון להציג את שני עקרונות העל :הללו 1. קידום התחרות במערכת הבנקאית בכלל ו במקטע שירותי הבנקאות למגזר הקמעונאי בפרט ; 2. שמירה על יציבות המערכת הבנקא י .ת ועל עניינם של הלקוחות עקרונות אלו עיצבו את העמדות העקרוניות שיוצגו כעת , ומה ן נגזרו בסופו של דבר ההמלצות הפרטניות שיוצגו:בהמשך הפרק א ) מידתיות וודאות בדרישות הרגולציה והדרגתיות ביישום דרישות אלה . ב ) צמצום עלויות הרגולציה והתאמת הרגולציה להיקף ולמורכבות הפעילות הבנקאית . ג ) מתן אפשרות ל "בנק בעל היקף פעילות קטן "כהגדרתו בסעיף 5 ב1 לחוק הבנקאות (שירות ללקוח ,) התשמ "א - 1981 (להלן - בנק קטן) ל פעול במודל עסקי גמיש באמצעות התאמת דרישות הרגולציה . ד ) עמידה בסטנדרטים בינלאומיים , תוך הבטחת הגנה על כספי המפקידים. ה ) שמירה על מדרג רגולטורי מובחן בין בנק, נותן אשראי חוץ - בנקאי וחברות .תשלומים מדינת ישראל 14 3. :המלצות הצוות לאור העקרונות שפורטו, דנו חברי הצוות ב המלצות למתווה רישוי שיאפשר להביא לגידול של מספר השחקנים במערכת הבנקאית המעניקים שירותים למשקי הבית ולעסקים הקטנים והבינוניים, לצד שמירה על עניינם של הלקוחות ועל יציבות המערכת הבנקאית. גידול זה, לתפיסת חברי הצוות, יתרום להגברת התחרות במערכת הבנקאית, וצפוי להביא להרחבה והוזל של ה .סל השירותים הבנקאי למגזר הקמעונאי במטרה למקד את הדיון, בחן הצוות את שאלת המתווה המיטבי באופן מתודולוגי תוך בחינת השחקנים הפוטנציאליים ו את:התאמת התנאים הרגולטוריים כאמור לעיל, וסוגיות נוספות שעלו כמפורט להלן 1) השחקנים :הפוטנציאליים לקבלת רישיון בנקאי במסגרת המתווה המוצע המלצה - במטרה לקדם את התחרות בשירותים הבנקאיים המוצעים למגזר הקמעונאי, באמצעות הרחבת מספר השחקנים במערכת הבנקאית , ממליץ הצוות ש המתווה המוצע בדוח זה יאפשר לכל השחקנים הפוטנציאליים לפנות בבקשה לקבלת רישיון בנקאי תחת התנאים הבאים , בכפוף להוראות החוק , ובהתאם למדיניות:הפיקוח על הבנקים • מתווה הרישוי המוצע יאפשר לשחקנים חדשים התפתחות הדרגתית במערכת הבנקאית .כפי שיפורט בפרק הבא • בלי לשנות את ה מצב המשפטי הקיי ,ם תתאפשר שליטה של חבר ה ריאלית בגוף שיבקש לקבל או ,יקבל רישיון בנקאי תחת המתווה המוצע בכפוף להוראות החוק לקידום התחרות וצמצום הריכוזיות, התשע"ד– 2013 . • תתאפשר שליטה של חברת החזקות פיננסית ה שולטת בגוף מוסדי גם בגוף שיקבל רישיון בנקאי תחת המתווה המוצע (להלן – )חברת החזקות פיננסית , בכפוף לעמידתו במגבלת הנכסים:כמפורט להלן o מגבלת הנכסים תוגדר כהחזקה של עד 2.5% מסך הנכסים במערכת הבנקאית (להלן- מגבלת הנכסים), ואולם ניתן יהיה להגדיל את מגבלת הנכסים עד לסך של5% מסך הנכסים במערכת הבנקאית באישור שר האוצר ונגיד בנק ישראל , לאחר התייעצות עם צוות המעקב ,כפי שיפורט להלן. • בנק הנשלט בידי חברת החזקות פיננסית ב כפוף למגבלות לעיל (להלן– בנק העומד במגבלת הנכסים ) לא יהיה רשאי לעסוק בייעוץ ,ב תיווך או ב שיווק של מכשירי השקעה , ביטוח .וחיסכון10 זאת על מנת למנוע ניגודי עניינים בפעילותו ולשמור על 10 למען הסר ספק יובה ר כי הכוונה אינה למוצרי פיקדון או השקעה המיוצרים בידי הבנק. . מדינת ישראל 15 עניינם של הלקוחות . יובהר כי בנק העומד במגבלת הנכסים יוכל להפעיל פלטפורמת מסחר אובייקטיבית בני ירות רך ע ובנכסים פיננסיים בהתאם להוראות הדין החלות גם היום על סוג זה של שירות . יובהר כי ההמלצות המוצעות אינן גורעות מסמכויותיהם של הרגולטורים הפיננסיים ושל רשות התחרות . כל בקשה לקבלת רישיון , כמו גם כל בחינה של בקשה למיזוג, תיבחן לגופה על ידי רשות התחרות ו על ידי הרגולטורים הפיננסים הרלוונטיים . ,כאמור יוקם צוות מעקב שיורכב מנציגי הגורמים השותפים לצוות זה שיבחן את השלכות המתווה על השוק הפיננסי ויגיש את מסקנותיו לשר האוצר ולנגיד בנק ישראל. על בסיס מסקנות אלו, יוחלט בין .היתר, אם יש מקום להעלות את מגבלת הנכסים כמפורט לעיל רקע לגיבוש ההמלצה מטרת המתווה המוצע בדוח היא קידום התחרות בשירותים הבנקאיים המוצעים למגזר הקמעונ אי באמצעות הגדלה של מספר השחקנים במערכת הבנקאית . משכך, נדרש לבחון מהם החסמים המגבילים את השחקנים הפוטנציאליים להפוך לבנקים. בהתאם, הצוות בחן מי הם אותם שחקנים פוטנציאליים שעשויים לבקש רישיון בנקאי . לצד סקירת הסיכויים התחרותיים נשקלו הסיכונים העלולים לנבוע ממתן הרישיון הבנקאי כאמור, הן סיכונים למערכת הבנקאית, הן סיכונים ללקוח הקצה והן סיכונים משקיים רוחביים העלולים לנבוע מהשפעת המהלך על המערכת הפיננסית ועל המשק כולו. בפרקים הבאים נסקור את הסיכויים והס יכונים שנידונו כשלב ביניים לגיבוש ההמלצה– מי הם השחקנים הפוטנציאליים לקבלת רישיון בנקאי במסגרת .המתווה המוצע מדינת ישראל 16 1) הסיכויים להגברת התחרות בשירותים הבנקאיים למגזר הקמעונאי כמפורט בחלקיו הראשונים של הדוח, במתווה המוצע טמון פוטנציאל תחרותי מובנה עם הרחבת הגישה ,למקורות זולים למימון באמצעות קבלת רישיון בנקאי. הגישה התחרותית שהנחתה את עבודת הצוות היא כי בדינמיקה הכפולה שתיווצר באמצעות ה גדלת מספר השחקנים במערכת הבנקאית , צפויה תרו מה תחרותית כפולה הן במקטע של קבלת הפיקדונות מן הציבור והן במקטע של מתן האשראי למגזר .הקמעונאי נבחנו מאפיינים שונים של השחקנים הפוטנציאליים למתווה המוצע המגבירים את הסבירות למימוש ,אותו פוטנציאל תחרותי. כך לדוגמה נבדק האם יכולתו של גוף חוץ- בנקאי, לרבות חברת כרטיסי ,האשראי שלו ניסיון קודם בחיתום ובמתן אשראי לממש את הפוטנציאל התחרותי הגלום במתווה המוצע גדולה מזו של גוף ללא ניסיון קודם בתחום. מעבר למומחיות חיתומית קודמת, לגופים אלה יש גם מאגר לקוחות קיים, מוניטין פיננסי והון עצמי מספק לצורך מתן אשראי . לצד היתרונות במתן רישיון בנקאי לגופים חוץ- בנקאיים קיימים והכנסתם למערכת הבנקאית, הצוות רואה ערך גדול גם ביכולת של גופים חדשים לקבל רישיון בנקאי ,והמלצותיו נוגעות גם להם. לכניסה של שחקנים נוספים, קיימים או חדשים פוטנציאל לתרום לתחרות במערכת הבנקאית הקיימת ולהרחבת היצע האשראי, בייחוד במגזר .הקמעונאי במסגרת עבודתו התרשם הצוות כי יש מספר לא מבוטל של גופים חוץ- בנקאיים בעלי מאפיינים שפורטו לעיל להם בשלות גבוהה לפנות לקבלת רישיון בנקאי. 11 בהקשר זה, יצוין כי חברות כרטיסי האשראי מפוקחות כבר כיום על ידי המפקח על הבנקים . להשלמת התמונה יצוין כי חלק מגופים חוץ- בנקאיים אלו נשלטים על ידי חברות החזקה השולטות במקביל גם בגוף מוסדי. שליטה זו טומנת בתוכה מאפיינים בעלי יכולת להשיא את הפוטנציאל התחרותי של המהלך, ובפרט היא תאפשר לגופים חוץ-בנקאיים שיקבלו רישיון בנק ל ,יהנות מתמיכה של גוף חזק הן תמיכה עסקית לקידום אסטרטגיה תחרותית ובמידה מסוימת אף תמיכה הונית . ,כך לדוגמה, היציבות בבעלות שמקנה חברת ההחזקה תאפשר להם לבנות אסטרטגיה ארוכת טווח ליצור סינרגיות ושיתופי פעולה בין הגופים (במסגרת המותר על פי דין), וגיוס ההון והמ קורות שלהם עשוי .להיות זול יותר בזכות הדירוג של הקבוצה הפיננסית כולה וכן המוניטין של הקבוצה כל אלה יאפשרו לגופים שיקבלו רישיון בנק לצלוח את תקופת התבססותם העסקית. נציין שחלק מהמגיבים לקול הקורא .התייחסו ליתרונות אלה במסגרת התגובות ששלחו יתרונות אלו, בין הי תר, יישקלו בידי הרגולטורים הפיננסים הרלוונטיי ם ,בעת רכישה של בנקים קטנים קיימים על ידי חברות החזקה השולטות בגוף מוסדי 11 במסגרת השימועים שקיים הצוות עלתה סוגיה בעניין החזקת הבנק הבינלאומי בע "מ בחברת כרטיסי אשראי לישראל .בע"מ לעניין ,זה ראו נספח 5 . מדינת ישראל 17 או בעת שגופים חוץ-בנקאיים הנשלטים בידי חברות החזקה השולטות בגוף מוסד י יפנו לקבלת רישיון .בנקאי לפי המתווה המוצע .לצד זאת, הצוות נתן דעתו גם לחששות שמבנה החזקות כזה עלול לייצר, כפי שיפורט להלן 2) הסיכונים התחרותיים למערכת הבנקאית, הפיננסית והכלל משקית מאחר ש שחקן פוטנציאלי ,כולל גוף חוץ-בנקאי ,הנשלט על ידי חברה ריאלית רשאי כבר כיום לבקש רישיון בנקאי תחת המתווה המוצע בכפוף ל הגבלות המופיעות בחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות ,תשע"ד- 2013 , מיקד הצוות את בחינתו בסיכונים הענפיים והמשקיים העלולים להתעורר משינוי המצב החוקי כיום לפיו חברת החזקות אינה רשאית לשלוט במקביל בגוף מוסדי ובבנק ,. לכן לשם גיבוש המלצות הצוות נבחנו בצד המאפיינים המכוננים את סיכוי המהלך כאמור לחולל תחרות גם הסיכונים הענפיים והמשקיים שבהמלצה לאפשר שליטה של חברת החזקות השולטת בגוף מוסדי לשלוט .במקביל בבנק קטן 12 כאמור, כבר כיום מספר גופי אשראי חוץ- בנקאי שהם שחקנים פוטנציאליים, נשלטים בידי חברות .החזקה השולטות גם בגופים מוסדיים במצב החוקי הקיים כיום, נתיב קבלת רישיון בנקאי חסום בפני גופים חוץ-בנקאיים אלו , שכן, כחלק מיישום המלצות " ועדת "בכר תוקן חוק הבנקאות (רישוי) התשמ"א – 1981 (להלן- ))חוק הבנקאות (רישוי13 באופן ש מונע משולט בתאגיד בנקאי להחזיק למעלה מחמישה אחוזים של אמצעי שליטה בחברה שמנהלת קופות גמל או קרן להשקעות משותפות בנאמנות (להלן - חברה מנהלת או גוף מוסדי .) 14 ,כלומר אם שחקן פוטנציאלי ,כולל גוף חוץ-בנקאי , נשלט על ידי חברת החזקות השולטת גם בגוף מוסדי יהיה מעוניי ן לקבל רישיון בנק תחת המתווה המוצע , אפשרות זו ת י מנע ו ממנ , שכן חברת ההחזקות שתשלוט באותו בנק עתידי, לא תוכל להחזיק ב יותר מחמישה אחוזים בחברה המנהלת , ולמעשה ת י אלץ לבחור בין שליטה בבנק לבין ליבת הפעילות של חברת ה החזקות– ניהול נכסי לקוחות בנאמנות. 12 ,כאמור המונח "חברת החזקה פיננסית" בדוח זה מתייחס לחברות השולטות במקביל בגוף מוסדי ובבנק קטן לפי המתווה המוצע . 13 סעיף27ו לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א - 1981 , :קובע " השולט בתאגיד בנקאי לא יחזיק יותר מחמישה אחוזים מסוג כלשהו של אמצעי שליטה בחברה מנהלת או במנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות, ולא יחזיק יותר מעשרה אחוזים מסוג כלשהו של אמצע י ."שליטה בתאגיד אחר השולט באחד מאלה או המחזיק בו יותר מעשרים וחמישה אחוזים מסוג כלשהו של אמצעי שליטה 14 יובה ר כי לאורך הדוח נעשה שימוש במונח 'גוף מוסדי' שמוגדר בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א- 1981 , כחברה מנהלת וכמבטח בעוד שהאיסור החוקי לפי חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א- 1981 , כאמור בפרק זה, חל רק ביחס לחברה מנהלת וקרן להשקעות משותפות בנאמנות; בפועל מרבית חברות ההחזקה הפיננסיות המכונות גם בשפה המקובלת 'גופים מוסדיים' מחזיקות הן במבטח והן בחברה מנהלת וכן בקרן להשקעות משותפות בנאמנות , והבחינה של הצוות המוצגת בדוח זה נעשתה ביחס לגופים אלו ולחששות הנובעים מפעילותם כמבטחים, כחברות מנהלות וכקרן נאמנות. השימ .וש במונח זה לאורך הדוח נעשה למען הנוחות בלבד מדינת ישראל 18 יובהר, כי בחינה זו נעשתה אך ורק ביחס לשליטה בבנק בעל היקף פעילות קטן , 15 ששווי נכסיו אינו עולה על5% משווי הנכסים של כלל הבנקים בישראל ו הוא אינו משתייך לקבוצה בנקאית שהיקף נכסיה עולה על5% משווי הנכסים של כלל הבנקים בישראל (להלן– בנק קטן) . הצוות מצא שאין מקום לדון בהתרה כללית של שליטה במקביל בבנק ובגוף מוסדי, או בהרחבת תחומי העיסוק של בנקים שאינם קטנים לתחומי העיסוק של גופים מוסדיים וחברות ביטוח. זאת, ב ין היתר, בשל מושכלות היסוד העומדות בבסיס מסקנות" .ועדת בכר" שפורטו בפרק המבוא אם כן, עיקר הדיון התמקד בבחינ ה של מתן אפשרות לחברת החזקות לשלוט במקביל בגוף מוסדי ובבנק .קטן לפי המתווה המוצע כאשר לצד זאת נסקרו ונבחנו גם היתרונות והחסרונות הנוגעים לאפשרות של .שליטת גוף ריאלי בבנק קטן זאת, בהתאם לעקרון העל של עבודת הצוות של הגברת התחרות במערכת .הבנקאית ובשירותים הבנקאיים למגזר הקמעונאי באמצעות כניסה של שחקנים נוספים לתחום במקביל לעבודת הצוות ה תקיימו מיפוי ובחינת הסיכונים התחרותיים על ידי צוות משנה שהובל על ידי :רשות התחרות. הבדיקה העלתה חששות משלושה סוגים (1 ) :חששות אנכיים חששות הנובעים משליטה של קבוצת החזקות בריבוי מקטעים בשרשרת הערך; 16 (2 ) :חששות אופקיים חששות הנובעים משליט ה של קבוצת החזקות בגופים הפועלים באותו מקטע בשרשרת הערך; (3 ) :זיקות נוספות חששות נוספים שעלולים לעלות מן ההחזקה; נציג בקצרה את החששות המרכזיים שזוהו בעבודת צוות המשנה וכן את ה הערכה של עוצמתם ושל :הסבירות שחששות אלו יתממשו 15 בהתאם להגדרה הקיימת ב חוק הבנקאות (שירות ללקוח), תשמ"א- 1981 ; בנק בעל היקף פעילות קטן נהנה כבר היום מהקלות מסוימות בדיני הבנקאות זאת במטרה להקל על הנטל הרגולטורי החל עליו ו .לעודד את התחרות בבנקאות 16 הכוונה .בשרשרת הערך לסך הפעילויות והמקטעים שעובר מוצר או שירות כלשהו עד שהוא נצרך על ידי לקוח הקצה הסופי מדינת ישראל 19 (1 )חששות אנכיים חשש מרכזי העולה משליטה במקביל של חברת החזקות פיננסית בבנק קטן בו גוף מוסדי הוא יכולתו של הבנק להפיץ, לייעץ, לשווק ולתווך ביחס למוצרי השקעה, ביטוח וחיסכון המיוצרים בידי חברות הנמצאות , ביחד עם הבנק הקטן, תחת אותו בעל שליטה. 17 כיום, תחת כובעם כיועצים פנסיונים ויועצי השקעות, בנקים עוסקים בהפצה של מוצרי ,השקעה ביטוח וחיסכון מסוימים המיוצרים בידי גופים מוסדיים. החשש הוא שאותו בנק יעדיף להפיץ ולתווך את מוצרי הגוף המוסדי שמצוי תחת אותה בעלות משותפת באופן שעלול לפגוע באיכות ובאובייקטי.ביות של הייעוץ עבור לקוח הקצה בנוסף, קיים חשש שהגוף המוסדי יעדיף להפיץ את מוצריו .באמצעות הבנק הקטן הקשור אליו ויפעל לשם כך מעבר לפגיעה בלקוח הקצה, העדפה של המוצרים של הגוף המוסדי על ידי בנק זה עלול ה להוביל להפחתת .התמריץ של הגוף המוסדי להתחרות להשלמת התמונה, יצוין כי במצב החוקי הקיים היום, כפי שהתעצב ,"בעקבות "ועדת בכר בנקים רשאים לעסוק ב מתן ייעוץ השקעות וכן במתן ייעוץ פנסיוני בתנאים מסוימים. ,לצד זאת נקבע, בין השאר, כי גוף הנשלט בידי מי ששולט (או מחזיק10% מאמצעי השל י טה) בגוף מוסדי, אינו רשאי ל עסוק ב ייעוץ השקעות ובייעוץ פנסיוני. 18 ביחס לשיווק מוצרים אלה , נקבע כי תאגיד בנקאי אינו זכאי לקבל רישיון שיווק השקעות19 ושיווק פנסיוני, ואף אינו רשאי לקבל רישיון סוכן ביטוח, מלבד עבור הפצת ביטוח .משכנתאות כלומר לאחר שינויים מבניים שמנעו זיקה בין התאגידים הב נקאיים לבין הנכס הפיננסי לגביו ניתן הייעוץ, ההסדר בדין הקיים מבטיח כי תאגידים בנקאיים יעסקו בייעוץ אובייקטיבי ללקוחות, וזאת .במטרה להבטיח כי הייעוץ בבנקים ניתן באופן המשרת את טובת הלקוח בלבד עם זאת , המגבלות שנקבעו אינן מונעות מ יועצי השקעות ב תאגיד בנקאי שו ל וק ללקוחותיהם מוצרים של אותו תאגיד בנקאי. לאור השינוי המוצע, מתחדדת השאלה בדבר פעילות הייעוץ, השיווק או התיווך של מוצרי הקבוצה במסגרת בנק קטן בשליטת חברת החזקות פיננסית , כאשר מצד אחד עומדת שאלת ניגוד העניינים ביחס למוצרי הקבוצה אל מול טובת הלקוח, ומצד שני עומדת שאלת כושר התחרות של ה בנק ויכולתו להציע .ללקוחות הצעות ערך אטרקטיביות וכן טווח שירותים דומה לזה שניתן בידי תאגידים בנקאיים אחרים בהקשר זה ולהשלמת התמונה יצוין כי ש אלה זו אינה נוגעת לעיסוקו של בנק קטן הנשלט על ידי חברת 17 ,כאמור לעיל אין הכוונה למסחר באמצעות פלטפורמה טכנולוגית בקרנות נאמנות וקרנות כספיות בהתאם להוראות הדין החלות גם היום על סוג זה של שירות. 18 יש לציין כי 'קיימת בחקיקה אפשרות לחריגה מהאיסור, שלא נעשה בה שימוש. לפי ס7(ג1 () 5 ) ל ,חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, תשנ"ה- 1995 'וס5 ()(ד6 ) ל חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (י יעוץ, שיווק ומערכת סליקה פנסיוניים), תשס"ה - 2005 ,תאגיד בנקאי שנשלט בידי מי ששולט בגוף מוסדי או בידי מי שמחזיק ביותר מעשרה אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בגוף מוסדי, יהיה רשאי לעסוק בייעוץ השקעות ובייעוץ פנסיוני בכפוף לתנאים שקבע יושב ראש הרשות הרלוונטית למניעת ניגוד ענ י,ינים במתן הייעוץ, ובלבד שלתאגיד בנקאי כאמור יהיה אסור לעסוק בייעוץ השקעות ביחס לנכסים פיננסיים שלגוף המוסדי האמור זיקה לגביהם. כיום סיטואציה זו אינה אפשרית ובהתאם גם לא נקבעו תנאים בידי יושב י ראש הרשו יו ת הרלוונטיות . 19 זאת למעט בנק או בנק חוץ כאמור בסעיף27ט לחוק הבנקאות (רישוי). לעניין זה, בנק או ב נק חוץ שמספר ל קוחותיו בסניפיו שבישראל, שמתקיים בהם אחד מאלה, אינו עולה על5,000 – (1) סך נכסי הלקוח המוחזקים בבנק או בבנק החוץ, לפי הענין, אינו עולה על5 ;מיליון שקלים חדשים (2) סך התחייבויות הלקוח כלפי הבנק או בנק החוץ, לפי הענין, אינו עולה על5 .מיליון שקלים חדשים מדינת ישראל 20 החזק ות פיננסית בהפעלת "פלטפורמת מסחר". לעמדת חברי הצוות, אין מניעה כי בנק קטן הנשלט על ידי חברת החזק ות פיננסית , הפועל כחבר בורסה ישמש כ"פלטפורמת מסחר", כלומר יציג מידע ויאפשר פעולות בקרנות נאמנות ובני י רות ערך . יצוין כי לפי המצב היום, הצגת המידע נדרשת להיעשות באופן שמשמר את שיקול הדעת העצמאי של הלקוח, כאשר ביחס להצגה של קרנות נאמנות, חברי הבורסה כפופים לגילויים הנדרשים בהתאם ל ,)תקנות השקעות משותפות בנאמנות (סיווג קרנות לצורך פרסום תשס"ח- 2007 . באשר ל ,שאלה הנוגעת לעיסוק בייעוץ בשיווק או בתיווך, עלה חשש דומה בעת בחינ ה שערכה רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון (להלן– )רשות שוק ההון בעניין רכישת חברת כרטיסי האשראי" מקס איט פיננסים בע"מ" (להלן – מקס) בידי קבוצת ההחזקה הפיננסית"כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ " (להלן – כלל החזקות). שכן, למקס שליטה בסוכנות ביטוח המתווכ ת מוצרי ביטוח וחיסכון המיוצרים בידי גופים מוסדיים .בעת אישור הרכישה בידי רשות שוק ההון נאסר על סוכנות הביטוח שבשליטת מקס לשווק את מוצרי "כלל החזקות". ,חלופה שכזו נשקלה בידי הצוות כאחת מארבע החלופות האפשריות כפי שיוצגו להלן . להשלמת התמונה יצוין כי בראשית שנת2025 פרסם צוות בין- משרדי בראשות מנכ"ל .משרד האוצר דוח בנושא הרחב של בחינת שליטתם של גופים מוסדיים בסוכנויות ביטוח הצוות בחן את החששות האנכיים הנובעים משליטה של גוף מוסדי בסוכנות ביטוח ונוכח אי הסכמות שעלו בין חברי אותו צוות בשאלת הפגיעה הפוטנציאלית בתחרות ובלקוחות הקצה , מיקד הצוות את המלצותיו בסוג יית אובייקטיביות סוכני הביטוח, ולא המליץ על שינוי מצב ההחזקות הקיים מלבד הגברת חובות .הגילוי של אותן סוכנויות הנמצאות בבעלות גוף מוסדי בדוח הביניים של הצוות נסקרו בהרחבה ארבע חלופות ביחס לשאל ת הפעילות שתותר ל בנק קטן י שי שלט על ידי חברת החזקות פיננסית בהקשר של ייעוץ, שיווק או תיווך של מ וצרי ביטוח, חיסכון והשקעה (להלן– מוצרים פיננסיים) ונותחו היתרונות והחסרונות של כל חלופה. בקול קורא שפורסם כחלק מדוח הביניים, ביקש הצוות את עמדת הציבור ביחס לשתי החלופות שנשקלו לחיוב בידי חברי :הצוות האחת– מתן האפשרות לבנק קטן שנשלט על ידי חברת החזקות פיננסית לשווק את מוצרי הקבוצה הפיננסית בלבד, ולא מוצרים של קבוצות אחרות ו כן לא לייעץ. והחלופה השניי ה – איסור גורף על בנק קטן .שנשלט על ידי חברת החזקה פיננסית לעסוק בייעוץ, בתיווך ובשיווק של מוצרים פיננסיים להרחבה אודות החלופות שנשקלו בח .יוב וכן החלופות שחברי הצוות פסלו ראו את דוח הביניים של הצוות .מספר גופים התייחסו לשאלת העיסוק בשיווק ותיווך כחלק מהתייחסותם להמלצות הביניים של הצוות הטיעונים שהוצגו בידי המגיבים, הן בכתב והן בעל פה, לא חרגו מהניתוח שבוצע בידי הצוות ולפיו מחד גיסה , התרה ל בנק קטן הנשלט על ידי חברת החזקות פיננסית לעסוק בשיווק מוצרים פיננסיים תגדיל .את הפוטנציאל התחרותי של הבנק הקטן ותאפשר לו להציע הצעות ערך מגוונות לטובת הרכשת לקוחות מדינת ישראל 21 מ אידך גיסה , עיסוק בהפצת מוצרים פיננסיים מעלה חשש ליצירת ניגודי עניינים וכן לפגיעה בלקוחות שלא י ידעו לזהות ששירות ההפצה הניתן בידי הבנק אינו אובייקטיבי, ועלול להביא לכך שהלקוח לא ירכוש את המוצר המתאים עבורו. ניגוד עניינים זה עלול להוביל גם לפגיעה תחרותית, שכן היכולת להפיץ ללקוחות את מוצרי חברת ההחזקות באמצעות הבנק הקטן עשויה להקטין את התמריץ של .החברה להתחרות על לב הלקוחות באמצעות מחיר ואיכות המוצר לאחר שמיעת עמדות הציבור ושקילת החסרונות והיתרונות בכל חלופה הכריע הצוות כי אין לאפשר לבנק קטן הנשלט על ידי חברת החזקות פ יננסית לעסוק כלל בתיווך, שיווק או ייעוץ של מוצרי ,השקעה ביטוח וחיסכון .המיוצרים בידי חברות בשליטת חברת ההחזקות הפיננסית20 זאת ,כמשנה זהירות למניעת יצירת ניגודי עניינים. חשש אנכי נוסף נוגע לרכישה הדדית של שירותים בין הבנק הקטן במתווה המוצע לגוף המוסדי הנמצא תחת השליטה של חברת ההחזק ות הפיננסית . עיקר החשש נסוב סביב יצירת התמריץ לרכישת שירותים באופן הדדי בין הגופים. כך למשל, הבנק עשוי לרכוש שירותי ביטוח מהגוף המוסדי שבשליטת א ותה קבוצה. מצב זה , עלול ל ביא ה לדחיקה, מלאה או חלקית, של חברות הביטוח המתחרות מהשוק, ובסיומו של דבר לה ביא לפגיעה בשאר הצרכנים של שירותי הביטוח. ,אולם ככל שמדובר בבנק קטן חשש זה פוחת באופן משמעותי. יצוין כי במהותו, חשש זה אינו בלעדי להחזקה במקביל של בנק קטן וגוף מוסדי – אלא הוא קיים בכל תרחיש שבו קיימת האפשרות לרכישת מוצרים או שירותים הדדית בין גופים .קשורים הצוות לא סבר כי נדרשת התייחסות נוספת לחשש רוחבי זה מעבר לסמכויות הקיימות היום להסדרה , הן של המפקח על הבנקים והן של רשות שוק ההון, לעניין רכישת שירותים מ ידי גופים .קשורים21 (2 )חששות אופקיים אשר לחששות אופקיים הנובעים משליטת קבוצת החזקות פיננסית בגופים הפועלים באותו מקטע בשרשרת הערך , החשש העיקרי נסוב סביב הקצאה לא יעילה בהעמדת אשראי. שכן, על פניו, קיימת חפיפה בין ליבת הפעילות הבנקאית, קרי העמדת אשראי, לבין מימון באמצעות חוב והון כחלק .מפעילותו של הגוף המוסדי אולם להערכת הצוות, בשל המתווה המוצע שמוגבל לבנק קטן העומד במגבלת הנכסים נראה שחשש זה אינו משמעותי , שכן, הבנק אינו מהווה מתחרה ,בוודאי לא מתחרה קרוב , בגוף המוסדי בכל הקשור ,לאשראי למגזר העסקי בין היתר, בשל מגבלת ההון של הבנק ובשל מגבלות הרגולציה הבנקאית בהוראת 20 יובהר, כי המלצת הצוות בדבר הפעלת פלטפורמת מסחר אובייקטיבית בניירות ערך ובנכסים פיננסיים בהתאם להוראות הדין החלות גם היום על סוג זה של שירות.; נותרת בעינה 21 לדוגמה, הוראת ניהול בנקאי תקין312 - ""עסקי תאגיד בנקאי עם אנשים קשורים מדינת ישראל 22 נב"ת313 22 , :הקובעת כי חבות של לווה לא תעלה על שיעור של15% מהונו של התאגיד הבנקאי ; חבות של קבוצת לווים לתאגיד בנקאי לא תעלה על שיעור של25% מהו נו של התאגיד הבנקאי ו סך כל החבויות " של כל הלווים" ו-"קבוצות הלווים ,"שחבותם לתאגיד הבנקאי עולה על שיעור של 10% מהונו של התאגיד הבנקאי , לא יעלה על שיעור של120% מהונו של התאגיד הבנקאי . קרי, היקף נכסיו של בנק לפי .המתווה המוצע תמקד את עיקר פעילות האשראי שלו במגזר הקמעונאי בעוד שהבנק לפי המתווה המוצע צפוי להתמקד בהעמדת אשראי קמעונאי, גופים מוסדיים מתמחים בעיקר בהעמדת מקורות מימון לעסקים גדולים, תחום פעילות שאינו חופף. עם זאת יש לציין כי כ יום .גופים מוסדיים עוסקים גם בהעמדת אשראי צרכני אגב חיסכון נכון להיום זהו אשראי בעל מאפיינים ייחודיי ם שהוא מבודל ואינו מהווה.אשראי קמעונאי סטנדרטי להשלמת התמונה, יצוין שחשש זה אינו ייחודי למקרה של שליטה במקביל בגוף מוסדי ובבנק קטן , אלא קיים בכל שליטה במקביל בגוף מוסדי ובגוף העוסק בהעמדת אשראי ששייכים לאותה חברת החזקות פיננסית, בין אם הוא בנקאי או חוץ-בנקאי. משכך, חשש זה כבר נידון, בין היתר, על ידי הצ וות לבחינת החזקות גופים מוסדיים בחברות כרטיסי חיוב. הצוות, שפרסם את מסקנותיו במאי2023 , לא מצא מניעה בהחזקת חברת כרטיסי חיוב בידי גוף מוסדי ,. בנוסף, בהתאם למדיניות הרוחבית של הפיקוח על הבנקים פעילותו של בעל היתר תוגבל על מנת לצמצם ניגוד עניינים בין השולטים לתאגיד הבנקאי. בהקשר זה יצוין ש מרבית חברות ההחזקה הפיננסיות מחזיקות היום בנוסף על גוף מוסדי גם גוף כלשהו העוסק בהעמדת אשראי חוץ-בנקאי. קרי, חשש זה מקבל כיום מענה מסוים באמצעות האסדרה של הרגולטורים הפיננסים הרלוונטיי ם .בנוסף ,נושא זה ייבחן באופן פרטני בידי רשות התחרות במסגרת תהליך אישור של כל מיזוג עתידי. (3) זיקות נוספות הסוגי ה הבאה נוגעת ליכולת לקשור בין מוצרים בנקאיים למוצרי ביטוח וחיסכון המיוצרים תחת אותה קבוצה . יש לציין כי החשש מקשירה רלוונטי גם בשליטה של גוף שאינו חברת החזקה פיננסית. קשירה משמעותה מכירה משולבת של יותר ממוצר או שירות אחד , למשל, באמצעות התניה או באמצעות הצעת ערך ללקוח , כאשר באמצעות קשירה פירמה יכולה להוביל לדחיקה מהשוק של מתחרותיה, באופן מלא או חלקי, ובכך להסיר חלק מן הרסנים התחרותיים המופעלים עליה. החשש לפגיעה תחרותית עולה ככל ."שכוח השוק גדל באחד מן השווקים "הנקשרים זה לזה עם זאת, יש לציין כי קשירה אינה בהכרח מובילה לחשש תחרותי שכן עצם הקשירה יכולה להיות גם אמצעי לקידום תחרות ולהצעות ערך .משופרות ללקוחות 22 הוראת ניהול בנקאי תקין313 - מגבלות על חבות של לווה ושל קבוצת לווים מדינת ישראל 23 בחלק מהתגובות שהתקבלו לקול הקורא התייחסו המגיבים לעובדה כי יכולתו של הבנק הקטן הנשלט על ידי קבוצה, בין אם היא פיננסית או ריאלית, למצות את הפוטנציאל התחרותי שלו תגבר ככל שתינתן לחברות הקבוצה אפשרות לשווק את מוצרי הבנק, בין אם שיווק זה מתבצע באמצעות קשירה בן מוצרים ובין אם לאו. לאחר בחינת הדברים סברו חברי הצוות כי גם אם ניתן להצביע על יתרון תחרותי, הרי שקיימים גם חששות העלולים לנבוע מקשירה בין מוצרים, כמפורט לעיל. לכן ח ברי הצוות סברו כי נדרש ,לבחון כל מקרה לגופו בהתאם לסמכויות העומדות בפני רשות התחרות והרגולטורים הפיננסי י ם בבחינת כל מיזוג או בקשת רישיון או היתר , והכל תחת מגבלות היעוץ, שיווק ותיווך מוצרי השקעה, ביטוח וחיסכון המיוצרים על ידי מבטחים וחברות המנהלות קופות גמל ביחס לבנק קטן המוחזק על ידי חברת .החזקות פיננסית כאמור לעיל ,סוגיה נוספת, שאף היא טומנת בחובה אמצעי לקידום תחרות לצד חשש שיעלה לכדי פגיעה תחרותית היא שימוש הגוף המוסדי במידע אודות לקוחות הנאגר באותו בנק קטן בבעלות משותפת (חשש שרלוונטי גם בהחזקה של גוף שאינו מוסדי). ה חשש הוא שאותו גוף מוסדי ישתמש במידע שיהיה זמין רק לו לטובת יצירת יתרון או דחיקת מתחרים, למשל על ידי"טרגוט" לקוחות ו מתן הצעות מותאמות- .אישית באופן שאינו שקוף יצוין , כי העברת מידע כאמור כפופה לכל דין ובכלל זה לדיני הגנת הפרטיות המטילים מגבלות על העברות מידע .פרטי ושימוש בו שלא למטרה לשמה הוא נמסר ,מנגד כאמור, מינוף מידע זה עשוי גם לשפר את הצעת הערך ללקוח ולשכלל את שוק השירותים והמוצרים.הפיננסיים כחששות רבים, גם חשש זה אינו יי חודי ל שליטה במקביל של גוף מוסדי ובנק קטן במתווה המוצע, והוא נבחן וקיבל מענה נקודתי כחלק מבחינת בקשות הרכישה של חברות כרטיסי אשראי בידי חברות החזקה פיננסיות. בכל הנוגע למידע, חברות כרטיסי אשראי ובנקים חשופים למידע דומה בהיקפו בו איכותו.אודות לקוחותיהם גם בע ניין זה המלצת הצוות היא להותיר זאת לבחינה של כל מקרה לגופו, בהתאם לסמכויות העומדות בפני רשות התחרות והרגולטורים הפיננסיים בבחינת כל מיזוג .או בקשה לקבלת רישיון או היתר שליטה החשש הבא נוגע לאי מיצוי הפוטנציאל התחרותי הגלום במתווה הנידון: כיום, בהיותם המשקיעים המרכזיים במשק הישראלי, כלל הגופים המוסדיים מחזיקים החזקות משמעותיות במערכת הבנקאית .הקיימת החשש נוגע להשפעה האפשרית שיש לאחזקות אלו על התמריץ של חברת הה חזקות הפיננסית .המחזיקה בגוף המוסדי להתחרות במערכת הבנקאית באמצעות הבנק הקטן שבבעלותה מקום שבו חברת ההחזקות הפיננסית השולטת במקביל בגוף מוסדי ובנק היא גם בעלת החזקות משמעותיות במערכת הבנקאית , הרי ש היא עלולה שלא להיות מעוניי נת בקידום תחרות אגרסיבית מצד הבנק שבבעלות ה , מחשש שהדבר יפגע בהכנסותי ה מבנקים אחרים שבהם ה י א מחזיק ה מניות באמצעות הגוף המוסדי שבב עלותה . תרחיש כזה לול ע לצנן את .פוטנציאל של המהלך לחולל תחרות במערכת הבנקאית מדינת ישראל 24 לפי מדיניות המפקח על הבנקים לעניין החזקות של גופים מוסדיים באמצעי שליטה בבנקים, 23 כל גוף המנהל נכסי לקוחות רשאי להחזיק עד7.5% ממניות הבנקים, הן באמצעות כספי הנוסטרו של הגוף והן ,באמצעות כספי העמיתים אותם מנהל הגוף בנאמנות והכ ו ל .בהתאם למגבלות שבמדיניות אופן התנהלותן של חברות ההחזקה הפיננסיות כבר היום מהווה אינדיקציה מסוימת כי החשש נו אי מאיין את התחרות : שכן, חרף החזקת הגופים המוסדיים במניות הבנקים, הן הגופים המוסדיים והן חברות אשראי חוץ- בנקאי הנמצאות בשליטת אותן חברות החזקה פיננסיות מתחרים הלכה למעשה כבר היום .במערכת הבנקאית במקטע המימון לסקטור העסקי זאת, בשים לב למאפיינים השונים בין מקטע המימון לסקטור העסקי לזה של המגזר הקמעונאי , ובהם, האוריינות הפיננסית וכוח המיקוח העדיפים של המגזר .העסקי ביחס למגזר הקמעונאי בעת עבודת הצוות הוצף גם החשש ששליטה במקביל בבנק קטן ובגוף מוסדי בידי חברת החזקות פיננסית עלולה לעורר חשש שקבלת ה החלטות במרכזי השפעה רבים תתרכז ביד יים של בעל שליטה אחד או של מספר מצומצם של אנשים באופן שיביא לגידול בריכוזיות הכלל- .משקית הצוות מודע לחשש זה והשלכותיו האפשריות מעבר לחששות תחרותיים אנכיים או אופקיים ספציפיים, כפי שתוארו בדוח ה צוות לבחינת פרק ד' לחוק הריכוזיות. 24 דוח ה , שפורסם בחודש ספטמבר2022, הציג חששות הנוגעים הן לחששות יציבותיים, והן להקצאה לא יעילה של משאבים לו השלכות משמעותיות על השוק ,הריאלי בו היקף ההשקעות המוסדיות גבוה. 25 יצוין כי ,לצד ההיבטים התחרותיים והאחרים שפורטו לעיל הצוות נתן דעתו גם לחשש ות אלו . אלו חשש ות שקשה לאמוד את סבירות התממשות ם , מה גם ש נושא זה עודנו טעון בחינה ,לדעת הצוות ,. אולם כחלק מהדיון בחשש זה, עלתה השאלה ה אם טרם ההכרעה בסוגיה זו נכון להרחיב עוד יותר את מוטת עיסוק.ם של הגופים המוסדיים זאת, בשים לב לריכוזיות הכלל- משקית ולעקרונות שעמדו בבסיס" ועדת בכר" .כמוצג לעיל אולם לדעת הצוות ,הגבל ה של המלצות הצוות לשליטה של גוף מוסדי בבנק קטן בלבד ,במגבלות שתוארו לעיל ,מאפשר תו איזון בין אותם חששות לבין היתרונות לצרכנים בהגברת התחרות בשוק .הבנקאות משכך סבר הצוות כי נכון להגביל, כמשנה זהירות, את היקף הנכסים של הבנק הקטן הנמצא בהחזקה משותפת עם גוף מוסדי לעד2.5% מסך הנכסים במערכת הבנקאית . מגבלה זו מגדרת את הסיכון 23 מדיניות ותנאים כלליים למתן היתרי החזקה בתאגידים בנקאיים, בנותני שירותי תשלום בעלי חשיבות יציבותית ובתאגידי החזקה בהם, לגופים המנהלים כספי לקוחות מיום14 ביולי2024 .המדיניות פורסמה לראשונה ביוני 2016 . 24 להרחבה ראו פרק8 בדוח ה צוות לבחינת פרק ד' לחוק הריכוזיות שפורסם במספטמבר2022 . 25 נכון לסוף הרבעון הראשון של2025 מנהלים הגופים המוסדיים מעל2.7 טריליון ש"ח (לא כולל קרנות נאמנות), המהווים כ- 44% מסך הנכסים של הציבור . מתוכם , מעל2 טריליון ש"ח מושקעים בישראל ומהווים כ - 40% מסך נכסי הציבור בישראל ו- 38% מהכמות הצפה בבורסה הישראלית לניירות ער .ך יצוין, כי קיימות השפעות צולבות בין ניהול נכסי עמיתים לניהול כספי נוסטרו, עם מתאם גבוה .יחסית בין תיקי הנכסים המנוהלים ע"י הגופים המנהלים המקומיים מדינת ישראל 25 שעלול להיווצר למשק כתוצאה מהמהלך, אולם מנגד היא עלולה להוות מגבלה אפקטיבית על התפתחות .הגופים בטווח הזמן הנראה לעין ,לפיכך ועל מנת לאפשר גמישות והתפתחות ,של הגופים החדשים מוצע להסמיך את שר האוצר ונגיד בנק ישראל להרחיב את מגבלת הנכסים עד ל- 5% , לאחר התייעצות .עם צוות המעקב, כפי שיפורט להלן לעמדת הצוות מבנה מדורג זה נ ותן מענה מאוזן גם לחששות .המבניים וגם לצורך בהתפתחות וגמישות של הבנקים הקטנים כאמור, הצוות ממליץ על הקמת צוות מעקב. הצוות יורכב מנציגי הגורמים השותפים לצוות זה ותכליתו לבחון את השפעות ה מתווה מוצע על כניסת שחקנים נוספים לעולם הבנקאות ; על התחרות ב מערכת הבנקאית בכלל ובמקטע האשראי למגזר הקמעונאי בפרט ; על ניגודי העניינים שע לולי ם להתעורר כתוצאה ממנו; ועל הריכוזיות הכלל– משקית . בתוך זאת, הצוות יבחן את מגבלת הנכסים, ויגיש את מסקנותיו בנושא.לשר האוצר ולנגיד בנק ישראל בעקבות פרסום דוח הביניים התקבלו התייחסויות רבות ביחס לסוגייה הכללית של החזקה משותפת בבנק קטן ובגוף מוסדי וכן לסוגיות נקודתיות אודות, בין היתר, מגבלת הנכסים המוצעת, עיסוק הבנק בהפצת מוצרי ביטוח, חיסכון והשקעה ושימוש במידע של חברות הקבוצה, כמפורט לעיל. ההתייחסויות שהתקבלו בכתב ובעל פה נבדלו בין המגי בים הסבורים כי טמונים יתרונות תחרותיים משמעותיים בשליט ה של חברת החזקות פיננסית המחזיקה גם בבנק קטן, כמפורט לעיל, לבין אלו הסבורים כי מבנה החזקות זה טומן בחובו ניגודי עניינים , חששות תחרותיים וסכנה לריכוזיות הכלל משקית שאינם .מצדיקים את היתרונות התחרותיים למערכת הבנקאית מרבית הטענות שהועלו כנגד המלצת הצוות לאפשר שליטה במקביל בגוף מוסדי ובבנק קטן כבר נשקלו וניתן להם מענה כחלק מדוח הביניים של הצוות, וכמפורט לעיל (כדוגמת מגבלת הנכסים ואיסור על ע יסוק בהפצת מוצרי ביטוח, חיסכון והשקעה המיוצרים על ידי מבטחים וחברות המנהלות קופות גמל) . על כן הצוות מצא לנכון לציין ולהתייחס רק ( לטענות שלא נותחו במפורש בדוח הביניים להרחבה אודות עיקר ן של 'כלל הטענות שהועלו ראו נספח מס4 .) מספר מגיבים טענו כי אם המלצת הצוו ת לשליטה במקביל בבנק קטן ובגוף מוסדי תתקבל, עשויה להתרחש שחיקה הדרגתית בהפרדות המבניות הקיימות כיום בין שירותי הבנקאות לשירותי ח י סכון לטווח ארוך, ואלו יביאו להגברת ניגודי העניינים במשק ויגבירו את הסיכון היציבותי של המערכת הפיננסית. למען הסר ספק, יובהר כי הצוות כלל לא דן וממילא לא המליץ על התרה כוללת שכזו. המתווה המומלץ על ידי הצוות כולל הגבלות שיחולו על בנק קטן בשליטה משותפת עם גוף מוסדי תוך שמירה על יציבות המערכת הפיננסית ומתן מענה לחששות מניגודי עניינים העלולים לנבוע מהחזקה משותפת .כאמור, בין היתר על ידי איסור ייעוץ, תיווך ושיווק של מוצרי הקבוצה על ידי הבנק מדינת ישראל 26 בנוסף, נטען שיש להבחין בין הקמה של פעילות בנקאית על פי המתווה המוצע בידי חב רות החזקה המחזיקות גם בג ו ף מוסדי לבין רכישה של בנקים קטנים קיימים, או של מועמדים לקבלת רישיון בנקאי לפי המתווה המוצע, בידי חברות החזקות אלו. לפי טענת המגיבים, יש ברכישות אלו לגרוע מהפוטנציאל .התחרותי של המהלך ולצמצם את מספר השחקנים הבנקאיים החדשים לעניין רכישת בנק קטן בידי חברת החזקות השולטת בגוף מוסדי או בקשת שחקן פוטנציאלי המצוי בשליטת חברת החזקות השולטת בגוף מוסדי לקבלת רישיון בנק, ומאחר שמיזוג כאמור צפוי להגיע לפתחה של הממונה על התחרות בהתאם לחוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח- 1988 ,, רשות התחרות החברה בצוות הב ין- משרדי, ביקשה להרחיב על עמדתה בנושא. להלן עקרונות תפיסת רשות התחרות בעניין כניסה של חברות החזקה השולטות בגוף מוסדי לתחום הבנקאות בדרך של רכישה או בדרך של :פנייה לקבלת רישיון בנק, כאמור רשות התחרות שותפה לעמדת הצוות, לפיה אין לאסור על כניסתם של חברות החזקה השולטות גם בגופים מוסדיים לתחום הבנקאות באמצעות צמיחה אורגנית. המ גבלות שהומלץ להטילן מקטינות את היכולת התחרותית שתהיה ל בנקים בשליטת חברות החזקה פיננסיות בתחום הבנקאות, שכן הם יהיו מוגבלים בנתח השוק המרבי ולא יוכלו לספק חלק ממגוון השירותים הבנקא י. עם זאת, מגבלות אלה ,מפיגות במידה רבה את החששות התחרותיים כפי שפורטו ונותחו בפרק זה , בכל הנוגע לכניסה אורגנית של חברות החזקה השולטות בגוף מוסדי .לתחום הבנקאות אולם, שונים פני הדברים שעה שמדובר בכניסה של חברת החזקות השולטת בגוף מוסדי לתחום הבנקאות בדרך של רכישת מתחרה פוטנציאלי בתחום זה . לגוף פיננסי כדוגמת תאגיד בעל רישיון בנקאי או חברת כרטיסי אשראי, קיים פוטנציאל קרוב במיוחד להיכנס ולחולל תחרות ב תחום הבנקאות הקמעונאית. פוטנציאל זה גדל בעקבות ההקלות הרגולטוריות המומלצות על ידי הצוות בדוח ז ה . פוטנציאל תחרותי זה עלול להיפגע או להצטמצם ככל שהמתחרה הפוטנציאלי יירכש על ידי חברת החזקות השולטת ב .גוף מוסדי ראשית, בשל מערכת היחסים ההדדית ,והאחזקות של הגופים המוסדיים כבר היום בבנקים , התמריצים של גוף מוסדי לחולל תחרות בשוק הבנקאות הקמעונאית מופחתים ביחס לתמריצי המתחר ה הפוטנציאלי הנרכש , והרכישה צפויה בתורה להפחית גם את תמריצי החברה הנרכשת להתחרות. ,שנית הה גבלות שיחולו על פעילותה של החברה הנרכשת , מכוח המלצות הצוות, יפגעו ביכולת ו של המתחרה .הפוטנציאלי הנרכש להציע את מגוון השירותים הבנקאיים ויגבילו את נתח השוק המקסימלי שלו כך למעשה הרכישה תפגע .בכושרו התחרותי עוד יש לזכור כי הגוף המוסדי עצמו עשוי להיות מתחרה עצמאי, כך שרכישה של מתחרה פוטנציאלי על ידי חברת החזקות השולטת ב גוף המוסדי עלולה להקטין .את מספר המתחרים מדינת ישראל 27 ,הרי כי כן לעמדת רשות התחרות רכישה כאמור עשויה ב סבירות גבוהה להעלות חשש סביר לפגיעה ,משמעותית בתחרות. בבדיקה של עסקת מיזוג שכזו, רשות התחרות תתייחס, בין היתר, להיבטים אלו כמובן בשים לב למכלול הנסיבות ולטיבו של תאגיד ההחזקה הר .וכש ושל הגוף הנרכש לסיכום פרק זה, בתום מיפוי החששות התחרותיים העלולים לעלות במסגרת השליטה במקביל בגוף מוסדי ו ב בנק קטן לפי המתווה המוצע, וכן שמיעה ושקילה של כלל ההתייחסויות לדוח הביניים, הצוות סבור שניתן לאפשר שליטה שכזו תחת מגבלת הנכסים, כפי שמומל ץ לעיל ותחת איסור על עיסוק ב ייעוץ , ב שיווק בו תיווך מוצרי השקעה ,חיסכון וביטוח , ובכפוף לבחינה של כל מקרה לגופו , בהתאם לסמכויות ה עומדות בפני רשות התחרות והרגולטורים הפיננסים בבחינת כל מיזוג או בקשה לקבלת רישיון או היתר שליטה ., וכן, הקמה של צוות מעקב לבחינת השפעות המתווה המוצע מדינת ישראל 28 2) התנאים הרגולטורים המותאמים לפעילות זו : המלצות הצוות בדבר מתווה הרגולציה ,המיטבי נגזרות, כאמור מ שתי שאלות יסוד. בחלקו הקודם של הפרק נסקרו השח קנים הפוטנציאליים שיוכלו לפנות בבקשה לקבלת רישיון בנקאי במסגרת המתווה המוצע . כעת, בפרק זה יפורט מתווה הרגולציה המומלץ שיאפשר למועמדים הפוטנציאליים לקבל רישיון בנקאי תוך התחשבות בגודלם ובמ ודל העסקי שלהם, ובשים לב לשמירת יציבות המערכת הפיננסית .ולחסמי הכניסה למערכת הבנקאית של המועמדים הפוטנציאליים עוד בטרם יוצג מתווה הרגולציה המוצע נבהיר, ש פעילות קבלת פיקדונות והעמדת אשראי מתוכם מחייבת רישיון בנקאי מאת נגיד בנק ישראל26 ו מחויבת בפיקוח יציבותי ,, על ידי הפיקוח על הבנקים בהתאם לסטנדרטים הבין- לאומיים והפרקטיקות המקובלות בעולם. פעולה של גיוס פיקדונות מהציבור ו העמדת אשראי מתוכם ללא רישיון בנקאי ו ללא מסגרת פיקוחית מתאימה עלול ה לסכן את כספי הציבור , ליצור סיכונים משמעותיים למערכת הפיננסית וליציבותה , ולפגוע בפעילות הכלכלית במשק ,י וה א מנוגד ת לסטנדרטים ן הבי-לאומיים. לפיכך, גופים חוץ- בנקאיים המבקשים לגייס פיקדונות ולהעמיד מתוכם אשראי – הם בנקים. משכך, כאמור, הם נדרשים לקבל רישיון בנקאי ולהיות מפוקחים על ידי .הפיקוח על הבנקים .עקרון מנחה זה מקובל גם במבט עולמי השוואתי ה ארגונים ן הבי-לאומיים, האחראים ל קביעת ה סטנדרט ן הבי-לאומי ( 27 (FSB, BIS, WB, קובעים באופן חד משמעי, שגוף פיננסי, המגייס פיקדונות מהציבור ונותן מהם אשראי ,צריך להיות כפוף לפיקוח יציבותי בנקאי , וזאת כדי לשמור על עניינם של בעלי .הפיקדונות ולצמצם סיכונים ליציבות המערכת הפיננסית ה- BIS מגדיר "בנק" כישות שעיסוקה קבלת פיקדונות או תחליפים קרובים לפיקדונות מהציבור ומתן .אשראי28 הגדרת "בנק" כוללת מודלים מגוונים של פעילות בנקאית, לרבות במסגרת בנקים אוני ברסליים ה עוסקים במגוון רחב של פעילויות ,או בנקים ייעודיים העוסקים בתחומי פעילות מתמחים. למעשה ההגדרה מכירה בקיום מגוון רחב של מודלים בנקאיים הפועלים בתחומים צרים, שמתקיימים לצד בנקים .אוניברסליים 26 סעיף21 ,)לחוק הבנקאות (רישוי התשמ "א- 1981 קובע שמי שאינו תאגיד בנקאי לא יעסוק בקבלת פיקדונות כספיים ו ב מתן אשראי כאחת, ולא בהנפקת ני ירות ע רך החייבים בתשקיף בהיקף העולה על הקבוע בסעיף ;זה ובמתן אשראי כאחת סעיף 4 לחוק זה מסמיך את הנגיד לאחר התייעצות בוועדת הרישיונות לתת רישיונות כאמור. 27 BIS – Bank for International Settlements, FSB – The Financial Stability Board, WB – World Bank 28 Entity whose business is to receive deposits, or close substitutes for deposits, from the public and to grant credits for its own account. Banks include the following entities: commercial banks, universal banks, savings banks, post banks, giro institutions, agricultural credit banks, cooperative credit banks and credit unions. In the System of National Accounts, a bank is referred to as a deposit-taking corporation except the central bank. https://www.bis.org/statistics/glossary.htm?&selection=210&scope=Statistics&c=a&base=term מדינת ישראל 29 ה- FSB ( מגדיר "בנקים" כמוסדות המקבלים פיקדונותg institutions deposit takin .) 29 הארגון מציין שמתן אשראי שמבוסס על פקדונות קצרי טווח הוא אחד מהגורמים המייצרים "בנקאות צל", ,לפיו גופים חוץ- בנקאיים, הנותנים אשראי ובמקביל מגייסים פיקדונות, מייצרים השפעה זהה לבנקים בהיבטי מינוף ובהיבטים של maturity/liquidity transformation . 30 ,לפיכך כדי להתמודד עם סיכוני ,יציבות פיננסית שמייצרים גופים אלה, הם נדרשים להיות כפופים לרגולציה יציבותית בדומה לבנקים .אחרת, יש לאסור על גופים אלה לקבל פיקדונות31 ה-S BCB - "ועדת "באזל לפיקוח בנקאי32 - עיגנה בעקרונות הליבה לפיקוח בנקאי את העיקרון לפיו פעילות קבלת פיקדונות ציבור שמורה לגופים תחת רישיון ופיקוח כבנקים33 : "The taking of deposits from the public is reserved for institutions that are licensed and subject to supervision as banks". בכל מדינות ה- OECD החקיקה מחייבת גוף המעוניין לקבל פיקדונות ציבור ולהשתמש בהם למתן אשראי, לקבל רישיון כתנאי לפעילות זו .מעוגנת בחקיקה בנקאית ולהיות כפוף לאסדרה ופיקוח בנקאי34 גם בישראל, חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א- 1981, כולל סעיף ייחוד פ עולות לתאגידים בנקאיים (סעיף 21 .), האוסר על מי שאינו תאגיד בנקאי לעסוק בקבלת פיקדונות ובמתן אשראי כאחת מסגרת החקיקה של מוסדותmoney - e ( EMI) באיחוד האירופי ובבריטניה, 35 מאפשרת ניהול חשבון תשלום בעל מאפיינים דומים לפיקדון ומתן אשראי תחת הגבלות, ללא קבלת רישיון בנקאי, אולם אוסרת על בעלי רישיונות אלו שימוש בכספים שהתקבלו בחשבון התשלום לצורך מתן אשראי. גישה דומה אומצה בישראל במסגרת חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום ,ה תשפ"ג- 2023 . 29 ה- FSB מגדיר "בנקים" כמוסדות המקבלים פיקדונות, למעט בנקים מרכזיים ולמעט מתווכים פיננסיים שאינם בעלי גישה ל- central bank facilities /ערבות ציבורית ואינם תחת רגולציה יציבותית זהה לזו של הבנקים (הערת שוליים12 במסמךShadow Banking: Strengthening Oversight and Regulation 2011 .) 30 :גוף המקבל פיקדונות ונותן מהם אשראי חשוף לסיכונים המאפיינים פעילות בנקאית, כיוון שהוא )משתמש במקורות קצרים (פיקדונות) למימון שימושים ארוכים (הלוואות - ( טרנספורמציית התקופה לפירעוןmaturity transformation ) משתמש)במקורות נזילים (פיקדונות) למימון שימושים לא נזילים (הלוואות - ( טרנספורמציית נזילותliquidity transformation ) ממנף את הפעילות שלו באמצעות נטילת חוב מגורם שלישי (פיקדון) למימון הלוואות ( "מאפייני פעילות אלה חושפים את הגוף הפיננסי לסיכון "ריצהrun on the bank ,) כאשר הלקוחות המפקידים דורשים לקבל את כספם ו הגוף .הפיננסי אינו יכול לכבד את התחייבויותיו 31 Policy Framework for Strengthening Oversight and Regulation of Shadow Banking Entities, 2013 כלים נוספים ,לטיפול בנותני אשראי התלויים במימון קצר כוללים: דרישות הון, פערי נזילות ה ,גבלות מינוף ה גבלות על חשיפות גדולות ו ה גבלות על .סוגי התחייבויות 32 BCBS-Basel Committee for Banking Supervisors. https://www.bis.org/publ/bcbs230.htm 33 במסגרת קריטריון חיוני לע י קרון4 ("פעילויות מותרות") של עקרונות הליבה של ועדת .באזל לפיקוח בנקאי 34 בחלק מהמדינות ישנה חקיקה ייעודית עבור סוגים מסוימים של מוסדות נישתי ים או בעלי מודל קואופרטיבי (כדוגמתcredit unions , building societies , saving banks ). [כך גם בישראל, הן לעניין אגודת פיקדון ואשראי עד סף פעילות מסוים, והן לעניין גמ ,"חים גם הם עד סף פעילות מסוים.] 35 2009/110 / EC , The Electronic Money Regulations 2011 . מדינת ישראל 30 יצוין כי בכל מדינות ה- OECD הרשות המפקחת על הבנקים היא הרשות שמפקחת על גופים בעלי רישיון המאפשר קבלת פיקדונות ומתן אשראי כאחת. 36 ברוב מדינות ה- OECD הרשות המפקחת על הבנקים בהיבטים היציבותיים מפקחת יציבותית גם על מוסדות מעין בנקאיים (כגון אגודו ת פיקדון ואשראי) וכן על גופי מימון ותשלומים חוץ-בנקאיים (כגון מוסדות תשלומים ו- e-money, נותני אשראי חוץ- בנקאי .)'וכד.בישראל כידוע מבנה הפיקוח הוא נפרד, וכל רשות מפקחת על סוגי עיסוקים פיננסיים שונים להלן יוצג פירוט על תנאי המתווה המוצע. בגיבוש המלצתם חתרו חברי הצוות לגבש מתווה שיהיה בעל פוטנציאל עסקי להשיא את מספר השחקנים הפוטנציאליים לקבלת רישיון בנקאי תוך הקפדה על שמירת יציבות המערכת הפיננסית. בשלב זה, טרם הושלמה עבודת הטמעת האסדרה בנהלים של הפיקוח על הבנקים , והיא נמצאת בשלבים מתקדמים. ביום23 ב יוני2025 פרסם הפיקוח על הבנקים מפת דרכים אודות עיקר דרישות האסדרה וההתאמות שיחולו עבור הב .נקים הקטנים במדרגות השונות37 התייחסויות הציבור שהתקבלו למפת הדרכים נלמדות בימים אלו על ידי הפיקוח על הבנקים ויילקחו בחשבון .במסגרת הליך האסדרה הסופי בין היתר, יישקלו התאמות נוספות בסוגיות הנוגעות לדרישות ה נזילות והחרגות בגין פעילות קיימת של הגוף המבקש ריש יון . 36 .למעט הפיקוח על אגודות אשראי בארה"ב 37 מפת דרכים של התאמות הוראות הפיקוח למדרגות פיקוחיות .כפי שפורסם באתר בנק ישראל בחודש יוני מדינת ישראל 31 1) מודל עסקי גמיש לבנק קטן המלצה- כדי לסייע לבנק קטן לבסס מודל עסקי גמיש שיאפשר לו להתפתח ולהרחיב את פעילותו ולהיות גורם :משמעותי ותחרותי במערכת הבנקאית ממליץ הצוות • לקבוע ש בנק קטן ששווי נכסיו במשך שנתיים רצופות אינו עולה על5% משווי הנכסים של כלל הבנקים בישראל ושאינו משתייך לקבוצה בנקאית שהיקף נכסיה עולה על5% משווי הנכסים של כלל הבנקים בישראל , לא יהיה מחויב להציע את מלוא השירותים המפורטים בסעיף2 לחוק )הבנקאות (שירות ללקוח. 38 יובהר כי בנק זה יוכל למקד את עיקר פעילותו בקבלת פיקדו נות .ומתן אשראי כאחת למגזר הקמעונאי • לאפשר לבנק קטן שיבחר לפתוח ולנהל חשבונות עובר ושב, להציע במסגרתם רק אחד או יותר מאמצעי התשלום והשירותים הבנקאיים הקיימים כדוגמת מזומן, שיקים, כרטיסי חיוב , מתן הוראות .תשלום באמצעים דיגיטליים יובהר כי בנק קטן אשר יחליט לתת שירות בנקאי מסוים או לפעול בתחום עסקי מסוים, לרבות ,אחד או יותר משירותי החובה הנדרשים כיום בחקיקה כאמור לעיל יידרש לעמוד ב רגולציה הרלוונטית לאותו שירות . • פ לא ל שר בנק קטן להתמקד במגזר לקוחות מסוים כחלק מהמודל העסקי שלו, או שלא לתת שירות למגזר לקוחות מסוים שנדרשת בגינ ו מומחיו ת והשקעת משאבים משמעותיים. יובהר כי התאמות אלו כפופות לחובת גילוי מצד הבנק הקטן אודותיהם. כמו כן, יצוין כי בנקים שאינם עונים על הגדרת בנק קטן שלעיל , ימשיכו להידרש לעמוד בכל הוראות הדין הקיים ולהציע את השירותים .הנדונים לציבור הרחב, בכפוף למנגנון הסירוב הסביר הקבוע בדין 38 :שירותי החובה הנדרשים כיום קבלת פיקדון בש "ח או במט"ח, פתיחת חשבון עו בר ו שב בש"ח וניהולו, מכירת שיקים בנקאיים .בש"ח ובמט"ח מדינת ישראל 32 רקע לגיבוש ההמלצה )בהתאם לחוק הבנקאות (שירות ללקוח39 תאגיד בנקאי, ללא קשר לגודלו, אינו רשאי לסרב סירוב בלתי :סביר, לספק לכלל לקוחותיו את השירותים המפורטים בחוק קבלת פיקדון בש"ח או ב מט"ח ; פתיחת חשבון עובר ושב בש"ח וניהולו; מכירת שיקים בנקאיים בש"ח ובמט"ח. ,החובה הקבועה בחוק הבנקאות (שירות ללקוח), כמפורט לעיל, היא מלכתחילה חובה כללית המתייחסת לכל סוגי הלקוחות ללא תלות באופי הפעילות של הבנק ובהיקפי פעילותו, והיא חלה גם במקרים בהם שירותי החובה כאמור אינם בליבת המודל העסקי שלו. בבסיס חובה זו עומדת התפיסה שניהול חשבון עובר ושב הוא צורך חיוני לכל אדם וכי שירותים אלה נדרשים לצורך התנהלות כלכלית שוטפת ושגרתית של הלקוחות (קבלת שכר וקצבאות, העברת תשלומים, תשלום חשבונות שוטפי ם וכיוצ"ב), וכי כחלק מתפיסת ההוגנות יש לחייב את כלל התאגידים הבנקאיים לספק לכלל הלקוחות שירותים בנקאיים ונגישות לשירותי תשלום בסיסיים, תוך מתן אפשרות לסירוב סביר לאחר בחינת כל .בקשה לגופה יש להדגיש שחובה זו הוטלה על הבנקים כמי שהי ו הגופים היחידים במשק שסיפ קו )שירותים אלה בעת חקיקת חוק הבנקאות (שירות ללקוח . 40 הרגולציה הבנקאית מחייבת לספק ללקוח, במסגרת ניהול חשבון עו בר ו ש,ב את מגוון שירותי התשלום והשירותים הבנקאיים:, לרבות חיובים על פי הרשאה, כרטיס חיוב מיידי וכרטיס למשיכת מזומנים )(לרבות כרטיסים המאפשרים ביצוע פעולות בסכום מוגבל לתקופה , ביצוע פעולות מרחוק וקבלת מידע. 41 39 סעיף 2 לחוק הבנקאות (שירות ללקוח), התשמ"א- 1981 :קובע, כי, בין היתר )"(א :לא יסרב תאגיד בנקאי סירוב בלתי סביר לתת שירותים מהסוגים הבאים (1) ;קבלת פקדון כספי במטבע ישראלי או במטבע חוץ (2) :פתיחת חשבון עובר ושב במטבע ישראלי וניהולו כל עוד מתקיימת אחת מאלה )(א ;החשבון ביתרת זכות לטובת הלקוח )(ב ;הלקוח עומד בתנאי ההסכם בינו לבין התאגיד הבנקאי בקשר לניהול החשבון (3) ;מכירת שיקים בנקאיים במטבע ישראלי ובמטבע חוץ .אולם אין חובה לתת שירות שיש בו משום מתן אשראי ללקוח )(ב .התניית תנאים בלתי סבירים למתן שירות דינה כדין סירוב בלתי סביר לתיתו )(ג הנגיד רשאי, לאחר התייעצות עם הועדה המייעצת ובאישור שר האוצר, לקבוע בצו ש.הוראות סעיף זה יחולו על שירותים נוספים )(ד בלי לגרוע מדרכי הוכחה אחרות בדבר הסבירות של סירוב כאמור, רשאי תאגיד בנקאי להודיע למפקח על מדיניות עסקית שקבע לענ ין י מתן שירות ים, ואם לא נתקבלה מהמפקח הודעה על התנגדותו למדיניות האמורה, ייחשב כסביר סירוב הנובע מאותה מדיניות." 40 פרוטוקול מישיבת הוועדה המשותפת (כספים וחוקה, חוק ומשפט) מיום10.3.1981 .)בנושא חוק הבנקאות (שירות ללקוח 41 הוראת ניהול בנקאי תקין מס ' 422 בנושא "פתיחת חשבון עובר ושב ביתרת זכות וניהול חשבון." מדינת ישראל 33 החובה לספק ללקוח את השירותים הבנקאיים המפורטים בסעיפים לעיל, משיתה על בנק קטן עלויות גבוהות, בין היתר, עקב הצורך להקים תשתיות טכנולוגיות ייעו דיות, להתחבר לכל מערכות התשלומים והסליקה, לתמוך במגוון אמצעי התשלום, ואף מאריכה את תקופת ההקמה של בנק קטן. בנוסף, חובות אלה מצמצמים את האפשרות לקידום פריקות במוצרים ובשירותים המוצעים על ידי הבנקים, להוספת חדשנות ולהתמחות במוצרים ספציפיים, ועלולים להקשות על בנק קטן להציע הצעות ערך חדשניות ולבסס מודל עסקי בר- .קיימא מצומצם ורזה שאינו כולל, למשל, ניהול חשבון עובר ושב ללקוחותיו זאת, בדומה לאופן שבו הוקמו והתפתחו בנקים קטנים בחו"ל, שם הבנקים הקטנים מציעים מגוון מצומצם של מוצרים ושירותים תוך התפתחות מתמדת וכניסה ה.דרגתית לתחומים חדשים בנק קטן אינו פטור מעמידה ב חוק איסור הפליה במוצרים, בשירותים ובכניסה למקומות בידור ולמקומות ציבוריים, התשס"א- 2000 . בהתאם ,ככל שבנק יבחר לתת שירות בנקאי מסוים ,ממילא הוא אינו יכול להפלות לקוחות מחמת אחת מעילות ההפליה המנויות בחוק ,ובהקשר זה, הוא מ חויב ב מתן שירותים אלו לכל הלקוחות .שעומדים בתנאים למתן השירות הבנקאי בשנים הראשונות שלאחר קבלת הרישיון יש לאפשר לבנק קטן הקלות בכל הנוגע להיערכות למתן שירותים הכרוכים בסיכונים משמעותיים שניהולם דורש מומחיות והשקעת משאבים משמעותיים, בין היתר לצורך פיתוח מערכות ייעודיות, כשהחשש הוא שניהול סיכונים שאינו אפקטיבי יחשוף את הבנק .לסיכונים משמעותיים יובהר כי בנק קטן אשר יחליט לתת שירות בנקאי מסוים , או לפעול בתחום עסקי מסוים, לרבות אחד או ,יותר משירותי החובה הנדרשים כיום בחקיקה כאמור לעיל יידרש לעמו ב ד רגולציה הרלוונטית לאותו שירות. לאומית בבסיס גיבוש ההמלצה-סקירה בין מסקירת ה חקיקה בנושא עולה שבאיחוד האירופי הסדרת החובה המקבילה ל "פתיחת חשבון "עובר ושב נעשתה באמצעות דירקטיבה42 שמאפשרת שיקול דעת וגמישות רבה יותר בהשוואה לח קיקה ולרגולציה הישראלי ת . להלן פירוט העקרונות המוצגים בדירקטיבה האירופית43 : • ה חובה לאפשר גישה לחשבון תשלום בסיסי44 )"(המונח המקביל לחשבון "עובר ושב יכולה לחול על כל הבנקים או על מספר מספק של בנקים כדי להבטיח לכל הלקוחות גישה ולמנוע עיוות תחרותי , והכול בהתאם להחלטת כל מדינה. 42 Directive 2014/92/EU of the European Parliament and of the Council of 23 July 2014 on the comparability of fees related to payment accounts, payment account switching and access to payment accounts with basic features 43 פרקIV לדירקטיבה (סעיפים15 - 20 .) עוסק באסדרת הגישה לחשבונות התשלום וקובע את העקרונות 44 "basic payment account" או "payment account with basic features" מדינת ישראל 34 • כך לדוגמה, בהולנד הדרישה לניהול חשבון תשלום בסיסי הוחלה על5 ,הבנקים הגדולים בלוקסמבורג על5 בנקים (כאשר לפי החוק המקומי החובה חלה על בנק עם נתח של2.5% )ומעלה מהפיקדונות. 45 ,לעומת זאת ,באיטליה החובה הוחלה על כל נותני שירותי התשלום כולל חוץ- .בנקאיים • המדינות חייבות לוודא ששירות חשבון תשלום בסיסי ניתן גם למי שאין לו גישה לאמצעי תקשורת דיגיטליים, וש לא יינתן .רק על ידי בנקים הפועלים במתכונת דיגיטלית מלאה • חשבון תשלום בסיסי צריך לאפשר רשימה מוגדרת של שירותים הכוללת הפקדה, משיכת מזומן (בסניף או ב מכשיר אוטומ טי), הוראות קבע, העברות, וכן ביצוע תשלומים באמצעות כרטיס .תשלום • החובה לספק שירותים כאמור בחשבון תשלום בסיסי חלה רק אם שירותים אלו כבר מסופקים ,לבעלי חשבונות שאינם בסיסיים (חשבון "סטנדרטי"). לכן, לדוגמה בנק שאינ ו מנפיק כרטיסי תשלום לא י חויב לספק אותם ללקוח שמעוניין לפתוח חשבון בסיסי. בחלק מהמקרים בנקים מרחיבים .מיוזמתם את רשימת השירותים בחשבון הבסיסי מעבר לחובה החוקית • ,למדינות קיימת סמכות להוסיף שירותים נוספים להגדרה לעיל ובמדינות מסוימות בוצעו בפועל ( הרחבות נקודתיות כגון האפשרות ל .)קבלת שיקים תפיסת הדירקט יבה האירופית הוטמעה גם בבריטניה , באמצעותThe Payment Accounts Regulations 2015 (להלן– ה- PAR ). לפי ה- PAR , רשימת הבנקים המחויבים לספק חשבון בסיסי נקבעת על ידי משרד האוצר. במועד כניסת ה- PAR לתוקף החובה הוחלה על9 בנקים. מאז לא חלו .שינויים ברשימה זו 2) הרחבת עיסוקים לבנקים קטנים במתווה המוצע המלצה – מוצע להסמיך את המפקח על הבנקים לעדכן ולהרחיב את רשימת העיסוקים המותרים לבנק קטן כדי לאפשר לגופים חוץ- בנקאיים שיקבלו רישיון בנק, שעיסוקיהם כיום אינם מוגבלים בחקיקה, לשמור על העיסוקים שהם כבר עוסקים בהם גם לאחר קבלת רישיון בנק, וכן כדי לאפשר את התאמת המודל ה עסקי של הבנקים הקטנים לסביבה המתפתחת והמשתנה מול שחקנים חדשים– מקומיים ובין- לאומיים כאחד – ובכך לאפשר להם להתחרות באפקטיביות רבה יותר מול שחקנים חדשים כאמור. כך , תינתן גמישות למפקח על הבנקים להוס יף פעילויות ועיסוקים חדשים לבנקים קטנים בהתאם להתפתחויות במע רכת הפיננסית, למעט בתחומי הביטוח והגמל שבהם תותר רק פעילות בתיווך כפי שיורחב בפרק הבא; ובשים 45 Study on EU Payment Account Market מדינת ישראל 35 לב לאיסור שיחול על פי המתווה על בנק הנשלט על ידי חברת החזק ות פיננסית השולט ת גם בגוף מוסדי לעסוק בייעוץ, תיווך או הפצה של מוצרים המיוצרים על ידי מבטחים וחברות המנהלות קופות גמל . הרחבת העיסוקים לבנק קטן כאמור תכלול לכל הפחות את רשימת העיסוקים המנויים במסמך הפיקוח " על הבנקים תחומי פעולה ועיסוקים מותרים של סולקים :", וביניהם שירותי ש יווק ומכירת ביטוח אלמנטרי; 46 שיווק שירותי הנהלת חשבונות שיסופקו על ידי צדדים שלישיים ; מתן שירותים ללקוחות אגב רכישת מוצרים ; מכירת מידע פיננסי אגרגטיבי. למען הסר ספק, יובהר כי אין בהרחבת העיסוקים לייתר אישורים רגולטורים אחרים שנדרשים לשם עיסוק בפעילות מסוימת. בנוסף הרחבת העיסוקים תכלול ,, בכפוף לקביעת התנאים לכך באסדרה מתאימה נדרשת :גם עיסוקים כגון מכירת שירותים ( טכנולוגיים לבנקים ולגופים פיננסייםBanking as a Service - BaaS ) והקמת פלטפורמות פיננסיות/מרקטפלייס פיננסי , ( בנקאות משולבתEmbedded Banking ). 46 לעניין עיסוק בתיווך של בנק העומד במגבלת הנכסים הנמצא בבעלות משותפת עם גוף מוסדי ראו את התייחסות הצוות בפרק 2 (ב() 1 .) מדינת ישראל 36 רקע לגיבוש ההמלצה החקיקה הבנקאית הנוכחית קובעת רשימה סגורה ומצומצמת של עיסוקים המותרים לתאגיד בנקאי (להלן– .)רשימת העיסוקים בחוק47 לפירוט רשימת העיסוקים בחוק ראה נספח6 . רשימה זו נקבעה ברובה לפני למעלה מ- 40 .שנים הנגיד, לאחר התייעצות בו ו עדה המייעצ ת, באישור שר האוצר ובאישור ,הכנסת בדרך החלטה, רשאי לקבוע עיסוק נוסף לעיסוקים המותרים לתאגידים בנקאיים, בין בדרך כלל בין לסוג מסוים של תאגידים בנקאיים ובין לקבוצה מתוך סוג מסוים של תאגידים .בנקאיים48 הרגולטורים ,בארץ ובעולם, 49 מעודדים את הבנקים להתאים את המודל העסקי שלהם למציאות המשתנה, בין היתר, במתן הנחיות לבחינת דרך הטיפול בסיכון המודל העסקי, בציפייה להוביל ולקדם חדשנות , וב אימוץ וקידום תשתיות לשיתוף פעולה בין הגופים הפיננסיים עצמם וגם בין שחקנים .פיננסיים לשחקנים ריאליים אחרים להלן דוגמאות לעי סוקים פיננסים שבהם עוסקים בנקים בעולם ואשר עשויים לסייע בהתאמה לסביבת :הפעילות המשתנה • מכירת שירותים טכנולוגיים לבנקים ולגופים פיננסיים ( Banking as a Service - BaaS ) . החוק כיום אינו מאפשר למכור שירותים טכנולוגיים שאינם משמשים את הבנק, ולכן בנק אינו יכול להת אים את השירותים הטכנולוגיים ללקוחות שונים; • שימוש במידע הנאסף בבנק לצרכים שונים , לרבות מכירת מידע לצדדים נוספים, בהתאם ;להוראות כל דין • פלטפורמות פיננסיות/ מרקטפלייס פיננסי – מודל שבו מוצרים או שירותים פיננסיים של צדדים שלישיים מוצעים ללקוחות הבנק לצד המוצרים של הבנק . • ( בנקאות משולבתEmbedded Banking ) – מכירת שירותים ומוצרים פיננסיים של הבנק על ידי גורם שלישי שאינו בנקאי, למשל במודל BNPL . 50 ,להבדיל מתאגיד בנקאי גופים חוץ-בנקאי ים , ובכלל זה חברות כרטיסי אשראי, 51 אינם מוגבלים כיום ברשימה סגורה של עיסוקים ,אך המפקח הרלוונטי צריך לאשר כל עיסוק חדש :. עיסוקים כגון שיווק ,מוצרי ביטוח מכירת מידע ומכירת שירותים טכנולוגיים הם דוגמאות לעיסוקים המותרים כיום לחברות 47 סעיף 10 לחוק הבנקאות ,)(רישוי התשמ "א- 1981 . 48 סעיף25 לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א- 1981 . 49 למשל ה – Financial Conduct Authority ( FCA ) מתייחס לנושא במסמך האסטרטגיה לשנים2022 עד2025 ובין היתר מציין כי עליהם 'לדחוף לשווקים פתוחים ולאפשר לגופים להתפתח ולקדם חדשנות (מיקוד מס3 קידום תחרות ושינוי חיובי עמוד25 )בחוברת 25.pdf - 2022 - strategy - https://www.fca.org.uk/publication/corporate/our 50 Buy Now Pay Later . 51 לגבי חברות כרטיסי האשראי , החוק אינו כולל הגבלה על העיסוקים, אך המפקח על הבנקים צריך לאשר כל עיסוק חדש. מדינת ישראל 37 כרטיסי האשראי הנדרשות ל רישיון נותן שירותי תשלום יציבותי , אולם אינם מנויים במסגרת העיסוקים המותרים לבנקים, ולכן קבלת רישיון בנק אי יכולה לפגוע במודל העסקי הנוכחי שלהם , אם לא י תאפשר המשך העיסוק בהם .כדי לשמר את יכולתם ל המשיך לעסוק באותם העיסוקים ול קדם חדשנות במערכת הבנקאית, ראוי לאפשר גמישות מסוימת בעיסוקים המותרים לאותם בנקים קטנים, בפרט אם עיסוקים ,אלה מתיישבים עם עיסוקיהם החדשים כבנק ובלבד שלא יפגעו במילוי חובותי הם על פי דין או בעניינם של לקוחותי הם , ו לא יעוררו חשש ממש י לניגוד עניינים בפעילות .ם יצוין כי גם בנקים זרים המעוניינים לפעול בישראל בוחנים את העיסוקים המותרים לבנק בישראל כחלק מבחינת הכדאיות לכניסה לפעילות בישראל, ולכן מתן גמישות מסוימת בנושא העיסוקים המותרים לבנקים קטנים לפי המתווה המוצע עשוי לעודד כניסת גופים א.לו לפעילות בישראל להשלמת התמונה, יובהר כי הרחבת העיסוקים כאמור לא תחליף את חובת הרישוי ביחס לאותו עיסוק ככל שקיימת כזו תחת דין אחר או תחת מגבלות שנקבעו בחקיקה ביחס לעיסוק של בנקים (לדוגמה, בנק .)קטן לא יורשה להיות יצרן של קרנות נאמנות מדינת ישראל 38 3) פיקוח ואסדרה מדורגים בהתאם לגישה פרופורציונלית (מידתית) והדרגתיות המלצה – על מנת לעודד כניסת שחקנים נוספים למערכת הבנקאית יגבש הפיקוח על הבנקים מדיניות פיקוח ואסדרה פרופורציונליי ם שתחול על כלל המערכת הבנקאית (לרבות בנקים קיימים ובנקים חדשים שפעלו קודם לכן כגופים חוץ- )בנקאיים, וזאת בהתאם להיקף הפעילות שלהם. הפרופורציונליות באסדרה תבוא ,לידי ביטוי, בין היתר ,בתחומי היציבות, הממשל התאגידי, ניהול הסיכונים בתחומים צרכניים של יחסי בנק לקוח והוגנות., הוראות הדיווח לפיקוח והוראות הדיווח לציבור גישת זו תיושם בהתאם ל עקרונות " של מידתיות"" ו הדרגתיות:" כמפורט להלן • עקרון המידתיות – התאמת הרגולציה להיקף פעילות התאגידים הבנקאיים בלי להתפשר על שמירת היציבות . • עקרון ההדרגתיות – דחייה של יישום הוראות רגולטוריות מסוימות לתקופה מוגדרת מראש .נוכח האתגרים והמשאבים המשמעותיים שכרוכים בהקמת בנק ובעמידה ברגולציה הנדרשת כחלק ,מיישום המלצות הצוות בדוח הביניים גיבש הפיקוח על הבנקים,, כאמור מפת דרכים שנועדה להרחיב את יישום גישת הפרופורצי ונליות הפיקוחית, ובכך לאפשר את המשך התמיכה בכניס תם של גופים חדשים למערכת הבנקאית, לרבות כאלה שפעלו קודם לכן כגופים חוץ- .בנקאיים הרגולציה ה .פרופורציונליות שתגובש תיקבע בהתאם לגודל הבנקים ולסוגי הפעילות שהם מנהלים יצוין שמפת הדרכים הנ אינ אסדרה ,סופית וזו תושלם באמצעות תהליכי האסדרה ש בהם מחויב הפיקוח על הבנקים ה כוללים גם חובת .היוועצות עם הציבור בעקבות פרסום מפת הדרכים , קיבל הפיקוח על הבנקים בבנק ישראל כעשר התייחסויות מגורמים .שונים בשוק התייחסויות אלו יילקחו בחשבון במסגרת הליך האסדרה הסופי . בהקשר זה יצוין שה פיקוח על הבנקים תומך ומלווה גופים המבקשים לקבל רישיון בנק לאורך תהליך הרישוי . ליווי זה כולל שיח שוטף וסיוע בהבנת תהליך הרישוי והדרישות הרגולטוריות ו כן בהתמודדות עם .האתגרים הכרוכים בכך מדינת ישראל 39 נוכח מבנה המערכת הבנקאית בישראל המורכבת מבנקים גדולים וקטני ם והצפי לכניסתם של גופים נוספים, ובהתאם לעקרון המידתיות, יגדיר הפיקוח על הבנקים שלוש מדרגות קבע לכלל התאגידים ה ,בנקאיים כשלכל אחת מהן תותאם אסדרה שתעלה בקנה אחד עם החשיבות המערכתית וגודלו של :הבנק (1) מדרגת קבע1 : בנק עם היקף נכסים עד15 מיליארד ש"ח )(כולל ; (2) מדרגת קבע2 : בנק עם היקף נכסים מעל15 מיליארד ש"ח ועד50 ;)מיליארד ש"ח (כולל (3) מדרגת קבע3 : בנק עם היקף נכסים מעל50 .מיליארד ש"ח ,ככלל מדרג ו ת קבע1 ו-2 לא יכללו בנק שהוא חלק מקבוצה בנקאית קיימת. הגדרת מדרגות הקבע תיבחן מעת לעת על ידי הפיקוח על הבנקים על בסיס הניסיון שייצבר .וההתפתחויות במערכת הבנקאית במעבר בין מדרגות הקבע– ,המפקח על הבנקים רשאי לקבוע תקופת מעבר שלא תעלה על שנתיים .ליישום הוראה מסוימת או ליישום כלל ההוראות הרלוונטיות המתחייבות במדרגת הקבע החדשה ת קופת היערכות לבנק חדש – נוכח האתגרים והמשאבים המשמעותיים שכרוכים בהקמת בנק ובעמידה ביישום הרגולציה במדרגות הקבע, נקבעה תקופת היערכות לבנקים חדשים כדי לעמוד ברגולציה הנדרשת בהתאם לגודלו של הבנק. לפיכך נקבעו לכל אחת מהמדרגות הפיקוחיות תקופת היערכות לעמידה במ דרגת קבע1 או לעמידה במדרגת קבע2 , בהתאם לגודלו של הבנק החדש. תקופת ההיערכות מאפשרת לבנק חדש ליישם באופן הדרגתי את הוראות ה רגולציה הנדרשות במדרגה הפיקוחית .הרלוונטית שבה יחל הבנק החדש את פעילותו היקפי הפעילות של בנק חדש יוגבלו במהלך תקופת ההיערכות כמפורט:להלן (1) תקופת היערכות לעמידה במדרגת קבע1 (להלן– תקופת היערכות1 ): מיועדת לבנק חדש שהיקף נכסיו המאזניים מגיע עד15 מיליארד ש"ח והיקף פיקדונות הציבור שלו מוגבל ל-2 מיליארד .ש"ח (2) תקופת היערכות לעמידה במדרגת קבע2 (להלן– תקופת היערכות2): מיועדת לבנק חדש שהיק ף הנכסים המאזניים שלו עולה על15 מיליארד ש"ח ומגיע עד50 .מיליארד ש"ח תקופת ההיערכות לבנק חדש ,הן לעמידה במדרגת קבע 1 והן לעמידה במדרגת קבע 2 ,לא תעלה על שלוש שנים. מדינת ישראל 40 המפקח על הבנקים רשאי להאריך את תקופת ה היערכות של הבנק החדש למשך זמן שלא יעלה על שנתיים , כלומר עד חמש שנים מתחילת תקופת ההיערכות; במקרה של הארכת תקופת היערכות1 – גם בכפוף לכך שהיקף הפיקדונות של הבנק לא יעלה על 5 מיליארד ש"ח במהלך תקופת ההארכה. 'איור מס1 : :מדרגות קבע פיקוחיות ותפוקת ההיערכות עבורן רקע לגיבוש ההמלצה עד שנת2020 , הרגולציה הבנקאית בישראל ה שית ה על כלל הבנקים דרישות דומות שלא בהכרח מתחשבות בהבדלים שבין הבנקים ביחס להיקף פעילותם ולמורכבותה. בשנת2020 הפיקוח על הבנקים פרסם רגולציה מותאמת לבנק חדש ולבנק בהקמה בהתבסס על גישת הפרופורציונליות . במסגרת זו נקבעו התאמות:לבנק חדש בנושאים הבאים יחסי ,הון פישוט ,מודל הנזילות ,היקף הדירקטוריון והרכבו איחוד פונקציות ו אפשרות להוצאת פעילויות של פונקציות מרכזיות מסוימות למיקור חוץ . במסגרת דיוני הצוות הציפו הגופים החוץ-בנקאיים קושי משמעותי ביישום כל ל ההוראות החלות על בנק חדש כבר עם תחילת הפעילות. מדובר בהשקעת משאבים פיננסיים, טכנולוגיים וניהוליים משמעותי ים לצורך יישום מספר רב של הוראות בו-זמנית . המשאבים הנדרשים מאריכ ים את משך זמן ההיערכות להתחלת הפעילות כבנק, ולפיכך מביאים לצורך בהשקעה של הון משמעותי נוסף הדרוש להקמת הבנק טרם תחי לת פעילותו ולדחייה במועד הפעלת הרישיון. מדינת ישראל 41 סקירה בין- לאומית בבסיס גיבוש ההמלצה ועדת באזל לפיקוח על בנקים (להלן– ,)הוועדה52 אשר מכתיבה את הסטנדרט הבינלאומ י לפיקוח יציבותי על בנקים, קובעת במסמך עקרונות הליבה של פיקוח בנקאי אפקטיבי כי פרופורציונליות .(מידתיות) רגולטורית היא גישה מקובלת53 במסמך שפרסמה הוועדה ביולי2022 מצוין כי דרישות הרגולציה המושתות על תאגיד בנקאי צריכות להיות עקביות עם החשיבות המערכתית של התאגיד ועם .פרופיל הסיכון שלו54 או פן יישום גישת המידתיות יכול להתבטא בדרישות פשוטות יותר לבנקים קטנים .בעלי חשיבות מערכתית נמוכה, ויכול לקבל ביטוי בצורות שונות, אך אין להתפשר על היציבות55 בהתאם לאמור, רשויות פיקוח ברחבי העולם הכירו בכך שבנקים בעלי מאפיינים שונים יוצרים סיכונים מערכתיים שונ,ים, ועל כן משיתות דרישות רגולטוריות שונות אשר מחד גיסא יבטיחו שמירה על יציבות המערכת הפיננסית, ומאידך גיסא יקלו על נטל הציות הרגולטורי בצורה שתייצר כדאיות כלכלית לבנקים .קטנים שאינם עוסקים בפעילויות מורכבות לעניין זה, פעילויות מורכבות של בנקים הן :פעילויות כגון פעילות מסחר בניירות ערך נרחבת , פעילות בין- לאומית נרחבת, קריפטו, אשראי ליהלומנים, אשראי לרכישת אמצעי שליטה, פעילות מורכבת בנגזרים ונכסים חוץ-מאזניים בשיעור גבוה. בשנת2019 פרסמה ועדת "באזל" סקר שעסק בהחלת רגולציה פרופורציונלית (מידתית) על מער כות ."הבנקאות בקרב מדינות החברות בוועדה ובקרב מדינות הנמצאות בוועדה המייעצת של ועדת "באזל56 ,ממצאי הסקר העלו שרוב המדינות שנסקרו מיישמות רגולציה פרופורציונלית על המערכת הבנקאית כאשר לרוב פרופורציונליות זו מיושמת על בנקים שהם נתח קטן יחסית מהיקף כלל המערכת הבנקאית .בכל אחת מהמדינות מבין24 ,המדינות החברות בוועדה שנסקרו21 מדינות מיישמות מודל רגולציה פרופורציונלי. מבחינת :הקריטריונים לקביעת מדרגות הרגולציה המידתיות15 מדינות מבין ה- 21 ,מתבססות על מאזני הבנקים 11 ,)מדינות מתבססות על מודל עסקי (סוגי עיסוקים8 מ ,דינות מתבססות על שיקול דעת של הרגולטור ו-6 מדינות על שיקולים אחרים (יש מדינות המתבססות על יותר מקריטריון אחד). מבחינת הנושאים :שבהם נעשות התאמות רגולטוריות18 מדינות מבין ה- 21 ,מיישמות התאמות בדרישות ההון14 מדינות ,מיישמות התאמות בדרישות הנזילות19 מדינו ת מיישמות התאמות בדרישות הגילוי והדיווח, וכל21 .המדינות מיישמות התאמות בדרישות הממשל התאגידי וניהול הסיכונים ובעצימות הפיקוח 52 ועדת באזל לפיקוח על הבנקים(BCBS) היא הגוף המרכזי לקביעת תקנים גלובליים לרגולציה זהירה של בנקים ומספקת פורום לשיתוף פעולה שוטף בנושאי פיקוח על הבנקים. חבריה כוללים45 בנקים מרכזיים ומפקחי בנקים מ- 28 תחומי שיפוט. 53 .bis.org/basel_framework/standard/BCP.htm https://www 54 https://www.bis.org/bcbs/publ/d534.pdf 55 https://www.bis.org/publ/bcbs_nl23.htm 56 https://www.bis.org/bcbs/publ/d460.htm , עמוד1 . מדינת ישראל 42 להלן מספר דוגמאות למדינות שבהן קיימת רגולציה בנקאית פרופורציונלית, כולל פירוט על הקריטריונים להחלת הרגולציה הפרופורציונלית ולסו:גי ההתאמות הרגולטוריות שנעשו ארצות הברית – הבנקים בעלי נכסים מעל50 מיליארד דולר מחולקים ל-5 קבוצות, בהתאם להיקף נכסי הבנק ולמבנה הפעילות שלו, כאשר על כל קבוצה של בנקים מושתות דרישות רגולטוריות המותאמות :לסיכון המערכתי שהחברים בה מייצרים, כמפורט להלן57 בנוסף, עבור בנקים קהילתיים בעלי נכסים מתחת ל- 10 .מיליארד דולר קיימת התייחסות נפרדת קטגוריה 1 קטגוריה 2 קטגוריה 3 קטגוריה 4 קטגוריה 5 בנקים קהילתיים58 בקטגוריה זו נכללים הבנקים הגדולים ובעלי החשיבות המערכתית הגדולה ביותר בנקים שאינם נכללים בקטגוריה 1 עם היקף נכסים מעל700 מיליארד ר דול , או מעל 75 מיליארד דולר פעילות בין- לאומית בנקים שאינם נכללים בקטגוריות 1 או2 עם היקף נכסים מעל250 מיליארד דולר, או מעל75 מיליארד דולר במימון סיטונאי ,נכסים שאינם בנקאיים או חשיפות חוץ- מאזניות בנקים שאינם נכללים בקטגוריות 1-3 עם היקף נכסים מעל 100 מיליארד דולר בנקים שאינם נכללים בקטגוריות 1-4 עם היקף נכסים מעל 50 מיליארד דולר בנקים עם יחס מינוף גבוה ,היקף נכסים מ תחת 10 מיליארד , חשיפה חוץ-מאזנית ,מצומצמת פעילות מסחר נמוכה 57 - visual - rule - gs/files/tailoring https://www.federalreserve.gov/aboutthefed/boardmeetin 20191010.pdf 58 guide.pdf - banking/docs/cblr - https://www.fdic.gov/resources/community מדינת ישראל 43 מידתיות הרגולציה ביחס לקטגוריות אלו מתבטאת בהתאמות בדרישות הון, דרישות נזילות, דרישות המגבילות את הרכב תיק האשראי ובהקלות במבחני קיצון פיקוחיים. לדוגמה, לבנקים בקטגוריות4 ו-5 ניתן פטור מהחזקת כרית הון אנטי מחזורית, נדרש חישוב יחס מינוף פשוט יותר, ובנקים בקטגוריה5 .אף אינם משתתפים מבחני הקיצון הרוחביים איחוד אירופי – במסגרת האיחוד האירופי, הבנק המרכזי האירופי (ה- ECB ) קיבל סמכות פיקוח על בנקים המסווגים כמהותיים בתוך האיחוד, כאשר על בנקים אלו מושת לרוב פיקוח מחמיר יותר מזה .המושת על בנקים המפוקחים במסגרות הפיקוחיות המקומיות59 ברחבי מדינות האיחוד ניתנות הקלות רגולטוריות לבנקים המוגדרים כקטנים ולא מורכבים אשר מפוקחים על ידי רשויות הפיקוח המדינתיות ולא על ידי ה- ECB. האיחוד האירופי עיגן בחקיקה הוראות הנ וגעות למדיניות הפיקוח על בנקים קטנים .ולא מורכבים60 הגדרת בנקים קטנים ולא מורכבים כוללת לרוב הסתמכות על היקף נכסים, היעדר .חשיבות מערכתית ופעילות מסחר בהיקף נמוך61 האיחוד האירופי קובע כי על בנקים אלו נדרש להחיל דרישות רגולטוריות מותאמות הכוללות חישוב פשוט יותר של יחסNSFR , גישה פשוטה יותר לחישוב .סיכון אשראי ודרישות גילוי מקלות62 קנדה – הרגולטור היציבותי של הבנקים בקנדה (ה - OSFI ) מקיים משטר פיקוחי ייעודי לגופים פיננסיים קטנים ובינוניים המכוניםSMBSs ( Small and Medium-Sized Deposit-Taking Institutions), המובח ן מהמשטר החל על בנקים גדולים בעלי חשיבות מערכתית. קבוצה פיקוחית זו מכילה את הבנקים שלא הוגדרו כבנקים בעלי חשיבות מערכתית, והיא מחולקת ל-3 קבוצות של תאגידים :בהתאם להיקף הנכסים שלהם ולמורכבות פעילותם, כמפורט להלן63 59 https://www.bankingsupervision.europa.eu/about/thessm/html/index.en.html 60 content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32019R0876 - lex.europa.eu/legal - https://eur 61 שם, סעיפים7 ו- 42 . 62 שם, סעיפים6 , 53 , 66 ו- 67 . 63 - taking - deposit - sized - medium - library/small - bsif.gc.ca/en/guidance/guidance - https://www.osfi 2025 - deline gui - requirements - liquidity - capital - smsbs - institutions מדינת ישראל 44 קטגוריה 1 קטגוריה 2 קטגוריה 3 בנקים בינוניים עם היקף נכסים מעל10 מיליא רד דולר קנדי בנקים עם היקף נכסים מתחת ל - 10 מיליארד דולר קנדי ,אשר עומדים באח ד מהקריטריונים הבא ים: 1. מעל 100 מיליון דולר קנדי בהלוואות 2. פעילות משמעותית בנגזרים 3. חשיפה חוץ -מאזנית הגבוהה מההון העצמי הכולל בנקים עם היקף נכסים מתחת ל - 10 מיליארד דולר קנדי אשר לא עומדים באף אחת מהקריטריונים שמנוי ים בקטגוריה2 *יצוין כי בנוסף ל-3 .הקטגוריות האמורות מתקיים פיקוח נפרד לבנקים גדולים בעלי חשיבות מערכתית מידתיות הרגולציה הקנדית ביחס לקטגוריות אלו מתבטאת בהתאמות רגולטוריות נרחבות בדרישות ההון, הנזילות, חישוב נכסי סיכון לצורכי הלימות הון ועוד. יצוין כי קטגוריה3 מכילה בנקים עם תיק הלוואת בהיקף נמוך מ- 100 מיליון דולר קנדי. אלו בנקים קטנים מאוד ושוליים במערכת הבנקאית הקנדית. בנקים קטנים ובינוניים בקטגוריות אלו עומדים מול דרישות מותאמות לעניין חישוב נכסי סיכון לצורכי הלימות הון, כולל שימוש בגישה סטנדרטית פשוטה יותר לחישוב נכסי סיכון בנוגע לסיכונים תפעוליים, סיכוני שוק וסיכוני אשראי. בנוסף, בנקים בקטגוריות אלו פט ורים מיחסNSFR והבנקים בקטגוריה3 .פטורים גם מיחס מינוף בריטניה –בשנים האחרונות המפקח הבריטי על יציבות הבנקים (ה- PRA ) החליט לייצר "מסגרת רגולטורית חזקה ופשוטה" באופן ייעוד י .עבור בנקים קטנים ואגודות אשראי64 מסגרת זו נועדה להתמודד עם בעיית המורכבות העולה כאשר כלל הבנקים .נדרשים לעמוד באותן דרישות יציבותיות בנקים יי כללו במסגרת רגולטורית זו, על בסיס היקף הנכסים שלהם, פעילותם הממוקדת בעיקרה בשוק המקומי, פעילות מסחר מוגבלת בניירות ערך, היעדר שימוש במודלים פנימיים ,לחישוב סיכון אשראי איסור על פעילויות ספציפיות, ואיסור על החזקתם על ידי חברות אם זרות. יצוין כי גם טרם הצגת מסגרת רגולטורית מקיפה זו, הפיקוח על בנקים בבריטניה כלל שימוש בעיקרון המידתיות, והשית דרישות רגולטוריות מותאמות למידת הסיכון של הבנקים .השונים65 החל ת מסגרת רגולטורית זו נעשית באופן מדורג הכולל שני שלבים עיקריים. השלב הראשון בוצע בדצמבר2023, כאשר ה- PRA קבע התאמות בדרישות נזילות וגילוי, ובעיקרן פטור מיחסNSFR , 64 -a- of - regulation/publication/2022/april/definition - https://www.bankofengland.co.uk/prudential firm - regime - simpler 65 - regulation/approach/banking - media/boe/files/prudential /- https://www.bankofengland.co.uk/ 2014.pdf - approach מדינת ישראל 45 הקלות בדיווח וגילוי בנוגע לתהליכי ניהול נזילות פנימיים והתאמה בדרישות דיווח בנושא מבחני קיצון ומצב נזילות. בחודש ספטמבר2024 פרסם הרגולטור הבריטי מסמך להערות ציבור הכולל את ההצעה להתאמות נוספות כשלב שני ליצירת המסגרת הייעודית לבנקים קטנים שאינם מורכבים. ההצעה כוללת התאמות בחישוב ההון הנדרש, פטור מדרישה לכרית הון אנטי מחזורית, הקלות נוספות בדרישות גילוי .והפחתת תדירות ביצוע תהליכי סיכון נזילות והון פנימיים 66 שוויץ – בשוויץ, הרגולטור המפקח על בנקים מחלק את הבנקים ל-5 קבוצות לפי רמת הסיכון המערכתי .שכל בנק מייצר, כאשר החלוקה מתבצעת על בסיס היקף הנכסים והיקף הפיקדונות שהם מנהלים67 קטגוריה1 קטגוריה2 קטגוריה3 קטגוריה4 קטגוריה5 • היקף נכסים מעל 250 מיליארד פרנק שוויצרי • נכסים מנוהלים מעל1,000 מיליארד פרנק שוויצרי • פיקדונות מעל 30 מיליארד פרנק שוויצרי • היקף נכסים מעל 100 מיליארד פרנק שוויצרי • נכסים מנוהלים מעל500 מיליארד פרנק שוויצרי • פיקדונות מעל 20 מיליארד פרנק שוויצרי • היקף נכסים מעל 15 מיליארד פרנק שוויצרי • נכסים מנוהלים מעל20 מיליארד פרנק שוויצרי • פיקדונות מעל 0.5 מיליארד פרנק שוויצרי • היקף נכסים מעל 1 מיליארד פרנק שוויצרי • נכסים מנוהלים מעל2 מיליארד פרנק שוויצרי • פיקדונות מעל 0.1 מילי ארד פרנק שוויצרי • היקף נכסים מתחת1 מיליארד פרנק שוויצרי • נכסים מנוהלים מתחת2 מיליארד פרנק שוויצרי • פיקדונות מתחת 0.1 מיליארד פרנק שוויצרי הבנקים בעלי מאפיינים המתאימים לקבוצות הרביעית והחמישית בחלוקה זו רשאים להגיש בקשה יל" הנות ממשטר פיקוחי מקל המכונהSmall Banks Regime ", אשר מקנה התאמות מסוימות .בדרישות ההון, הנזילות, ניהול הסיכונים והגילוי68 התאמות אלו כוללות הפחתת הדרישות בחישוב נכסי סיכון משוקללים, פטור מדרישה לכרית אנטי מחזורית, פטור מיחסNSFR ,, הקלה בדרישות הגילוי .הפחתה בתדירות הערכת סיכונים על ידי הביקורת הפנימית ועוד 66 - d an - regulation/publication/2024/september/strong - https://www.bankofengland.co.uk/prudential cp - sddts - for - regime - capital - simplified - the - framework - simple 67 firms/categorisation - securities - and - https://www.finma.ch/en/supervision/banks / 68 - die - ueber - kleinbanken/transparenz - https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier 2023 - e kleinbankenregim - im - erleichterungen / מדינת ישראל 46 3) מענים משלימים והמלצות נוספות 1) פיקוח על חברות החזקה המלצה – יוסדר בחקיקה הפיקוח על חברות החזקה בהיבטים של דרישות הוניות, ממשל תאגידי והיבטים נוספים שייבחנו. מתווה הפיקוח ייקבע בתיאום בין הרגולטורים הפיננסיים. יובהר כי המלצה זו נוגעת לכלל חברות ההחזקה, ולא רק לחברות החזקה פיננסיות שישלטו במקביל בגוף מוסדי ו בבנק בעל היקף .פעילות מצומצם רקע לגיבוש ההמלצה במהלך דיוני הצוות עלתה שאלת מתן סמכות פיקוחית לרגולטורים הפיננסיים על חברות החזקה השולטות בגופים מוסדיים או בבנקים (להלן – )חברות החזקה . חברי הצוות סברו כי לאור העובדה ,שסוגייה זו עומדת בעינה גם ללא קיומה של פעילות בנקאית בתוך קבוצת החזקה נדרשת עבודת מטה משלימה בנושא בנפרד מעבודת צוות זה. מסגרת ה עבודה ה משותפת של הרגולטורים הפיננסיים תתבצע תחת העיקרון שככל שייקבעו סמכויות פיקוח על חברות ההחזקה, ראוי כי הרגולטור המפקח יהיה זה שמפקח על עיקר הפעילות הפיננסית של הקבוצה, וכי מסגרת העבודה המשותפת בין הרגולטורים .הפיננסיים תעוגן במזכר הבנות כאמור, הצוות סבר כי היתרונות הקיימים במתן סמכות פיקוחית על חברות ההחזקה במשק הם רוחביים ויש לדון בהם במסגרת רחבה יותר משאלת השליטה של חברת החזקות פיננסית בבנק העומד במגבלת הנכסים . עם זאת, להשלמת התמונה יצוין כי שליטה במקביל של חברת החזק ות פיננסית בבנק העומד במגבלת הנכסים ( ובגוף מוסדי עלולה לגרום להגברת הקישוריותinterconnectedness) ש עלול ה .להגביר את הסיכון המערכתי במערכת הפיננסית ,בנוסף, חשש נוסף הוא הפוטנציאל לסיכון מוסרי שלפיו הגופים המוסדיים עשויים ליטול סיכונ ים מוגברים תחת ההנחה שבהיותם קשורים לתאגיד בנקאי .במסגרת הקבוצה הפיננסית הם יהיו זכאים לקבל גישה לרשת הביטחון של בנק ישראל במקביל להסדרת הפיקוח על חברות החזקה ולהשלמת התמונה יצוין כי הסרת המגבלה על חברת החזקות המחזיקה ב גוף מוסדי להחזיק גם בבנק קטן העומד במגבלת הנכסים עשויה להביא למצבים שונים שבהם פיקוח רגולטורי על אחד מהגופים – קרי הגוף המוסדי והבנק הקטן – יהיה בעל משמעות .לא מעטה גם כלפי הגוף השני לאור המבנה הרגולטורי המבוזר של הרגולציה הפיננסית בישראל ממליץ הצוות כי במקביל להסדרת הפיקוח ה רוחבי על חברות החזקה ייחתמו מזכרי הבנות בין הרגולטורים הפיננסיים שיסדירו באופן ייעודי את ערוצי שיתוף ה פעולה ה רגולטוריים בפיקוח על גוף מוסדי ו בנק קטן .הנשלטים על ידי חברת החזקות משותפת מדינת ישראל 47 2) יחסי תלות בין השחקנים הפוטנציאליים לבין המערכת הבנקאית המלצה – ייקבע בחקיקה כי בנק ,בעל היקף פעילות רחב ובנק ששלט או החזיק אמצעי שליטה בחברות כרטיסי חיוב ערב תחילתן של תקנות הבנקאות (רישוי)(בנק בעל היקף פעילות רחב), התשפ"ג- 2023 , אשר מנפיק כרטיסי חיוב, לא יתפעל יותר מ- 40% מסך כרטיסי החיוב החדשים שהוא מנפיק ללקוחותיו בא מצעות .חברה מתפעלת אחת רקע לגיבוש ההמלצה במסגרת עבודת הצוות דנו חברי הצוות בקשרים הרבים וביחסי התלות והגומלין ההדדיים הקיימים בין גופים פיננסיים חוץ- בנקאיים לבין הבנקים, ובפרט בין חברות כרטיסי האשראי לבין הבנקים. קשרים אלו מתבטאים בעיקר בעובדה שבמצב הנוכחי מקור המימון העיקרי של כלל נותני האשראי החוץ- בנקאיים הוא במערכת הבנקאית, ו בכל הנוגע לחברות כרטיסי האשראי, מתווסף הקשר ההדוק למערכת הבנקאית בשל ההנפקה של כרטיסי החיוב.הבנקאיים לאור העובדה שכניסת שחקנים חדשים למערכת הבנקאית צפויה להגביר את הדינמיקה הת חרותית במערכת ולאתגר את הבנקים הקיימים, עולה החשש שהקשרים הללו עם המערכת הבנקאית, שימשיכו להתקיים גם אם הגופים החוץ- בנקאיים יקבלו רישיון בנקאי, עשויים לצנן את המוטיבציה של הגופים .לגשת לקבלת רישיון בנקאי נציין כי המחוקק כבר נדרש לסוגיית תפעול ההנפקה של כרט יסי החיוב הבנקאיים, ובחוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל (תיקוני חקיקה), התשע"ז- 2017 , נקבעו הגנות והוראות לעניין הקשרים בין הבנקים לבין חברות כרטיסי האשראי המתפעלות את הנפקת הכרטיסים הבנקאיים. בין היתר נקבע כי בנק בעל היקף פעילות רחב ל א יתפעל יותר מ- 52% מסך כרטיסי החיוב החדשים שהוא מנפיק ללקוחותיו באמצעות חברה מתפעלת אחת. במסגרת תקנות הבנקאות (רישוי)(בנק בעל היקף פעילות רחב), התשפ"ג- 2023 תוקף הוראה זו הוארך, וכן נקבע כי ההוראה תחול גם על בנק שאינו בעל היקף פעילות רחב, ששלט או החזיק אמצע י שליטה בחברות כרטיסי חיוב ערב תחילתן של התקנות האמורות. היות שחברות כרטיסי האשראי הן מועמדות מרכזיות לקבלת רישיון בנקאי במתווה המתואר במסמך זה, הצוות סבור שיש לחזק הגנות אלו ולקבוע כי בנק כאמור לא יבצע תפעול הנפקה ליותר מ- 40% מכרטיסי החיוב החדשים שהוא מנפ ,יק ללקוחותיו באמצעות חברה מתפעלת אחת. כלומר בנקים אלו יהיו מחויבים לחלק את תפעול ההנפקה של כרטיסי החיוב החדשים שהם מנפיקים .ללקוחותיהם בין שלוש חברות כרטיסי האשראי מדינת ישראל 48 חיוב בנקים אלו לעבוד עם שלוש חברות כרטיסי האשראי שמבצעות תפעול הנפקה של כרטיסי חיוב לול ע להוביל לטענה כי כתוצאה מכך ייווצ ר לחברות כרטיסי האשראי כוח שוק כלפי בנקים אלו, שכן הבנקים מחויבים לעבוד עם שלושתן. כדי להתמודד עם טענה זו, רף המקסימום לתפעול בידי חברה יחידה עומד על40% , כך שמצד אחד, הבנקים יחויבו לעבוד עם שלוש חברות התפעול ובכך תצמצם התלו ,ת של חברות כרטיסי האשראי בבנקים ומצד שני הבנקים יוכל לשאת ולתת על היקף ו על מאפייני הכרטיסים שיתופעלו על ידי כל מתפעל, כאשר לכל אחת מחברות כרטיסי האשראי יש תמריץ לבצע תפעול הנפקה של מירב הכרטיסים הבנקאיים שהבנק רשאי לתפעל באמצעותה. תמריץ זה עשוי לצמצם את כ .וח השוק הנטען מצד חברות כרטיסי האשראי אל מול הבנקים מתגובות שהתקבלו במענה לקול הקורא שפרסם הצוות עלה חשש להתנהלות הבנקים בנוגע להעמדת קווי אשראי לגופים חוץ- בנקאיים הנסמכים .על קווי האשראי לפעילותם לאחר בחינת הדברים מצא הצוות כי אין צורך בהמלצות נוספות מצ דו מלבד מעקב המפקח על הבנקים , במסגרת סמכויותיו, אחר אופן העמדת קווי אשראי לגופים אלו באופן שוטף. מדינת ישראל 49 3) היתר החזקה מעל10% לתאגיד בנקאי קטן המלצה – לתקן את סעיף34 (א) לחוק הבנקאות (רישוי), כך שהמחזיק באמצעי שליטה בבנק קטן יידרש להיתר החזקה רק אם יחזיק בו מעל10% .מכל סוג של אמצעי השליטה, כל עוד ישנו שולט בבנק רקע לגיבוש ההמלצה חוק הבנקאות (רישוי), קובע כי כל החזקה באמצעי שליטה בתאגיד בנקאי בשיעור העולה על5% מחייבת קבלת היתר החזקה מנגיד בנק ישראל לאחר התייעצות בוועדת הרישיונות. קבלת היתר החזקה כאמור כוללת את בחינת התאמתו של המבקש להחזיק את אמצעי השליטה בהיקף המבוקש, ובכלל זה .את ניסיונו העסקי, את עיסוקיו, את חוסנו הכלכלי ואת ניקיון כפיו עד לתיקון מספר13 לחוק הבנקאות (רישוי) משנת2004 ,החזקה של מעל10% מאמצעי השליטה בתאגיד בנקאי חייב ה קבלת היתר החזקה. הרציונל להורדת השיעור מ- 10% ל- 5% , כפי שמפורט בדברי ההסבר להצעת החוק, היה שבדרך כלל המבקש להחזיק אמצעי שליטה בבנק בשיעור שמעבר ל- 5% , אינו פועל כמשקיע פיננסי רגיל, ולפיכך רצוי להקדים את בדיקתו כבר בשלב זה. לדרישה זו משנה חשיבות כאשר מדובר ב תאגיד בנקאי בלא .גרעין שליטה בבנקים קטנים היקף ההשקעה הכספית בהחזקה של עד10% ,מכל סוג של אמצעי שליטה אינו גבוה ויתכן שהשקעה עד שיעור של10% בבנק קטן תהיה השקעה של משקיע פיננסי רגיל. בסכומי ההשקעה בבנקים קטנים, הדרישה לקבלת היתר החזקה הכולל ת בדיקה של התאמת ו של המבקש להחזיק אמצעי שליטה בשיעור המבוקש עלולה להיות.חסם לגיוס הון לבנק מדינת ישראל 50 4) שכר בכירים המלצה – החוק לא יחול על בנק קטן לתקופה של10 .שנים מעת קבלת רישיון בנקאי רקע לגיבוש ההמלצה חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי- התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג), התשע"ו- 2016 , חל, בין היתר, על תאגידים בנקאיים ומגביל את היקף השכר שעובדי התאגיד הבנקאי וחברי הדירקטוריון שלו יכולים לקבל. חוק זה אינו חל על הגופים החוץ- בנקאיים אשר מהווים שחקנים פוטנציאליים לקבלת רישיון בנקאי במתווה המתואר במסמך זה, לפיכך אחת המשמעויות של בקשת רישיון בנקאי תהיה ככל הנראה הפחתה בשכר של נושאי המשרה הבכירים בגופים אלה, באופן . שעשוי לצנן את נכונותם לפעול להפיכת אותם גופים לתאגיד בנקאי 5) עיסוק בתיווך ביטוח אלמנטרי המלצה – לתקן את חוק הבנקאות (רישוי) ולאפשר .)לבנקים קטנים לעסוק בתיווך ביטוח אלמנטרי (ביטוח כללי זאת, בכפוף להמלצות הצוות לעניין ה הגבלות שיחולו על בנק העומד במגבלת הנכסים הנשלט על ידי חברת החזק ות פיננסית השולט ת גם בגוף מוסדי לעסוק .בתיווך בביטוח רקע לגיבוש ההמלצה במסגרת החוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות וניגודי העניינים בשוק ההון בישראל (תיקוני חקיקה), התשס"ה- 2005 , תוקן חוק הבנקאות (רישוי) כך שהותר לבנק לשלוט בתאגיד שהוא סוכן ביטוח שעיסוקו היחיד הוא בביטוח חיים ללווים או בביטוח דירת מגורים, הנעשים אגב מתן הלוואה לדיור ללקוחות הבנק. בעת ד יוני הצוות עלה הצורך לאפשר לבנקים קטנים לעסוק בעיסוקים נוספים שאינם כלולים היום ברשימת העיסוקים המותרים של תאגידים בנקאיים, על מנת לייצר יתרון תחרותי לבנקים קטנים מול הבנקים הגדולים במערכת, כהגנת ינוקא ובין היתר לאור היתרון לגודל הקיים בפעילות .בנקאית למען הסר ספק, יובהר כי העיסוק בתיווך ביטוח אלמטרי כפוף לקבלת רישיון בידי רשות שוק ,ההון לביטוח וחיסכון. בהקשר זה יובהר כי הצעת הצוות נוגעת לתיווך מוצרי ביטוח אלמנטרי בלבד . הצוות אינו סבור שיש להרחיב הצעה זו למוצרים נוספים . ,להשלמת התמונה יצוין שהצעה זהה להמלצ ה המובאת כאן נכללה כבר בהצעת חוק התכנית הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב2023 ו- 2024), התשפ"ג- 2023 שפורסמה ביום23.3.2023 . מדינת ישראל 51 6) ייעוץ פנסיוני דיגיטלי המלצה – לתקן את חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (יעוץ, שיווק ומערכת סליקה פנסיוניים), התשס"ה- 2005 , כך שיותר לבנקים לעסוק בייעוץ פנסיוני דיגיטלי , בהתאמה להחלטת הממשלה לתמוך בהצעת החוק .הממשלתית בעניין זה מטרת התיקון היא שלא לפגוע ביכולת של בנקים , ובכלל זה בנקים קטנים דיגיטליים, להציע שירותים אלה ללקוחותיהם ו כדי ;לחזק את מערך הייעוץ הפנסיוני האובייקטיבי ובכפוף להמלצות הצוות לעניין האיסור על בנק העומד במגבלת הנכסים הנשלט על ידי חברת החזק ות פיננסית השולט ת גם בגוף מוסדי לעסוק .בייעוץ פנסיוני רקע לגיבוש ההמלצה בשל מור ,כבות מוצרי החיסכון הפנסיונים, מרבית המוצרים הפנסיונים משווקים לציבור בידי מתווכים המקשרים בין היצרנים (הגופים המוסדיים) ללקוחות– ציבור החוסכים. הרגולציה מבטיחה את האובייקטיביות של היועץ הפנסיוני בשיווק מוצרי פנסיה ללקוחות ובהתאם לכך את האפקטיביות של הייע וץ ביחס לחיסכון ארוך הטווח של החוסך. לאור זאת, יש ערך רב לחיזוק היועצים הפנסיונים .ולהגדלת מספר הלקוחות שלהם החקיקה הקיימת מתירה לבנקים לעסוק בייעוץ פנסיוני, אך נקבע כי בנקים יוכלו להעניק שירות זה בין כותלי סניפי הבנק בלבד. הנימוק מאחורי הגבלה זו נבע מהרצון לאפשר התפתחות תחרות בתחום הייעוץ הפנסיוני ולמנוע מהבנקים הגדולים לרכז בידם את כלל הפעילות בתחום. עם זאת, מאז חקיקת החוק בשנת2005 חלו התפתחויות טכנולוגיות משמעותיות המאפשרות ללקוחות הבנקים לקבל שירותים רבים בדרך מקוונת. בנקים חדשים ובנקים קטנים הם ל רוב בנקים עם נוכחות דיגיטלית משמעותית יותר מנוכחות פיזית, כאשר חלקם ככל הנראה לא יפעלו עם סניפים פיזיים כלל. במצב כזה, בנקים דיגיטליים .מנועים מלעסוק בייעוץ פנסיוני יצוין שהמלצה זו עולה בקנה אחד עם הצעת החוק שפורסמה ב- 12.2.2024 ועברה קריאה ראשונה ב- 26.2.2024 .למען הסר ספק ,הצוות סבור כי לא נדרש לשנות את הצעה זו . מדינת ישראל 52 7) חובת מתן גישה בבנקאות פתוחה וניוד בין בנקים המלצה – הצוות ממליץ להעניק הקלה לבנק ים חדשים , ולקבוע בחוק פטור אוטומטי מחובות הבנקאות הפתוחה ומחובת ניוד בין בנקים לשלוש השנים הראשונות של פעילות הבנק. יצוין כי ביחס לגופים אשר מקיימים את חובת הגישה של הבנקאות הפתוחה בהתאם לסלי המידע שלהם הם נדרשים טרם בקשת רישיון ,בנקאי הפטור האוטומטי יינתן לשנתיים , ויחול רק לעניין סלי המידע הנוספים שיחולו עליהם . אין באמור כדי לגרוע מהאפשרויות הקיימות בחוק למתן פטורים פרטניים בהתאם להסדרים הקיימים בהוראות הדין. יצוין כי לעניין פטור אוטומטי זמני זה מחובות הבנקאות הפתוחה, מומלץ כי פטור זה יוחל גם על מקורות מידע.ומנהלי חשבון תשלום למשלם שאינם תאגידים בנקאיים רקע לגיבוש ההמלצה חוק שירות מידע פיננסי, התשפ"ב- 2021 ,, וחוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלומים התשפ"ג- 2023, קובעים לתאגידים הבנקאיים חוב ה לתת גישה למידע בחשבון וחוב ה לתת גישה לחשבון תשלום (ייזום תשלומי ם). חוק הבנקאות (שירות ללקוח) קובע הוראות לעניין העברת חשבונות בנקאיים של לקוחות מתאגיד בנקאי אחד לאחר. חובות אלו משיתות עלויות טכנולוגיות משמעותיות על ,התאגידים הבנקאיים תקופת פיתוח ארוכה וקשב ניהולי המקשות על בנקים חדשים בראשית דרכם לעמוד בעומס הדרישות הרגולטוריות. על פי הוראות החוקים הללו, בנקים קטנים רשאים לבקש פטור .או דחייה מהחובות האמורים, כאשר מתן פטור כאמור ניתן על ידי הנגיד ובהסכמת שר האוצר הצורך בהגשת בקשה כאמור פוגע בוודאות של גוף המעוניין .לבקש רישיון בנק ומקשה על תכנון מודל עסקי כאמור לעיל ,אין באמור כדי לגרוע מהאפשרויות הקיימות בחוק למתן פטורים פרטניים בהתאם להסדרים הקיימים בהוראות הדין. מדינת ישראל 53 8) התאמות בכללים הנהוגים ביחס לתעריפון העמלות ובכללי גילוי נאות המלצ ות – לעניין תעריפון העמלות– מוצע להעניק הקלות לבנקים חדשים ולקבוע פטור מההוראות הקבועות כיום בחוק לעניין עמידה בתעריפון הקבוע בכללי העמלות ,לחמש השנים הראשונות של פעילות הבנק וזאת בכפוף להצגת המידע באופן מקובל אחר , בשקיפות ללקוחות. לעניין כללי גילוי נאות– מוצע להעניק למפקח על הבנקים סמכות למתן הקלות או פטור מיישום כללי גילוי נאות, כולם או חלקם, לבנק חדש ולתאגיד עזר של בנק חדש. זאת משיקולים הנוגעים לעלות ה כרוכה ביישום כללי גילוי נאות ולתחרות במערכת הבנקאית, ובכפוף להצגת המידע באופן מ קובל .ואפקטיבי אחר במהלך גיבוש הצעת החוק, תיבחן הגבלה של התקופה שבה יכול המפקח לתת פטור .כאמור :רקע לגיבוש ההמלצה )חוק הבנקאות (שירות ללקוח69 מכיל חובות לעניין קביעת תעריפון עמלות ופרסומן. הרציונל העומד .בבסיס סעיף זה הוא הגנה על לקוחות הבנקים ויצירת יכולת השוואה בין הצעות ערך של בנקים שונים עם זאת, הוראות אלו אינן מאפשרות גמישות ביצירת מודלי תמחור חדשניים שעשויים להיות לטובת .הלקוח כדי לאפשר ג מישות לבנק קטן ליישם מודלים עסקיים חדשניים מוצע לאפשר לבנק חדש להציע ללקוחותיו, במשך חמש השנים הראשונות לפעילותו, מודלים של עמלות ש לא נקבעו בכללים אותם קבע הנגיד בהתאם להוראות החוק, כאשר במהלך שנים אלו בנק ישראל יוכל לבחון את המודלים כאמור ולקבוע האם להתאי ם את הכללים כך שיתמכו במודל החדש גם לאחר חמש .השנים הראשונות כאמור זאת בכפוף ל שקיפות מלאה ב תמחור המוצרים והשירותים או הצגת המידע באופן מקובל אחר. כללי גילוי נאות נקבעו מכוח חוק הבנקאות שירות ללקוח. במסגרת הכללים נקבעו הנחיות שונות שעניינן גילוי ללקוחות. מטרתן של הנחיות אלו לגלות ללקוחות פרטים מהותיים לגבי השירותים הבנקאיים ,הניתנים להם לת ת ללקוחות דוחות שונים ולשפר את יכולת המעקב שלהם אחר פעילותם הבנקאית ואת יכולת ההחלטה שלהם בענייניהם הבנקאיים. עם זאת, הנחיות אלו קשיחות ולעיתים אינן נותנות מענה למוצרים פיננסיים חדשניים, או לחלופין, יישום מלא שלהן מחייב פיתוחים משמעותיים הע לול ים להקשות על ב נק חדש . לאור כך מוצע להסמיך את המפקח על הבנקים לתת הקלות על חלק מהוראות 69 חובות מכוח סעיף9 )ט לחוק הבנקאות (שירות ללקוח מדינת ישראל 54 אלה .כל עוד ניתן מענה לתכליות הגילוי באמצעים אחרים במהלך גיבוש הצעת החוק, תיבחן כאמור .הגבלה של התקופה שבה יכול המפקח לתת פטור כאמור 9) הסתמכות על צד שלישי לעניין חובת הזיהוי כנדרש בצו אי סור הלבנת הון המלצה – קידום האפשרות להסתמכות על צד שלישי לעניין חובות הזיהוי והכרת הלקוח כנדרש בצו איסור הלבנת הון, בהתאם לסטנדרטים הבין-לאומיים של ארגון ה- FATF .לעניין זה :רקע לגיבוש ההמלצה בהתאם לצו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של תאגידים בנקאיים למניעת הלבנת הון ומימון טרור), תשס"א- 2001 (להלן– ,)צו איסור הלבנת הון מוטלות על התאגידים הבנקאיים חובות שונות ובכללן זיהוי בעל החשבון ומורשה החתימה ,בעת פתיחת חשבון ביצוע "הלי ,"ך של הכרת הלקוח ו קבלת הצהרה על נהנה ובעל שליטה (במקרה של פתיחת חשבון עבור תאגיד) לרבות בדיקת סבירות ההצהרה על פניה . הסתמכות גוף פיננסי על גוף פיננסי אחר לצורך ביצוע הליכי זיהוי, יש בה כדי לייעל את תהל יך פתיחת .החשבון ללקוח המלצה17 של ארגון ה- (Financial Action Task Force) FATF 70 עוסקת באפשרות של גופים פיננסיים להסתמך על צד שלישי שהוא גוף פיננסי או נותן שירות עסקי לצורך ביצוע היבטים מסוימים של בדיקת הנאותות ללקוח, וב כלל זה זיהוי הלקוח, זיהוי הנהנים בחשבון, והבנת אופי ההתקשרות העסקית. בהתאם להמלצה, כ ,אשר גוף פיננסי מסתמך על צד שלישי לצורך ביצוע חובות הזיהוי כאמור לעיל .האחריות המלאה לביצוע פעולות אלו מוטלות עליו כמו כן, ההמלצה מגדירה עקרונות שלפיהם ניתן .ליישם הסתמכות כאמור הצוות ממליץ על קידום האפשרות ל הסתמ ך על צד שלישי שהוא גוף פיננסי מפוקח לצורך ב יצוע תהליכי "זיהוי ו הליך של הכר ת "הלקוח , וכי אפשרות זו תינתן לתאגידים הבנקאיים ובכללם לתאגידים בנקאיים קטנים ו גם לגופים פיננסיים חוץ- ,בנקאיים ובכללם ל חברות התשלומים ו ל מנהלי תיקים , וזאת על- ידי תיקון צווי איסור הלבנת הון השונים . בהקשר זה יצוין כי באחרונה מקודמת עבודת מטה על ידי ייעוץ 70 ארגון ה- FATF (Financial Action Task Force) , הוא הינו כוח משימה בינלאומי האמון על פיתוח וקידום מדיניות עולמית ושיתופי פעולה בינלאומיים במאבק בהלבנת הון, במימון הטרור ובמימון פרוליפרציה של נשק להשמדה המונית. המלצותיו מהוות הסטנדרט הבינלאומי ליישום .משטר איסור הלבנת הון מדינת ישראל 55 וחקיקה (משפט פלילי) ו הרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור שעניינה בחינת הסדרה רוחבית עקרונית של היבטי איסור הלבנת הון ומימון טרור בקרב כלל הגופים הפיננסים בישראל, כאשר כחלק מכך מקודמת גם אפשרות ההסתמכות ,'על צד ג וזאת לצד שימור האחריות המלאה לתהליכי הזיהוי , האימות ושמירת המסמכים המבוצעים על ידי צד ג' על הצד המסתמך. לשם קידום אפשרות זו הצוות מדגיש את חשיבות הסדרת האפשרות להסתמך על צד ג' בחקיקה, הן בטווח הזמן המיידי על- ידי תיקון צווי איסור הלבנת הון השונים .והן בטווח הזמן הבינוני, במסגרת ההסדרה הרוחבית בנוסף, לצורך יישום האפשרות ,להסתמך על צד שלישי לצורך ביצוע חובות זיהוי כאמור יש לקדם יישום מנגנון מהיר ויעיל אשר יאפשר העברה של המידע הנדרש לצורך מימוש חובות הזיהוי ו "הליך של הכרת הלקוח" . בתוך כך ,יבחנו .היבטים נוספים נדרשים ובזה, היבטי בנק לקוח, אבטחת מידע ועוד בהמשך להמלצה זו, יצוין כי בהתאם לסעי פים2 )(ה ו-4 לצו איסור הלבנת הון, בעת פת יחת חשבון, על התאגיד הבנקאי לדרוש הצהרה .על נהנים והצהרה על בעלי שליטה בחתימת מקור הדרישה להצהרה בחתימת מקור מהווה חסם משמעותי ליישום מלא של האפשרות להסתמך על צד שלישי לעניין חובת הזיהוי, ועל כן מוצע לבחון את הנושא הן במסגרת תיקון צווי איסור הלבנת הון השונים והן במסגרת ,עבודת המטה של משרד המשפטים בעניין קביעת אסדרה אחידה על גופים פיננסיים בהיבטי הלבנת הון ובכלל זה לבחון אפשרות לבטל את הדרישה כי הצהרות אלה יחתמו בחתימת מקור, בדומה ל הסדר שנקבע ב צו איסור הלבנת הון שחל על חברות ה תשלומים71 .לחילופין מוצע להסמיך את ה מפקח על הבנקים לתת הוראות חלופיות לעניין הדרישה להצהרה בחתימת מקור, בדומה ל הסדר ב צו איסור הלבנת הון שחל על נותני שירותים בנכס פיננסי. 72 להשלמת התמונה יצוין כי ביחס לכלל פעילות הגופים הפיננסיים בישראל בהיבטי איסור הלבנת הון ומימון טרור, הצוות רואה חשיבות בהחלה אחידה של העקרונות בהתאם לגישה מבוססת סיכון ובשים לב למאפיינים והסיכונים של כל סקטור. זאת במטרה לצמצם ,, ככל הניתן את הפערים הרגולטוריים לעניין זה בצווי איסור הלבנת הון השונים. 71 צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של חברת תשלומים למניעת הלבנת הון ומימון טרור), תשפ"ה- 2024 . 72 צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של נותני ,)שירות בנכס פיננסי ונותני שירותי אשראי למניעת הלבנת הון ומימון טרור תשע"ח- 2018 . מדינת ישראל 56 10 ) קיזוז מע"מ תשומות של בנק בראשית פעילותו המלצה – תיקון חוק מס ערך מוסף, תשל"ו- 1975 (להלן – חוק המע "מ ) כך שהפסד שצבר תאגיד בנקאי שהוא מוסד כספי עד חמש שנים ראשונות ממועד הקמתו, יהיה ניתן לקיזוז כנגד הריווח והשכר ששילם בשנת המס ש.בה הוא חייב בתשלום מס ריווח עד לתום ניצול ההפסד שצבר כאמור :רקע לגיבוש ההמלצה לפי חוק המע"מ, תאגידים בנקאיים מסווגים כ"מוסד כספי". מנגנון המס המוטל על גוף המסווג כמוסד כספי קובע שגופים אלו לא נדרשים בתשלום מע"מ עסקאות (בקיזוז מע"מ התשומות ששילמו) כפי שנדרשים גופים המסווגים כ"עוסק", וכחלופה לכך נדרשים בתשלום מס שכר ומס רווח בהתאם לשיעורים הקבועים לפי חוק המע"מ. מנגנון זה נועד לגבות מס על הערך המוסף שנוצר מפעילות המוסד הכספי בלי להטיל מע"מ על העסקאות שמבצע מוסד כספי, לאור הקושי המעשי בחישוב המע"מ על .עסקאות אלו. תשלום השכר והרווח של הגוף מייצגים לעניין זה את הערך המוסף שנוצר מפעילותו על אף שתשלום השכר והרווח נועד לייצג את ה ,ערך הנוסף שנוצר מפעילותו של המוסד הכספי יש לעיתים מקרים ש בהם מתקיימים פערים בחובת המס בין שני סוגים הגופים, כאשר לעיתים חובת המס .על עוסקים היא גבוהה יותר, ולעיתים להיפך פער כאמור עלול להיווצר במצב בו ש המוסד הכספי אינו רווחי , בפרט לאורך שנות פעילותו הראשו נות. חוק המע"מ מתיר לגוף המסווג כעוסק לנכות את מע"מ התשומות ששילם מהמס שהוא חייב בו, ואף מאפשר לו לקבל החזרים על עודף מע"מ התשומות במצב בו מע"מ התשומות עולה על מע"מ העסקאות ששילם. לעומת זאת, מוסד כספי אינו רשאי לקזז את ההפסד לפי חוק המע"מ מהרווח, אלא מהשכר בלבד. לאור זאת, נוצר פער לעניין מע"מ בין עוסק מורשה .למוסד כספי .על אף שפער זה מתקיים ביחס לכל מוסד כספי, הוא משמעותי במיוחד ביחס לתאגידים בנקאיים חדשים עלויות ההקמה של תאגידים בנקאיים הן גבוהות מאוד, ועל כן תאגידים בנקאיים חדשים עשויים להיות הפסדיים במהל ך השנים הראשונות לפעילותם. על כן, בהתאם לייחודיות תאגידים בנקאיים חדשים בהיבט זה ובהתאם למיקוד הצוות, מומלץ לקבוע בחוק המע"מ שתאגיד בנקאי חדש יוכל לצבור במשך 5 שנים ראשונות ממועד הקמתו את הפסדיו, ולנכות הפסדים אלו מול מס הרווח שיהיה חייב בו בעת הפיכתו לרוו חי. התאמות עבור מוסד כספי שאינו תאגיד בנקאי בחמש השנים הראשונות ממועד הקמתו , יי בחנו על ידי רשות המיסים, משרד האוצר והרגולטורים הפיננסים הרלוונטיי ם , ככל שצורך זה יבוסס .בעבורם מדינת ישראל 57 11 ) מענים משלימים לעידוד פעילות חברות תשלומים ושירותי מידע כמחוללות תחרות למגזר הקמעונאי לצד קידום התחרות במערכת הבנקאית ולאור הערות שהתקבלו לדוח הביניים שפרסם הצוות, מבקש הצוות להמליץ על מספר צעדים בקשר להמשך קידומה של התחרות ש אותה ביקש המחוקק לייצר באמצעות חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, תשפ"ג- 2023 " :(להלן חוק התשלומים" ) וחוק שירות מידע פיננסי, תשפ"ב- 2021 " :(להלן חוק שירות מידע הפיננסי)". חוקים אלו נחקקו, בין היתר, על מנת ליצר תשתית מתאימה לכניסה של שירותים חדשניים ושחקנים חדשים לשוק הפיננסי .ולקדם את התחרות כמפורט באריכות בפרק המבוא של דוח זה בהתאם, לצד קידום התחרות על ידי עידוד הקמתם ופעילותם של בנקים קטנים חדשים, כמפורט בדוח זה, הצוות רואה חשיבות בקידום פעילותן של חברות התשלומים כמחוללי תחרות. לאור הניסיון ההולך ונצבר של נותני שירותי המידע הפיננסי בישראל ולקראת כניסתן של חברות התשלומים לפעילות, מצא הצוות לנכון להמליץ ע ל מספר נושאים וצעדים הנמצאים על שולחנם של רשות ניירות ערך, אגף התקציבים במשרד האוצר ובנק ישראל שיש בקידומם כדי להקל על כניסתן של חברות התשלומים למשק הישראלי, ובכך להביא לעידוד :התחרות המבוקשת 1. קידום והרחב ה של השימוש בתשלומים מיידיים– בשנים האחרונות מקדם הפיקוח על מערכות תשלומים בבנק ישראל צעדים רגולטוריים להבטחת יעילות שירות התשלום המיידי( Fast Payments ) שמקודם ומופעל על ידי חברת מס"ב. באמצעות שירות התשלום המיידי ניתן לבצע העברה וקבלה של תשלומים בין חשבונות תשלום באופן מיידי וסופי ללקו ,ח המוטב24 שעות7 ימים בשבוע. מיידיות וסופיות התשלומים ללקוח המוטב מהוות יתרון משמעותי על פני מערכות התשלומים הנפוצות כיום בישראל, בין היתר לאור העובדה שהן מאפשרות למוטב ודאות מלאה בקבלת הכספים ומספקות זמינות מיידית של הכספים המועברים. השירות מופעל החל מש נת2019 , אולם בעוד שכלל המשתתפים במס"ב נדרשו לדעת לקבל זיכויים מי י ,דיים דרישה זו לא חלה על שליחת זיכויים מ י ידיים, כך שבפועל רק חלק מן המשתתפים תומכים בפעילות מלאה בשירות. תמיכה מלאה של המשתתפים בקבלה ו ב שליחה של תשלומים מי י דיים חשובה מאוד להתפתחותם של שירות ייזום תשלום יעיל ואטרקטיבי לטובת הציבור. במצב הנוכחי ש בו לא כל המשתתפים שולחים זיכויים מ י ידיים, חלק מהחברות המעוניינות להציע .שירותי ייזום תשלום לא יכולות להציע ללקוחותיהם את השירות המיטבי לאור זאת בנק ישראל יקדם צעדים ל הרחבת השימוש ב ביצוע העברות י מי דיות )(שליחת זיכוי מיידי באמצעות שירות התשלום המיידי של מס ,"ב בין ,היתר על מנת לאפשר את התפתחות שירותי ייזום התשלומים ולספק ודאות לשחקנים המעוניינים לפעול באמצעות שירות זה, והכ ו ל תוך שמירה על מסגרת .ניהול סיכונים ויציבות המערכת הפיננסית מדינת ישראל 58 2. הגברת הוודאות והיציבות בסביבת הבנקאות הפתוחה – חוק שירות מידע פיננסי שנחקק כחלק מהצעדים להגברת התחרות בשירותים הבנקאיים והפיננסיים בישראל קובע כי על הגופים הפיננסים המחזיקים במידע פיננסי של לקוחות לאפשר ללקוחותיהם גישה למידע זה, תוך קביעת סטנדרט אחיד ומקובל להנגשת המידע. הנגשת המידע ללקוחות נועדה להגביר את פריקות סל השירותים הפיננסיים, להגביר את יכולות ההש וואה של הלקוחות, לספק ללקוחות תמונה פיננסית מלאה ולצמצם את פערי המידע בין הספקים הפיננסים השונים. הגשמת יעדי החוק והגברת התחרות באמצעות גופי פינטק חדשים שיפעלו כנותני שירותי מידע פיננסי מסתמכת על הנגשה מלאה, מדויקת, זמינה ויציבה של המידע על ידי מקורות המיד ע, ובראשם .המערכת הבנקאית, באופן שאינו נופל מאופן הנגשת המידע בערוצים של מקור המידע עצמו הנגשת המידע באופן שאינו ממלא אחר הסטנדרטים הקבועים בחוק בצורה מלאה פוגעת ביכולתן של חברות שירותי המידע הפיננסי לצבור את המוניטין הנדרש לשם הנגשת פעילותן לציבור הרחב, ו.בכך מקשה על קידום התחרות במערכת הבנקאית והפיננסית במצב הדברים כיום, על אף ה ה תפתחות ה ה ,דרגתית בהנגשת שירותי המידע הפיננסי לציבור קיימים אתגרים שוטפים בהנגשת המידע הפיננסי מהמערכת הבנקאית אל חברות שירותי המידע ,הפיננסי. אתגרים אלו כוללים בעיות בזמינות המידע דיוקו ובמשך הטיפול בתקלות. לאור זאת סבור הצוות כי יש לחדד את הפיקוח והבקרה על מקורות המידע בכל הנוגע לשיתוף המידע מול חברות שירותי המידע. הפיקוח על הבנקים ורשות ניירות ערך הבהירו כי בכוונתם להקדיש משאבים ותשומות על מנת להביא לכך ששיתוף המידע והוודאות של ש יתוף המידע שבין חברות שירותי המידע הפיננסי לבין כלל מקורות המידע יהיה בסטנדרט שיאפשר לחברות ,שירותי המידע הפיננסי רמת ודאות ויציבות גבוהה השווה לזו של מערכות הבנקים עצמם כלומר שהמידע שיועבר ממקורות המידע לחברות שירותי המידע יעמוד על אותה רמת ודאות ויציבות של שירותי המידע שמספקים מקורות המידע עצמם. כמו כן, לצורך שיפור יעילות ואפקטיביות הממשק של בנקאות פתוחה בין מקורות המידע הבנקאיים לחברות שירותי מידע , יוקם צוות משותף של הפיקוח על הבנקים בבנק ישראל ורשות ניירות ערך , במסגרתו ייבחנו צעדים באשר לאופן שדרוג, תחזוק ויישום הסטנדרט של הבנקאות הפתוחה. 3. אחידות בהיבטי איסור הלבנת הון – אסדרת פעילות הגופים הפיננסיים בישראל בהיבטי איסור הלבנת הון ומימון טרור היא מכ ו ח חוק איסור הלבנת הון וצווי איסור הלבנת הון שונים שהותקנו על ידי הנגיד והשרים מכוח חו ק זה. בחלק מהצווים נקבעה הסמכה לממונים לפי החוק, ובהם הרגולטורים הפיננסיים, לקבוע הוראות שונות ביחס לנדרש בצו, וזאת בשים לב למאפייני הפעילות ובהתאם לגישה מבוססת סיכון. העקרונות המרכזיים להתמודדות עם סיכוני הלבנת ההון ומימון הטרור אינם שונים מהותית בין הסקט ורים הפיננסים השונים, אך בפועל קיימים פערים באופן אסדרת הנושא בצווים השונים ובהוראות המאסדרים השונים. פערים אלו מייצרים מדינת ישראל 59 אתגרים מסוימים למשל במקרים של קשר בין חברות התשלומים או לקוחותיהם לתאגידים הבנקאיים לנוכח דרישות שונות בתהליכי הזיהוי ואימות לקוחות. לאו ר זאת סבור הצוות כי כחלק מגיבוש אסדרה אחידה לכלל הסקטור הפיננסי יש לבחון האם ניתן מענה לאתגרים האמורים. כך למשל, צעד זה צפוי להקל על תהליכי הסתמכות על צד שלישי בין הגופים הפיננסים לצורך זיהוי הלקוחות (לצד שימור האחריות המלאה על הגוף המסתמך). לשלמות ,התמונה ראו את המלצת הצוות לעניין הסתמכות על צד שלישי לעניין חובת הזיהוי כנדרש בצו .איסור הלבנת הון 4. קידום האפשרות לתשלום קצבאות באמצעות חברות תשלומים– חוק הביטוח הלאומי והתקנות .)מכוחו מתירים תשלום גמלאות באמצעות בנקים ובנק הדואר (ששמו השתנה לדואר פיננסיים בהת אם לאסדרת תחום שירותי התשלום וכניסתן הצפויה לפעילות של חברות התשלומים, עולה הצורך בתיקון החוק והתקנות שהביטוח הלאומי פועל מכוחן באופן שיאפשר תשלום גמלאות .גם באמצעות גופים חוץ בנקאיים עדכון זה חשוב מאוד על מנת לקדם את התחרות של הגופים החוץ בנקאיים מול הבנקים במגוון רחב ככל הניתן של שירותים. לשם כך ממליץ הצוות על קידום חקיקה שת אפשר תשלום קצבאות גם באמצעות חשבונות תשלום המנוהלים על ידי חברות התשלומים, אגודות פיקדון ואשראי ונותני שירותי תשלום בעל חשיבות יציבותי ת . יצוין כי מהלך זה כבר התחיל להיות מקודם בידי הביטוח הלאומי בשיתוף עם רשות ניירות ערך והפיקוח על מערכות התשלומים בבנק ישראל. מדינת ישראל 60 4. :נספחים נספח1 – תמצית המלצות הצוות לבחינת האמצעים להגברת התחרות במערכת הבנקאית למגזר הקמעונאי תמצית ה ה מלצות לעניין השחקניות הפוטנציאליות לקבלת רישיון בנקאי במסגרת המתווה המוצע 1 המתווה המוצע בדוח זה מאפשר לכל השחקנים הפוטנציאליים לפנות בבקשה לקבלת רישיון בנקאי תחת התנאים הבאים , בכפוף להוראות החוק ,כנוסחו בעת הגשת הבקשה : ובהתאם למדיניות הפיקוח על הבנקים 1.1 תתאפשר שליטה של חברת החזקות פיננסית ה שולטת בגוף מוסדי במקביל לשליטה בגוף שיבקש לקבל רישיון בנקאי תחת המתווה המוצע (להלן– :חברת החזקות פיננסית) בכפוף לעמידתו במגבלת הנכסים כמפורט להלן • מגבלת הנכסים תוגדר כהחזקה של עד2.5% מסך הנכסים במערכת הבנקאית (להלן- מגבלת הנכסים,) ואולם ניתן יהיה להגדיל את מגבלת הנכסים עד לסך של5% מסך הנכסים במערכת הבנקאית באישור שר האוצר ונגיד בנק ישראל , .לאחר התייעצות עם צוות המעקב, כפי שיפורט להלן • בנק הנשלט בידי חברת החזקות פיננסית ב כפוף למגבלות לעיל (להלן– בנק העומד במגבלת הנכסים ) לא יהיה רשאי לעסוק בייעוץ ,תיווך או שיווק ביחס ל מכשירי השקעה , ביטוח וחיסכון המיוצרים על ידי מבטחים וחברות המנהלות קופות גמל או קרן להשקעות משותפות בנאמנות . זאת על מנת למנוע ניגודי עניינים בפעילותו ולשמור על עניינם של הלקוחות . יובהר כי בנק העומד במגבלת הנכסים יוכל להפעיל פלטפורמת מסחר אובייקטיבית בני ירות רך ע ובנכסים פיננסיים בהתאם להוראות הדין החלות גם היום על סוג זה של שירות . יוקם צוות מעקב שיורכב מנציגי הגורמים השותפים לצוות זה שיבחן את השלכות המתווה על הש וק הפיננסי ויגיש את .מסקנותיו לשר האוצר ולנגיד בנק ישראל 1.2 תתאפשר שליטה של חבר ה ריאלית בגוף שיבקש לקבל או יקבל רישיון בנקאי תחת המתווה המוצע ,כמותר על פי דין . תמצית ה המלצות לעניין התנאים הרגולטוריים המותאמים לפעילות זו 1 חובה לקבל רישיון בנקאי.עבור הפעילות של קבלת פיקדונות והעמדת אשראי מתוכם 2 המלצות לעניין מודל עסקי גמיש לבנק קטן 2.1 לקבוע שבנק קטן לא יהיה מחויב להציע את מלוא השירותים המפורטים בסעיף2 לחוק)הבנקאות (שירות ללקוח . יובהר כי בנק זה יוכל למקד את עיקר פעילותו בקבלת פיקדו נות .ומתן אשראי כאחת למגזר הקמעונאי 2.2 אם בנק קטן בחר לפתוח ולנהל חשבונות עובר ושב, יותר לו להציע במסגרתם רק אחד או יותר משירותי התשלום והשירותים הבנקאיים הקיימים כדוגמת: .מזומן, שיקים, כרטיסי חיוב, מתן הוראות תשלום באמצעים דיגיטליים 2.3 להסמיך את המפקח על הבנקים לאשר בקש ה של בנק קטן שלא לתת שירות ללקוחות שנדרש ים בגינם מומחיות והשקעת משאבים משמעותיים, בהתאם לנימוקים שיוצגו לו, וזאת לתקופת זמן מוגבלת לצורך היערכות הדרגתית לעמידה בדרישות .רגולטוריות מורכבות שעליו ליישם לצורך מתן שירות ללקוחות כאמור 2.4 מוצע להסמיך את המפקח על הבנקים לתת הקלות לבנק קטן ביישום החובות הקבוע ים בכללי גילוי נאות . מדינת ישראל 61 3 :המלצות לעניין הרחבת עיסוקים לבנקים קטנים במתווה המוצע מוצע להסמיך את המפקח על הבנקים לעדכן ולהרחיב את רשימת העיסוקים המותרים לבנק קטן כדי לאפשר לגופים חוץ- בנקאיים שיקבלו רישיון בנק, שעיסוקיהם כיום אינם מוגבלים בחקיקה, לשמור על העיסוקים שהם כבר עוסקים בהם גם לאחר קבלת רישיון בנק, וכן כדי לאפשר את התאמת המודל העסקי של הבנקים הקטנים לסביבה העסקית המתפתחת והמשתנה במטרה לעודד את התחרות במערכת .הבנקאית 4 פיקוח ואסדרה מדורגים בהתאם לגישה הפרופורציונלית (מידתיות) והדרגתיות 4.1 הפיקוח על הבנקים יגדיר ( :שלוש קבוצות פיקוח של תאגידים בנקאיים1 ) מדרגת קבע1 ( ; 2 ) מדרגת קבע2 ( ; 3 ) מדרגת קבע 3 :לפי הפירוט הבא מדרגה הגבלה על היקף פעילות רגולציה מוחלת אופן ה מעבר למדרגה הבאה (1 ) עד15 מיליארד ש"ח נכסים תגובשנה דרישות רגולטוריות בהתאם להיקף וסוגי הפעילות המפקח על הבנקים רשאי לקבוע תקופת מעבר שלא תעלה על שנתיים, ליישום הוראה מסוימת או ליישום כלל ההוראות הרלוונטיות המתחייבות במדרגת הקבע החדשה ובכפוף לת ו כנית יישום למעבר .למדרגה הבאה (2 ) מעל15 מיליארד ש"ח נכסים ועד50 מיליארד ש"ח נכסים תגובשנה דרישות רגולטוריות בהתאם .להיקף וסוגי הפעילות המפקח על הבנקים רשאי לקבוע תקופת מעבר שלא תעלה על שנתיים ,ליישום הוראה מסוימת או ליישום כלל ההוראות הרלוונטיות המתחייבות במדרגת הקבע החדשה ובכפוף ו לת כנית יישום למעבר למדרגה הבאה. (3 ) מעל50 מיליארד ש"ח נכסים הוראות ניהול בנקאי תקין לא רלוונטי הבהרה ( יובהר כי ההתאמות בהוראות עבור מדרגת קבע1) ו-(2) יינתנ ו בהיבטים של ,דרישות הון ומינוף, נזילות, ממשל תאגידי .הוראות הדיווח לציבור והוראות הדיווח לפיקוח 4.2 הפיקוח על הבנקים יגדיר תקופת היערכות עבור מדרגת קבע (1) ו-(2 ) בעבור גופים המקבלים לראשונה רישיון בנק, לפי הפירוט הבא: תקופת היערכות הגבלה על היקף פעילות הגבלה על משך הזמן במדרגה רגולציה מוחלת למדרגת קבע 1 עד15 מיליארד ש"ח נכסים ועד2 מיליארד ש"ח פיקדונות. עד3 שנים קביעת רגולציה מותאמת שתחול על .הבנק במהלך תקופת ההיערכות למדרגת קבע 2 סך נכסים מעל15 מיליארד ש"ח ועד ל - 50 .מיליארד ש"ח עד3 שנים קביעת רגולציה מותאמת שתחול על .הבנק במהלך תקופת ההיערכות מדינת ישראל 62 הבהרה המפקח על הבנקים רשאי להאריך את תקופת ה היערכות של הבנק החדש למשך זמן שלא יעלה על שנתיים , כלומר עד חמש שנים מתחילת תקופת ההיערכות; במקרה של הארכת תקופת היערכות1 – גם בכפוף לכך שהיקף הפיקדונות של הבנק לא יעלה על 5 מיליארד ש"ח במהלך תקופת ההארכה. תמצית המלצות לעניין מענים משלימים והמלצות נוספות 1 .מוצע כי, במקביל לצוות זה, הרגולטורים הפיננסים יגבשו מענה לסוגייה הרוחבית של פיקוח על חברות החזקה פיננסיות במשק לשם כך, ימליצו על אסדרה בחקיקה של הפיקוח על חברות החזקה בהיבטים של דרישות הוניות, ממשל תאגידי והיבטים נוספים , ככל וידרשו. מתווה הפיקוח ייקבע בתי.אום בין הרגולטורים הפיננסיים 2 לעניין יחסי התלות בין השחקנים הפוטנציאלים לבין המערכת הבנקאית– • ,מומלץ כי ייקבע כי בנק בעל היקף פעילות רחב ובנק ששלט או החזיק אמצעי שליטה בחברות כרטיסי חיוב ערב ,)תחילת של תקנות הבנקאות (רישוי)(בנק בעל היקף פעילות רחב התשפ"ג- 2023 ,, אשר מנפיק כרטיסי חיוב לא יבצע תפעול הנפקה של יותר מ- 40% .מכרטיסי החיוב החדשים שהוא מנפיק ללקוחותיו באמצעות חברה מתפעלת אחת • לעניין העמדת קווי אשראי בידי המערכת הבנקאית לשחקנים הפוטנציאלים, המפקח על הבנקים יעקוב אחר אופן העמדת קווי אשראי לגופים .אלו באופן שוטף 3 מומלץ לתקן את חוק הבנקאות (רישוי) כך ש המחזיק באמצעי שליטה בבנק קטן יידרש להיתר החזקה רק אם יחזיק בו מעל 10% .מכל סוג של אמצעי השליטה, כל עוד יש שולט בבנק 4 מומלץ שחוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי- התרת ,)הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג התשע"ו- 2016 , לא יחול על בנק קטן לתקופה של10 .שנים מעת קבלת רישיון בנקאי 5 מומלץ)לתקן את חוק הבנקאות (רישוי) ולאפשר לבנקים קטנים לעסוק בתיווך ביטוח אלמנטרי (ביטוח כללי בשים לב למגבלות .שיחולו על בנק קטן המוחזק על ידי חברת החזקות פיננסית המחזיקה גם בגוף מוסדי, כמפורט לעיל 6 מומלץ לתקן את חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (יעוץ, שיווק ומערכת סליקה פנסיוניים), התשס"ה- 2005 , כך שיותר לבנקים לעסוק בייעוץ פנסיוני דיגיטלי בשים לב למגבלות שיחולו על בנק קטן המוחזק על ידי חברת החזקות פיננסית המחזיקה גם .בגוף מוסדי, כמפורט לעיל 7 מומלץ להחיל הקלה לבנקים קטנים חדשים ולקבוע בחוק פטור אוטומטי מחובות הבנקאות הפתוחה ומחובת ניוד בין בנקים לשלוש השנים .הראשונות של פעילות בנק יצוין כי לגופים אשר מקיימים את חובת הגישה של הבנקאות הפתוחה בהתאם לסלי המידע ש להם הם נדרשים טרם בקשת רישיון בנקאי, יינתן פטור לשנתיים הראשונות של פעילותם כבנק, ו רק לעניין סלי המידע .הנוספים שיחולו עליהם 8 מומלץ לקדם את האפשרות להסתמכות על צד שלישי לעניין חובות הזיהוי וה כרת הלקוח כנדרש בצו איסור הלבנת הון, בהתאם לסטנדרטים הבין-לאומיים של ארגון ה- FATF .לעניין זה 9 מומלץ להחריג בנק קטן מהחובות הקבוע ים לעניין עמידה בתעריפון הקבוע בכללי העמלות בכפוף להצגת המידע באופן .מקובל אחר 10 מומלץ לתקן את חוק מס ערך מוסף, תשל"ו- 1975 כך שהפסד שצבר תאגיד בנקאי שהוא מוסד כספי עד חמש שנים ראשונות ממועד הקמתו, יהיה ניתן לקיזוז כנגד הריווח והשכר ששילם בשנת המס בה הוא חי יב בתשלום מס ריווח עד לתום ניצול .ההפסד שצבר כאמור מדינת ישראל 63 11 כמענה משלים לעידוד פעילות חברות תשלומים ושירותי מידע:מומלץ (1) לקדם את השימוש ב ביצוע העברות מידיות (שליחת זיכוי מי י)די באמצעות שירות התשלום המי י די של מס "ב( ; 2 ) חידוד הפיקוח והבקרה על מקורות המידע בכל הנוגע לשיתוף המידע מול חברות שירותי המידע וכן הקמת צוות משותף של המאסדרים הרלוונטיי ם ;בנושא (3 ) בחינה של אסדרה אחידה ;לכלל הסקטור הפיננסי בהיבטי איסור הלבנת הון (4) לקדם חקיקה, בשיתוף הביטוח הלאומי והרגולטורים הרלוונטיי ם , שת אפשר תשלום קצבאות הביטוח הל אומי גם באמצעות חשבונות תשלום המנוהלים על ידי חברות התשלומים. מדינת ישראל 64 נספח2 – כתב מינוי הצוות לבחינת האמצעים להגברת התחרות במערכת הבנקאית למגזר הקמעונאי מדינת ישראל 65 נספח3 – "קול קורא" לשמיעת ההתייחסות של הציבור לדוח הביניים של הצוות לבחינת האמצעים להגברת התחרות במערכת הבנקאית למגזר הקמעונאי 4. :"קול קורא" לשמיעת ההתייחסות של הציבור בפרקים הקודמים של דוח זה פורטו בהרחבה המלצות הביניים של הצוות לבחינת האמצעים להגברת התחרות במע רכת הבנקאית למגזר הקמעונאי . המלצות אלו מסכמות עבודת מטה בין- משרדית בת כארבעה חודשים. בלב עבודת המטה גיבוש מתווה מיטבי לרישיון בנקאי שיביא לכניסה של שחקנים .בנקאיים מתוך מטרה להגביר את התחרות בשירותים הבנקאיים המוצעים למגזר הקמעונאי לצורך השלמת העבודה וגיב וש המלצה סופית מבקש הצוות לקבל את עמדת הציבור בנוגע להמלצות המנויות בדוח זה ראו טבלה בנספח 1 לדוח המתמצתת .את כלל המלצות הביניים של הצוות הפנייה לצוות תיעשה בכתב. הצוות יתייחס בכובד ראש לכלל הפניות שיגיעו אליו, ובמידת הצורך ייצור קשר עם גורמים שייטלו .חלק בהליך, לפי שיקול דעתו את התייחסויות בכתב יש לשלוח עד ליום1/5/2025 . :את ההתייחסויות יש להעביר לדואר האלקטרוני שכתובתו mof.gov.il @ Banking_Competition_Enquiry :באופן הבא כותרת המענה : "מענה לקול קורא– צוות לבחינת האמצעים להגברת התחרות במערכת הבנקאי ת למגזר הקמעונאי– ."><שם העונה מדינת ישראל 66 נספח4 – עיקר הטענות שהועלו כחלק מהמענה ל - ""קול קורא בחודש מרץ2025 פרסם הצוות את דוח הביניים, ובמסגרתו פנה לציבור וביקש לשמוע את התייחסותו .להמלצות שהיו מנויות בו כ- 20 גופים73 – חברתיים ועסקיים– .העבירו את התייחסותם והוזמנו גם להשמיעה בפני הצוות הצוות מודה לגופים כאמור, ולצורך השקיפות מתכבד לפרסם להלן סיכום תמציתי של עיקרי ההתייחסויות שהתקבלו. מטבע הדברים, לא הייתה תמימות דעים בתגובות הציבור, ולע י תים לאותו עניין נשמעו, מצד אחד, עמדות שתמכו בסוגי ה מסוימת, ומצד שני, עמדות שהתנגדו. להלן עיקר ההתייחסויות :בחלוקה לסוגיות )חקיקה ורגולציה (לרבות צרכנית 1. כללי– 1.1 . הצורך בוודאו ת .חוקית ורגולטורית מלאה ולאורך זמן 1.2 . .הסיכונים הכרוכים במתן הקלות יציבותיות לבנקים קטנים 2. מדרגות פיקוחיות– 2.1 . בקשה להאריך את תקופות ההיערכות ותקופות המעבר בין מדרגות הקבע כדי לאפשר לבנק .הקטן להתבסס ולהתפתח באופן הדרגתי 2.2 . .בקשה להגדיל את היקף הנכסים המנויים במדרגות השונות 2.3 . .הצעה לקבוע את מדרגות הרגולציה כתלות במספר הלקוחות ולא רק כתלות בהיקף הנכסים 2.4 . טענה כי משכנתאות ואיגו"ח אינ ן .פעילויות מורכבות וייחודיות 3. התאמות רגולטוריות– 3.1 . לגבי יישום הוראות צרכניות צוין כי נדרשות הקלות משמעותיות יותר מאלה שעליהן המליץ ,דוח הביניים בכל הנוגע להתאמות הצרכניות וזאת כדי להקנות לבנק הקטן יתרון תחרותי ,ובכלל זה החרגה גור)פת של בנקים קטנים מחוק הבנקאות (שירות ללקוח . 3.2 . מצד שני צוין כי מתן הקלות לבנק קטן מיישום הוראות צרכניות, כמו ניוד בין בנקים, כללי העמלות ובנקאות פתוחה, .עלול לפגוע בלקוחות 3.3 . .התאמות נדרשות בהוראות ניהול בנקאי תקין 73 הגופים שהעבירו התייחסות ל דוח הביניים )ואישרו את פרסום שמם (לפי הא"ב ,: אבי בן בסט ,א. ר. א. ב. בונוס בע"מ, איגוד הבנקים איגוד חברות ה ביטוח ,בישראל ,איגוד הדירקטורים בישראל ב,נק אש ישראל (בהקמה) בע"מ בנק דיסקונט לישראל בע"מ, בנק ירושלים ,בע"מ, בנק לאומי לישראל בע"מ ,)המכון הישראלי לתכנון כלכלי (ע"ר ,)הפניקס גמא (גמא ניהול וסליקה בע"מ ,גרואו פיימנטס בע"מ ,התנועה למען איכות השלטון בישראל, וואן זירו הבנק הדיגיטלי בע"מ ,יצחק דבש ,ישראכרט בע"מ, כרטיסי אשראי לישראל בע"מ לובי99 , ,מגדל חברה לביטוח בע"מ ( מימון ישיר מקבוצת ישיר2006 ) בע"מ, מקס איט פיננסים בע"מ, עוגן– הקרן להלוואות ללא ריבית, פורום מחוללי תחרות פינ נסית . מדינת ישראל 67 3.4 . בקשה לפיה חברות המדווחות במסגרת כללי ה- IFRS ימשיכו לדווח כך גם לאחר קבלת רישיון בנק קטן מכיוון ש מעבר לכללי דיווח שונים, תחת כללי ה- GAAPי , י צור מעמסה כבדה על .בעלי הרישיון החדשים תשתית וטכנולוגיה 4. .בקשה לסיוע בעלות הקמת תשתיות טכנולוגיות שליטה במקביל בגוף מוסדי ובבנק קטן 5. לגבי שליטה של חברת החזקות פיננסית בגוף מוסדי במקביל לבנק קטן, צוין שבנק קטן שיישלט על ,ידי חברת החזקות פיננסית ייהנה מגודלה של הקבוצה ומאיתנותה, ויוכל להפוך למחולל תחרות ולכן אין להגביל את גודלו ל- 2.5% מהנכסים, ובפרט יש לאפשר צמיחה אורגנית שלו. ההגבלה מהווה תמריץ שלילי להשקעה בבנק הקטן שכן חברת ההחזקות תיאלץ למכור אותו עם חציית סף זה. בנוסף, הגבלה שכזו חריגה בנוף הבין- לאומי ולא מעודדת את התחרות. ניתן לקבוע מנגנוני .פיקוח מוגברים במקרה של חציית הסף בשל צמיחה אורגנית 6. מצד שני, נאמר שאין לאפשר לחברת החזקות פיננסית לשלוט במקביל בגוף מוסד י ובבנק קטן כיוון ששליטה כאמור עלולה להגביר את כוחם של גופים אלה שהם חזקים ממילא, להגביר את הריכוזיות .במשק, להגביר את ניגודי העניינים ולפגוע בתחרות וביציבות תחומי פעולה (עיסוקים) מותרים 7. לגבי שיווק ותיווך מוצרי הקבוצה נטען כי יש לאפשר לבנק קטן שנשלט על ידי חברת החזקות פיננסית לעסוק בשיווק ובתיווך של מוצרי הקבוצה, שכן הדבר יאפשר לו לתת הצעות ערך ולהגביר .את התחרות. ניתן להטיל עליו חובות גילוי מוגברות לשם הפגת החששות 8. מצד שני נטען כי אין לאפשר לבנק קטן שנשלט על ידי חברת החזקות פיננסית לעסוק בתיווך או בהפצה .של מוצרי הקבוצה בשל החשש מניגודי עניינים 9. לגבי הרחבת תחומי העיסוק, צוין כי כדי להגביר את התחרות יש להרחיב את רשימת העיסוקים ,)המותרים לבנקים. למשל, מכירת ביטוח מכל הסוגים (ולא רק אלמנטרי ,שיווק פוליסות חיסכון קופות גמל ופנסיה, הרחבת הייעוץ הפנסיוני, מסחר ב מניות עבור תיק .הנוסטרו כמו כן הוצעה הרחב ה של ר שימת העיסוקים המותרים לבנקים גם מעבר לעיסוקים פיננסיים , באמצעות הבנק או על ידי יצירת שותפויות עם גופים לא פיננסיים כגון ייעוץ משכנתאות, תיווך נדל"ן או ל י ווי יזמי .התחדשות עירונית מדינת ישראל 68 10 . מצד שני עלה כי הרחבת רשימ ת העיסוקים רק לבנק ים קטנים פוגע ת בשוויון בין הבנקים ויוצר ת תמריץ שלילי לבנקים הקטנים להרחיב את פעילותם "ולצאת מהגדרת "בנק קטן. שימוש במידע 11 . התקבלו התייחסויות בנוגע לשימוש במידע על מאגר הלקוחות של בעלי השליטה . חלק מההתייחסויות היו בעד הכוונה לאפשר לבנק קטן להשתמש במידע, שכן הדבר יאפשר לייצר הצעות .ערך תחרותיות לטובת הלקוחות, וחלק מההתייחסויות היו נגד העברת מידע כאמור החזקה ושליטה בתאגיד בנקאי 12 . הוצע להרחיב את הפטור מהחובה לקבלת היתר החזקה בבנק קטן, כך שמי שיחזיק עד10% ואפילו עד20% מאמצעי השליטה בבנק קט ן לא יידרש להיתר החזקה. בנוסף הוצע להסיר את ההתניה לפיה הפטור יהיה רק אם הבנק לא הונפק לציבור בטענה שהדבר יאפשר גמישות בגיוס השקעות הוניות .ממשקיעים לצורך פיתוח הבנק הקטן והגדלת פעילותו חברות תשלומים 13 . הוצע לאפשר לחברות תשלומים לפעול בחלק מהכספים המצויים בחשבונות התשלום לצורך מתן אשראי בהתאם ל תנאים מוגדרים ומפוקחים. שונות 14 . ביטוח פיקדונות- בקשה לאימוץ ביטוח פיקדונות, מוגבל בסכום ובזמן, לבנק קטן, על מנת לייצר .ודאות ואמון בשוק 15 . בקשה להקנות לגופים חוץ-בנקאיים נ גישות למקורות מימון מסובסדים, לרבות מתן גישה לגופים חוץ- בנקאיים למכרזים המוניטריים של בנק ישראל, להפקדה בבנק ישראל לשם קבלת מקורות .מימון זולים או מתן הקלות מס כדי שיוכלו להתחרות בבנקים הקיימים 16 . שכר בכירים– בקשה לביטול מוחלט של חוק הגבלת שכר בכירים או לחלו פין להחילו באופן רוחבי .על כלל הגופים הפיננסיים 17 . בקשה לקביעת צ עדים משלימים אשר יסייעו לשוק החוץ-בנקאי, גם לפעילות תחרותית של גופים שלא יבחרו.להגיש בקשה לרישיון בנק 18 . דיווחים – ,בקשה להקלות ל התאמות ו ל הוראות מעבר לדיווחי הגופים לבנק ישראל ולציבור, לרבות לעניי.ן הדוחות הכספיים מדינת ישראל 69 19 . נטען כי הגופים החוץ- בנקאיים תלויים במערכת הבנקאית לשם השגת מקורות מימון ולעניין תפעול הנפקת כרטיסי אשראי. תלות זו, כך נטען, ע לול ה לה י ות חסם בפני גופים כאמור להגיש בקשה .לקבלת רישיון בנק. המגיבים ביקשו לתת מענה לתלות זו 20 . הוצע להקים קרן במי מון המדינה שתסייע בהקמת בנקים חדשים. 21 . הוצגה בקשה לאפשר לחברות .הביטוח לנהל מוצרי חיסכון תחליפיים לפיקדונות הבנקאיים במקביל, לחייב את הבנקים .להציג ולהנגיש מוצרים אלה 22 . צוין כי קיימת חשיבות למעורבות ו ל סמכות של גורם נוסף , מעבר לסמכות של המפקח על הבנקים בסוגיות מפתח בעלות השלכות כלל משקיות ו/או הנחוצות ליישום אפקטיבי ויעיל של מסקנות הדוח , שיוכל לבחון את ההשפעות הפוטנציאליות של כל החלטה שתילקח על כלל המשק בישראל . 23 . בקשה להבחין בין שחקנים פרטיים מסחריים ל בין שחקנים ללא מטרת רווח המבקשים לפעול כבנקים חברתיים.קטנים 24 . טענות ביחס להשפעת ההחזקות בחברת כאל .על המתווה המוצע מדינת ישראל 70 נספח5 - עמדת הצוות ביחס להחזקת הבנק הבינלאומי באמצעי שליטה בחברת כאל סעיף11ב לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א- 1981 (להלן – החוק) נחקק במסגרת חוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל (תיקוני חקיקה), התשע"ז- 2017 (להלן– החוק להגברת התחרות) ונועד להביא להפ ר דה בין הבנקים הגדולים לבין חברות כרטיסי האשראי ש בשליטתם ובכך להקים שחקנים חדשים שיהוו "איום תחרותי" על המערכת הבנקאית ויחוללו תחרות בשוק השירותים הפיננסיי.ם למגזר הקמעונאי סעיף11 "ב(ד) לחוק הסמיך את שר האוצר לקבוע בתקנות תיקון להגדרת "בנק בעל היקף פעילות רחב כך שגם בנק שהיקף נכסיו הוא בין10% ל- 20% משווי הנכסים של כלל הבנקים בישראל יידרש למכור את החזקותיו בחברת כרטיסי האשראי שבבעלותו לפי המלצת הוועדה לבחינ ת התחרות בשוק האשראי (להלן– .)ועדת היישום )בעקבות המלצת רוב חברי ועדת היישום התקין שר האוצר את תקנות הבנקאות (רישוי (בנק בעל היקף פעילות רחב), התשפ"ג- 2023 שבמסגרתן תוקנה הגדרת "בנק בעל היקף פעילות רחב" כך שבנק ששווי נכסיו עולה על10% משווי הנכסים כאמור ייכלל בהגדרה זו. בהתאם לכך נדרש בנק דיסקונט למכור את א חזקותיו בכאל , אולם הבנק הבינלאומי, שמחזיק28% .מאמצעי השליטה בכאל לא נדרש למכרם בדיונים שקיים הצוות עלתה סוגיית המשך החזקת הבנק הבינלאומי בכאל לאור היותה לכאורה מועמדת פוטנציאלית להפוך לבנק קטן. השאלה התעוררה לאור הוראת סעיף20 א לחוק שאינו 'מאפשר לבנק א 'להחזיק באמצעי שליטה בבנק ב אלא רק באחת משתי החלופות הבאות: ההחזקה בבנק ב' היא עד אחוז אחד מאמצעי השליטה בו, או לחלופין , בנק א' שולט בבנק ב' לבדו ומחזיק בו יותר ממחצית מכל סוג .של אמצעי השליטה לאור הוראה זו, אם כאל תבקש להגיש בקשה לקבלת רישיון בנק, וככל שהבנק הבינלאומי ימשיך להחזיק בה, הוראת סעיף20 א האמורה עשוי ה למנוע מכאל קבלת רישיון בנק, שכן שיעור ההחזקה של הבנק הבינלאו מי בכאל מנוגד להוראה האמורה. הצוות מדגיש כי יש לעודד הקמת בנקים חדשים ולהביא למיצוי מספר המועמדים הפוטנציאלים לקבלת רישיון בנק, ובכלל זה גם לעניין ,חברת כאל. כמו כן הצוות סבור כי יש להימנע משינוי הרציונל העומד בבסיס סעיף20 .א לחוק אולם, מאחר שהליך מכירת ה החזקות של בנק דיסקונט בכאל, בעקבות התקנת התקנות האמורות והטלת החובה על בנק דיסקונט למכור את החזקותיו בה, טרם הושלם, ומאחר שבהתאם להסכמים בין בעלי המניות בכאל קיימת אפשרות כי הבנק הבינלאומי יצטרף להליך המכירה, הרי שתמונת האחזקות בכאל ביום שלאחר יישומן של המ לצות ועדת היישום עדיין אינה ברורה. לפיכך, לאחר בחינת הדברים ועל מנת לה י מנע מהשפעה על ההיבטים המסחריים של הליך המכירה המצוי בעיצומו, החליט הצוות לא .לכולל המלצה בנוגע לסוגיה זו מדינת ישראל 71 נספח6 – עיסוקים מותרים לפי סעיף10 )לחוק הבנקאות (רישוי 1. קבלת פ י קדונות כספיים בחשבונות עובר ושב על מנת לשלם מהם בשיק לפי ;דרישה 2. קבלת פ י;קדונות כספיים אחרים 3. ;הנפקת ניירות ערך 4. ;ניהול מערכת תשלומים, לרבות גביית כספים, העברתם והמרתם 5. ;קניה ומכירה של מטבע חוץ 6. ;מתן אשראי 7. ;השקעה בניירות ערך או בזהב המיועד לצרכים מוניטריים 8. שמירה וניהו ,ל של מסמכים סחירים, ניירות ערך, זכויות ונכסים אחרים למען הזולת כשלוח, כשומר, כסוכן או כנאמן, ובלבד שלא ינהל במסגרת עיסוקו כאמור מפעל עסקי, ולמעט מתן התחייבות חיתומית, ניהול קופת גמל, ניהול קרן להשקעות ;משותפות בנאמנות וניהול תיקי השקעות 9. ;השכרת כספות 10 . קניה ;ומכירה של ניירות ערך כסוחר או כסוכן 11 . ;ייעוץ כספי וכלכלי בתחום עיסוקיו 12 . תיווך בעסקאות כספיות וכלכליות בתחום עיסוקיו, למעט תיווך בעסקאות של ;קניה או מכירה של סחורות או מקרקעין 13 . ייעוץ פנסיוני, וכן ביצוע עסקה בעבור לקוח, כהגדרתם בחוק הייעוץ והשיווק הפנסיוני, כחלק מהייעוץ הפנסיוני ובהמשך לו, בכפוף להוראות סעיפים11 ו- 52(ב) ו- ;(ג) לחוק הייעוץ והשיווק הפנסיוני 14 . ייעוץ השקעות, בכפוף להוראות סעיף9 (ב) לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ ;השקעות 15 . שיווק השקעות בהתאם להוראות סעיף9(ג1 ) לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ ;השקעות 16 . ניה ול מערכת החשבונות של קופות גמל בעבור החברה המנהלת, לרבות ניהול ;חשבונות העמיתים בעבור הקופה, עריכת המידע הנמסר לעמית ומסירתו לו 17 . ;מכירה ותפעול של שירותי מחשוב המשמשים בעיקרם את הבנק 18 . השכרת מקרקעין המשמשים את הבנק לצורכי שירותי מחשוב ותפעולם, לשוכר שיעשה;שימוש במקרקעין למטרה זו 19 . ;עיסוק שהותר במפורש לבנק לפי חוק 20 . .פעולה אחרת הנלווית לעיסוק שמותר לבנק מדינת ישראל 72 נספח7 – השוואה בין - לאומית מהשוואה בין- לאומית עולה שהבנקים בישראל מוגבלים בעיסוקיהם באופן משמעותי בהשוואה לבנקים .בעולם עקרונות הליבה של"באזל" ( לפיקוח בנקאי אפקטיבי קובעים כי העיסוקים המותריםpermissible activities ) לגופים בעלי רישיון בנקאי והמפוקחים כבנקים צריכים להיות מוגדרים בצורה ברורה .בחקיקה או על ידי המפקחים, במסגרת הרישיון או הרגולציה ( סקר רגולציה ופיקוח בנקאי שביצע הבנק העולמיBank Regulation and Supervision Survey) השווה את העיסוקים המותרים של בנקים שונים בעולם. הסקר מספק מידע בנוגע ל- 159 מדינות, לרבות כל מדינות ה - OECD . ממצאי הסקר מצביעים על כך שמדיניות העיסוקים המותרים הקבועה בחקיקה בישראל שמרנית ביחס למדינות ה- OECD והיא מאוד מצומצמת. ההגבלות על הבנקים בישראל בנוגע לעיסוק בביטוח, בנדל"ן ובעיסוקים שאינם פיננסיים משייכות אותה לקטגוריה .המחמירה ביותר :מסקירת החקיקה בעולם בנוגע לעיסוקים מותרים ניכר כי קיימות שלוש גישות מרכזיות 1. גישה מרחיבה - לא מוגדרת בחוק רשימה של עיסוקים מותרים, למעט ייח וד פעילות המחייבת .קבלת רישיון בנקאי 2. גישה מצמצמת - רשימת עיסוקים מפורשת מעוגנת בחוק, בדומה לישראל. יצוין כי גם תחת גישה זו החוק בדרך כלל מתיר עיסוק בפעילויות נלוות או קשורות לעיסוקים שהותרו, כאשר הקביעה מה נחשב בגדר עיסוק נלווה או קשור נמצאת בידי הרגולטור.הבנקאי 3. גישת ביניים - החוק קובע עיסוקים מותרים מסוימים, אולם בנוסף מאפשר לרגולטור הבנקאי .להגדיר עיסוקים מותרים נוספים עבור הבנק ככלל, החקיקה בעולם מתירה לרגולטור הבנקאי לקבוע לבנק ספציפי רשימת עיסוקים מצומצמת ביחס לרשימת העיסוקים המותרת בחוק, בהתאם לת כני ו ,ת העסקית שהוגשה ל ,הערכת הסיכון המובנה ל יכולות ניהול הסיכון ו ל שיקולים רגולטוריים נוספים. בנוסף, הרגולטור הבנקאי יכול לקבוע שפעילויות מסוימות יבוצעו באמצעות חברה בת, וכן לקבוע הגבלות בנוגע להיקף הפעילות. בחלק מהמדינות (לדוגמה: ארצות הברית), השקיפות בנוגע לעיסוקים המותרים מתקיימת באמצעות פרסום פרשנות .לעניין העיסוקים המותרים המתעדכנת מעת לעת גם קרן המטבע הבי ן- לאומית( בביקוריה בישראל ב שנים2012 ו- 2022) המליצה על עדכון רשימת העיסוקים בחוק, באופן שיקנה לנגיד או למפקח סמכויות לאשר הוספת פעילויות מותרות נו ספות כמענה מדינת ישראל 73 להתפתחויות בבנקאות , וציינה שה נוסח הנוכחי של סעיף10 לחוק הבנקאות (רישוי) מהווה חסם בקידום .התחרות ומחייב בחינה לצורך הניתוח הסטטיסטי שיוצג כעת התמקדנו בתת- קבוצה של38 מדינות ה- OECD שהשתתפו בסקר . יצוין כי המסקנות שיפורטו בהמשך תקפות גם בהשוואה תל .וצאות עבור המדגם המלא פעילות ביטוח – רק4 ( מדינות10.5% ) אינן מאפשרות פעילויות ביטוח (כגון מכירת פוליסות ביטוח ( חיים וביטוח אלמנטרי). ביתר המדינות מתאפשרת פעילות ביטוח מלאה30 מדינות - 79% ) או חלקית (4 מדינות- 10.5% ). ברוב המדינות פעילות הביטוח מתאפשרת באמצעות חברת בת, חברה אחרת תחת חברת הח( זקה משותפת או חברת אם32 מדינות – 84% .) פעילות נדל"ן – רק6 ( מדינות15.8% ) אינן מאפשרות פעילויות בנדל"ן (כגון מכירה, הצעה, תיווך ( ורישום). ביתר המדינות מתאפשרת פעילות מלאה26 מדינות– 68.4% ( ) או חלקית6 מדינות– 15.8% ) בנדל"ן. ברוב המדינות הפעילות בנדל"ן מתאפשרת באמצעות חברת בת, חברה אחרת תחת חברת ( החזקה משותפת או חברת אם22 מדינות– 58% .) פעילויות ריאליות שאינן נלוות לפעילות הבנקאית – רק7 ( מדינות18.4% ) אינן מאפשרות פעילויות ריאליות (פעילויות שאינן פיננסיות) שאינן נלוות לעיסוק הבנקאי. ביתר המדינות מתאפ שרת פעילות ( מלאה22 מדינות– 57.9% ( ) או בכפוף להגבלות9 מדינות- 23.7% ). ברוב המדינות פעילויות ריאליות שאינן נלוות לפעילות הבנקאית מתאפשרות באמצעות חברת בת, חברה אחרת תחת חברת החזקה ( משותפת או חברת אם28 מדינות– 73.7% .) ל צורך תכלול הממצאים התבצע ניקוד לבח ,ינת מידת השמרנות כאשר ככל שהמדיניות מגבילה יותר המדד מקבל ניקוד גבוה יותר (ניקוד מ-1 עד4 ), ובהתאם חושב מדד שמרנות מצרפי עבור כל מדינה. על סמך התשובות לסקר המדיניות לעניין עיסוקים מותרים ניכר כי ישראל הי א השמרנית ביותר עם12 נקודות (יחד עם סלובקיה ולטביה) כאשר הממוצע של כל38 המדינות עומד על כ- 6.3 נקודות במידת השמרנות . ראו השוואה מלאה בטבלה להלן . מדינת ישראל 74 ביטוח ן"נדל ריאלית 'פע מדד מצרפי Australia 2 1 2 5 Austria 2 1 2 5 Belgium 2 1 2 5 Canada 2 2 2 6 Chile 3 3 3 9 Colombia 2 4 2 8 Costa Rica 2 1 2 5 Czech Republic 2 2 2 6 Denmark 2 2 2 6 Estonia 2 1 2 5 Finland 2 2 2 6 France 2 1 2 5 Germany 2 1 2 5 Greece 2 2 2 6 Hungary 2 2 2 6 Iceland 2 4 2 8 Ireland 2 2 2 6 Israel 4 4 4 12 Italy 2 3 2 7 Japan 2 4 2 8 Korea, Rep. 3 3 3 9 Latvia 1 2 1 4 Lithuania 4 4 4 12 Luxembourg 2 2 2 6 Mexico 3 3 3 9 Netherlands 2 1 2 5 New Zealand 2 2 2 6 Norway 2 3 2 7 Poland 2 2 2 6 Portugal 2 2 2 6 Slovak Republic 4 4 4 12 Slovenia 2 2 2 6 Spain 2 2 2 6 Sweden 2 2 2 6 Switzerland 1 1 1 3 Turkey 3 2 3 8 United Kingdom 4 1 4 9 United States 2 3 2 7